北京首创股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?投资标的名称：颍上县城市地表水厂及配套管网一期建设工程 PPP 项目（以下简称“本项目”或“项目”）。
?投资金额和比例：本次投资项目设计总规模 18 万吨/日，一期规模 10万吨/日，预计总投资为 27,180 万元。北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）拟与颍上县自来水公司合资成立颍上首创水务有限责任公司（最终以工商注册登记为准，以下简称“项目公司”），负责该地区特许期内的存量水厂和管网的连续过渡运营，以及新建水厂及管网项目的投资、建设、运营。项目公司注册资本为人民币 8,154 万元，其中公司现金出资人民币 7,170万元，持有其 88%股权；颍上县自来水公司以新厂区土地使用权与交通东路综合楼门面房出资，出资共计人民币 984万元，持有其 12%股权。
?特别风险提示：人员安置风险。
一、项目概述
公司第六届董事会 2017年度第十二次临时会议审议通过了《关于投资颍上县城市地表水厂及配套管网一期建设工程 PPP 项目的议案》，公司将以托管运营+BOT（建设-运营-移交）的方式投资颍上县城市地表水厂及配套管网一期建设工程 PPP项目，项目设计总规模 18万吨/日，一期规模 10万吨/日，预计总投资为人民币 27,180万元。公司拟与颍上县自来水公司合资成立项目公司，负责该地区特许期内的存量水厂和管网的连续过渡运营，以及新建水厂及管网项目的投资、建设、运营。
该项目无需经过股东大会批准。
对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
二、投资标的的基本情况
（一）项目的基本情况
本项目为颍上县城市地表水厂及配套管网一期建设工程 PPP项目，项目设计总规模 18万吨/日，一期规模 10万吨/日，预计总投资为人民币 27,180万元，特许经营期为 30 年（含 2 年建设期），出水水质标准：《生活饮用水卫生标准》（GB5749-2006）。
（二）项目公司的基本情况
项目公司注册资本为人民币 8,154万元，其中颍上县自来水公司以经评估的新厂区土地使用权与交通东路综合楼门面房出资，出资共计人民币 984万元人民币，持有其 12%股权；公司以现金出资，出资金额为人民币 7,170万元人民币，持有其 88%股权。项目公司经营范围：城镇生产生活用水处理、生产、服务；城镇供水工程设施的施工及运营维护；高科技水务处理设备及材料生产、经销；设备安装、运营；水处理技术的科研、开发、利用以及其他与水处理相关的业务（最终以工商注册登记为准）。
三、投资协议主体的基本情况
（一）颍上县水务局：地址：颍上县交通西路 16号，联系人：李靖。
（二）颍上县人民政府国有资产监督管理委员会：地址：颍上县城北新区政
府办公大楼二楼，联系人：孔颍。
（三）颍上县自来水公司：法定代表人：张贵福。注册资本：人民币 102
万元。法定地址：颍上县慎城镇解放北路。经营范围：自来水生产供应；矿泉水系列饮料、颍泉纯净水批发、零售；室内外排水设备安装、调试；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、协议的主要内容
（一）协议签署：由颍上县水务局（甲方）和项目公司（乙方）签署《颍上
县城市地表水厂及配套管网一期建设工程 PPP项目特许经营协议》(以下简称《特许经营协议》)。
1、特许经营权：按照本协议的规定，甲方授予乙方在特许经营期内对本项
目进行投资、融资、建设、运营、维护、移交的独家权利。
2、正式商业运营日：甲方向乙方发出最终完工证书的日期之次日为该水厂
完全进入商业运营。
3、特许经营期：本项目的特许经营期为自甲方与项目公司正式签署的《特
许经营协议》中约定的生效日起三十（30）年（含建设期）。
4、基本单价及调价机制：运营期内，基本单价的具体约定见《颍上县城市
地表水厂及配套管网一期建设工程 PPP项目供水服务协议》。
后期运营过程中，在运营成本大幅变动时，乙方可每三年向颍上县人民政府申请启动调价程序，由颍上县人民政府按照相关法定程序启动调价，未能通过法定程序不予调价。调价通过的，基本单价按照调整后的基本水价同步进行调整。
5、期满移交：无偿移交。
6、协议生效条件：项目公司完成工商注册，协议签字盖章，并取得颍上县
人民政府审核批准后开始生效。
（二）协议签署：由颍上县水务局（甲方）和项目公司（乙方，最终以工商
注册登记为准）签署《颍上县城市地表水厂及配套管网一期建设工程 PPP项目供水服务协议》。
1、供水水质标准：指《生活饮用水卫生标准》（GB5749-2006）及《城市供
水水质标准》CJ/T206-2005。
2、基本单价：1.90元/立方米。
3、保底售水量：5.66万吨/日。
4、财政补助金额计算：财政补助费用=差额水量×基本单价×该年度商业运
营日历天。
5、逾期付款：
（1）逾期未付款项，甲方从到期应付之日起至付款方实际付款之日止，按
违约利率向乙方支付违约利息。
（2）有争议的款项，经双方达成一致意见，实属到期应付的，甲方应向财
政局申请支付给乙方，并从原到期应付之日起按违约利率计息；不属到期应付的，如已支付，则乙方应立即归还给财政局，或由甲方选择从应支付的履约保函中提取。
6、协议生效条件：项目公司完成工商注册，协议签字盖章，并取得颍上县
人民政府审核批准后开始生效。
（三）协议签署：由颍上县人民政府国有资产监督管理委员会（甲方）、颍
上县自来水公司（丙方）与公司（乙方）签署《颍上县城市地表水厂及配套管网一期建设工程 PPP项目合资协议》。
1、注册资本：项目公司注册资本拟为人民币 8154万元，于项目公司注册成
立之日起三十（30）天内实际认缴到位，其中现金人民币 1000万元于项目公司
注册成立之日起 10日内实际认缴到位。
2、利润分配：按出资比例。
3、协议生效条件：签字并加盖公章之日起生效。
五、对上市公司的影响
本项目是地下水改为地表水项目，在皖北地区具有代表性，对公司拓展皖北供水市场具有重大示范作用。本项目的投资成功有助于公司开拓当地的水务项目、水环境治理及黑臭水体等项目。
公司取得本项目后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
六、项目的风险分析
人员安置风险：项目公司全部接收颍上县自来水公司员工，需妥善处理人员安置问题。
解决方案：在实践中，随着公司在周边区域业务布局的逐渐扩大，可以消化项目富余人员，妥善处理人员安置。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2017年 7月 13日
?报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议
