光大证券股份有限公司
关于赛摩电气股份有限公司
重大资产重组申请延期复牌的核查意见
赛摩电气股份有限公司（以下简称“赛摩电气”、“上市公司”或“公司”）
第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项并申
请继续停牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及延期复牌的相关事项，并提
交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。光大证券股份有限公司（以下简称“光
大证券”或“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，根据《创业板信
息披露备忘录第 22 号：上市公司停复牌业务》的有关规定，对赛摩电气本次重
组延期复牌事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、前期信息披露情况
2017 年 5 月 2 日，公司因正在筹划重大事项发布了《关于重大事项停牌的
公告》（公告编号：2017-033），公司股票于 2017 年 5 月 2 日上午起开始停牌。
经确认，本次重大事项将涉及重大资产重组事项，公司于 2017 年 5 月 9 日发布
了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-034），公司股票于 2017
年 5 月 9 日上午开市起转入重大资产重组事项继续停牌。此后，公司于 2017 年
5 月 16 日、2017 年 5 月 23 日、2017 年 6 月 1 日、2017 年 6 月 8 日、2017 年 6
月 15 日、2017 年 6 月 22 日、2017 年 6 月 29 日、2017 年 7 月 6 日在中国证监
会指定的创业板信息披露网站发布了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编
号：2017-037）、《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-041）、《关
于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-042）、《关于重大资
产重组进展的公告》（公告编号：2017-043）、《关于重大资产重组进展的公告》（公
告编号：2017-044）、《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-046）、
《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-048）、《关于重
大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-055）。
公司于 2017 年 6 月 28 日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，2017 年 6 月 29 日，公司发布
《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，公司争取于 2017 年 8 月 2 日前按
照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司
重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案或报告书。截至目前，公
司预计在上述期限内无法披露重组方案，经公司第二届董事会第三十二次会议审
议，公司将于 2017 年 7 月 28 日召开 2017 年第二次临时股东大会审议延期复牌
相关事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过六个月。
二、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重大资产重组标的资产为以下两家公司（以下简称“标的公司”）的全部
或部分股权。
标的公司 1：珠海市广浩捷精密机械有限公司（以下简称“广浩捷”）
标的公司情况：广浩捷为一家集自动化装备研发、生产、制造于一体的企业，
主要生产摄像头模组的自动组装、测试设备和全自动生产线及机器人自动贴装设
备等产品。
标的公司的控股股东、实际控制人情况：广浩捷的控股股东及实际控制人为
杨海生先生，为与公司无关联关系的自然人。
标的公司 2：廊坊科德智能仓储装备股份有限公司（以下简称“科德智能”）
标的公司情况：科德智能为全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌企业
（证券代码：838301），是一家智能物流装备的集成商、供应商以及服务提供商；
主要为客户提供智能化仓储装备的项目设计、模块生产、系统集成销售及安装工
程、运营维护服务。
标的公司的控股股东、实际控制人情况：科德智能的控股股东及实际控制人
为吴正平女士、汪胜志先生和汪博韬先生，均为与公司无关联关系的自然人。
（二）交易方式
公司拟采用非公开发行股份和支付现金的方式购买广浩捷和科德智能相关
交易对方全部或部分股权，并募集配套资金。本次交易不会导致上市公司实际控
制权发生变更。
目前，公司已与上述标的公司的相关股东签订了《发行股份及支付现金购买
资产框架协议》，但具体重组方案仍需与交易对方进行更为深入的商讨和论证。
本次重大资产重组事项尚存在不确定性，具体交易内容以公司董事会审议并公告
的重大资产重组方案为准。
三、重大资产重组停牌期间开展的主要工作
公司股票停牌期间，公司与交易对方及中介机构反复协商、论证和完善交易
方案。独立财务顾问和法律顾问在配合交易各方论证、完善交易方案的同时，积
极推进标的资产和交易相关方的尽职调查工作，审计及评估机构则正在对相关事
项进行审计、评估等工作。
四、本次重大资产重组延期复牌的原因
由于本次重大资产重组涉及资产范围广、资产金额较大，且标的资产尽职调
查、审计、评估等工作尚未完成，经交易各方及各中介机构充分沟通并且综合评
估，公司预计无法在进入重组停牌程序后的三个月内披露重组预案。因此，为确
保本次重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，
防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司股票仍将继续停牌。
五、本次重大资产重组预计复牌时间安排
根据深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 22 号—上市公
司停复牌业务》的规定，经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，公司将
于 2017 年 7 月 28 日召开公司 2017 年第二次临时股东大会审议《关于继续筹划
重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，公司将向深圳证券交易所提出申请，
公司股票自 2017 年 8 月 2 日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过 3 个月。自
停牌首日起累计不超过 6 个月的时间内，即在 2017 年 11 月 2 日前披露符合《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》
要求的重大资产重组预案或报告书。如公司延期复牌未获临时股东大会通过或延
期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将于 2017 年 8 月 2 日开市时
恢复交易，并自公司股票复牌之日起 2 个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、下一步安排
在公司股票复牌前，公司将继续积极推进重组的各项工作：积极与相关各方
完成重组方案的论证和完善工作；组织相关中介机构对标的资产继续开展尽职调
查、审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等
有关规定，编制相关信息披露文件；按照有关规定及时履行信息披露义务，每五
个交易日发布一次有关事项的进展情况；及时履行本次重大资产重组所需的决策
审批程序，确保本次重大资产重组顺利实施。在股票继续停牌期间，独立财务顾
问将督促公司根据本次重组的进展情况及时复牌。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，自公司 2017 年 5 月 2 日发布《关于重大事项
停牌的公告》以来，公司严格根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板
信息披露业务备忘录第 13 号—重大资产重组相关事项》及《创业板信息披露业
务备忘录第 22 号—上市公司停复牌业务》等法律法规的要求，编制并披露了重
大资产重组进展公告等信息披露文件，披露信息真实、准确。
由于本次重大资产重组的交易事项仍具有不确定性，且重组涉及的交易方案
较为复杂，所涉及的相关内容仍在进一步协商、论证和完善，标的资产审计、评
估等工作也尚未完成，因此，预计无法在 2017 年 8 月 2 日前形成可提交董事会
审议的重组预案或者草案并复牌，公司继续停牌具备合理性。本次延期复牌有利
于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损
害公司及中小股东利益。
经核查，独立财务顾问认为，公司本次延期复牌具有合理性。公司申请延期
复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《创业板信息披
露业务备忘录第 22 号—上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投
资者利益的情形。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规
定及承诺，协助公司持续推进本次重大资产重组事项，在本次重组各项工作完成
之后尽快复牌。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于赛摩电气股份有限公司重大资产
重组申请延期复牌的核查意见》之盖章页）
光大证券股份有限公司
2017 年 7 月 12 日
