赛摩电气股份有限公司
关于重大资产重组进展
暨召开股东大会审议延期复牌事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
赛摩电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 5 月 2 日发布了《关
于重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-033），为了维护投资者利益，避免对
公司股价造成重大影响，公司股票已按有关规定自 2017 年 5 月 2 日（星期二）
上午开市起停牌。后经确认，公司筹划的发行股份购买资产事项已达到重大资产
重组标准，鉴于相关事项尚存在不确定性，公司于 2017 年 5 月 9 日、2017 年 5
月 16 日、2017 年 5 月 23 日、2017 年 6 月 1 日、2017 年 6 月 8 日、2017 年 6
月 15 日、2017 年 6 月 22 日、2017 年 6 月 29 日、2017 年 7 月 6 日在中国证监
会指定的创业板信息披露网站发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公
告编号：2017-034）、《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-037）、
《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-041）、《关于重大资产重组
进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-042）、《关于重大资产重组进展的公
告》（公告编号：2017-043）、《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：
2017-044）、《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-046）、《关于重
大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-048）、《关于重大资产重
组进展的公告》（公告编号：2017-055）。
公司于 2017 年 6 月 28 日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，2017 年 6 月 29 日，公司发布
《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，公司争取于 2017 年 8 月 2 日前按
照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司
重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案或报告书。截至目前，公
司预计在上述期限内无法披露重组方案，经公司第二届董事会第三十二次会议审
议，公司将于 2017 年 7 月 28 日召开 2017 年第二次临时股东大会审议延期复牌
相关事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过六个月。
上述内容具体详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上
的相关公告。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重大资产重组标的资产为以下两家公司（以下简称“标的公司”）的全
部或部分股权。
标的公司 1：珠海市广浩捷精密机械有限公司
标的公司情况：为一家集自动化装备研发、生产、制造于一体的企业，主要
生产摄像头模组的自动组装、测试设备和全自动生产线及机器人自动贴装设备等
产品。
标的公司的控股股东、实际控制人情况：该标的公司的控股股东及实际控制
人为杨海生先生，该标的公司控股股东与实际控制人为与公司无关联关系的自然
人。
标的公司 2：廊坊科德智能仓储装备股份有限公司
标的公司情况：该标的公司为全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌企
业，证券简称及代码：科德智能；838301。为一家智能物流装备的集成商、供应
商以及服务提供商；主要为客户提供智能化仓储装备的项目设计、模块生产、系
统集成销售及安装工程、运营维护服务。
标的公司的控股股东、实际控制人情况：该标的公司的控股股东及实际控制
人为吴正平女士、汪胜志先生和汪博韬先生，该标的公司控股股东与实际控制人
为与公司无关联关系的自然人。
（二）交易方式
公司拟采用非公开发行股份和支付现金的方式购买广浩捷和科德智能相关
交易对方全部或部分股权，并募集配套资金。本次交易不会导致上市公司实际控
制权发生变更。
目前，公司已与上述标的公司股东签订了《发行股份及支付现金购买资产框
架协议》，上述协议的主要内容详见公司于 2017 年 7 月 13 日披露的《关于签署
重组框架协议的公告》。但重组方案具体内容仍需要进一步沟通、协商，相关交
易事项仍存在不确定性，具体交易内容以公司董事会审议并公告的重大资产重组
方案为准。
二、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
截至本公告披露日，公司及聘请的各中介机构正在积极与交易对方就交易方
案等事项进行沟通、协商，相关中介机构也已对标的资产展开审计、评估工作。
公司拟收购相关企业的全部或部分股权，具体收购方案及支付方式正在协商和沟
通中。
三、本次重组涉及的中介机构
公司本次重大资产重组的独立财务顾问为光大证券股份有限公司，会计师事
务所为大华会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所为国浩律师（深圳）事
务所，评估机构为中联资产评估集团有限公司。
目前，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未全部完成，
本次重大资产重组方案的相关内容和细节还在进一步论证、完善中。
四、本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况
本次交易目前尚未涉及需要经有权部门事前审批的事项。
五、延期复牌的原因及下一步工作安排
由于本次重大资产重组预计涉及资产范围广、资产金额较大，且涉及诸多相
关方的沟通工作，程序复杂，截至目前，重大资产重组方案的商讨、论证、完善
工作仍在积极推进中，尽职调查、审计、评估等工作尚需要一定的时间。为确保
本次重大资产重组披露的相关资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工
作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，经公司第二届董事会
第三十二次会议审议通过，公司将于 2017 年 7 月 28 日召开公司 2017 年第二次
临时股东大会审议《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》。
股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所提出申请，公司股票自 2017 年
8 月 2 日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过 3 个月。自停牌首日起累计不超
过 6 个月的时间内，即在 2017 年 11 月 2 日前披露符合《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重
组预案或报告书。
下一步公司将全力推动本次重大资产重组的各项工作，包括与有关各方进一
步商讨、论证、完善本次重大资产重组方案，组织相关中介机构继续开展对标的
资产的尽职调查、审计和评估工作，及时履行本次重组所需决策程序，积极推进
与本次交易相关有权主管部门的沟通工作，确保本次重组顺利实施。公司在股票
停牌期间，将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所发
布的《创业板信息披露业务备忘录第 22 号——上市公司停复牌业务》等有关规
定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
六、本次申请延期复牌的相关安排及承诺
经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，公司将于 2017 年 7 月 28
日召开公司 2017 年第二次临时股东大会审议《关于继续筹划重大资产重组事项
并申请继续停牌的议案》。本议案获得临时股东大会审议通过，延期复牌申请获
深证证券交易所同意后，公司预计自停牌首日起累计不超过 6 个月的时间内，即
在 2017 年 11 月 2 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。
如本议案未获得临时股东大会审议通过或延期复牌申请未获深圳证券交易
所同意的，公司股票将于 2017 年 8 月 2 日开市时恢复交易，并自公司股票复牌
之日起 2 个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、复牌前的工作计划
复牌前的工作主要有：上市公司将继续与交易对方、中介机构等研究确定本
次重大资产重组的具体方案；中介机构继续开展标的资产业务、财务、法律、评
估等方面尽职调查；交易对方完成内部决策程序等。上市公司计划在上述工作完
成后召开董事会会议，审议并披露本次重大资产重组的相关事项并复牌交易。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，自公司 2017 年 5 月 2 日发布《关于重大事项
停牌的公告》以来，公司严格根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板
信息披露业务备忘录第 13 号—重大资产重组相关事项》及《创业板信息披露业
务备忘录第 22 号—上市公司停复牌业务》等法律法规的要求，编制并披露了重
大资产重组进展公告等信息披露文件，披露信息真实、准确。
由于本次重大资产重组的交易事项仍具有不确定性，且重组涉及的交易方案
较为复杂，所涉及的相关内容仍在进一步协商、论证和完善，标的资产审计、评
估等工作也尚未完成，因此，预计无法在 2017 年 8 月 2 日前形成可提交董事会
审议的重组预案或者草案并复牌，公司继续停牌具备合理性。本次延期复牌有利
于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损
害公司及中小股东利益。
经核查，独立财务顾问认为，公司本次延期复牌具有合理性。公司申请延期
复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《创业板信息披
露业务备忘录第 22 号—上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投
资者利益的情形。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规
定及承诺，协助公司持续推进本次重大资产重组事项，在本次重组各项工作完成
之后尽快复牌。
九、其他
继续停牌期间，本次重大资产重组的有关各方将全力推进各项工作。公司将
根据法律法规及监管部门的有关规定，及时履行披露义务，每五个交易日发布一
次重大资产重组事项的进展公告。
该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
赛摩电气股份有限公司
董事会
2017 年 7 月 12 日
