洛阳轴研科技股份有限公司
关于中国证监会并购重组审核委员会审核意见的回复
中国证券监督管理委员会：
2017 年 6 月 28 日，经贵会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 34 次
会议审核，洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“轴研科技”、“公司”或“上
市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案获得有条件通过。
根据贵会上市公司并购重组审核委员会的审核意见，上市公司会同华融证券股份
有限公司（以下简称“独立财务顾问”），就并购重组委员会审核意见进行了认真
讨论及核查，对所涉及的事项进行了答复，并在《洛阳轴研科技股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）
中进行补充披露，现将回复提交贵会，请予审核。
本回复中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与重组报告书释义相同。
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1、请申请人进一步说明国机资本作为国机集团一致行动人是否履行了免于
要约收购的股东大会程序，是否符合《上市公司收购管理办法》的相关要求。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
一、上市公司回复
国机资本与轴研科技签订《洛阳轴研科技股份有限公司与国机资本有限公司
之非公开发行股份认购协议》和《洛阳轴研科技股份有限公司与国机资本控股有
限公司之非公开发行股份认购补充协议（一）》。根据前述协议约定，轴研科技拟
向国机集团非公开发行股份购买其合法持有的国机精工有限公司 100%股权，并
向包括国机资本在内的不超过 10 名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集
配套资金。国机资本拟以现金出资认购轴研科技本次非公开发行股份募集配套资
金发行的股份数量的 10%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关
联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的
股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款
规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和
过户登记手续。2017 年 3 月 1 日，轴研科技第六届董事会第一次会议审议通过
了《关于提请股东大会批准国机集团免于以要约方式增持公司股份的议案》；2017
年 3 月 27 日，轴研科技 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东
大会批准国机集团免于以要约方式增持公司股份的议案》。国机集团因参与本次
交易而产生的全面要约收购义务，已经轴研科技股东大会批准予以免除。
2017 年 6 月 26 日轴研科技第六届董事会第七次会议审议通过了《关于提请
股东大会批准国机资本免于以要约方式增持公司股份的议案》，并提交 2017 年第
四次临时股东大会审议。2017 年 7 月 12 日轴研科技 2017 年第四次临时股东大
会审议通过了上述议案，轴研科技股东大会免除了国机资本的全面要约收购义
务。国机资本作为国机集团一致行动人履行了免于要约收购的股东大会程序，符
合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。
二、中介机构核查意见
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经核查，独立财务顾问认为，2017 年 7 月 12 日轴研科技 2017 年第四次临
时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准国机资本免于以要约方式增持公
司股份的议案》，国机资本作为国机集团一致行动人履行了免于要约收购的股东
大会程序，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。
经核查，律师认为，国机资本作为国机集团一致行动人履行了免于要约收购
的股东大会程序，符合《上市公司收购管理办法》的相关要求。
2、请申请人进一步补充披露国机集团出具的相关承诺是否符合上市公司监
管指引的相关规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
一、上市公司回复
国机集团作为本次交易的对方，为避免本次交易后与轴研科技产生同业竞
争，补充承诺如下：
“本次重组完成后，若本公司因股权收购、划转或受让等方式取得与轴研科
技及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的公司股权的，自本公司完成
前述公司股权工商变更登记之日起 36 个月内，在保障轴研科技投资者利益前提
下，完成将前述公司注入轴研科技的相关工作；若轴研科技认为前述公司不符合
公司发展需要，无意收购或前述公司不符合注入轴研科技条件的，则自本公司完
成前述公司股权工商变更登记之日起 36 个月内，完成将前述公司转让给非关联
第三方的相关工作。
本公司自完成前述公司股权工商变更登记之日起至将前述公司注入轴研科
技或转让给非关联第三方完成之日止，将所持的前述公司股权委托轴研科技管
理，以有效解决同业竞争问题。”
关于标的资产经营合规性，国机集团补充承诺如下：
“本公司将承担因上述土地、自有房屋权属手续未完善事宜给轴研科技造成
任何损失的一切赔偿/补偿责任。”
综上，国机集团上述补充承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，能
够有效避免本次交易完成后与轴研科技的同业竞争，能够有效避免标的资产权属
手续未完善事宜给轴研科技造成损失。国机集团出具的其他承诺亦符合《上市公
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司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
司承诺及履行》的相关规定。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，国机集团出具的相关承诺符合上市公司监管指
引的相关规定。
经核查，律师认为，国机集团出具的相关承诺符合上市公司监管指引的相关
规定。
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（本页无正文，为《洛阳轴研科技股份有限公司关于中国证监会并购重组审
核委员会审核意见的回复》之盖章页）
洛阳轴研科技股份有限公司
2017 年 7 月 12 日
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