东北电气发展股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
东北电气发展股份有限公司第五届董事会第十三次会议通知于2008年8月7日以传真方式发出，会议于2008年8月20日11时在沈阳市和平区太原南街 189 号金都饭店公司本部会议室召开，应到董事11名，实到10名，执行董事杜凯先生因公出原因未能到会，委托执行董事张赵忠先生代行表决权。监事会成员及公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议由董事长苏伟国先生主持，经过充分讨论，会议审议并逐项表决以下议案：
一、审议并批准截至2008年6月30日止半年度业绩报告；
会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的结果通过了该议案。
二、审议并批准截至2008年6月30日止半年度净利润分配方案：
本公司本报告期实现净利润 520,651.63 元，全部用于弥补以前年度亏损，故本报告期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的结果通过了该议案。
三、董事会关于上年度审计报告意见涉及事项的说明：
会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的结果通过了该议案。
四、审议并批准增补执行董事候选人提名：
经本公司第一大股东新东北电气投资有限公司提名,董事会推荐刘兵先生和王海洋先生为第五届董事会增补执行董事候选人，待股东大会批准后生效。
个人简历：
刘兵先生：1954年出生，大专学历，1987年毕业于沈阳工业学院工业企业管理专业。1970年9月年加入沈阳高压开关厂，历任沈阳高压开关厂党委组织部干事、沈阳高压开关厂东厂厂长、沈阳新泰高压电气有限公司副总经理，2006年1月至今任新东北电气（沈阳）高压隔离开关有限公司董事长兼总经理。其本人没有持有本公司的股票，与控股股东不存在关联方关系，没有被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，任职资格中无《公司法》、《公司章程》等法律法规禁止的条件，具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。
王海洋先生：1968年出生，大专学历，1988年毕业于上海铁道学院电器专业。1988年9月加入沈阳高压开关有限责任公司，历任沈阳高压开关有限责任公司设计处设计员、总经理办秘书、总务处处长，2003年4月至今任沈阳嘉太机械设备有限公司总经理。其本人没有持有本公司的股票，与控股股东不存在关联方关系，没有被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，任职资格中无《公司法》、《公司章程》等法律法规禁止的条件，具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。
会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的结果通过了该议案。
五、审议并批准《关于迁移注册地址的议案》：
根据公司战略发展与企业生产的实际需要，公司拟将注册地址由中国沈阳市浑南高新技术产业开发区78号迁移至辽宁省营口市经济技术开发区滨海工业园。
会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的结果通过了该议案。
六、审议并批准《公司章程修正案》：
原第五条为：“公司的法定地址：中华人民共和国辽宁省沈阳市浑南高新技术产业开发区78号。公司办公地址：中华人民共和国辽宁省沈阳市和平区太原南街189号金都饭店14层（邮政编码：110001；电话：86-24-23527080；传真：86-24-23527081）。”
现修改为：“公司的法定地址：辽宁省营口市经济技术开发区滨海工业园。公司办公地址：中华人民共和国辽宁省沈阳市和平区太原南街189号金都饭店14层（邮政编码：110001；电话：86-24-23527080；传真：86-24-23527081）。”
会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的结果通过了该议案。
七、审议并批准续聘麦宜全先生为联席公司秘书、香港接收传票及通告之授权代表。
个人简历：
麦宜全先生，1957年出生，1994年获香港理工大学颁授工商管理硕士学位，2001 年获香港大学颁授法律硕士学位，香港会计师工会资深会员及英国特许公认会计师工会资深会员。1987 年成为麦宜全会计师行创办人及合伙人，现为麦宜全律师行东主。
会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的结果通过了该议案。
八、审议并批准修订公司《内部控制制度》；
会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的结果通过了该议案。
九、提请2008年10月8日召开2008年第二次临时股东大会，审议上述第四、六项议案。
会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的结果通过了该议案。
特此公告。
附件一：董事会关于上年度审计报告意见涉及事项的说明
1、上年度审计报告意见涉及的事项
就本公司对新东北电气（沈阳）高压开关有限公司（简称“新沈高公司”）的长期投资收益事项，本公司之境内审计师——深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了有保留意见的审计报告，本公司之境外核数师——汇领会计师事务所有限公司出具了无法表示意见的审计报告。
本公司 2007 年 12 月 31 日对新沈高公司的长期股权投资252,430,228.40元，2007年对新沈高公司的投资收益29,426,398.58元。由于深圳市鹏城会计师事务所有限公司未能受托对新沈高公司进行审计，审计师无法实施必要的审计程序，以获取充分、适当的审计证据，所以审计师对此帐目处理出具了保留意见。
2、董事会对上年度审计报告意见涉及事项的说明
本公司董事会讨论并接受深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具有保留意见的审计报告。本公司董事会确认，依据企业会计准则编制的2007年度会计报表，在所有重大方面真实、准确、公允地反映了本公司2007年度财务状况和经营成果。
截止2007年12月31日，本公司通过直接和间接方式持有新沈高公司20.8%的股权，根据本公司财务管理规定及审计师建议，本公司向新沈高公司提出由深圳市鹏城会计师事务所有限公司对其 2007年度经营成果进行审计。但是由于新沈高公司财务部门在2008年一季度承担ERP信息化管理的实施工作，无法保证配合本公司的审计师进行全面、系统的审计工作，并且新沈高公司已经委托中财会计师事务所有限公司进行着2007年度审计。
中财会计师事务所有限公司属于国内大型审计机构，具备多年为国内大型企业集团提供审计、改制等中介服务的经验，已经为新沈高公司提供了多年审计服务。
鉴于以上情况，本公司董事会决定，在对中财会计师事务所有限公司的审计工作底稿进行复核的基础上，采纳其对新沈高公司的审计结果，最终本公司在年度帐目中录得对新沈高公司的长期投资余额252,430,228.40元，投资收益29,426,398.58元，该帐目处理是适当和准确的。
3、相关影响和采取的措施
董事会认为，该审计报告意见涉及事项的影响在本报告期内已经消除，为避免今后类似事项的发生，本公司拟采取以下措施：
⑴在未来的年度审计之前，公司将提前与新沈高公司沟通并敦促该公司聘请与本公司相同的审计机构或者其他具有证券期货相关业务资格的审计机构对其进行审计；
⑵在本公司审计机构进场审计前，与其沟通并明确关于新沈高公司的年度审计问题，从而保证公司能够满足审计师及证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2007年修订）》中的有关规定和要求。
东北电气发展股份公司董事会
二〇〇八年八月二十日
附件二：关于增补执行董事候选人提名的独立董事意见
东北电气发展股份有限公司（“本公司”）第五届董事会第十三次会议于2008年8月20日在沈阳市和平区太原南街189 号金都饭店公司本部会议室召开。经本公司第一大股东新东北电气投资有限公司提名和董事会决议,增补刘兵先生和王海洋先生为本公司第五届董事会执行董事候选人。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为本公司现任独立董事，本着认真、负责的态度，对董事会审议通过的增补执行董事候选人提名情况发表以下独立意见：
1、董事会秘书已提供刘兵先生和王海洋先生的个人简历，独立董事审阅前就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问。基于独立判断，我们认为刘兵先生和王海洋先生任职资格中无《公司法》、《公司章程》等法律法规禁止的条件，具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质，同意增补刘兵先生和王海洋先生为本公司第五届董事会执行董事候选人，并提请股东大会予以选举。
2、董事会对刘兵先生和王海洋先生的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。
独立董事：吴启成、蔺文斌、项永春、梁杰、刘洪光
二○○八年八月二十日
