永艺家具股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第二十次会议相关议案的独立意见
永艺家具股份有限公司于 2017 年 7 月 11 日召开了第二届董事会第二十次会议，我
们作为该公司的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》的规定对其中提交会议审议的议案进行了审查和监督，现就此事项发表意见：
一、关于《永艺家具股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的独立意见
公司拟实施 2017 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），我们认为：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《公司
章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易
所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内因重大
违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，该名单
人员均符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的激励
对象调价，符合公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其
作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象获授的限制性股票的授予安排、解除限
售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除
限售条件等事项）未违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，未侵犯公司及全
体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核
体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经
营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略
和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关
议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于
对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定
的成为限制性股票激励对象的条件。同意将本议案提交股东大会审议。
二、关于本次激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。本次考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司层面业绩指标为净利润增长率或营业收入增长率，两个指标均反映企业盈利能
力及成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作
用，公司为本次激励计划设定了 2017-2019 年归属于上市公司股东的净利润增长率的考
核目标值，或 2017-2019 年营业收入增长率的考核目标值。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的业绩考核体系，能够对每位
激励对象的工作业绩做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度业
绩考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划
的考核目的。同意将本议案提交股东大会审议。
永艺家具股份有限公司独立董事：谢咏恩、熊伟、蔡海静
二〇一七年七月十一日
