公司简称：永艺股份 证券代码：603600
上海荣正投资咨询有限公司
关于
永艺家具股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2017 年 7 月
目 录
一、释义............................................................ 3
二、声明............................................................ 4
三、基本假设........................................................ 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容................................ 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 7
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................ 7
（四）限制性股票授予价格 .................................................................................... 8
（五）激励计划的授予与解除限售条件 ................................................................ 9
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 11
五、独立财务顾问意见............................................... 13
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 14
（五）对股权激励授予价格的核查意见 .............................................................. 15
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 15
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 15
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 16
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 17
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 17
（十一）其他 .......................................................................................................... 18
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 19
六、备查文件及咨询方式............................................. 20
（一）备查文件 ...................................................................................................... 20
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 20
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一、释义
1. 上市公司、公司、永艺股份：指永艺家具股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《永艺家具股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一
定数量的永艺股份股票。
4. 股本总额：指公司董事会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司管理人员、核心技术（业
务）骨干以及公司董事会认定的应纳入激励范围的员工（不包括独立董事、
监事）。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13. 证券交易所：指上海证券交易所。
14. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由永艺股份提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对永艺股份股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对永
艺股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
公司 2017 年限制性股票激励计划由永艺股份董事会下设薪酬与考核委员会
负责拟定，根据目前中国的政策环境和永艺股份的实际情况，对公司的激励对
象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划
发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 117 人，包括：
1、公司管理人员；
2、公司核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核
期内于公司任职并签署劳动合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露档次激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以
下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告
限制性股票分配类别
票数量(万股) 票总数的比例 日股本总额的比例
管理人员、核心技术（业
321.02 84.48% 1.28%
务）骨干（117 人）
预留部分 58.98 15.52% 0.24%
合计 380.00 100.00% 1.52%
注：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事
及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露档
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次激励对象相关信息。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股。
2、限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为380万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额25,000万股的1.52%。其中首次授予321.02万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额25,000万股的1.28%；预留58.98万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额25,000万股的0.24%，预留部分占本次授予权益总额的
15.52%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的1%。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安
排
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留股
份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日预留股份的授予
日。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公布前30内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
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原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3、限售期与解除限售安排
本激励计划限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记日起 12 个月。激
励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还
债务。
解除限售后，公司未满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
首次授予限制性股票
解除限售时间 解除限售比例
的解除限售安排
自首次获授的限制性股票完成登记日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起 40%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次获授的限制性股票完成登记日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次获授的限制性股票完成登记日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起 30%
48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
预留的限制性股票的解
解除限售时间 解除限售比例
除限售安排
自预留的限制性股票完成登记日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至相应限制性股票完成登记日起 24 个 40%
月内的最后一个交易日当日止
自预留的限制性股票完成登记日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至相应限制性股票完成登记日起 36 个 30%
月内的最后一个交易日当日止
自预留的限制性股票完成登记日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 30%
个交易日起至相应限制性股票完成登记日起 48 个
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月内的最后一个交易日当日止
（四）限制性股票授予价格
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 9.38 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 9.38 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 18.74 元的 50%，为每股 9.37 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 16.90 元的 50%，为每股
8.45 元。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
（五）激励计划的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
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1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票由公司回购注销。
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（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予限制性股票
业绩考核目标
解除限售期
公司需满足下列两个条件之一：相比 2016 年，2017 年归属于上市公司
第一个解除限售期
股东的净利润增长率不低于 20%；2017 年营业收入增长率不低于 20%；
公司需满足下列两个条件之一：相比 2016 年，2018 年归属于上市公司
第二个解除限售期
股东的净利润增长率不低于 44%；2018 年营业收入增长率不低于 44%；
公司需满足下列两个条件之一：相比 2016 年，2019 年归属于上市公司
第三个解除限售期
股东的净利润增长率不低于 73%；2019 年营业收入增长率不低于 73%。
本激励计划的预留限制性股票的考核条件与首次授予限制性股票的考核条件
相同。若预留限制性股票的授予日在 2017 年，则考核年度为 2017-2019 年三个
会计年度。若预留限制性股票的授予日在 2018 年，则考核年度为 2018-2020 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
预留部分限制性股
业绩考核目标
票解除限售期
公司需满足下列两个条件之一：相比 2016 年，2018 年归属于上市公司股
第一个解除限售期
东的净利润增长率不低于 44%；2018 年营业收入增长率不低于 44%；
公司需满足下列两个条件之一：相比 2016 年，2019 年归属于上市公司股
第二个解除限售期
东的净利润增长率不低于 73%；2019 年营业收入增长率不低于 73%；
公司需满足下列两个条件之一：相比 2016 年，2020 年归属于上市公司股
第三个解除限售期
东的净利润增长率不低于 107%；2020 年营业收入增长率不低于 107%。
公司业绩考核未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解
除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加
上银行同期存款利息之和。
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4、个人层面绩效考核要求
根据公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有
在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，当期限制
性股票才能解除限售，具体解除限售额度依据激励对象个人绩效考核结果确定。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《永艺家具股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核
查意见
1、永艺股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、公司发生控制权变更，出现合并、分立时，本激励计划不做变更，继续
按照本激励计划执行。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当
返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失
的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
4、公司限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总
量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限
售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如
何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本财务顾问认为：永艺股份本期限制性股票激励计划符合有关政
策法规的规定。
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（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序
等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：永艺股份本期限制性股票激励计划符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行
的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
永艺股份限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的 1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：永艺股份本期限制性股票激励计划所规定的激
励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全
部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
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2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划
获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：永艺股份本期限制性股票激励计划的权益授出
额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对股权激励授予价格的核查意见
经核查，本财务顾问认为：永艺股份本期限制性股票激励计划的授予价格
确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法
合理、可行。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象认购限制性股票的资金全部
合法自筹,公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”“激励对象根据本激励
计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在永艺股份本期
限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助
的现象。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
永艺家具股份有限公司的限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规
定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法
规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
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本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
首次授予限制性股票
解除限售时间 解除限售比例
的解除限售安排
自首次获授的限制性股票完成登记日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起 40%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次获授的限制性股票完成登记日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次获授的限制性股票完成登记日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起 30%
48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
预留的限制性股票的解
解除限售时间 解除限售比例
除限售安排
自预留的限制性股票完成登记日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至相应限制性股票完成登记日起 24 个 40%
月内的最后一个交易日当日止
自预留的限制性股票完成登记日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至相应限制性股票完成登记日起 36 个 30%
月内的最后一个交易日当日止
自预留的限制性股票完成登记日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至相应限制性股票完成登记日起 48 个 30%
月内的最后一个交易日当日止
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公
司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益,将股东利益与经营管
理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：永艺股份本期限制性股票激励计划不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
永艺股份股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬,应该按照在授予时的公允价值在生效期内
摊销计入会计报表。
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为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议永艺股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，永艺股份本期股权激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意
见
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率或营业收入增长率，两个指标均反映企
业盈利能力及成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本
激励计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了 2017-2019 年归属于上市公
司股东的净利润增长率的考核目标值，或 2017-2019 年营业收入增长率的考核
目标值。
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除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的业绩考核体系，能
够对每位激励对象的工作业绩做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象前一年度业绩考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本财务顾问认为：永艺股份本期股权激励计划中所确定的绩效考
核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获
授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满
足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持
有的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上
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述第 2 项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当由公司回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《永艺家具股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告
原文为准。
2、作为永艺股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，永
艺股份股权激励计划的实施尚需永艺股份股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《永艺家具股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
2、永艺家具股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议
3、永艺家具股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关议案的
独立意见
4、永艺家具股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议
5、《永艺家具股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询有限公司
经 办 人：方攀峰
联系电话：021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于永艺家具
股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问
报告》的签字盖章页）
经办人：方攀峰
上海荣正投资咨询有限公司
2017 年 7 月 11 日
