海通证券股份有限公司
关于
天夏智慧城市科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年七月
海通证券股份有限公司关于天夏智慧重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
目录
目录 .................................................................... 2
独立财务顾问的声明与承诺 ................................................. 4
释义 .................................................................... 7
一、本次交易方案概况.................................................... 10
（一）本次交易总体方案 .............................................. 10
（二）本次交易的定价情况 ............................................ 10
（三）交易对价的支付安排 ............................................ 10
（四）标的股权交割 .................................................. 11
（五）过渡期损益归属 ................................................ 11
（六）与资产相关的债权债务处理 ...................................... 11
（七）本次交易构成重大资产重组 ...................................... 11
（八）本次交易构成关联交易 .......................................... 12
（九）本次交易不构成借壳上市 ........................................ 12
二、本次交易的实施情况 .................................................. 13
（一）本次交易履行的决策和审批程序 .................................. 13
（二）交易对价支付情况 .............................................. 13
（三）标的资产过户情况 .............................................. 13
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................ 14
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他 ............................ 14
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
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情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................... 14
六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................ 15
七、相关后续事项的合规性和风险 .......................................... 15
八、独立财务顾问结论性意见 .............................................. 16
海通证券股份有限公司关于天夏智慧重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问的声明与承诺
海通证券接受天夏智慧的委托，担任上市公司本次重大资产出售暨关联交易
的独立财务顾问，就该事项向天夏智慧全体股东提供独立意见，并制作本独立财
务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市
规则》、《重组管理办法》、《格式准则 26 号》、《重组若干规定》、《财务顾问管理
办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，和交易各方提供的决策文件以及
本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本独立财务顾
问核查意见旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供天夏智慧全体投
资者及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本
着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
（二）本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财
务顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各
方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问核查意见是在假设本次交
易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出
的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本独立财务顾问报告出具之日，海通证券就天夏智慧本次重大资
产出售暨关联交易实施情况进行了审慎核查，本独立财务顾问仅对已核实的事项
向天夏智慧全体股东提供独立核查意见。
（四）对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持
或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有
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关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的
意见、说明及其他文件做出判断。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问核查意见不构成对天夏智慧的任何投资建议，对投资
者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立
财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交
易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对天夏智慧本次重大资产
出售暨关联交易实施情况出具独立财务顾问核查意见，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以
及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
（二）本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的
原则，对天夏智慧本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保
证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，
仅就与本次重大资产出售暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾
问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属
等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的报告或天夏智慧的文件引述。
（四）本核查意见仅供天夏智慧本次重大资产出售暨关联交易之目的使用，
不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布
的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立
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财务顾问核查意见。
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释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
天夏智慧、上市公司、公司、本公司 指 天夏智慧城市科技股份有限公司
天夏智慧将全资子公司广州市天吻娇颜化妆
本次重组、本次交易、本次重大资产
指 品有限公司 100%股权出售给广西索芙特集
出售
团有限公司
《天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产
本报告书 指
出售暨关联交易实施情况报告书》
交易标的、标的资产、拟出售资产 指 广州市天吻娇颜化妆品有限公司 100%股权
交易对方、索芙特集团 指 广西索芙特集团有限公司
《天夏智慧城市科技股份有限公司与广西索
《股权转让协议》 指 芙特集团有限公司关于广州市天吻娇颜化妆
品有限公司 100%股权之转让协议》
南方联合产权交易中心 指 南方联合产权交易中心有限责任公司
天吻娇颜 指 广州市天吻娇颜化妆品有限公司
广西红日娇吻洁肤用品有限公司，原公司控
红日娇吻 指
股子公司，已于 2016 年 6 月出售
索化公司 指 梧州索芙特化妆品销售有限公司，原公司全
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资子公司，已于 2016 年 6 月出售
广东传奇置业有限公司，原公司全资子公司，
广东传奇、传奇置业 指
已于 2016 年 6 月出售
索芙特香港贸易有限公司，原公司全资子公
香港公司 指
司，已于 2016 年 6 月出售
陕西集琦康尔医药有限公司，索化公司控股
陕西集琦 指
子公司，已于 2016 年 6 月出售
广州蕙富盈通投资合伙企业（有限合伙），已
蕙富盈通 指
于 2016 年 10 月出售
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 天夏智慧城市科技股份有限公司股东大会
董事会 指 天夏智慧城市科技股份有限公司董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》、《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日
海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
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评估机构 指 北京亚太联华资产评估有限公司
元 指 无特别说明指人民币元
万元 指 无特别说明指人民币万元
本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并财务报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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一、本次交易方案概况
（一）本次交易总体方案
天夏智慧通过在南方联合产权交易中心公开挂牌的方式转让全资子公司天
吻娇颜 100％股权，因未能征集到符合条件的意向受让方，公司召开董事会决议
重新确定标的资产挂牌价格并在南方联合产权交易中心第二次挂牌。在第二次挂
牌期间，索芙特集团提交受让申请，作为唯一符合条件的意向受让方，经天夏智
慧确认，索芙特集团为本次交易对方。最终，公司将其持有的天吻娇颜 100%股
权转让给索芙特集团，索芙特集团支付 3.43 亿元现金作为对价收购上述标的资
产。
（二）本次交易的定价情况
标的资产在南方联合产权交易中心的挂牌价格以具有证券期货相关业务资
格的资产评估机构出具的评估报告为参考依据，最终出售价格以标的资产在南方
联合产权交易中心的最终挂牌价格为基准。根据评估机构出具的“亚评报字【2016】
242 号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，天吻娇颜全部股
东权益的评估值为人民币 39,753.08 万元。公司以上述评估结果为参考依据，以
人民币 39,753.08 万元作为在南方联合产权交易中心公开挂牌转让标的资产的挂
牌价格，挂牌转让的信息发布期限为 15 天。
在首次信息发布期内，前述挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方。公
司召开第八届董事会第十二次会议，决议申请标的资产在南方联合产权交易中心
进行第二次公开挂牌转让，将挂牌价格调整为 3.43 亿元。
（三）交易对价的支付安排
天夏智慧与索芙特集团协商同意，索芙特集团有限公司自《股权转让协议》
生效之日起 3 个工作日内向天夏智慧支付标的资产之全部交易对价，即人民币
3.43 亿元。
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（四）标的股权交割
1、《股权转让协议》生效后双方根据实际情况共同确定资产交割日，该日
期应不迟于公司股东大会通过与本次重大资产重组的相关议案之日后1个月。
2、双方应于资产交割日前完成拟出售资产的股权过户手续。经双方签署拟
出售资产的交割确认书，视为双方履行了各自的义务。
3、在双方办理天吻娇颜100%股权的权属变更登记或备案手续时，协议双方
应尽最大努力给予必要和可能的协助，直至该等手续办理完毕。办理该等手续所
需的一切税费、成本、开支及费用由双方依据法律、法规及规范性文件规定的相
应义务方承担。
（五）过渡期损益归属
双方同意，标的公司在自评估基准日次日至标的资产工商过户登记日（含
当日）期间（以下简称“过渡期间”）产生的盈利或亏损均由索芙特集团享有或承
担，即本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。
（六）与资产相关的债权债务处理
标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的
转移问题。
（七）本次交易构成重大资产重组
本次交易出售的标的公司为天吻娇颜，由于上市公司经 2016 年 6 月 17 日召
开的 2015 年年度股东大会审议通过，已经出售了子公司红日娇吻 75%股权、索
化公司 100%股权及其控股子公司陕西集琦 51%股权、广东传奇 100%股权、香
港公司 100%股权；2016 年 10 月 26 日，上市公司经 2016 年第四次临时股东大
会审议通过，又出售了参股企业蕙富盈通 21.28%的出资份额。根据《重组管理
办法》的相关规定，本次交易属于上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资
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产进行出售，应当以累计数计算相应指标。
下表系 12 个月连续出售的标的公司及上市公司 2015 年末资产总额、资产净
额、2015 年度营业收入及占比情况。
单位：万元
2015 年末资 2015 年末资 2015 年度营
项目 占比 占比 占比
产总额 产净额 业收入
红日娇吻 4,321.80 - 3,836.15 - 0.00 -
索化集团 3,623.97 - 3,590.77 - 0.00 -
广东传奇 7,223.98 - -9,025.39 - 2,231.48 -
香港公司 15.63 - -1,011.97 - 0.00 -
蕙富盈通 5,017.20 - 4,982.39 - 1.24 -
天吻娇颜 31,770.13 - 25,649.72 - 21,730.45 -
12 个月连
续出售子
51,972.71 76.44% 48,096.39 84.16% 23,963.17 53.73%
公司合计
数
上市公司 67,994.03 - 57,151.30 - 44,599.03 -
注：2015 年末资产净额合计数系 12 个月内连续出售的公司资产净额绝对值
累计合计数。
综上，公司 12 个月连续出售子公司相应的资产总额、资产净额、营业收入
合计数占上市公司相应指标均超过了 50%，因此本次重组构成重大资产重组。
（八）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方是索芙特集团，上市公司实际控制人梁国坚、张桂珍分
别持有该公司 51%、49%股权，该公司与上市公司同属梁国坚、张桂珍控制下的
企业。
根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（九）本次交易不构成借壳上市
本次重组不涉及股份发行，不会导致公司股权结构及实际控制人发生变化，
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实际控制人仍然是梁国坚、张桂珍。因此，本次重组不构成借壳上市。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易履行的决策和审批程序
2016 年 11 月 15 日，本公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过公司
重大资产出售事项的相关议案；
2016 年 12 月 19 日，本公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整广州市天吻娇颜化妆品有限公司 100%股权挂牌价格的议案》；
2017 年 1 月 25 日，本公司与交易对方索芙特集团签署附生效条件的《股权
转让协议》；
2017 年 1 月 25 日，公司召开了第八届董事会第十五次会议，审议通过本次
重组报告书（草案）及相关议案。
2017 年 5 月 19 日，公司召开了 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次重组报告书（草案）及相关议案。
经核查，本次重大资产出售暨关联交易已履行了必要的决策和审议程序。
（二）交易对价支付情况
经核查，截至本核查意见出具日，交易对方索芙特集团已经向天夏智慧支
付标的资产之全部交易对价，即人民币 3.43 亿元。
（三）标的资产过户情况
经核查，截至本核查意见出具日，天吻娇颜已完成工商变更登记手续。上
市公司持有的天吻娇颜 100%股权已过户至索芙特集团名下，上市公司不再持有
天吻娇颜 100%股权。
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三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中实际情况与此前披露的信息存在差异的情况如下：
根据《股权转让协议》，索芙特集团应自《股权转让协议》生效之日起 3
个工作日内向天夏智慧支付标的资产之全部交易对价，即人民币 3.43 亿元。《股
权转让协议》于 2017 年 5 月 19 日天夏智慧股东大会审议通过本次交易时生效，
而索芙特集团未能在 3 个工作日支付全部交易对价。
交易对价的具体支付情况如下：
2017 年 1 月，索芙特集团缴纳至南方联合产权交易中心的交易保证金 1.029
亿元划至天夏智慧；2017 年 6 月 28 日，索芙特集团支付 1.13 亿元至天夏智慧；
2017 年 7 月 3 日，索芙特集团支付 1.271 亿元至天夏智慧，至此全部价款支付完
毕。
经核查，除上述情况之外，本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前
披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他
经核查，截至本核查意见出具之日，公司的董事、监事、高级管理人员未发
生更换或调整的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
经核查，截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市
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公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实
际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次重大资产出售的相关协议为《股权转让协议》，该协议已生效，截至本
核查意见出具之日，该协议已生效，存在迟延支付股权转让对价的情形。
根据《股权转让协议》，索芙特集团应自《股权转让协议》生效之日起 3
个工作日内向天夏智慧支付标的资产之全部交易对价，即人民币 3.43 亿元。《股
权转让协议》于 2017 年 5 月 19 日天夏智慧股东大会审议通过本次交易时生效，
而索芙特集团的具体支付情况如下：
2017 年 1 月，索芙特集团缴纳至南方联合产权交易中心的交易保证金 1.029
亿元划至天夏智慧；2017 年 6 月 28 日，索芙特集团支付 1.13 亿至天夏智慧；2017
年 7 月 3 日，索芙特集团支付 1.271 亿元至天夏智慧，至此全部价款支付完毕。
除上述情形外，本次重大资产出售各方已按照协议的约定履行各自义务，不
存在违约的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，相关承诺已进行了公告。截至
本核查意见出具之日，交易各方不存在违反承诺的情形。
经核查，截至本核查意见出具日，虽然索芙特集团迟延履行了付款义务，但
未构成根本违约，除此以外，相关承诺方不存在未履行协议或违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性和风险
截至本核查意见出具之日，本次重大资产出售的标的资产过户至索芙特集团
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的工商变更登记手续已办理完毕，相关交易价款已全部支付完毕。
相关后续事项主要为：本次重大资产出售各方仍需继续履行在本次交易中出
具的相关承诺。本次重大资产出售相关后续事项不会对本次重大资产出售构成实
质性影响。
经核查，本次重大资产出售相关后续事项合法、合规，不存在重大风险。
八、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：本次交易已经获得了必要的批准，且已经按照有关法律、
法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易已经完成相关过户手续；交易
对方已经向上市公司以现金方式全额支付对价；本次重大资产出售实施情况过程
符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定。
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于天夏智慧城市科技股份有限
公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
海通证券股份有限公司
2017 年 7 月 10 日
