证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编码：2017-070
天夏智慧城市科技股份有限公司
关于重组相关方重大资产重组承诺事项的
公司及控股子公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真
实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公
司”）重大资产出售暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）经公司
2017 年 5 月 19 日召开的 2017 年第二次临时股东大会的批准后，已
经开展实施工作。在本次重大资产重组过程中，交易相关方做出的主
要承诺及履行情况如下：
承诺方 承诺内容
一、关于信息提供真实、准确、完整的承诺
（一）在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
时披露有关本次重大资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、
上市公司 准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
（二）本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其
原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实
性、准确性和完整性承担责任。
（三）本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
二、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺
（一） 不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形。
（二） 最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。
三、关于标的资产权属清晰的承诺
（一） 本公司真实持有广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股
权，本公司已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本
均已按时足额出资到位，本公司依法享有该等股权的全部法律权
益。本公司所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，
亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权
益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本
公司持有该等股权之情形。本公司持有的该等股权过户或者转移不
存在法律障碍。
（二） 截至承诺函出具日，广州市天吻娇颜化妆品有限公司不
存在影响其合法存续的情况，不存在尚未了结的或可预见的影响本
次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。
四、关于不存在重大违法违规行为的承诺函
（一） 最近三年内，除深圳证券交易所于2015年8月31日和
2016年8月23日对本公司、董事梁国坚、高友志给予通报批评的处
分，上海证券交易所于2015年12月28日对董事夏建统（因莲花健康
相关事宜）予以通报批评的处分外，本公司及现任董事、监事、高
级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，
不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在重大违法违规行为
或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。
（二） 本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有
相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的
各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
（三）最近三年，公司合法开展生产经营活动，不存在重大违
法违规事项，现时不存在因营业期限届满、股东大会决议、合并或
分立等事项应予解散的情形，不存在因不能清偿到期债务依法宣告
破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等
事项应予终止的情形，不存在影响公司合法存续、正常经营的其他
情形。
（四）本公司、本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在
因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处
罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
一、关于信息提供真实、准确、完整的承诺
（一）在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时
上市公司
披露有关本次重大资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、准
董事、监事
确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重
和高级管
大遗漏。
理人员
（二）本人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其
原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实
性、准确性和完整性承担责任。
（三）本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
二、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺
（一）不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形。
（二）最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。本人或控制的企业若违反上述承诺，本人将承担因
此而给天夏智慧造成的一切损失。
一、关于信息提供真实、准确、完整的承诺
（一）在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、
法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定，及时披露有关本次重大资产出售的信息，并保证该等信息的真
实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
上市公司 述或者重大遗漏。
控股股东 （二）本公司/本人向本次交易的各中介机构所提供的资料均
及实际控 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复
制人 印件与其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料
的真实性、准确性和完整性承担责任。
（三）本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
二、关于是否参加本次交易及回避表决的承诺
（一） 本公司/本人以及所控制的其他主体将不参与上市公司
董事会于2016年11月15日召开的天夏智慧第八届董事会第十次会
议审议通过的该次公开挂牌转让。
（二） 如出现该次公开挂牌转让未征集到符合条件的意向受
让方，上市公司再次召开董事会决定调整标的资产挂牌价格并继续
挂牌交易的情形，本公司/本人以及所控制的其他主体是否参与该
等挂牌转让目前尚未确定，本公司/本人以及所控制的其他主体将
依据公司董事会届时审议确定的交易条件而决定是否参与受让。上
市公司控股股东、实际控制人承诺不利用自身股东地位妨碍公平交
易。
（三）如本公司/本人以及所控制的其他主体参与后续的公开
挂牌转让，则本公司/本人及其关联方将在上市公司后续审议本次
挂牌转让交易的董事会、股东大会上回避表决。
三、关于避免同业竞争的承诺
（一） 在作为上市公司股东期间，本公司/本人及其控制的其
他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业
务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市
公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。
（二） 在本公司/本人作为上市公司股东或实际控制人期间，
如本公司/本人及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及
其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司
/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，
避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保
上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
（三）本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经
本公司/本人签署即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束
力的责任，且在本公司作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。
本公司/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关
承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的法
律责任。
四、关于减少和规范关联交易的承诺函
（一） 本公司将诚信和善意履行作为天夏智慧控股股东的义
务，尽量避免和减少本公司或本公司控制的其他企业与天夏智慧之
间的关联交易。
（二）本人及本人控制的企业将诚信和善意履行作为天夏智慧
控股股东的义务，尽量避免和减少本人及本人控制的企业与天夏智
慧之间的关联交易。
（三）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/
本人将与天夏智慧依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法
律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；
关联交易价格依照公允、合理的市场价格进行确定，保证关联交易
价格具有公允性。
（四）本公司/本人保证按照有关法律、法规和公司章程的规
定履行关联交易的信息披露义务。
（五）公司/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
（六）除非本公司/本人不再实际控制天夏智慧，本承诺始终
有效。若本公司/本人违反上述承诺给天夏智慧及其他股东造成损
失，一切损失由本公司/本人承担。
一、关于信息提供真实、准确、完整的承诺
（一）在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、
天吻娇颜 规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二） 本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件
与其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的
真实性、准确性和完整性承担责任。
（三）本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
二、关于不存在重大违法违规行为的承诺
（一）最近三年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员
未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监
督管理委员会立案调查，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者
合法权益和社会公共利益的不诚信行为。
（二）本公司是依法成立并有效存续的有限公司，具有相关法
律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承
诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
（三）最近三年，公司合法开展生产经营活动，不存在重大违
法违规事项，现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分
立等事项应予解散的情形，不存在因不能清偿到期债务依法宣告破
产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事
项应予终止的情形，不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情
形。
（四）本公司不存在尚未了结的或可预见的可能影响本次交易
的重大诉讼、仲裁案件。
（五） 本公司不存在影响持续经营能力的担保、承诺等重大
或有事项。
（六）本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格
保密，在未经交易对方同意的情况下，不向任何第三方披露该等资
料和信息。本公司在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或
者泄露与本次交易相关的信息或者建议他人买卖相关证券等内幕
交易行为。
一、 关于不存在重大违法违规行为的承诺函
（一）最近三年内，本人未受到过重大行政处罚、刑事处罚或
天吻娇颜 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
董事、监 （二）本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案
事、高级管 调查或者立案侦查且尚未结案，最近五年内未曾有未按期偿还大额
理人员 债务、未履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或
者被司法机关依法追究刑事责任。
一、 关于信息提供真实、准确、完整的承诺
（一）在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
时披露有关本次重大资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
（二）本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
索芙特集 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件
团 与其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的
真实性、准确性和完整性承担责任。
（三）本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
二、关于不存在重大违法违规行为的承诺函
（一）最近五年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员
未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，不存在行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事
处罚的情形，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和
社会公共利益的不诚信行为。
（二）最近五年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（三）本公司是依法成立并有效存续的有限责任公司，具有相
关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各
项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
（四）最近五年，公司合法开展生产经营活动，不存在重大违
法违规事项，现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分
立等事项应予解散的情形，不存在因不能清偿到期债务依法宣告破
产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事
项应予终止的情形，不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情
形。
（五）本公司、本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在
因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
且尚未责任认定的情形，也不存在最近五年内被中国证监会行政处
罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
三、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺
（一）不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形。
（二）最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。本公司或控制的企业若违反上述承诺，本公司将承
担因此而给天夏智慧造成的一切损失。
一、 关于信息提供真实、准确、完整的承诺
（一）在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时
披露有关本次重大资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
（二）本人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其
原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实
性、准确性和完整性承担责任。
（三）本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
索芙特集
本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
团董事、监
律责任。
事、高级管
二、关于不存在重大违法违规行为的承诺
理人员
（一）最近五年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）立案调查，不存在行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或
者刑事处罚的情形，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法
权益和社会公共利益的不诚信行为。
（二）最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
（三）本人及本人控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的
情形，也不存在最近五年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法
追究刑事责任的情形。
三、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺
（一）不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形。
（二）最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。本人控制的企业若违反上述承诺，本人将承担因此
而给天夏智慧城市科技股份有限公司造成的一切损失。
履行情况：截至本公告出具日，各项承诺均在履行过程中，未发
现承诺人违反相关承诺的情况。
特此公告！
天夏智慧城市科技股份有限公司
董事会
2017 年 7 月 11 日
