中国高科2017年第二次临时股东大会资料

中国高科集团股份有限公司
二〇一七年第二次临时股东大会
    会 议 资 料
      2017 年 7 月 18 日
                       文 件 目 录
一、会议议程
二、2017 年第二次临时股东大会注意事项
三、2017 年第二次临时股东大会会议议案
                          中国高科集团股份有限公司
                    2017 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2017 年 7 月 18 日（星期二）14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
                 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
                 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
                 9:15-15:00。
地点：北京市海淀区成府路 298 号方正大厦 8 层中国高科集团股份有限公司会议室。
现场会议议程：
一、 主持人通报与会情况。
二、 主持人宣读《2017 年第二次临时股东大会注意事项》。
三、 议案审议：
    1、审议《关于公司 2017 年度日常关联交易的议案》；
四、 股东发言及回答股东提问。
五、 大会议案表决。
六、 表决结果统计。
七、 宣布表决结果、宣读大会决议。
八、 大会律师见证。
九、 大会结束。
                       中国高科集团股份有限公司
                 2017 年第二次临时股东大会注意事项
    根据《公司法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》等相关法规、文件
的精神，为维护投资者的合法权益，确保公司 2017 年第二次临时股东大会的正常秩序
和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下：
    1、为能及时、准确地统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的持股总数，登记
出席股东大会的各位股东请准时出席会议。
    2、大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
    3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和
遵守规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会秘书处应及时报告
有关部门处理。
    4、股东大会设“股东代表发言”议程，股东要求发言，经大会主持人许可，始得
发言或提出问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟。大会表决时，将不进行发言。
    依照公司章程规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案，需要进
行“提案登记”，否则在发言时不得提出新的提案。
    5、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问
题。
    6、大会表决采用记名方式投票表决，由监事会成员和两名股东代表参加监票、清
点。
                                                   中国高科集团股份有限公司
                                                          2017 年 7 月 18 日
                             2017 年第二次临时股东大会资料
                 关于公司 2017 年度日常关联交易的议案
各位股东：
   一、日常关联交易履行的审议程序
    公司于2017年6月29日召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了关于对公司
2017年度日常关联交易的议案，此议案经股东大会审议通过后，公司董事会授权公司经
营管理层根据市场需求情况和公司经营情况，按公允价格，决定日常经营活动中关联交
易的实际数量和金额。
    公司董事会三名关联董事回避表决，同意6票，弃权0票，反对0票。
    公司独立董事事前对该关联交易议案发表了事前认可声明，独立董事在审议该议案
时发表独立意见认为：
    1、2017年度拟与关联方发生的日常关联交易，在定价政策方面与非关联方交易保
持一致，其交易价格按照市场公开价格和合理的税费确定。
    2、与公司可能发生交易的关联方为资信较高、实力很强的专业企业，其履约能力
足可信任，在交易中，双方签署相关合同，并严格按照合同约定履行。因此本次拟发生
的日常关联交易，有较为充分的履约保障，不存在对方占用公司资金或形成坏帐的可能
性。
    3、本次拟发生的日常关联交易是公司生产经营所需，不会损害上市公司利益，也
不影响上市公司的独立性。
   二、公司 2016 年度日常关联交易的预计和执行情况
                                                                       单位：万元人民币
                                                                            上年实际发生
  关联交易类别                   关联人                      上年预计金额
                                                                                金额
向关联人提供房
                        北大方正人寿保险有限公司                               48.03
屋租赁服务
                  北京北大资源物业经营管理集团有限公司                        186.71
接受关联人提供            北大资源集团有限公司                                 15.38
房屋租赁服务            武汉天馨物业发展有限公司                               18.57
                        北京方亚海泰科技有限公司                               16.34
接受关联人提供    北京北大资源物业经营管理集团有限公司                        141.58
                                           2017 年第二次临时股东大会资料
       的物业服务                  上海德麟物业管理有限公司                                    4.39
                                   武汉天馨物业发展有限公司                                   13.07
                                    小计                                     500              444.07
                                   北大方正人寿保险有限公司                                    6.79
       接受关联人提供
                              北京盛荣饮食服务有限责任公司                   150               0.28
       的服务
                             北京北大科技园建设开发有限公司                                     2.71
                                    小计                                     150               9.78
                                    合计                                     650              453.85
          三、公司 2017 年日常关联交易预计金额和类别
                                                                                   单位：万元人民币
                                                                                                上年实
                                                                                   本次预计
              关联交易类别                                  关联人                              际发生
                                                                                     金额
                                                                                                  金额
                                      北京北大资源物业经营管理集团有限公司           312        328.29
       接受关联人提供房屋租赁及                北京北大资源集团有限公司              24         15.38
       物业服务                                武汉天馨物业发展有限公司              14         31.64
                                               上海德麟物业管理有限公司               5          4.39
       接受关联人提供的咨询服务                   北京市天元律师事务所               100         1.5
                                               北大方正人寿保险有限公司              13          6.79
                                               北京方亚海泰科技有限公司              17         16.34
       接受关联人提供的其他服务              方正宽带网络服务股份有限公司            13
                                            北京北大科技园建设开发有限公司            6          2.71
                                                         北京大学                     1
       接受或提供其他服务             北大方正集团有限公司及其下属关联企业           30           /
                                           合计                                      535          /
           四、关联方介绍
                                                                                                 与本
                        注册资本
序号    关联方名称                                             经营范围                          公司
                        （万元）
                                                                                                 关系
                                     制造方正电子出版系统、方正-SUPPER 汉卡、计算机软硬
                                     件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备；
       北大方正集团                  技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广； 控股
 1                    110252.86
         有限公司                    投资管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评 股东
                                     估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得
                                     出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告
                                2017 年第二次临时股东大会资料
                             等文字材料）；销售电子产品、自行开发的产品、计算机、
                             软件及辅助设备、仪器仪表、机械设备、非金属矿石、
                             金属矿石、黄金制品、金属材料、建筑材料、化工产品
                             （不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、
                             代理进出口、技术进出口；装卸服务；仓储服务；包装
                             服务；房地产开发；物业管理。
                             在上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直
                                                                                    同受
     北大方正人寿            辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：一、人寿保
2                   193000                                                          一方
     保险有限公司            险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；二、上述业
                                                                                    控制
                             务的再保险业务。
                             物业管理；出租办公用房；机动车公共停车场服务；从
                             事房地产经纪业务；销售日用品、服装、鞋帽、化妆品、
                             卫生用品、钟表、眼镜、箱包、厨房用具、日用杂货、
                             文化用品、玩具、建筑材料（不从事实体店铺经营）、计
     北京北大资源            算机、软件及辅助设备、食用农产品、通讯设备、电子       同受
3    物业经营管理   20000    产品、家用电器；企业管理；城市园林绿化；打字、复       一方
     集团有限公司            印；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术咨       控制
                             询、技术服务；教育咨询（中介服务除外）；文化咨询；
                             体育咨询；出租商业用房；建筑物清洁服务；洗车服务；
                             健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；经济贸易咨询；
                             销售食品；出版物零售；集中养老服务。
                             房地产开发；出租自有房屋；代理进出口、货物进出口、     同受
     北大资源集团
4                   20000    技术进出口；技术开发；销售金属材料、矿产品、电子       一方
       有限公司
                             产品；企业管理；投资管理、资产管理、经济贸易咨询。     控制
                                                                                    同受
     武汉天馨物业            物业管理；从事房地产中介服务；企业营销策划；建筑
5                   3000                                                            一方
     发展有限公司            及装饰材料销售；家政服务。
                                                                                    控制
                             中餐（含冷荤凉菜）；销售饮料、酒；技术推广；销售电
                             子产品、图形图像设备、财务软件、办公家俱、工艺品；
                             经济信息咨询；对北京新奥特集团开发大楼进行物业管 同受
     北京方亚海泰
6                   28000    理、办公用房的租赁；承办生产要素市场及为市场经营 一方
     科技有限公司
                             提供物业管理服务；自营和代理各类商品和技术的进出 控制
                             口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
                             外；机动车公共停车场服务。
                                                                                  同受
     上海德麟物业            物业管理及相关咨询服务，酒店管理，停车场库经营，
7                    2000                                                         一方
     管理有限公司            五金建材、文化用品的销售。
                                                                                  控制
                             互联网信息服务业务，因特网接入服务业务；有线电视
                             站、共用天线设计、安装；技术咨询、技术服务、技术 同受
     方正宽带网络
8                   21000    开发、技术推广；销售自行开发后的产品、电子元器件、 一方
     服务有限公司
                             文化用品、体育用品、通讯设备、广播电视设备；设计、 控制
                             制作、代理、发布广告；机械设备租赁（不含汽车租赁）。
     北京盛荣饮食                                                                 同受
9    服务有限责任     30     中餐（含冷荤、凉菜）；零售饮料、酒；餐饮管理。       一方
         公司                                                                     控制
                             以下项目限分支机构经营：住宿；洗浴；理发；游泳馆；
     北京北大科技                                                                 同受
                             餐饮服务；销售定型包装食品；冷热饮、酒、饮料；本
10   园建设开发有   50000                                                         一方
                             店内零售烟、雪茄烟；投资管理；投资咨询；人才培训；
       限公司                                                                     控制
                             技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；对自有房
                                  2017 年第二次临时股东大会资料
                             产进行物业管理；信息咨询；房地产开发，销售商品房；
                             销售建筑材料、装饰材料、机械电器设备；房地产信息
                             咨询；资产管理；机动车公共停车场服务；以下项目限
                             分支机构经营：会议服务；酒店管理。
                                                                                   最终
11     北京大学                                                                    控制
                                                                                   方
                             业务领域包括企业兼并收购、境内或涉外直接投资和贸
                             易、公司融资及基金等证券业务、银行和信托等金融业
     北京市天元律
12                   2000    务、信息产业和媒体、大型建设项目及招投标、知识产     见注 1
       师事务所
                             权、房地产、资产重组和不良资产处置、海商海事、诉
                             讼和仲裁等。
         注 1：自 2017 年 1 月起，北京市天元律师事务所首席合伙人王立华成为公司控股
     股东北大方正集团有限公司董事，构成关联关系。
         五、履约能力分析
         与公司发生交易的关联方为资信较高、实力很强的专业企业，其履约能力足可信任，
     在交易中，购销双方签署相关合同，并严格按照合同约定履行。公司与上述关联交易方
     的关联交易，有较为充分的履约保障，不存在对方占用公司资金或形成坏账的可能性。
         六、定价政策和定价依据
         2017 年度公司与关联方发生的交易，在定价政策方面与非关联方交易保持一致，
     其交易价格按照市场公开价格和合理的税费确定。
         七、独立董事意见
         公司预计的 2017 年度日常关联交易，是因公司正常的生产经营需要而发生的，并
     且遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利
     影响，也不会影响公司的独立性。
         请审议。