宁夏西部创业实业股份有限公司
关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因筹划重大资产重组事项，经申请，公司证券（证券简
称：西部创业，证券代码：000557）自 2017 年 5 月 2 日起
开始停牌。公司原预计在累计不超过 3 个月的时间内，即在
2017 年 7 月 31 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求
披露重大资产重组信息。现公司预计在上述期限内无法披露
重组方案，经 2017 年 7 月 11 日召开的第八届董事会第七次
会议（临时会议）审议通过，公司将在 2017 年 7 月 28 日召
开 2017 年第一次临时股东大会审议继续停牌事项，停牌时
间自停牌首日起累计不超过 6 个月。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次交易的标的资产为唐山境界实业有限公司部分股
权。
唐山境界实业有限公司成立于 2011 年 7 月 21 日，注册
资金：263,157,895 元，注册地址：河北乐亭经济开发区，
法定代表人：黄居彬，主要经营范围：钢材、建材、水泥、
机械设备批发、零售；苯、环已烷、石脑油、甲醇、戊烷批
发（无储存）；黑色金属矿产品、煤炭、混合芳烃、化工产
品（危险化学品除外）、燃料油销售（无储存）；甲醇制高清
洁燃料项目的投资；稳定轻烃、液化石油气、均四甲苯混合
液生产、销售等。
黄居彬、黄举天为该公司第一、二大股东，共同控制唐
山境界实业有限公司。
（二）交易具体情况
公司计划通过发行股份并配套募集资金方式购买唐山
境界实业有限公司部分股权，具体交易方式尚未最终确定。
本次交易不会导致公司控制权的变更，本次交易完成后，
宁夏国有资本运营集团有限责任公司仍为公司控股股东。
（三）与交易对方签订重组框架协议的主要内容
2017 年 7 月 10 日，公司（甲方）与黄居彬、黄举天
（合称乙方）、唐山境界实业有限公司（丙方）签署重大资
产重组《框架协议》，主要内容如下：
1.本次重组的交易方案
甲方计划通过发行股份及支付现金方式购买乙方及其
他机构（或个人）持有的丙方不低于 51%的股权并募集配套
资金，具体购买的丙方股权比例以各方正式签署的发行股份
及支付现金购买资产协议的约定为准。本次重组方案包括两
部分：
（1）发行股份及支付现金购买资产
本次拟收购的丙方股权价格以经具有证券从业资格的
资产评估机构在评估基准日确认的评估值为依据由各方协
商确定，具体发行股份数量根据资产评估值和发行价格计算。
本次发行股份购买资产的定价基准日、股份/现金支付
比例、股份发行价格、发行股份数量等由甲乙双方进一步协
商，并在正式签署的发行股份及支付现金购买资产协议及盈
利预测补偿协议的约定为准。
（2）募集配套资金
本次重组中甲方将同时向不超过 10 名特定对象非公开
发行股份募集配套资金，配套募集资金主要支付本次交易的
现金支付对价、中介费用及本次重组应由甲方承担的相关税
费，具体募集配套资金规模另行确定。
募集配套资金的股票发行价格将在发行期首日前 20 个
交易日股票交易均价的 90%基础上通过非公开询价确定，从
而确定募集配套资金的股票发行数量。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成
功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行
股份及支付现金购买资产行为的实施。本次重组的方案将在
获得宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会及
甲方有权机构审议批准，及包括中国证券监督管理委员会等
在内的相关审批机构审核通过后生效实施。
2．业绩承诺及业绩补偿安排
乙方同意按照相关法律、法规规定对丙方在本次交易完
成后 3 年的业绩作出承诺，即若本次交易于 2017 年实施完
成，则业绩承诺期为 2017 年、2018 年及 2019 年；若本次交
易于 2018 年实施完成，则业绩承诺期为 2018 年、2019 年及
2020 年。具体业绩承诺金额以具有证券从业资格的评估机构
出具的资产评估报告相关预测数为依据，由各方协商确定。
若丙方在上述期间内未实现所承诺的相应利润，由乙方
以股份或现金等双方及监管部门认可的方式进行补偿。
具体业绩承诺及补偿安排届时以甲方及乙方签署的盈
利预测补偿协议的相关约定为准。
3.排他性独占权
各方承诺，在 2017 年 8 月 31 日前，未经对方事先书面
同意，甲方、乙方、丙方及其董事会成员、监事会成员、高
级管理人员及各方委派的代表均不得直接或间接与除对方
之外的其他任何当事人进行一切可能与本协议之目的有冲
突的谈判，或签署相关文件。
4.过渡期的损益安排
各方同意，自审计评估基准日起至丙方股权过户至甲方
名下的交割手续办理完毕之日止（以下简称“过渡期间”），
丙方在此期间产生收益的由本次交易实施完毕后的丙方股
东享有或承担；如果丙方在过渡期内产生亏损，则由乙方以
现金方式全额向丙方弥补。过渡期间丙方不得进行任何形式
的分红。
5.费用承担
甲、乙双方各自负担因本次交易而聘请的中介机构的费
用。
6.公司治理
本次交易完成后，甲、乙双方将分别按照《宁夏西部创
业实业股份有限公司章程》和《唐山境界实业有限公司章程》
行使各自的股东权利。
7.违约责任
(1)乙方保证在 2017 年 8 月 31 前完善丙方相关产权手
续，消除丙方存在影响本次交易的重大实质障碍。逾期未完
成的，视为乙方违约。
(2)自本协议生效之日起，除非本次重组出现不符合监
管部门有关规定而构成本次重组重大障碍的情形或甲方股
东大会、董事会未审议通过本次重组方案或双方约定终止合
作的，任何一方无正当理由提出解除或终止本协议的，违约
方应负责赔偿守约方的直接或间接损失。发生上述第 1 款约
定情形时，甲方有权终止本次合作且不视为无正当理由，乙
方应赔偿甲方的直接或间接损失。
8.其他
本协议关于“本次重组的交易方案”、“业绩承诺及业绩
补偿安排”、“过渡期的损益安排”的条款不构成各方之间具
有法律约束力的条款，仅作为各方对本次交易达成的意向性
约定，最终以各方实际签署的发行股份及支付现金购买资产
协议及盈利预测补偿协议的约定为准；除“本次重组的交易
方案”、“业绩承诺及业绩补偿安排”、“过渡期的损益安排”
之外的条款自各方签字盖章之日起生效。
（四）本次重组涉及的中介机构名称及相关工作进展情
况
公司聘请以下机构为本次重大资产重组提供服务：
独立财务顾问：浙商证券股份有限公司
法律顾问：国浩律师（上海）事务所
审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构：中通诚资产评估有限公司
上述机构已进场开展工作，相关尽职调查和审计、评估
工作尚未完成，重组方案正在论证中。
（五）本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前
进展情况
本次交易尚需报请公司董事会、股东大会、宁夏回族自
治区人民政府国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理
委员会批准。
二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
1.停牌期间的相关工作
停牌期间，公司积极推进重大资产重组各项工作，选聘
中介机构对标的资产开展尽职调查及方案论证；按照深圳证
券交易所关于重大资产重组的相关规定，在首次停牌后 5 个
交易日内，完成筹划重大资产重组涉及的内幕信息知情人登
记和报备工作；严格履行信息披露义务，每 5 个交易日披露
一次重组事项进展情况公告。
2.延期复牌原因
由于本次重大资产重组的尽职调查和方案论证工作仍
在进行中，相关各方尚需就交易方案做进一步协商、沟通，
公司无法按原计划于 2017 年 7 月 31 日前披露重大资产重组
预案或重组报告书，为维护投资者利益，避免公司股票价格
异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳
证券交易所的相关规定，拟申请公司股票自 2017 年 7 月 31
日开市起继续停牌，以继续推进重组工作。
三、公司承诺于 2017 年 10 月 30 日前披露符合《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。
四、独立财务顾问专项意见
本次重大资产重组独立财务顾问浙商证券股份有限公司
对公司重大资产重组申请延期复牌发表核查意见如下：
经核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。但由于
本次重大资产重组程序复杂，相关尽职调查、审计、评估等
工作量大，为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准
确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异
常波动，保护广大投资者利益，保证公平信息披露，经公司
第八届董事会第七次会议（临时会议）审议通过，公司将于
2017 年 7 月 28 日召开公司 2017 年第一次临时股东大会审议
《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》。待该议案
获得股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公
司股票自 2017 年 7 月 31 日开市起继续停牌不超过 3 个月，
停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月，即预计最晚将于
2017 年 10 月 30 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求
披露重大资产重组预案或报告书，并复牌。本次延期复牌有
利于确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障
本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广
大投资者合法权益。
鉴于上述情况，浙商证券认为公司停牌期间重组进展信
息披露具有真实性。公司及有关各方正按计划积极推进相关
重组事宜，停牌 6 个月内复牌具有可行性，但考虑到本次重
组的复杂性，公司继续停牌具有必要性和合理性。浙商证券
将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承
诺，在本次重组各项工作完成之后，于 2017 年 10 月 30 日
之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满
足深圳证券交易所的相关要求后复牌。
五、承诺
如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的
议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重
组以及对公司的影响。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推
进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，
公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少 1 个月
内不再筹划重大资产重组事项。
特此公告。
宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
2017 年 7 月 12 日
