浙商证券股份有限公司
关于宁夏西部创业实业股份有限公司
重大资产重组申请延期复牌的核查意见
宁夏西部创业实业股份有限公司（以下简称“西部创业”、“上市公司”或
“公司”）第八届董事会第七次会议（临时会议）审议通过了《关于筹划重组停
牌期满申请继续停牌的议案》及《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》。
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为西部创业本次重大资产重
组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所
《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》等有关规定，出具
如下核查意见：
一、前期信息披露情况
西部创业因筹划重大资产重组事项，于 2017 年 5 月 2 日披露了《关于重大
资产重组停牌公告》，公司股票自 2017 年 5 月 2 日开市起停牌；2017 年 5 月 9
日、5 月 16 日、5 月 23 日分别披露了《关于重大资产重组进展情况公告》；2017
年 5 月 31 日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》；2017 年 6
月 7 日、6 月 14 日、6 月 21 日、6 月 28 日分别披露了《关于重大资产重组进展
情况的公告》。
根据深圳证券交易所相关规定，公司于 2017 年 6 月 29 日召开第八届董事会
第六次会议（临时会议），审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的
议案》，2017 年 6 月 30 日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》。
经公司申请，公司股票自 2017 年 7 月 3 日开市起继续停牌，并承诺原则上公司
筹划重大资产重组累计停牌时间不超过 3 个月。
2017 年 7 月 11 日，公司第八届董事会第七次会议（临时会议）审议通过了
《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》及《关于召开 2017 年第一次临
时股东大会的议案》，并按时披露《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的
公告》及《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》。
二、本次筹划重大资产重组的基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次交易的标的资产初步确定为唐山境界实业有限公司不低于 51%的股权，
具体股权比例尚未最终确定。
唐山境界实业有限公司成立于 2011 年 7 月 21 日，注册资金：263,157,895.00
元，注册地址：河北乐亭经济开发区，法定代表人：黄居彬，主要经营范围：钢
材、建材、水泥、机械设备批发、零售；苯、环已烷、石脑油、甲醇、戊烷批发
（无储存）；黑色金属矿产品、煤炭、混合芳烃、化工产品（危险化学品除外）、
燃料油销售（无储存）；甲醇制高清洁燃料项目的投资；稳定轻烃、液化石油气、
均四甲苯混合液生产、销售等。
黄居彬、黄举天为该公司第一、二大股东，共同控制唐山境界实业有限公司。
2、交易具体情况
公司计划通过发行股份及支付现金方式购买唐山境界不低于 51%的股权，并
向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，具体交易方案尚未最终
确定。
本次交易不会导致公司控制权的变更，本次交易完成后，宁夏国有资本运营
集团有限责任公司仍为公司控股股东。
3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
公司已与本次重大资产重组的交易对方签署了关于重大资产重组的《框架协
议》。公司将积极与相关方就本次重组方案的具体细节进行进一步沟通、协商及
论证，包括但不限于本次交易的具体方案、标的资产定价、交易对价支付方式以
及交易审批和程序等。
4、本次重组涉及的中介机构名称及工作进展
本次重组涉及的中介机构包括：
独立财务顾问：浙商证券股份有限公司
法律顾问：国浩律师（上海）事务所
审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构：中通诚资产评估有限公司
上述机构已进场开展工作，尽职调查、审计、评估等相关工作正在有序推进
中。
5、本次交易是否需经有权部门事前审批情况
本次交易需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经宁夏回族自治区国有
资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会批准。
三、本次延期复牌的原因及预计复牌时间
1、公司在停牌期间的相关工作
停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组各项工作。公司聘请
了独立财务顾问、审计、律师、评估等中介机构，公司与上述中介机构与交易对
方就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流和谈判。公司和中介机构与相
关各方就本次重大资产重组方案进行设计，并将方案与相关各方进行了沟通、咨
询和论证，对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。各中介机构正在按
照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对标的资产有序开展尽职
调查和审计、评估等相关工作。
停牌期间，公司根据相关规定每五个交易日发布一次上述事项进展情况公告，
履行信息披露义务。公司还按照相关监管规定，对本次交易涉及的内幕信息知情
人进行了登记和申报。
2、公司延期复牌的原因
由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，与本次重大资产重组相关的尽职
调查、审计和评估等各项工作仍在进行当中。因此，为确保本次重大资产重组披
露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组交易的顺利进行，维护投资
者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
及深圳证券交易所的相关规定，公司特申请延期复牌。
3、预计复牌时间
经公司第八届董事会第七次会议审议通过，公司将于 2017 年 7 月 28 日召开
临时股东大会审议《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》。待该议案获
得股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自 2017 年 7 月
31 日开市起继续停牌不超过 3 个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月，
即预计最晚将于 2017 年 10 月 30 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案
或报告书，并复牌。
如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重大资产重组事项的议案，公司将
及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能
披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告
之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
四、浙商证券关于西部创业本次重大资产重组延期复牌的核查意见
经核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。但由于本次重大资产重组程
序复杂，相关尽职调查、审计、评估等工作量大，为确保本次重组工作申报、披
露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常
波动，保护广大投资者利益，保证信息披露的公平性，经公司第八届董事会第七
次会议（临时会议）审议通过，公司将于 2017 年 7 月 28 日召开公司 2017 年第
一次临时股东大会审议《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，上市公
司履行了必要的决策程序。待该议案获得股东大会审议通过后，公司将向深圳证
券交易所申请公司股票自 2017 年 7 月 31 日开市起继续停牌不超过 3 个月，停牌
时间自停牌首日起累计不超过 6 个月，即预计最晚将于 2017 年 10 月 30 日前按
照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书，并复牌。本次延期复牌有利于
确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，
防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。
鉴于上述情况，浙商证券认为公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。
公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，停牌 6 个月内复牌具有可行性，
但考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有必要性和合理性。浙商证券将督
促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作
完成之后，于 2017 年 10 月 30 日之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相
关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后复牌。
（以下无正文）
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于宁夏西部创业实业股份有
限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》之盖章页）
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