北京韩建河山管业股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
六次会议通知和材料于 2017 年 7 月 4 日送达，会议于 2017 年 7 月 10 日以现
场结合通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事 9 人，实际表决的董事 9 人。
会议由董事长田玉波主持。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人
民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事一致同意，会议形成决议如下：
1、审议通过《关于公司符合配股条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，对照上市公司配股的条件，公司对实际情况及相关
事项进行了自查后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的向原
股东配售人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次配股”）的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次配股发行
后方可实施。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2、逐项审议通过《关于公司 2017 年度配股公开发行证券方案的议案》。
（1） 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（2） 发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（3） 配股比例和配股数量
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的股权登记日收市后的 A 股股
份总数为基数确定，按每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售。若以
公司 2016 年 12 月 31 日的总股本 293,360,000 股为基数测算，本次可配股数量
总计不超过 88,008,000 股。配售股份不足 1 股的，按上海证券交易所及中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因
公司送股、转增及其他原因引起的总股本变动，配股数量上限按照变动后的总
股本进行相应调整。
最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会及其授权人士根
据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（4） 定价原则及配股价格
本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；参考
公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司发
展与股东利益等因素；由公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协
商确定的原则。
依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前 20 个交易日公司股
票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终配股价格将在公司取
得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次配股的核准
文件后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在发行前根据市场
情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（5） 配售对象
配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证
监会核准本次配股方案后另行确定。公司控股股东北京韩建集团有限公司已出
具承诺将按持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（6） 本次配股前公司滚存未分配利润的安排
本次配股前滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东按持股比例享
有。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（7） 发行时间
本次配股于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（8） 承销方式
本次配股采用由主承销商代销的方式发行。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（9） 本次配股募集资金投向
本次配股拟募集资金总额不超过 60,000 万元，扣除发行费用后，将全部
用于偿还银行贷款及补充流动资金。其中，不超过 30,000 万元用于补充流动
资金，其余部分用于偿还银行贷款。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（10） 本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次配股发行
后方可实施。
3、审议通过《关于公司 2017 年度配股公开发行证券预案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情
况，公司编制了《关于公司 2017 年度配股公开发行证券预案》。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《关于公司 2017 年度配股公开发行证券预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
4、审议通过《关于公司 2017 年度配股募集资金使用可行性分析报告的
议案》。
为促进公司持续稳定发展，公司拟向原股东配股公开发行 A 股股票。为
保证本次配股所筹资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《北京韩建河山
管业股份有限公司关于 2017 年度配股募集资金使用可行性分析报告》。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《北京韩建河山管业股份有限公司关于 2017 年度配股募集资金使用可行性
分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情
况，公司编制了《北京韩建河山管业股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《北京韩建河山管业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司
本次配股相关事宜的议案》。
为促进公司持续稳定发展，公司拟向原股东配股公开发行 A 股股票。为
高效、有序地完成本次发行工作，根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，
公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士田玉波董事长全权办理与
本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次配股的具体方案，包括但不限于：本
次配股的实施时间、配股价格、配股比例、配股数量、具体申购办法、募集资
金用途等与配股方案以及本次募集资金投资项目有关事宜；
（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次配股有关的一切协议、
合同和文件；
（3）制作、修改、报送办理本次配股申报材料，回复监管部门的反馈意
见；
（4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）在本次配股完成后，办理本次配股的股票在上海证券交易所及中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性
文件和有关监管部门对上市公司配股政策有新的规定以及市场情况发生变化，
根据有关规定以及监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和
市场情况对本次配股方案以及募集资金投向进行调整；
（7）根据本次配股的情况相应修改公司章程的注册资本相关调整、办理
工商变更登记等；
（8）若本次配股发行失败，授权董事会及其授权人士按照发行价格加银
行同期存款利息返还已经认购本次配股股份的股东；
（9）在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次发行相关的具体事宜；
（10）在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者
虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，授权董事会及其授权人士在法
律法规的范围内酌情考虑配股发行计划延期实施或撤销发行申请；
（11）上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
7、审议通过《关于摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文
件的有关规定，结合本次配股预案情况，公司就本次配股事宜对即期回报摊薄
的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《关于摊薄即期回报的风险提示及填补措施》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
8、审议通过《董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对保障公司
填补即期回报切实履行的承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文
件的有关规定，为维护公司和全体股东的合法权益，公司的董事、高级管理人
员、控股股东及实际控制人就本次配股对即期回报摊薄及填补措施能够得到切
实履行出具了书面承诺函，具体内容详见附件。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对保障公司填补即期回报切
实履行的承诺》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
9、审议通过《关于修改公司章程的议案》
为进一步细化公司章程中关于现金分红政策的条款，根据中国证监会《关
于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公
司拟对《北京韩建河山管业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）相
关条款进行修订，具体如下：
在第一百六十二条“公司现金分工的具体条件和比例”后新增一款：公司分
配股票股利的，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在利润分配时所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。公司所处
发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
10、审议通过《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》。
董事会提议召开 2017 年第一次临时股东大会，审议本次配股的相关事项。
股东大会的召开时间、地点等具体会议安排，将以公司董事会在上海证券交易
所（www.sse.com.cn）网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
上披露的《韩建河山关于召开 2017 年度第一次临时股东大会的通知》为准。
股东大会审议如下事项：
（1）《关于公司符合配股条件的议案》；
（2）《关于公司 2017 年度配股公开发行证券方案的议案》；
（3）《关于公司 2017 年配股公开发行证券预案的议案》；
（4）《关于公司 2017 年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》；
（5）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
（6）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次配
股相关事宜的议案》；
（7）《关于摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；
（8）《董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对保障公司填补即
期回报切实履行的承诺的议案》；
（9）《关于修改公司章程的议案》。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
特此公告。
北京韩建河山管业股份有限公司董事会
2017 年 7 月 10 日
