新华网股份有限公司
关于变更募集资金投资项目后签订
《募集资金专户存储三方监管协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2175 号文《关于核准新华网
股份有限公司首次公开发行股票的批复》,新华网股份有限公司(以下简称“公
司”或“本公司”或“新华网”)获准向社会公开发行人民币普通股 51,902,936
股,每股发行价格为人民币 27.69 元,股款以人民币缴足,总募集资金共计人民
币 1,437,192,297.84 元,扣除承销及保荐费用、审计及验资费用、律师费用、
信息披露费用以及发行手续费用等共计人民币 57,306,611.74 元后,净募集资
金共计人民币 1,379,885,686.10 元,上述资金于 2016 年 10 月 24 日到位,也
经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并于 2016 年 10 月 25 日出具瑞
华验字【2016】01520010 号验资报告。
二、变更募集资金投资项目的情况
2017 年 4 月 17 日召开的公司第二届董事会第二十次会议及 2017 年 5 月 11
日召开的公司 2016 年年度股东大会分别审议通过了《关于变更募集资金投资项
目使用计划暨部分募集资金对外投资的议案》,同意公司将原计划用于募集资金
投资项目之一“新华网在线教育项目” 9,320.64 万元募集资金变更为 1,520.64
万元,将新华网在线教育项目尚未投入的 7,800 万元募集资金用于设立新华网全
资子公司,即新华网广东有限公司、新华网四川有限公司以及新华网江苏有限公
司(以下简称“广东子公司”、“四川子公司”、“江苏子公司”)。具体内容详见公
司于 2017 年 4 月 18 日、2017 年 5 月 12 日在指定的信息披露媒体及上海证券交
易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。
三、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开
立、存储情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
(2013 年修订)》及《新华网股份有限公司募集资金管理制度》等规定,本公司
与四川子公司、中国建设银行股份有限公司成都高新支行及保荐机构中国国际金
融股份有限公司;本公司与江苏子公司、中国建设银行股份有限公司南京建邺支
行及保荐机构中国国际金融股份有限公司分别于 2017 年 7 月 10 日签订了《募集
资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。《三方监管协议》
与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重
大差异。
募集资金专户和《三方监管协议》具体情况如下:
募集资金专户 余额
账号 变更后的募投项目 签订协议各方
开户行 (万元)
中 国 建 设 银 行 510501406137 2600 设立新华网四川有限 甲方 1:新华网股份有限公司
股 份 有 限 公 司 00001360 公司 甲方 2:新华网四川有限公司
成都高新支行 乙方:中国建设银行股份有限
公司成都高新支行
丙方:中国国际金融股份有限
公司(保荐人)
中 国 建 设 银 行 320501598900 2600 设立新华网江苏有限 甲方 1:新华网股份有限公司
股 份 有 限 公 司 00000194 公司 甲方 2:新华网江苏有限公司
南京建邺支行 乙方:中国建设银行股份有限
公司南京建邺支行
丙方:中国国际金融股份有限
公司(保荐人)
注:甲方 2 系甲方 1 之全资子公司,甲方 1 及甲方 2 统称为甲方。
四、《三方监管协议》的主要内容
(一)与四川子公司签署《三方监管协议》主要条款如下:
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为
51050140613700001360,截至 2017 年 6 月 30 日,专户余额为 2600 万元。该专
户仅用于甲方营运设备投入、软件购置、商务开发、办公场地、人工运营等募集
资金投向项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。
甲方对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式
存储,并及时通知丙方。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集
资金专户进行管理或以存单方式续存,并通知丙方。甲方存单不得质押。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人
民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作
人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方
募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配
合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情
况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人姚旭东、赵沛霖可以随时到乙方查询、
复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的
资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月(每月 10 日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,
并抄送给丙方。
6、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%的,
甲方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,
应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换
后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户
情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及
时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位
公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
(二)与江苏子公司签署《三方监管协议》主要条款如下:
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为
32050159890000000194,截至 2017 年 6 月 30 日,专户余额为 2600 万元。该专
户仅用于甲方营运设备投入、软件购置、商务开发、办公场地、人工运营等募集
资金投向项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。
甲方对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式
存储,并及时通知丙方。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集
资金专户进行管理或以存单方式续存,并通知丙方。甲方存单不得质押。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人
民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作
人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方
募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配
合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情
况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人姚旭东、赵沛霖可以随时到乙方查询、
复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的
资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月(每月 5 日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,
并抄送给丙方。
6、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%的,
甲方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,
应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换
后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户
情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及
时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位
公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
五、目前新华网全资子公司广东子公司尚在办理工商登记手续中,待广东子
公司完成工商注册登记后,根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
(2013 年修订)》及《新华网股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定,公
司、广东子公司、银行及保荐机构将签署《三方监管协议》,在《三方监管协议》
签署后公司将及时披露主要内容。敬请广大投资者关注公司后续公告。
六、备查文件
1、《三方监管协议》。
特此公告。
新华网股份有限公司
董事会
2017 年 7 月 11 日