湖北省广播电视信息网络股份有限公司
第九届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）
第九届董事会第十一次会议通知于 2017 年 7 月 4 日以电话、电子邮件或书面送
达等方式发出，会议于 2017 年 7 月 9 日以现场加通讯方式在公司会议室召开。
本次会议应出席董事 10 人，实际出席董事 9 人（其中 8 名董事参加现场会议表
决，廖小同董事以通讯方式参加会议表决），董事长王祺扬因工作原因未能出席
本次会议，经全体到会董事共同推举，由董事毕华主持会议，公司部分监事、高
管列席会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本
公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办
法》等法律法规的规定，公司董事经对照关于上市公司公开发行 A 股可转换公司
债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足
现行法律法规和规范性文件中关于公开发行 A 股可转换公司债券的有关规定，具
备公开发行 A 股可转换公司债券的条件。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
表决结果：此议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
表决结果：此议案获得通过。
（2）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不
超过人民币 1,733,592,000 元（含），具体募集资金数额提请公司股东大会授权
董事会在上述额度范围内确定。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
表决结果：此议案获得通过。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
表决结果：此议案获得通过。
（4）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
表决结果：此议案获得通过。
（5）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
表决结果：此议案获得通过。
（6）付息的期限和方式
①年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
②付息方式
a.本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
b.付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
c.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
d.可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
表决结果：此议案获得通过。
（7）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
表决结果：此议案获得通过。
（8）转股价格的确定及其调整
①初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东
大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协
商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日
公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
②转股价格的调整
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行
的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
表决结果：此议案获得通过。
（9）转股价格向下修正
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易
日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日均价之间的较高者。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
表决结果：此议案获得通过。
（10）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请
转股后，对所剩可转债不足转换为 1 股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所、
证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的 5 个交易日内以
现金兑付该部分不足转换为 1 股股票的可转债余额。该部分不足转换为 1 股票的
可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定
办理。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
表决结果：此议案获得通过。
（11）赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构及主承销商协商确定。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
a.在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交
易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
b.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
当期应计利息的计算公式为:IA=B2*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
表决结果：此议案获得通过。
（12）回售条款
①有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
表决结果：此议案获得通过。
（13）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当
期股利。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
表决结果：此议案获得通过。
（14）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人
（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
表决结果：此议案获得通过。
（15）向原 A 股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情
况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
表决结果：此议案获得通过。
（16）债券持有人及债券持有人会议有关条款
在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应
召集债券持有人会议：
①拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
④保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化；
⑤其他影响债券持有人重大权益的事项；
⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
表决结果：此议案获得通过。
（17）本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 1,733,592,000 元（含），扣除发行
费用后，将投资于以下项目：
序 项目投资总额 拟使用募集资金金额
项目名称
号 （万元） （万元）
1 下一代广电网双向宽带化改造项目 200,000.00 143,359.20
2 电视互联网云平台建设项目 50,000.00 30,000.00
合计 250,000.00 173,359.20
在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金
净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之
前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
表决结果：此议案获得通过。
（18）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
表决结果：此议案获得通过。
（19）募集资金存管
公司已经制定《湖北省广播电视信息网络股份有限公司募集资金管理办法》。
本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发
行前由公司董事会确定。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
表决结果：此议案获得通过。
（20）本次发行可转换公司债券方案的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起十二个月。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
表决结果：此议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
表决结果：此议案获得通过。详见公司同日登载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上《湖北省广播电视信息网络股份有限公司公开
发行可转换公司债券预案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
的议案》
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
表决结果：此议案获得通过。详见公司同日登载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告》（公告编号：2017-034）。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
表决结果：此议案获得通过。详见公司同日登载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上《湖北省广播电视信息网络股份有限公司前次
募集资金使用情况报告》（公告编号：2017-035）和天健会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2017]10-65 号）。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司
债券相关事宜的议案》
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
表决结果：此议案获得通过。
本议案涉及具体事项如下：
为确保本次公开发行可转换公司债券有关事宜的顺利进行，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《湖北省广播电视信息网络股份
有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会拟提请
股东大会授权董事会全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事项，具体
内容包括：
（1）授权董事会在法律法规及其他规范性文件和《公司章程》许可的范围
内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进
行适当调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、
发行方式及对象、债券利率、向原 A 股股东优先配售的比例、初始转股价格的确
定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及
决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存
储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
（2）授权董事会办理本次发行申报事项，包括但不限于就本次发行事宜向
有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备
案、核准、同意等手续；授权、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有
必要的文件、协议、合约，以及根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次
发行的申报材料等；
（3）授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，签署、修改、补
充、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股
份认购协议、募集资金使用过程中的重大合同及上报文件；
（4）授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东
大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不
限于根据本次发行募集资金投资项目的审批情况、项目实施情况、实际募集资金
金额等因素，按投入项目的紧急程度、实际资金需求和实施进度对投资项目进行
调整，决定募集资金在上述项目中的具体使用安排；
（5）授权董事会决定募集资金投资项目实施过程中的具体事宜（包括但不
限于在本次发行完成后募集资金存放专用账户，签署募集资金监管协议，具体实
施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等）；
（6）授权董事会根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》
中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市
等事宜；
（7）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或
者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发
生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
（8）授权董事会办理与本次发行有关的其他事项；
（9）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期
内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完
成日。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及公司采取措施以及
相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定和要求，为
保障中小投资者的权益，公司就本次公开发行可转换公司债券事项对普通股股东
即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施。公司全体
董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。详见公司同日登载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及公司采取措施的公告》（公告编号：2017-036）和《控股股东、实际控制人及
董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的
承诺的公告》（公告编号：2017-037）。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
表决结果：此议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、审议《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
为保护本次公开发行的可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人
会议的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及其他规范性文件
的有关规定，公司制订了《可转换公司债券持有人会议规则》，详见公司同日登
载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《湖北省广播电视信息网络股
份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
表决结果：此议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、审议《关于更换董事的议案》
因工作岗位变动原因，张海明先生申请辞去公司第九届董事会董事及战略委
员会委员相关职务,辞职后不再担任公司任何职务。
按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司实际控制人湖北广播电视
台推荐，公司第九届董事会提名委员会审查合格，公司董事会现拟提名王彬先生
为公司第九届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董
事会任期届满之日止。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
表决结果：此议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
10、审议《关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
表决结果：此议案获得通过。同意于 2017 年 7 月 28 日（星期五）下午 2:30
在公司会议室召开公司 2017 年第二次临时股东大会。详见公司同日登载于《证
券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《湖北广播电视信息网
络股份有限公司关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：
2017-039）。
三、备查文件
公司第九届董事会第十一次会议决议
特此公告
湖北省广播电视信息网络股份有限公司董事会
二〇一七年七月十一日
