深圳科士达科技股份有限公司
关于投资中广核联达新能源有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2017年7月7日，深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科
士达”）召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于投资中广核联达新
能源有限公司的议案》，同意公司以股权转让及增资方式，使用自有资金
3,000万投资中广核联达新能源有限公司（以下简称“中广核联达” 或“标
的公司”），投资完成后公司持有中广核联达19%的股份。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本
次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）中广核太阳能开发有限公司
1、注册地址：北京市海淀区西三环北路100号金玉大厦21层。
2、企业类型：有限责任公司(法人独资)。
3、法定代表人：李晓学。
4、注册资本：人民币272,652.90万人民币。
5、经营范围：太阳能发电项目的开发、投资、总承包、设计、采购、
建造、运营；独网地区的发电；太阳能发电和相关技术的集成和研发，包括
光伏和光热发电技术、独岛蓄能、调峰、建筑光伏；太阳能产业链的产品技
术研发、设备销售、技术服务、投资、生产。独岛综合系统（风、潮汐及太
阳能）、蓄能技术及设备、调峰、燃料电池、制氢、海水淡化，小型核能供
热可再生能源开发；货物进出口、技术进出口；进出口代理业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
6、股权结构：中国广核集团有限公司持有其100%的份额。
7、关联关系：中广核太阳能开发有限公司（以下简称“中广核太阳能”）
与公司不存在关联关系。
（二）天津新达睿拓能源科技有限公司
1、注册地址：天津市宁河区金华路19号。
2、企业类型：有限责任公司(自然人独资)。
3、法定代表人：李立华。
4、注册资本：人民币5,000.00万人民币。
5、经营范围：太阳能、海洋能、能源材料、光电一体化技术开发、技
术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、股权结构：廉强持有其100%的份额。
7、关联关系：天津新达睿拓能源科技有限公司（以下简称“新达睿拓”）
与公司不存在关联关系。
（三）天津达亿自动化科技有限公司
1、注册地址：天津市宁河区经济开发区金华路19号。
2、企业类型：有限责任公司。
3、法定代表人：兰志乐。
4、注册资本：人民币5,000.00万人民币。
5、经营范围：自动化设备研发，技术转让，技术咨询，技术服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、股权结构：兰志乐、兰征分别持有其50%的份额。
7、关联关系：天津达亿自动化科技有限公司（以下简称“达亿自动化”）
与公司不存在关联关系。
（四）兰术雨，身份证号：12022119620821****，住址：天津市宁河区。
三、标的公司的基本情况
1、公司名称：中广核联达新能源有限公司。
2、注册地址：天津市宁河区经济开发区二经路19号。
3、法定代表人：李晓学。
4、注册资本：人民币4,050万元。
5、成立日期：2016年03月01日
6、经营范围：太阳能、海洋能、光电一体化、能源材料、光伏发电体
新技术等技术开发咨询、转让服务及相关设备产品的开发、制造、销售；新
能源材料、新型建筑材料技术开发、转让、咨询、服务及相关产品研发、制
造；节能环保技术及产品技术开发、咨询、转让、服务；节能环保设备的研
发、技术转让、咨询服务；环保工程设计；环境污染防治设备和实验室设备
的制造、安装、调试及技术服务、新型可再生能源的技术开发与应用；货物
及技术进出口（国家法律法规禁止的除外）；分布式光伏发电。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、本次投资完成前后的股权结构：
本次股权转让及增资前 本次股权转让及增资后
股东
出资额 出资比例 出资额 出资比例
中广核太阳能开发有限公司 1,300 32.10% 1,300 26.00%
天津新达睿拓能源科技有限公司 1,500 37.04% 730.5 14.61%
本次股权转让及增资前 本次股权转让及增资后
股东
出资额 出资比例 出资额 出资比例
天津达亿自动化科技有限公司 1,250 30.86% 2,019.5 40.39%
深圳科士达科技股份有限公司 - - 950 19.00%
合计 4,050 100.00% 5,000 100.00%
8、投资方式：公司使用自有资金3,000万元，以股权转让及增资方式对
标的公司进行投资。
9 、 主 要 财 务 指 标 ： 截 止 2016 年 12 月 31 日 ， 中 广 核 联 达 资 产 总 额
40,694,141.51元，负债总额194,141.51元，所有者权益40,500,000.00元；
截止2017年6月30日，中广核联达资产总额 251,888,849.61元，负债总额
210,387,461.82元，所有者权益41,501,387.79 元。中广核联达2016年度尚
未开展实际运营， 2017年1-6月的营业收入为7,564,205.17元，净利润
1,001,387.79元（以上数据未经审计）。
10、关联关系：中广核联达新能源有限公司与公司不存在关联关系。
四、投资合作协议书的主要内容
本次对外投资事项经公司第四届董事会第六次会议审议通过后，公司将
与交易对手方、标的公司签订《投资合作协议书》（以下简称“本协议”），
本协议将自各方均完成签章之日起成立并生效，具体内容如下：
（一）本次交易具体安排
1、股权转让：新达睿拓将持有的中广核联达769.5万元出资额（占中广
核联达现有出资额比例为19%）以人民币2,819.5万元的价格转让给科士达，
中广核太阳能、达亿自动化放弃本次股权转让的优先购买权。
2、增资：中广核联达注册资本由人民币4,050万元增加到人民币5,000
万元，新增的人民币950万元注册资本分别由科士达及达亿自动化完成实际
缴纳。具体而言，科士达向中广核联达新增注册资本人民币180.5万元（占
新增注册资本的19.00%），达亿自动化向中广核联达新增注册资本769.5万
元（占新增注册资本的81.00%），中广核太阳能、新达睿拓放弃本次中广核
联达新增注册资本的优先认购权。增资完成后，中广核联达的注册资本增加
到人民币5,000万元（实缴）。
3、确定本次投资金额主要依据交易双方根据标的公司的净资产及业绩
预期等情况商谈所最终达成的结果。本次股权转让及增资完成后，科士达合
计持有标的公司19%的股权。
（二）先决条件
各方经协商确认，科士达履行本协议项下各项义务，以下列先决条件全
部实现为前提：
1、本次股权转让及增资已获得科士达投资决策机构、证券监管机构（如
适用），及中广核联达股东会决议通过,且中广核联达相关股东书面放弃对
本次股权转让及增资所享有的优先认购权、优先购买权及其他任何优先权
（如有）。
2、自协议签署至本次交易的工商变更登记完成前，非经科士达事先书
面同意或要求，中广核联达经营性质、范围和方式不得发生重大变化，且不
得存在以下行为：
（1）增加、减少、转让公司资产、股权，或以抵押等其他方式处置公
司资产、股权（本协议要求的情况除外）；
（2）采取任何对公司进行合并、分立、中止经营或者其他类似的行为；
（3）向民事主体借款或者提供担保和贷款；
（4）中广核联达股东会决议通过任何对公司产生不利影响的决定。
3、本协议签订后至本次交易完成日，中广核联达作为连续经营的实体，
不存在亦不得有任何违法、违规的行为，中广核联达没有处置其主要资产或
在其上设置担保，也没有发生或承担任何重大债务（除了通常业务经营中的
处置或负债以外）。
4、本协议签订后至本次交易完成日，中广核联达持有其现有资产以及
开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，公司存续的合法性、财务状况、
盈利、业务前景、声誉或主营业务未出现重大不利变化或涉及潜在重大不利
变更的任何情况。
倘若上述条件不成立，或其后证实为隐瞒、虚假或误导性陈述，则无论
本协议是否经各方签署，或相关股权转让、增资手续是否已经完成，或股权
转让款、增资款是否已作支付，科士达均有权单方面解除本协议，停止支付
未付的款项，要求退回已支付的股权转让款及增资款。
（三）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
达亿自动化作出承诺：中广核联达2017自然年度、2018自然年度及2019
自然年度，分别实现净利润（扣除非经常性损益后）不低于人民币4000万元、
5000万元及6000万元。上述净利润数以各方认可的、具有证券业务资格的会
计师事务所审计认定的净利润数为准。
各方同意，在每一自然年度结束后4个月内完成上述审计工作。
2、补偿承诺
达亿自动化承诺：在业绩承诺期内，若中广核联达某一年度未实现当年
承诺的净利润数，则自愿将中广核联达当年承诺净利润数与实际净利润数的
差额以现金方式补偿给中广核联达。兰术雨自愿对本承诺承担连带保证责任。
本条所指的补偿，自会计师事务所出具审计报告之日起10个工作日内予
以支付完成。
（四）公司治理
本次交易全部完成后，公司向中广核联达委派1名董事、1名副总经理。
五、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响
通过本次对外投资事项，公司与下游客户将逐步在资源共享、市场拓展
等方面建立长期稳定的合作关系，公司在光伏新能源市场上的销售渠道将得
到进一步拓宽的同时，对市场的机会把握和利用能力也将得到显著提高。本
次对外投资有利于公司在光伏新能源业务布局的快速落地，稳步提升现有业
务市场份额，并进一步促进储能、分布式光伏等战略性业务发展。
本次对外投资事项，存在投资项目收益率不确定的风险，以及管理运作、
投资决策、风险控制等方面的风险。
本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司未来财务状况、经营
成果产生不利影响。公司将根据该事项后续进展情况，依法履行相关程序及
信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
第四届董事会第六次会议决议；
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司董事会
二〇一七年七月十日
