辽宁时代万恒股份有限公司
关于非公开发行A股股票会后事项的说明
中国证券监督管理委员会：
辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“时代万恒”、“公司”）非公开发行
A 股股票（以下简称“本次发行”）申请已于 2017 年 3 月 15 日获得贵会发行审
核委员会审核通过，2017 年 3 月 21 日完成封卷工作。
根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》 证
监发行字〔2002〕15 号）（以下简称“15 号文”）、《股票发行审核标准备忘录第
5 号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作
规程》（以下简称“备忘录 5 号”）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》
（发行监管函〔2008〕257 号）（以下简称“257 号文”）等有关规定，公司现就
2016 年业绩亏损和本次发行会后事项有关情况说明如下：
一、公司 2016 年度及 2017 年一季度亏损的说明
（一）2016 年度亏损情况与相关分析
1、2016 年度及 2015 年度财务数据情况
单位：万元
变动幅度
项目 2016 年度 2015 年度 变动
（%）
一、营业总收入 155,990.61 146,378.98 9,611.63 6.57%
其中：营业收入 155,990.61 146,378.98 9,611.63 6.57%
二、营业总成本 161,196.51 151,399.41 9,797.10 6.47%
其中：营业成本 126,542.80 122,184.65 4,358.15 3.57%
税金及附加 979.02 711.57 267.45 37.59%
销售费用 8,878.56 8,929.18 -50.62 -0.57%
管理费用 16,618.09 14,340.11 2,277.98 15.89%
财务费用 4,825.23 5,491.72 -666.49 -12.14%
资产减值损失 3,352.81 -257.82 3,610.63 -1400.45%
加：公允价值变动收益
（损失以“-”号填 2,263.92 -4,894.09 7,158.01 -146.26%
列）
投资收益（损失以
-2,983.62 9,581.70 -12,565.32 -131.14%
“-”号填列）
其中：对联营企业和合
-453.34 -600.62 147.28 -24.52%
营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以
-5,925.60 -332.82 -5,592.78 1680.42%
“-”号填列）
加：营业外收入 255.91 1,799.00 -1,543.09 -85.77%
其中：非流动资产处置
7.55 1,671.84 -1,664.29 -99.55%
利得
减：营业外支出 422.61 88.23 334.38 378.99%
其中：非流动资产处置
377.66 28.68 348.98 1216.81%
损失
四、利润总额（亏损总
-6,092.30 1,377.96 -7,470.26 -542.12%
额以“-”号填列）
减：所得税费用 1,068.12 1,186.90 -118.78 -10.01%
五：净利润（净亏损以
-7,160.41 191.05 -7,351.46 -3847.92%
“-”号填列）
归属于母公司股东的
-7,863.12 1,664.72 -9,527.84 -572.34%
净利润
少数股东损益 702.70 -1,473.66 2,176.36 -147.68%
六、其他综合收益的税
-240.16 -154.84 -85.32 55.10%
后净额
归属于母公司股东的
其他综合收益的税后 -286.03 -293.83 7.80 -2.65%
净额
归属于少数股东的其
45.87 138.99 -93.12 -67.00%
他综合收益税后净额
七、综合收益总额 -7,400.58 36.21 -7,436.79 -20537.95%
归属于母公司股东的
-8,149.15 1,370.88 -9,520.03 -694.45%
综合收益总额
归属于少数股东的综
748.57 -1,334.67 2,083.24 -156.09%
合收益总额
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 变动 变动幅度
（%）
资产总额 222,188.41 215,267.71 6,920.70 3.21%
负债总额 155,588.15 141,182.06 14,406.09 10.20%
所有者权益总额 66,600.25 74,085.65 -7,485.40 -10.10%
归属于母公司所有者
62,540.67 71,255.30 -8,714.63 -12.23%
权益总额
单位：万元
变动幅度
项目 2016 年度 2015 年度 变动
（%）
经营活动产生的现金流量净额 -300.40 1,691.04 -1,991.44 -117.76%
投资活动产生的现金流量金额 -8,607.33 6,714.71 -15,322.04 -228.19%
筹资活动产生的现金流量净额 14,301.48 10,873.18 3,428.30 -85.47%
现金及现金等价物净增加额 6,116.11 18,886.30 -12,770.19 -67.62%
2、2016 年度及 2015 年度主营业务收入、主营业务成本构成情况
单位：万元
主营业务收入 主营业务成本
项目 2016 年度 2015 年度 2016 年度 2015 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
国际贸易 118,320.52 75.88% 120,262.73 82.27% 100,975.91 79.80% 102,470.89 83.89%
房地产开
4,160.70 2.67% 13,084.39 8.95% 2,898.55 2.29% 10,052.65 8.23%
发
二次电池
24,128.08 15.47% 7,517.93 5.14% 14,795.21 11.69% 5,407.33 4.43%
制造
林业资源
9,325.03 5.98% 5,307.91 3.63% 7,873.13 6.22% 4,215.19 3.45%
开发
合计 155,934.33 100.00% 146,172.96 100.00% 126,542.80 100.00% 122,146.06 100.00%
3、2016 年度及 2015 年度主营业务毛利及毛利率情况
单位：万元
2016 年度 2015 年度 变动
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
国际贸易 17,344.61 14.66% 17,791.84 14.79% -477.23 -0.13%
房地产开发 1,262.15 30.34% 3,031.74 23.17% -1,769.59 7.17%
二次电池制造 9,332.87 38.68% 2,110.60 28.07% 7,222.27 10.61%
林业资源开发 1,451.90 15.57% 1,092.72 20.59% 359.18 -5.02%
合计 29,391.53 18.85% 24,026.90 16.44% 5,364.63 2.41%
2016 年度毛利为 29,391.53 万元，较 2015 年度的 24,026.90 万元增加
5,364.63 万元，增幅为 22.33%，综合毛利率由 16.44%上升至 18.85%，上升了
2.41 个百分点。
4、2016 年度及 2015 年度期间费用情况
2016 年度及 2015 年度，公司期间费用合计分别为 30,321.88 万元和
28,761.01 万元，占营业收入的比例分别为 19.44%和 19.65%，占比保持稳定，
期间费用规模的增加主要是管理费用的增加，主要系 2015 年 8 月完成对辽宁九
夷能源科技有限公司（以下简称“九夷能源”）收购，公司 2015 年合并期间费
用只包含九夷能源 9-12 月的数据。
5、2016 年度及 2015 年度资产减值损失情况
2016 年度公司资产减值损失为 3,352.81 万元，较 2015 年的-257.82 万元，
增加 3,610.63 万元。主要系：（1）2016 年对融诚林业股份有限公司（以下简
称“融诚林业”）土地所有权计提 2,407 万资产减值准备。（2）按信用风险特
征对大连莱茵海岸度假村有限公司（以下简称“莱茵海岸”）和辽宁万恒集团有
限公司（以下简称“万恒集团”）其他应收款按信用风险特征计提的坏账准备
850.05 万元。
6、2016 年度及 2015 年度公允价值变动损益情况
2016 年公允价值收益为 2,263.92 万元，2015 年公允价值损失为 4,894.09
万元。主要系针对时代万恒（香港）民族有限公司（以下简称“香港民族”）的
远期外汇合约，于每年末根据 ROMA APPRAISALS LIMITED(罗马国际评估有限公
司）出具的估值报告，对公允价值损益进行了相应的计提和转回。
7、2016 年度及 2015 年度投资收益情况
2016 年度公司投资收益为-2,983.62 万元，较 2015 年 9,581.70 万元减少
12,565.32 万元。2016 年投资损失主要系香港民族于 2016 年 8 月份交割的一笔
远期外汇合约产生的损失，2015 年投资收益主要是公司将所持有的百年人寿保
险股份有限公司 10,000 万股股权全部出售，实现投资收益 2,250 万元及对莱茵
海岸的处置产生的净收益 8,329.73 万元。
8、导致公司 2016 年度亏损的主要因素
2016 年度，归属于母公司股东的净利润为-7,861.12 万元，导致亏损的主要
原因如下：
（1）毛利无法覆盖期间费用
综合公司主营业务收入、主营业务成本、毛利、税金及附加以及期间费用的
情况，2016 年度，公司实现的毛利低于期间费用进而出现营业亏损，亏损金额
为 1,909.37 万元。
（2）林业资产减值
2014 年，时代万恒子公司融诚林业受让非洲加蓬共和国拉斯图维尔木材公
司（以下简称“SBL 公司”）公司 95.5%的股权。由于生产线改扩建延期、没有
如期达产、国内市场需求与收购当时预期存在一定差距等原因，SBL 公司持续亏
损。考虑到融诚林业未来经营的不确定性，根据公司会计政策并结合专业评估机
构的估值结论，2016 年对其在非洲加蓬的土地所有权计提 2,407 万资产减值准
备。
（3）其他应收款坏账准备
2015 年 11 月，时代万恒与万恒集团签署《股权转让协议》和《还款协议》，
确定了以下事项：时代万恒将持有的莱茵海岸 51%的股权以 17,644.10 万元的价
格转让给万恒集团；莱茵海岸对时代万恒债务本息合计为 12,235.54 万元，由万
恒集团代为偿还；上述股权转让完成后万恒集团对时代万恒的债务总额为
29,879.64 万元，万恒集团分期偿还，2017 年还清。截至 2016 年 12 月 31 日，
时代万恒对莱茵海岸及万恒集团其他应收款合计 17,410.72 万元，按照账龄分析
法计提减值准备 850.05 万元。
（二）2017 年一季度亏损情况与相关分析
1、2017 年一季度及 2016 年一季度财务数据情况
单位：万元
变动幅度
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月 变动
（%）
一、营业总收入 23,640.88 24,127.57 -486.69 -2.02%
其中：营业收入 23,640.88 24,127.57 -486.69 -2.02%
二、营业总成本 24,511.16 25,534.94 -1,023.78 -4.01%
其中：营业成本 17,752.90 19,946.05 -2,193.15 -11.00%
税金及附加 122.67 200.17 -77.50 -38.72%
销售费用 1,504.10 1,224.08 280.02 22.88%
管理费用 3,964.13 3,257.55 706.58 21.69%
财务费用 1,167.36 912.16 255.20 27.98%
资产减值损失 - -5.07 5.07 -100.00%
加：公允价值变动收益
934.56 - 934.56 -
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”
-786.84 -111.82 -675.02 603.67%
号填列）
其中：对联营企业和合
147.71 -111.82 259.53 -232.10%
营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以
-722.57 -1,519.19 796.62 -52.44%
“-”号填列）
加：营业外收入 8.11 23.62 -15.51 -65.66%
其中：非流动资产处置
- - - -
利得
减：营业外支出 0.40 - 0.40 -
其中：非流动资产处置
- - - -
损失
四、利润总额（亏损总
-714.86 -1,495.56 780.70 -52.20%
额以“-”号填列）
减：所得税费用 166.50 197.89 -31.39 -15.86%
五：净利润（净亏损以
-881.36 -1,693.45 812.09 -47.95%
“-”号填列）
归属于母公司股东的
-847.32 -1,325.82 478.50 -36.09%
净利润
少数股东损益 -34.04 -367.63 333.59 -90.74%
六、其他综合收益的税
211.27 -92.47 303.74 -328.47%
后净额
归属于母公司股东的
209.15 79.21 129.94 164.04%
其他综合收益的税后
净额
归属于少数股东的其
2.12 -171.67 173.79 -101.23%
他综合收益税后净额
七、综合收益总额 -670.08 -1,785.92 1,115.84 -62.48%
归属于母公司股东的
-638.17 -1,246.62 608.45 -48.81%
综合收益总额
归属于少数股东的综
-31.92 -539.30 507.38 -94.08%
合收益总额
单位：万元
2017 年 2016 年 变动幅度
项目 变动
3 月 31 日 12 月 31 日 （%）
资产总额 200,989.83 222,188.41 -21,198.58 -9.54%
负债总额 135,059.66 155,588.15 -20,528.49 -13.19%
所有者权益总额 65,930.17 66,600.25 -670.08 -1.01%
归属于母公司所有者
61,902.50 62,540.67 -638.17 -1.02%
权益总额
单位：万元
变动幅度
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月 变动
（%）
经营活动产生的现金
-2,652.86 2,073.88 -4,726.74 -227.92%
流量净额
投资活动产生的现金
-568.38 -681.42 113.04 -16.59%
流量金额
筹资活动产生的现金
-2,186.54 3,991.85 -6,178.40 -154.78%
流量净额
现金及现金等价物净
-5,511.78 5,373.69 -10,885.47 -202.57%
增加额
2、2017 年一季度及 2016 年一季度主营业务收入、主营业务成本构成及变
动情况
单位：万元
主营业务收入 主营业务成本
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月 2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
国际贸易 16,392.39 69.34% 16,495.36 68.37% 13,289.58 74.86% 14,424.67 72.32%
房地产开
232.71 0.98% 662.62 2.75% 334.94 1.89% 644.30 3.23%
发
二次电池
5,761.71 24.37% 5,465.09 22.65% 3,359.93 18.92% 3,463.12 17.36%
制造
林业资源
1,254.07 5.31% 1,504.50 6.23% 768.45 4.33% 1,413.96 7.09%
开发
合计 23,640.88 100.00% 24,127.57 100.00% 17,752.90 100.00% 19,946.05 100.00%
3、2017 年一季度及 2016 年一季度主营业务毛利及毛利率情况
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月 变动
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
国际贸易 3,102.81 18.93% 2,070.69 12.55% 1,032.12 6.38%
房地产开发 -102.23 -43.93% 18.32 2.76% -120.55 -46.69%
二次电池制造 2,401.78 41.69% 2,001.97 36.63% 399.81 5.05%
林业资源开发 485.62 38.72% 90.54 6.02% 395.08 32.71%
合计 5,887.98 24.91% 4,181.52 17.33% 1,706.46 7.58%
2017 年一季度毛利为 5,887.98 万元，较 2016 年一季度的 4,181.52 增加
1,706.46 万元，增幅为 40.81%，综合毛利率由 17.33%上升至 24.91%，上升了
7.58 个百分点。
4、2017 年一季度及 2016 年一季度期间费用情况
2017 年 1-3 月及 2016 年 1-3 月，公司期间费用合计分别为 6,635.59 万元
和 5,393.79 万元，占营业收入的比例分别为 28.07%和 22.36%，占比升高。
5、2017 年一季度及 2016 年一季度公允价值变动损益情况
2017 年一季度公司实现公允价值变动收益 934.56 万元，系一季度因香港民
族的远期外汇合约交割冲回的公允价值变动损益。而 2016 年同期没有该项损益。
6、2017 年一季度及 2016 年一季度投资收益情况
2017 年一季度公司投资收益为-786.84 万元，较 2016 年一季度-111.82 万
元减少了-675.02 万元。2017 年一季度产生的投资损失主要系因交割远期外汇合
约确认的投资损失。
7、导致公司 2017 年一季度亏损的主要因素
2016 年度，归属于母公司股东的净利润为-847.32 万元，导致亏损的主要原
因是经营产生的毛利无法覆盖公司期间费用。
综合公司主营业务收入、主营业务成本、毛利、税金及附加以及期间费用的
情况，2017 年度，公司实现的毛利低于期间费用进而出现营业亏损，亏损金额
为 870.28 万元。
（三）2016 年度及 2017 年第一季度亏损的相关因素对公司 2017
年及以后年度业绩影响分析
1、毛利无法覆盖期间费用
2016 年公司毛利扣除税金及附加、期间费用后的经营利润为-1,909.37 万
元，2015 年为-5,445.68 万元，实现减亏。
2017 年一季度公司毛利扣除税金及附加、期间费用后的经营利润为-870.28
万元，2016 年一季度为-1,412.44 万元，实现减亏。
2、林业资产减值
公司 2016 年针对林业经营业绩的不确定性，已充分计提了土地所有权的减
值准备；2017 年以来林业经营状况有所改善，2017 年一季度林业板块毛利为
485.62 万元，较 2016 年一季度增加 395.08 万元。
3、其他应收款坏账准备
万恒集团于 2017 年 5 月 27 日向时代万恒还款 5,000 万元，此项其他应收款
余额因此减少。按照《还款协议》的约定，万恒集团分次还款，并于 2017 年还
清。
综上所述，2016 年度及 2017 年第一季度亏损的相关因素不会对公司 2017
年及以后年度业绩产生重大不利影响。
（四）2016 年度及 2017 年第一季度亏损的相关因素对公司本次
发行募投项目影响分析
本次募投项目为高能锂离子动力电池项目，属于公司电池制造与销售板块。
2016 年公司二次电池制造和销售实现营业收入 24,128.08 万元，毛利率为
38.68%，经营状况良好。
上述导致公司经营亏损的主要原因与本次募投项目没有直接联系，不会对本
次募投项目产生重大不利影响。
（五）2016 年度亏损的分析说明、风险揭示和信息披露情况
公司于 2016 年 10 月 14 日向贵会首次申报了本次发行的申请文件，报告期
为 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月。审核期间，公司按照 2016
年前三季度相关财务数据相应更新文件并向贵会申报。公司于 2017 年 3 月 15
日获得贵会发审委审核通过。
自首次申报后至发审会之前，公司于 2016 年 10 月 29 日披露了《2016 年第
三季度报告》，2016 前三季度经营业绩亏损，实现归属于上市公司股东的净利润
为-969.89 万元；公司于 2016 年 12 月 27 日公告《关于辽宁时代万恒股份有限
公司非公开发行股票申请文件之反馈意见回复》，对于“2014 年至今扣非后净利
润皆为负的原因，相关影响因素是否已消除，是否可能对 2016 年经营状况产生
重大不利影响”的问题进行了说明；公司于 2017 年 1 月 26 日披露了《2016 年
度业绩预亏公告》，预计公司 2016 年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公
司股东的净利润为-5,500 万元至-8,000 万元。
因此，发审会前，可以合理预计公司 2016 年度发生亏损具有较大可能性，
公司及保荐机构进行了充分的风险提示和信息披露。
（六）公司 2016 年度和 2017 年一季度亏损不影响本次非公开发
行股票
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形
与公司实际情况对照如下：
序号 不得非公开发行股票情形 公司实际情况
1 发行申请文件有虚假记载、误导性陈述 本次非公开发行申请文件不存在虚假
或重大遗漏 记载、误导性陈述或重大遗漏
上市公司的权益被控股股东或实际控制 公司不存在权益被控股股东或实际控
2
人严重损害且尚未消除 制人严重损害且尚未消除的情况
上市公司及其附属公司违规对外提供担 公司及其附属公司不存在违规对外提
3
保且尚未解除 供担保的情况
现任董事、高级管理人员最近 36 个月内 公司不存在董事、高级管理人员最近
受到过中国证监会的行政处罚，或者最 36 个月内受到过中国证监会的行政处
4
近 12 个月内受到过证券交易所公开谴 罚，或者最近 12 个月内受到过证券交
责 易所公开谴责的情况
公司或其现任董事、高级管理人员不存
上市公司或其现任董事、高级管理人员
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
5 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
嫌违法违规正被中国证监会立案调查
调查的情况
最近一年及一期财务报表被注册会计师
出具保留意见、否定意见或无法表示意
见的审计报告。保留意见、否定意见或 公司 2016 年度财务报表被注册会计师
6
无法表示意见所涉及事项的重大影响已 出具了无保留意见的审计报告。
经消除或者本次发行涉及重大重组的除
外
严重损害投资者合法权益和社会公共利 公司不存在严重损害投资者合法权益
7
益的其他情形 和社会公共利益的其他情形
公司认为，2016 年度及 2017 年第一季度亏损的相关因素不会对公司 2017
年及以后年度业绩产生重大不利影响，不会对本次募投项目产生重大不利影
响；公司 2016 年度及 2017 年第一季度亏损事项不构成公司本次发行的实质性障
碍，不存在不得非公开发行股票的情形。
二、关于 15 号文、备忘录 5 号和 257 号文所列会后事项的说明
根据 15 号文、备忘录 5 号和 257 号文等相关文件的规定，逐项核查并说明
如下：
1、经办公司业务会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞
华所”）对公司 2016 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
2、主承销商华西证券股份有限公司出具的专项说明和辽宁恒信律师事务所
出具的法律意见书中没有影响公司非公开发行股票的情形出现。
3、公司无重大违法违规行为。
4、公司 2016 年度及 2017 年一季度出现亏损，公司财务状况正常，报表项
目无异常变化。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大
影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的材料
中披露的重大关联交易。
9、自发审会日（2017 年 3 月 15 日）起至本说明出具之日，经办公司业务的
主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
瑞华所在发审会日前曾受到行政处罚，主要情况是：因在执行审计业务过程
中未能勤勉尽责，财政部、证监会责令，瑞华所自 2017 年 1 月 6 日起暂停承接
新的证券业务；2017 年 3 月，瑞华所接到证监会《行政处罚决定书》（[2017]22
号）、证监会广东监管局《行政处罚决定书》（[2017]3 号）。发审会日后，根据
瑞华所整改情况及核查组的核查结果，财政部、证监会决定，同意瑞华所自 2017
年 4 月 7 日起恢复承接新的证券业务。
由于上述被行政处罚项目的签字注册会计师未参与时代万恒审计工作，时代
万恒签字注册会计师也未参与上述被行政处罚项目的审计工作，且瑞华所自
2017 年 4 月 7 日起恢复承接新的证券业务，上述事项不影响瑞华所从事本次发
行相关的审计等工作，亦不影响公司本次发行。
10、公司未对本次非公开发行股票作出盈利预测，故不存在公司实际盈利与
盈利预测不符的情形。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权
纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，自发审会日至本说明出具之日，公司不存在 15 号文、备忘录 5
号和 257 号文所述可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响
的应予披露而未披露的事项。公司本次发行申请符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的有关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《辽宁时代万恒股份有限公司关于非公开发行 A 股股票会
后事项的说明》之盖章页）
辽宁时代万恒股份有限公司
2017 年 7 月 6 日
