国信证券股份有限公司关于金龙机电股份有限公司
重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，国信证券股份
有限公司接受金龙机电股份有限公司（以下简称“金龙机电”、“上市公司”或“公
司”）的委托，担任金龙机电发行股份及支付现金购买无锡博一光电科技有限公
司 100.00%股权和深圳甲艾马达有限公司 100%股权的独立财务顾问，对金龙机
电本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准金龙机电股份有限公司向蒋蕴珍等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1110 号）文核准，金
龙机电股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买蒋蕴珍、吴培春、成小定、
陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐九名交易对方合计持有的无锡博一光
电科技有限公司 100%的股权，购买钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、
宁卫东、万福标、单辉荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴
友、夏恒民、周如龙、张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、
刘洋、张亮、全永河、杨海峰二十八名交易对方合计持有的深圳甲艾马达有限公
司 100%的股权，同时非公开发行不超过 22,010,869 股新股募集本次发行股份购
买资产的配套资金。
2014 年 11 月 6 日，金龙机电收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》及《上市公司股份未
到账结构表》，公司向蒋蕴珍发行 7,251,460 股、向吴培春发行 4,891,014 股、向
成小定发行 2,870,812 股、向陈森发行 2,551,833 股、向黄炜发行 1,679,957 股、
向张志辉发行 637,958 股、向韩军发行 637,958 股、向乔伟雄发行 425,305 股、
向施齐发行 318,979 股普通 A 股股票已办理完毕股份登记手续，本次定向发行
新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 11 月 20 日。
根据公司 2014 年度利润分配方案：以资本公积金向全体股东每 10 股转增
10 股，公司已于 2015 年 05 月 13 日完成转增，公司总股本由 337,969,945 股增
至 675,939,890 股，公司本次向蒋蕴珍、吴培春等 9 名博一光电交易对方发行股
份合计 42,530,552 股。
博一光电原股东吴培春已于 2016 年辞世，其持有的 9,782,028 股金龙机电股
份已全部由其配偶蒋蕴珍继承，蒋蕴珍将承继吴培春先生原在本次重大资产重组
中签署的所有协议文件、相关承诺、声明文件中的权利义务。
博一光电基于资产重组的 2014 年至 2016 年度累计业绩承诺未实现，补偿责
任人蒋蕴珍、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐需承担相应补
偿义务，根据补偿责任人与金龙机电签订的《关于发行股份及支付现金购买资产
之协议书》、《利润承诺补偿协议书》、《利润承诺补偿协议书之补充协议》、《利润
承诺补偿协议书之补充协议（二）》及《利润承诺补偿协议书之补充协议（三）》
等协议文件，本次业绩承诺对应 10,891,828 股补偿股份由公司以 1 元总价回购并
注销，其中蒋蕴珍应补偿股份数量为 6,219,234 股、成小定应补偿股份数量为
1,470,397 股、陈森应补偿股份数量为 1,307,019 股、黄炜应补偿股份数量为
860,454 股、韩军应补偿股份数量为 326,755 股、张志辉应补偿股份数量为 326,755
股、乔伟雄应补偿股份数量为 217,837 股、施齐应补偿股份数量为 163,377 股，
上述补偿股份已于 2017 年 6 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成注销手续，公司总股本由 814,061,436 股减至 803,169,608 股。
二、申请解除股份限售股东之承诺及履行情况
1、本次申请解除股份限售股东做出的承诺
（1）关于提供材料的信息真实性、准确性和完整性的承诺
交易对方蒋蕴珍、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐出具
了《交易对方关于所提供信息的真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》，主
要内容如下：
①承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
②承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
③承诺为本次交易所作出的声明、承诺及说明等均为真实、准确、完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
④承诺愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
（2）持续任职及竞业禁止承诺
①为保证博一光电持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承诺自标的资
产交割日起，仍需至少在博一光电任职 60 个月，并承诺在博一光电任职期间及
任职期限届满后 24 个月内，不从事液晶显示模组类产品的生产、经营业务，不
在从事液晶显示模组相关业务的、与博一光电存在直接竞争关系的其他用人单位
工作或提供劳务，或者自己开业生产、经营液晶显示模组产品、从事液晶显示模
组生产、经营业务。
②如违反任职期限承诺，则该违约方应按照如下约定向金龙机电支付补偿：
自标的资产交割日起任职期限不满 12 个月的，违约方应将其于本次交易中
已获股份对价的 100%作为赔偿，其中，违约方本次交易取得的金龙机电股份由
金龙机电以 1 元价格回购或按照股权登记日金龙机电其他股东所持金龙机电股
份占金龙机电股份总数（扣除违约方所持金龙机电股份数）的比例赠与违约方之
外的金龙机电其他股东；
自标的资产交割日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，违约方应将其于
本次交易中所获股份对价的 50%作为赔偿，违约方从本次交易中取得的股份的
50%由金龙机电以 1 元价格回购或按照股权登记日金龙机电其他股东所持金龙机
电股份占金龙机电股份总数（扣除违约方所持金龙机电股份数）的比例赠与违约
方之外的金龙机电其他股东；
自标的资产交割日起任职期限已满 24 个月不满 60 个月的，违约方应将其于
本次交易中所获股份对价的 25%作为赔偿，违约方从本次交易中取得的股份的
25%由金龙机电以 1 元价格回购或按照股权登记日金龙机电其他股东所持金龙机
电股份占金龙机电股份总数（扣除违约方所持金龙机电股份数）的比例赠与违约
方之外的金龙机电其他股东。
存在以下情形的，不视为管理层股东违反任职期限承诺：
a、丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然
与金龙机电或博一光电终止劳动关系的；
b、金龙机电、博一光电或其子公司解聘或调整工作岗位导致其离职，或因
身体健康原因离职的；
c、其他非因自身过失或故意导致离职的。
（3）关于已履行出资义务等的承诺
交易对方博一光电股东均已做出承诺：“一、本人已经依法履行对博一光电
的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能
影响博一光电合法存续的情况；二、本人合法持有博一光电的股权，对该等股权
拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，
不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安
排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；三、本人持有博一光电的股权未
设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关
司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁
以及任何其他行政或者司法程序。”
（4）盈利补偿承诺
根据公司与博一光电股东蒋蕴珍、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔
伟雄、施齐（以下简称“补偿责任人”）签署的《利润承诺补偿协议书》、《利润承
诺补偿协议书之补充协议》、《利润承诺补偿协议书之补充协议（二）》及《利润
承诺补偿协议书之补充协议（三）》，相应补偿原则如下：
①业绩承诺情况
补偿责任人承诺博一光电 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 5,057 万元，6,171 万
元和 7,272 万元。否则，补偿责任人将按照《利润承诺补偿协议书》、《利润承诺
补偿协议书之补充协议》、《利润承诺补偿协议书之补充协议（二）》及《利润承
诺补偿协议书之补充协议（三）》的约定对公司予以补偿。
②实际净利润数的确定
自本次重大资产重组的标的资产交割后，金龙机电在委托负责公司年度审计
工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对博一光电
在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
数扣除增资款资金成本后的余额与补偿责任人承诺的博一光电同期净利润数的
差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
③利润承诺补偿
a、补偿金额的确定
各方一致同意，若博一光电在利润补偿期满后，实际实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润三年累计数扣除增资款资金成本后的余额小
于补偿责任人承诺的博一光电三年累计净利润数的，则金龙机电应在补偿期最后
一个年度（即 2016 年度）的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知
补偿责任人关于博一光电在补偿期实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要
求补偿责任人向金龙机电进行利润补偿，累计补偿金额的计算公式为：
累计应补偿金额=（博一光电累计承诺净利润数-博一光电累计实现净利润数
+增资款累计资金成本）÷博一光电利润补偿期间承诺净利润数总和×金龙机电本
次购买博一光电 100%股权的交易总价格-已补偿金额。
前述净利润数均以博一光电扣除非经常性损益后的净利润数确定。
b、补偿方式
补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的金龙机电股
份进行补偿，该等应补偿的股份由金龙机电以总价 1 元的价格进行回购并予以注
销。如金龙机电股东大会不同意注销，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予金龙机
电赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他
股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣
除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。当年应补偿股
份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如届时补偿责任人尚未出售的金龙机电股份不足以支付上述补偿，则补偿责
任人以现金补足差额，补偿责任人股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次
重大资产重组中取得的股份对价总额。
若因利润补偿期内金龙机电以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任
人持有的金龙机电股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定
的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
c、利润承诺补偿的支付
补偿责任人应在接到金龙机电补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非
因补偿责任人自身原因导致支付无法完成的除外。
（5）股份锁定的承诺
博一光电股东蒋蕴珍、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐
出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺自股票上市之日起 24 个月内不得转让，上
述限售期届满之日起根据如下方式分两次解禁：本次交易完成日后满 24 个月且
前一年度的《审计报告》出具后起，解禁额度为博一光电股东因本次交易所获得
的金龙机电股份总数的 50%；本次交易完成日后满 36 个月且前一年度的《审计
报告》出具后起，解禁额度为博一光电股东因本次交易所获得的金龙机电股份总
数的 50%，即博一光电股东因本次交易所获得的金龙机电股份至此全部解禁；每
次股份解禁时，如根据交易双方签订的《利润承诺补偿协议书》需实施股份补偿
的，则当年解禁的股份数为：博一光电股东认购的股份总数×解禁比例-补偿股份
数，博一光电股东之间按照各自实际获得股份比例分配；限售期内，博一光电股
东如因金龙机电实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的金龙机电股份，
亦应遵守上述限售期限的约定。
（6）过渡期损益归属相关的承诺
根据公司与博一光电股东签订的《购买博一光电 100%股权协议》，关于过渡
期损益归属的约定如下：
①博一光电在过渡期间所产生的盈利由金龙机电享有。
②过渡期间内，博一光电所产生的亏损由博一光电股东按照其在博一光电的
持股比例承担。
标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审
计机构对博一光电进行专项审计，确定基准日至博一光电交割日期间博一光电产
生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上
月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存
在亏损，则博一光电股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏
损金额以现金方式支付给金龙机电。
该承诺需待博一光电过渡期损益归属审定后再确定具体承诺履行情况。
（7）其他承诺
①博一光电全体股东对出现相关部门追缴社保及住房公积金未缴纳金额并
进行相应罚款事项作如下承诺：
“如博一光电及其下属分公司、全资子公司因职工社保及住房公积金缴纳事
宜[被追缴或被处罚的事实发生在博一光电 100%股权交割日（博一光电 100%股
权办理完毕过户至金龙机电股份有限公司名下的工商变更登记手续之日）前]而
受到主管部门追缴、处罚从而给博一光电及其下属分公司、全资子公司造成损失，
博一光电现有全体股东承诺负责以自有资金按照各自股权比例补足博一光电及
其下属分公司、全资子公司上述社保及住房公积金未缴纳金额及相应罚金。”
②博一光电全体股东对出现相关部门追缴社保及住房公积金未缴纳金额并
进行相应罚款事项作如下承诺：
“如博一光电及其下属分公司、全资子公司因职工社保及住房公积金缴纳事
宜[被追缴或被处罚的事实发生在博一光电 100%股权交割日（博一光电 100%股
权办理完毕过户至金龙机电股份有限公司名下的工商变更登记手续之日）前而受
到主管部门追缴、处罚从而给博一光电及其下属分公司、全资子公司造成损失，
博一光电现有全体股东承诺负责以自有资金按照各自股权比例补足博一光电及
其下属分公司、全资子公司上述社保及住房公积金未缴纳金额及相应罚金。”
③博一光电全体股东关于重大诉讼、仲裁、行政处罚、对外担保、资产权属
等事项的相关承诺如下：
“博一光电及其下属分公司、全资子公司目前不存在重大诉讼、仲裁、行政
处罚事项，亦不存在潜在或未披露的重大诉讼、仲裁、行政处罚事项，无论何时，
如因本次交易完成前博一光电及其下属分公司、全资子公司存在的潜在的或未披
露的重大诉讼、仲裁、行政处罚事项而使得博一光电及其下属分公司、全资子公
司、金龙机电股份有限公司遭受损失，概由博一光电现有股东按照各自股权比例
给予博一光电及其下属分公司、全资子公司、金龙机电股份有限公司全额经济补
偿，博一光电现有股东间承担连带责任。
博一光电及其下属分公司、全资子公司目前不存在未披露的对外担保等或有
事项，无论何时，如因本次交易完成前博一光电及其下属分公司、全资子公司存
在的未披露的对外担保等或有事项而使得博一光电及其下属分公司、全资子公司、
金龙机电股份有限公司遭受损失，概由博一光电现有股东按照各自股权比例给予
博一光电及其下属分公司、全资子公司、金龙机电股份有限公司全额经济补偿，
博一光电现有股东间承担连带责任。
博一光电及其下属分公司、全资子公司现时切实拥有的房产、国有土地使用
权、商标、专利等资产，上述资产不存在法律纠纷或潜在法律纠纷或遭受第三方
追索利益的情形，亦不存在未披露的权属瑕疵事项，无论何时，如因本次交易完
成前上述资产存在的潜在法律纠纷、权属瑕疵等事项而使得博一光电及其下属分
公司、全资子公司、金龙机电股份有限公司遭受损失，概由博一光电现有股东按
照各自股权比例给予博一光电及其下属分公司、全资子公司、金龙机电股份有限
公司全额经济补偿，博一光电现有股东间承担连带责任。”
2、本次申请解除股份限售的股东严格履行上述承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东未存在非经营性占用上市资金的情形，上
市公司未对其存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份的上市流通日为2017年07月11日。
2、本次解除限售股份数量为1,697,354股，占公司股本总额的比例为0.2113%；
实际可上市流通的数量为1,392,169股，占公司股本总额的比例为0.1733%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为2人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况
单位：股
本次实际可上市流通
序号 股东全称 所持限售股份总数 本次解除限售数量
数量
1 陈森 1,992,981 748,166 442,981
2 成小定 2,349,603 949,188 949,188
合 计 4,342,584 1,697,354 1,392,169
备注：
截至 2016 年 11 月 21 日，陈森共持有 5,103,666 股公司股份，成小定共持有 5,741,624
股公司股份，根据本次重大资产重组股份锁定承诺的规定，陈森可解除限售数量为 2,551,832
股，成小定可解除限售数量为 2,870,812 股。因上述股东股份之前存在质押冻结情况，根据
《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司限售股份登记存管业务指南(2011 年修订)》
（中国结算深业字［2011］15 号）的规定，只可对其未冻结股份解除限售。截止目前，陈
森持有的 1,803,666 股限售股份已上市流通，成小定持有的 1,921,624 股限售股份已上市流通，
具体内容详见公司于 2016 年 12 月 07 日及 2017 年 03 月 03 日在中国证监会指定创业板信息
披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。因此，陈森本次可解除限售数量为 748,166 股，成小
定本次可解除限售数量为 949,188 股。
四、股份变动情况表
本次股票解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股
本次变动
股份类型 股份变动前 本次变动后
增加 减少
一、限售条件流通股 181,557,378 1,697,354 179,860,024
首发后限售股 181,557,378 1,697,354 179,860,024
二、无限售条件流通股 621,612,230 1,697,354 623,309,584
三、股份总数 803,169,608 803,169,608
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律法规的规定；
2、本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排；
3、本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间
符合相关法律法规及限售承诺；
4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
5、本独立财务顾问对金龙机电本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金限售股解禁事项无异议。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于金龙机电股份有限公司重大资产
重组限售股份解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
周兆伟
财务顾问主办人：
崔威 万俊
国信证券股份有限公司
年 月 日
