西安饮食股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：西安饮食股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：西安饮食
股票代码：000721
信息披露义务人：深圳华侨城文化集团有限公司
住所：深圳市龙岗区布吉街道甘坑社区甘李路 18 号甘坑
客家小镇 8 号楼 A 栋
通讯地址：深圳市龙岗区布吉街道甘坑社区甘李路 18
号甘坑客家小镇 8 号楼 A 栋
邮政编码：518112
股份变动性质：增加、接受表决权委托
签署日期：二〇一七年七月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在西安
饮食股份有限公司（以下简称“西安饮食”）中拥有权益的股份变动情况。截至本
报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人不存在通过任何
其他方式增加或减少在西安饮食拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动并未触发要约收购义务。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人所
聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息
和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释 义 .............................................................................................................. 5
第一节 信息披露义务人介绍 ............................................................................ 7
一、 信息披露义务人基本情况 ................................................................... 7
二、 信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况 ............. 7
三、信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年的财务状况 ...... 8
四、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业情况 ...................... 11
五、信息披露义务人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ............... 14
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ............................. 15
七、信息披露义务人及其控股股东拥有境内、境外其他上市公司 5%以上股
份的情况. ....................................................................................................... 15
八、信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的核查.............................................................. 16
第二节 本次权益变动目的及决策程序 ........................................................... 17
一、 本次权益变动目的 ........................................................................... 17
二、 未来 12 个月内继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划 ............ 17
三、 信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序 ............... 18
第三节 权益变动方式..................................................................................... 20
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例 ...................... 20
二、《股份转让协议》及其补充协议的主要内容 ...................................... 20
三、本次权益变动需履行的批准程序 ...................................................... 25
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ............................. 25
第四节 资金来源及支付方式 .......................................................................... 26
第五节 后续计划 ............................................................................................ 27
一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业 务进行
调整的计划 ..................................................................................................... 27
二、未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重
大计划.............................................................................................................27
三、对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划 .......................... 27
四、对上市公司章程条款的修改计划 ...................................................... 27
五、对上市公司现有员工的聘用调整计划 ............................................... 28
六、对上市公司分红政策的调整计划 ...................................................... 28
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .......................... 28
第六节 对上市公司的影响分析 ...................................................................... 29
一、关于对上市公司独立性影响.............................................................. 29
二、信息披露义务人与上市公司同业竞争的情况及承诺 .......................... 31
三、关联交易及相关解决措施 ................................................................. 32
第七节 与上市公司之间的重大交易 ............................................................... 34
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ................................................... 34
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...................... 34
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .... 34
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排..................................... 34
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................. 35
一、信息披露义务人买卖西安饮食股票的情况 ........................................ 35
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖西安饮食
股票的情况 ..................................................................................................... 35
第九节 信息披露义务人的财务资料 ............................................................... 36
一、信息披露义务人及其控股股东最近三年的财务状况 .......................... 36
二、信息披露义务人及其控股股东 2016 年财务报告的审计意见............. 45
第十节 其他重大事项..................................................................................... 47
一、截至本权益变动报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次权
益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；以及中国
证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。 ........................................ 47
二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情
形：.................................................................................................................47
三、信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提
供相关文件 ..................................................................................................... 47
信息披露义务人声明 ...................................................................................... 48
财务顾问声明 ................................................................................................. 49
第十一节 备查文件 ........................................................................................ 50
一、 备查文件目录................................................................................... 50
二、备置地点 .......................................................................................... 51
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告、本报告书、权
指 《西安饮食股份有限公司详式权益变动报告书》
益变动报告书
信息披露义务人、华侨
指 深圳华侨城文化集团有限公司
城文化集团、本公司
华侨城集团 指 华侨城集团公司
西安饮食、上市公司 指 西安饮食股份有限公司，股票代码：000721
西旅集团 指 西安旅游集团有限责任公司
华侨城集团与西旅集团于 2017 年 6 月 29 日签订的《关于
《股份转让协议》 指
西安饮食股份有限公司股份转让协议》
《<股份转让协议>的 华侨城集团、西旅集团与华侨城文化集团于 2017 年 7 月 2
补充协议》、《补充协 指 日签订的《<关于西安饮食股份有限公司股份转让协议>的
议》 补充协议》
信息披露义务人通过协议转让的方式受让西旅集团合计持
有的 74,858,388 股西安饮食 A 股股份（占上市公司总股本
本次权益变动 指 15.00% ）， 通 过 接 受 表 决 权 委 托 方 式 取 得 上 市 公 司
30,141,612 股 A 股股份（占上市公司总股本 6.04%）对应
的表决权、提案权及参加股东大会的权利
中泰证券、财务顾问 指 中泰证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
企业名称： 深圳华侨城文化集团有限公司
成立时间： 2016 年 8 月 11 日
深圳市龙岗区布吉街道甘坑社区甘李路 18 号甘坑客家小
注册地址：
镇 8 号楼 A 栋
法定代表人： 张立勇
注册资本： 500,000.00 万元人民币
统一社会信用代码： 91440300MA5DJ1QQ2U
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
文化产业园区策划、开发和运营；文化内容产业投资和
经营范围： 运营（具体项目另行申报）。公共文化演艺策划和运营；
亲子文化观光农场、少儿文化艺术教育投资和运营。
深圳市龙岗区布吉街道甘坑社区甘李路 18 号甘坑客家小
通讯地址：
镇 8 号楼 A 栋
联系电话： 0755-89893806
邮政编码：
二、 信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况
（一） 信息披露义务人的股权结构
截至本报告书签署日，华侨城文化集团的股权结构如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
华侨城集团公司
100%
深圳华侨城文化集团有限公司
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况
华侨城集团直接持有华侨城文化集团 100%股权，为华侨城文化集团的控股
股东；国务院国资委直接持有华侨城集团 100%股权，为华侨城文化集团的实际
控制人。
三、信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年的财务
状况
（一） 信息披露义务人及其控股股东的主要业务
1、信息披露义务人的主要业务
华侨城文化集团主要业务为文化产业园区策划、开发和运营，文化内容产业
投资和运营，公共文化演艺策划和运营，亲子文化观光农场，以及少儿文化艺术
教育投资和运营。
2、信息披露义务人控股股东的主要业务
华侨城集团是一个跨区域、跨行业经营的大型中央直属企业集团，主要业务
包括旅游及相关文化产业经营、电子及配套包装产品制造、房地产及酒店开发经
营等，旗下拥有深圳华侨城股份有限公司、康佳集团股份有限公司、华侨城（亚
洲）控股有限公司及云南旅游股份有限公司四家境内外上市公司以及民俗文化村、
世界之窗、锦绣中华、欢乐谷、波托菲诺、欢乐海岸、新浦江城、何香凝美术馆、
OCT-LOFT 创意文化园、华夏艺术中心、华侨城洲际大酒店、威尼斯睿途酒店、
茵特拉根大酒店、城市客栈等一系列国内著名的企业和产品品牌。
（二）信息披露义务人及其控股股东最近三年的财务状况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人成立尚不满 1 年。
1、 信息披露义务人最近一年一期的财务状况
（1）合并资产负债表情况
单位：万元
项 目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 31,637.06 14,258.57
负债总计 2,896.79 332.23
所有者权益 28,740.28 13,926.34
归属于母公司所有者权益 28,901.92 14,012.01
注：2016 年 12 月 31 日财务数据为已经审计财务数据，2017 年 3 月 31 日财务数据
为未经审计财务数据。
（2）合并利润表情况
单位：万元
项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度
营业收入 1,197.78 -
营业利润 -2,185.49 -1,102.78
利润总额 -2,186.06 -1,073.66
归属于母公司所有者的净利润 -2,110.09 -987.99
注：2016 年度财务数据为已经审计财务数据，2017 年 1-3 月财务数据为未经审计财
务数据。
（3）合并财务指标情况
项 目 2017 年 1-3 月/2017 年 3 月 31 日 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 6.34 37.62
速动比率（倍） 1.68 37.60
资产负债率 9.16% 2.33%
净资产收益率 -7.61% -7.71%
2、信息披露义务人控股股东最近三年一期的财务状况
（1）合并资产负债表情况
单位：亿元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项 目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 1,968.62 1,740.72 1,369.57 1,180.45
负债总计 1,395.72 1,182.93 862.66 771.84
所有者权益 572.90 557.79 506.91 408.61
归属于母公司
302.35 294.12 274.05 218.30
所有者权益
注：2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日财务数据均为已
经审计财务数据，2017 年 3 月 31 日财务数据为未经审计财务数据。
（2）合并利润表情况
单位：亿元
项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 109.30 542.56 506.93 502.86
营业利润 9.98 83.86 84.57 76.49
利润总额 11.18 95.39 89.33 83.51
项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
归属于母公司所有
3.63 41.82 48.10 30.92
者的净利润
注：2014 年度、2015 年度、2016 年度财务数据均为经审计财务数据，2017 年 1-3 月
财务数据为未经审计财务数据。
（3）合并财务指标情况
2017 年 1-3 月 2016 年度/2016 年 2015 年度/2015 年 2014 年度/2014 年
项 目
/2017 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.48 1.44 1.46 1.36
速动比率（倍） 0.51 0.45 0.51 0.55
资产负债率 70.90% 67.96% 62.99% 65.38%
净资产收益率 1.37% 13.32% 12.49% 14.51%
四、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业情况
（一）信息披露义务人所控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，华侨城文化集团控制的核心企业情况如下：
序 注册资本 持股比例 表决权
核心企业名称 主营业务
号 （万元） （%） （%）
投资、建设及运营儿童职业体
深圳华侨城哈克文化有
1 验乐园品牌“麦鲁小城”及 IP 8,000 100% 100%
限公司
开发
华侨城（北京）文化发 《今注本二十四史》编纂、出
2 1,000 80% 80%
展有限公司 版及 IP 开发
深圳华侨城文创投资有
3 投资、开发及运营文创小镇 10,000 58% 58%
限公司
深圳华侨城文创股权投 文化科技企业股权投资基金
4 5,000 55% 55%
资管理基金有限公司 发起、募集、投资及管理
深圳华侨城文华投资有 投资、开发及运营文化科技产
5 5,000 51% 51%
限公司 业园区
6 深圳上雪华侨城投资发 投资、开发及运营深圳上雪高 10,000 51% 51%
序 注册资本 持股比例 表决权
核心企业名称 主营业务
号 （万元） （%） （%）
展有限公司 科技园区
深圳注艺华侨城影视产 影视拍摄基地的投资、开发及
7 1,000 50% 50%
业有限公司 管理
深圳益田华侨城商业运 文化特色小镇的策划、招商及
8 5,000 50% 50%
营有限公司 运营管理
深圳伙伴华侨城产业运 文化科技小镇的策划、招商、
9 10,000 50% 50%
营有限公司 运营
（二） 信息披露义务人控股股东所控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，华侨城集团控制的核心企业情况如下：
注册资本 持股比例 表决权
序号 核心企业名称 主营业务
（万元） （%） （%）
深圳华侨城股份有限 文化旅游、房地产酒店
1 820,568.14 53.47 53.47
公司 开发与经营
康佳集团股份有限公
2 电子产品制造 240,794.54 29.99 29.99
司
深圳华侨城房地产有
3 房地产开发与经营 350,000.00 53.47 100.00
限公司
华侨城（亚洲）控股
4 纸和纸板容器制造 6,733.74 35.29 66.00
有限公司
宁波华侨城投资发展
5 房地产开发与经营 100,000.00 53.47 100.00
有限公司
重庆华侨城实业发展 文化旅游、房地产开发
6 100,000.00 53.47 100.00
有限公司 与经营
北京世纪华侨城实业 文化旅游、房地产开发
7 51,948.62 53.47 100.00
有限公司 与经营
上海华侨城投资发展
8 文化旅游 44,379.89 53.47 100.00
有限公司
武汉华侨城实业发展 文化旅游、房地产酒店
9 117,860.45 53.47 100.00
有限公司 开发与经营
深圳市华侨城酒店置
10 房地产酒店开发与经营 56,470.59 53.47 100.00
业有限公司
11 深圳华侨城文化旅游 专用设备制造业 7,600.00 32.08 60.00
注册资本 持股比例 表决权
序号 核心企业名称 主营业务
（万元） （%） （%）
科技股份有限公司
深圳东部华侨城有限 文化旅游、房地产酒店
12 120,000.00 53.47 100.00
公司 开发与经营
成都天府华侨城实业 文化旅游、房地产开发
13 150,000.00 44.38 83.00
发展有限公司 与经营
西安华侨城置地有限
14 房地产开发与经营 80,000.00 35.29 66.00
公司
华侨城（上海）置地
15 房地产开发与经营 303,000.00 44.47 83.16
有限公司
深圳招商华侨城投资
16 房地产开发与经营 10,000.00 26.74 50.00
有限公司
上海天祥华侨城投资
17 房地产开发与经营 71,333.39 46.05 86.12
有限公司
上海万锦置业发展有
18 房地产开发与经营 5,000.00 53.47 100.00
限公司
西安华侨城实业有限
19 房地产开发与经营 20,000.00 49.05 91.73
公司
天津华侨城实业有限 文化旅游、房地产开发
20 100,000.00 53.47 100.00
公司 与经营
深圳市恒祥基房地产
21 房地产开发与经营 5,000.00 27.27 51.00
开发建设有限公司
深圳华侨城大酒店有
22 酒店开发与经营 61,010.45 53.47 100.00
限公司
文化旅游、房地产酒店
23 泰州华侨城有限公司 47,000.00 53.47 100.00
开发与经营
云南华侨城实业有限 文化旅游、房地产酒店
24 100,000.00 37.43 70.00
公司 开发与经营
广东顺德华侨城实业
25 房地产开发与经营 100,000.00 37.43 70.00
发展有限公司
西安曲江华侨城投资
26 房地产开发与经营 20,000.00 32.08 60.00
发展有限公司
华侨城（云南）投资
27 投资管理 1,000,000.00 100.00 100.00
有限公司
28 深圳华侨城资本投资 投资管理 500,000.00 100.00 100.00
注册资本 持股比例 表决权
序号 核心企业名称 主营业务
（万元） （%） （%）
管理有限公司
文化产业园区策划、开
发和运营，文化内容产
业投资和运营，公共文
深圳华侨城文化集团
29 化演艺策划和运营，亲 500,000.00 100.00 100.00
有限公司
子文化观光农场，以及
少儿文化艺术教育投资
和运营。
深圳华侨城东部投资
30 投资管理 500,000.00 100.00 100.00
有限公司
华侨城（海南）投资
31 投资管理 1,000,000.00 100.00 100.00
有限公司
华侨城旅游投资管理
32 投资管理 5,000.00 40.00 40.00
有限公司
华侨城光明（深圳）
33 投资管理 500,000.00 100.00 100.00
投资有限公司
深圳华侨城西部投资
34 投资管理 500,000.00 100.00 100.00
有限公司
华侨城西部投资有限
35 投资管理 1,000,000.00 100.00 100.00
公司
旅游景区运营、酒店投
云南世博旅游控股集
36 资及管理、房地产开发、 592,479.26 51.00 51.00
团有限公司
交通运输及园林园艺
云南文化产业投资控 文艺创作与表演、景区
37 228,571.43 51.00 51.00
股集团有限责任公司 运营
五、信息披露义务人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年没有受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本
情况如下：
是否取得境外
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家或地
区居留权
1 张立勇 执行董事 男 中国 中国 否
2 何海滨 监事 男 中国 中国 否
3 胡梅林 总经理 男 中国 中国 否
4 金逸民 副总经理 男 中国 中国 否
5 李建强 副总经理 男 中国 中国 否
6 杨闩柱 副总经理 男 中国 中国 否
截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员最近五
年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人及其控股股东拥有境内、境外其他上市公司
5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外不存在直接或间接持
股超过 5%的上市公司的情况。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东在境内、境外直接或间接
持股超过 5%的上市公司情况如下：
公司名称 注册地 上市地点 主营业务 享有表决权比例 持股比例
深圳华侨城股份 旅游综合业务及
深圳 深圳 53.47% 53.47%
有限公司 房地产开发
康佳集团股份有 彩电、手机、白电
深圳 深圳 29.99% 29.99%
限公司 生产与销售
华侨城（亚洲）控 商业综合区的开
开曼 香港 66.66% 35.64%
股有限公司 发与经营、纸包装
云南旅游股份有 昆明 深圳 景区、园林、旅游 49.52% 25.26%
公司名称 注册地 上市地点 主营业务 享有表决权比例 持股比例
限公司 房地产
信息披露义务人控股股东除于境内、境外持有上述上市公司超过 5%股份之
外，不存在于境内、境外直接或间接持股超过 5%的其他上市公司的情况。
八、信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的核查
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在于境内、境外拥有其他持股
5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东在境内、境外直接或间
接持股超过 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情
况如下：
公司名称 注册地 经营范围 持股数量（股） 持股比例
证券经纪;证券投资咨询；与证券交
易、证券投资活动有关的财务顾问；
天津经济技
证券承销与保荐；证券自营；证券
渤海证券 术开发区第
投资基金代销；为期货公司提供中
股 份 有 限 二大街 42 号 734,844,816 9.1431%
间介绍业务；融资融券业务；代销
公司 写字楼 101
金融产品业务；中国证监会批准的
室
其他业务（以上范围内国家有专营
专项规定的按规定办理）。
信息披露义务人控股股东除持有渤海证券股份有限公司 9.1431%股份，不
存在于境内、境外拥有其他持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构的情况。
第二节 本次权益变动目的及决策程序
一、 本次权益变动目的
华侨城文化集团看好上市公司的发展前景，积极参与西安市国资委下属上市
公司国企改革，优化上市公司股权结构，通过协议受让股份和表决权受托的方式，
获得西安饮食的控股权。
2017 年 6 月 29 日，华侨城集团与西旅集团签订《股份转让协议》。根据《股
份转让协议》的约定，华侨城集团通过协议受让取得上市公司 74,858,388 股 A
股股份（占上市公司总股本 15.00%），通过接受表决权委托方式取得上市公司
30,141,612 股 A 股股份（占上市公司总股本 6.04%）对应的表决权、提案权及
参加股东大会的权利，委托期限为自《股份转让协议》生效之日起 36 个月。
2017 年 7 月 2 日，华侨城集团、西旅集团与华侨城文化集团签订《<股份
转让协议>的补充协议》。根据《<股份转让协议>的补充协议》的约定，华侨城
集团将《股份转让协议》中华侨城集团的全部权利、义务一并转让给华侨城文化
集团，华侨城文化集团受让华侨城集团在《股份转让协议》中华侨城集团的全部
权利、义务。《<股份转让协议>的补充协议》签署后，《股权转让协议》合同项
下华侨城集团的全部权利和义务均由华侨城文化集团行使和承担，华侨城文化集
团作为合同主体继续履行《股权转让协议》；华侨城集团不再是《股份转让协议》
合同主体，不再享有任何合同权利和承担任何合同义务。《<股份转让协议>的补
充协议》签订前华侨城集团在履行《股份转让协议》中所产生的一切权利和义务
均由华侨城文化集团享有和承担。
二、 未来 12 个月内继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划
信息披露义务人在未来 12 个月内暂无继续增持上市公司股份的计划。若未
来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依
法履行信息披露等义务。未来 12 个月，信息披露义务人没有处置已拥有权益股
份的计划。
三、 信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序
（一）已履行程序
2017 年 6 月 29 日，华侨城集团公司召开党政联席会议，审议通过同意华
侨城集团受让西旅集团持有的西安饮食股份 74,858,388 股（占西安饮食股份总
数的 15.00%）；同意华侨城集团受西旅集团委托，代为行使西旅集团持有的西
安饮食股份 30,141,612 股（占西安饮食股份总数的 6.04%）的表决权、提案权
及参加股东大会的权利。
2017 年 6 月 29 日，华侨城集团与西旅集团签订《股份转让协议》。
2017 年 6 月 30 日，华侨城文化集团执行董事张立勇先生作出决定，同意
华侨城文化集团以协议收购方式向西旅集团收购其持有的西安饮食股份
74,858,388 股（占西安饮食股份总数的 15.00%）以及由此所衍生的所有股东权
益；同意本公司接受西旅集团的表决权委托，即同意西旅集团将其持有的西安饮
食股份 30,141,612 股（占西安饮食股份总数的 6.04%）的表决权、提案权及参
加股东大会的权利授权给华侨城文化集团行使；同意华侨城文化集团与华侨城集
团、西旅集团签署相关补充协议，承接华侨城集团在《股份转让协议》中的全部
权利与义务。
2017 年 6 月 30 日，华侨城集团召开党政联席会议，审议通过同意华侨城
集团公司、华侨城文化集团与西旅集团签署《<股份转让协议>的补充协议》；同
意华侨城文化集团通过签署《<股份转让协议>的补充协议》，承接华侨城集团公
司在《股份转让协议》中的全部权利与义务，即：同意华侨城文化集团受让西旅
集团持有的西安饮食股份 74,858,388 股（占西安饮食股份总数的 15.00%）；同
意华侨城文化集团受西旅集团委托，代为行使西旅集团持有的西安饮食股份
30,141,612 股（占西安饮食股份总数的 6.04%）的表决权、提案权及参加股东
大会的权利；同意华侨城文化集团承接华侨城集团公司在《股份转让协议》中的
其它权利及义务。
2017 年 7 月 2 日，华侨城集团、西旅集团与华侨城文化集团签订《<股份
转让协议>的补充协议》。
（二）尚需履行程序
1、本次股份转让需获得主管国有资产监督管理审批部门批准；
2、本次股份转让需经中国证监会或深圳证券交易所审核无异议；
3、满足法律、法规、中国证监会部门规章及规范性文件规定的其他条件（如
有）。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有上市公司 A 股股份。信息披
露义务人通过协议受让取得上市公司 74,858,388 股 A 股股份（占上市公司总股
本 15.00%），通过接受表决权委托方式取得上市公司 30,141,612 股 A 股股份（占
上市公司总股本 6.04%）对应的表决权、提案权及参加股东大会的权利，委托期
限为自《股份转让协议》生效之日起 36 个月。
二、《股份转让协议》及其补充协议的主要内容
（一）《股份转让协议》的主要内容
1、协议主体、签订时间
华侨城集团与西旅集团于 2017 年 6 月 29 日签署了《股份转让协议》。
2、标的股份转让
（1）西旅集团同意将其持有的上市公司股份 74,858,388 股（占公司股份总
数的 15.00%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给华侨城集团。
（2）本次股份转让后，西旅集团持有公司股份为 30,141,612 股（占公司股
份总数的 6.04%）。自股份过户日起，交易双方作为公司的股东，除《股份转让
协议》另有约定外，双方根据各自持有的上市公司股份比例按照公司章程和法律
法规承担股东相应的权利和义务。
3、股份转让价款与支付方式
（1）经西旅集团与华侨城集团协商一致，本次股份转让价款以《股份转让
协议》签署之日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，即
每股价格人民币 6.99 元，结合本次股份转让总数，本次股份转让价款总额为
523,260,132.12 元（大写：伍亿贰仟叁佰贰拾陆万零壹佰叁拾贰元壹角贰分）。
（2）支付方式
华侨城集团应在《股份转让协议》签署之日起 5 个工作日内，向西旅集团支
付 30%的保证金，即人民币 156,978,039.64 元（大写：壹亿伍仟陆佰玖拾柒万
捌仟零叁拾玖元陆角肆分）。
在《股份转让协议》约定的股份过户条件成就之日起 5 个工作日内，华侨城
集团向西旅集团支付剩余 70%股份转让价款，即人民币 366,282,092.48 元（大
写：叁亿陆仟陆佰贰拾捌万贰仟零玖拾贰元肆角捌分）。
4、股份临时保管与过户
（1）在《股份转让协议》正式签署后 5 个工作日内，西旅集团应当向华侨
城集团出示在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称登记结算公
司）查询的拟转让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。
在华侨城集团支付保证金后 5 个工作日内，西旅集团应当向登记结算公司提
出查询拟转让股份的申请，办理标的股份的临时保管手续，获得股份证明文件和
临时保管确认函。
（2）在华侨城集团按《股份转让协议》约定支付全部股份转让价款之日起
1 个工作日内，双方应及时共同到深圳证券交易所、登记结算公司办理将全部标
的股份过户至华侨城集团名下的手续。
（3）在标的股份过户后，华侨城集团即成为标的股份的唯一所有权人，拥
有对标的股份完整的处置权和收益权，并且西旅集团或者其它任何第三人针对标
的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
5、表决权委托
（1）本次股份转让完成后，即股份过户后，西旅集团持有公司 30,141,612
股股份（占公司总股本的 6.04%），西旅集团同意将公司该 30,141,612 股股份（以
下简称“委托授权股份”）的表决权、提案权及参加股东大会的权利不可撤销地
无偿委托给华侨城集团全权行使。委托期限为自《股份转让协议》生效之日起
36 个月。
（2）在委托期限内，华侨城集团可凭《股份转让协议》之约定行使前述委
托授权股份的表决权、提案权及参加股东大会的权利；西旅集团认可华侨城集团
受托行使前述委托授权股份的表决权、提案权及参加股东大会的权利的行为，并
就此无异议。西旅集团同意根据华侨城集团需要出具相应的授权文件，以便华侨
城集团行使《股份转让协议》约定的委托授权股份的受托权利。委托期限内，如
西旅集团行使前述委托授权股份的表决权、提案权，包括通过网络投票方式或现
场参会方式参与表决，该等权利行使应属无效。
（3）在委托期限内，西旅集团将委托授权股份转让给其关联方或者一致行
动人的，应当保证该关联方或者一致行动人同意将受让的股份的表决权、提案权
及参加股东大会的权利不可撤销地无偿委托给华侨城集团全权行使，否则转让无
效。上述委托期限至《股份转让协议》生效之日起 36 个月。在委托期限内，西
旅集团将委托授权股份转让给其关联方或者一致行动人外的其他方的，该部分股
份的表决权、提案权及参加股东大会的权利的授权自前述股份转让时终止，相关
权利不再由华侨城集团行使，但剩余股份的委托继续有效。
6、《股份转让协议》的效力
（1）《股份转让协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起
成立，并在满足以下条件时生效：
① 本次股份转让获得主管国有资产监督管理审批部门批准；
② 本次股份转让经中国证监会或深圳证券交易所审核无异议；
③ 满足法律、法规、中国证监会部门规章及规范性文件规定的其他条件（如
有）。
（2）变更和解除
① 《股份转让协议》的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更
或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按《股份转让协议》执行。
② 《股份转让协议》签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议
书项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，
该等情况包括但不限于：
A 任何可能对《股份转让协议》项下拟进行的交易有重大不利影响的，对
任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；
B 任何监管机构的批文或指示。
双方根据具体情况，可协商相应修改《股份转让协议》。
③ 除《股份转让协议》另有约定外，因《股份转让协议》任何一方根本性
违约导致《股份转让协议》无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除《股份
转让协议》。
④ 出现《股份转让协议》约定的不可抗力、法律变动情形，导致《股份转
让协议》无法履行或已无履行之必要，导致本次股份转让无法实施，则西旅集团
与华侨城集团应在相关事由发生之日起三个月内就是否继续履行《股份转让协议》
进行协商，协商不一致的，可以解除《股份转让协议》。除双方另有约定外，如
《股份转让协议》因此解除，双方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费
用、互不追索。
（3）《股份转让协议》的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定
为无效或不可执行，不应影响《股份转让协议》的其他条款或条件的有效性和可
执行性。
（4）《股份转让协议》双方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让《股
份转让协议》或《股份转让协议》项下的任何权利、利益或义务。
（二）《<股份转让协议>的补充协议》的主要内容
1、协议主体、签订时间
华侨城集团、西旅集团与华侨城文化集团于 2017 年 7 月 2 日签署了《<股
份转让协议>的补充协议》。
2、各方权利、义务的转让与承担
（1）华侨城集团、西旅集团、华侨城文化集团三方一致同意，华侨城集团
将《股份转让协议》中华侨城集团的全部权利、义务一并转让给华侨城文化集团，
华侨城文化集团受让华侨城集团在《股份转让协议》中华侨城集团的全部权利、
义务。
（2）《补充协议》签署后，《股权转让协议》合同项下华侨城集团的全部权
利和义务均由华侨城文化集团行使和承担，华侨城文化集团作为合同主体继续履
行《股权转让协议》；华侨城集团不再是《股份转让协议》合同主体，不再享有
任何合同权利和承担任何合同义务。
（3）三方同意，《补充协议》签订前华侨城集团在履行《股份转让协议》中
所产生的一切权利和义务均由华侨城文化集团享有和承担。
3、各方争议的解决
凡因履行《补充协议》所发生的或与《补充协议》有关的争议，双方首先应
通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方应将争议提交中国国际经济贸易仲
裁委员会按照申请仲裁时该机构实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在北京，仲
裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
三、本次权益变动需履行的批准程序
（一）本次股份转让获得主管国有资产监督管理审批部门批准；
（二）本次股份转让经中国证监会或深圳证券交易所审核无异议；
（三）满足法律、法规、中国证监会部门规章及规范性文件规定的其他条件
（如有）。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
根据《股份转让协议》中西旅集团的承诺，标的股份不存在尚未了结的诉讼、
仲裁、争议或者被司法冻结等权利受限情况。
第四节 资金来源及支付方式
本次交易股份转让价款总额为人民币 523,260,132.12 元，信息披露义务人
支付资金来源于自有资金。该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公
司及其关联方的情况，也不存在利用本次受让股份向银行等金融机构质押取得融
资的情形。
本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式/ 二、
《股份转让协议》及其补充协议的主要内容/ （一）《股份转让协议》的主要内
容/ 3、股份转让价款与支付方式”。
第五节 后续计划
一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务进行调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务，或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
二、未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类
似的重大计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。
如信息披露义务人在未来 12 个月内筹划针对上市公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，
信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划
如果上市公司选举董事、监事及高级管理人员，信息披露义务人将根据《公
司法》和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的
董事及监事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董
事会及监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
四、对上市公司章程条款的修改计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无提出修订公司章程条款的计划。
如果未来上市公司拟修改公司章程，信息披露义务人将根据《公司法》、 证券法》、
中国证监会的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行法
定程序和义务。
五、对上市公司现有员工的聘用调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司分红政策的计划。
如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、
《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有
关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有
重大影响的其他计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、关于对上市公司独立性影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司章程
的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有
较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其
在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人做出如下承诺：
“本次协议收购完成后，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的
法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生
产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
一、上市公司的人员独立
1、上市公司的高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责
人等）专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制
的企业担任除董事、监事以外的职务及领取薪酬。
2、上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的企业中兼职。
3、上市公司人事关系、劳动关系及工资管理独立于本公司及本公司控制的
企业。
4、本公司仅通过股东大会行使股东权利，按照法律法规或者上市公司章程
及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，本
公司不会逾越股东大会或董事会干预上市公司的人事任免。
二、上市公司的财务独立
1、上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管
理制度。
2、上市公司能够独立作出财务决策，本公司不会逾越上市公司的股东大会
或董事会干预上市公司的资金使用、调度。
3、上市公司独立开具银行账户，本公司及本公司控制的企业不会与上市公
司及其控股子公司共用银行账户。
4、上市公司及其控股子公司独立纳税。
三、上市公司的机构独立
1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
并与本公司的机构完全分开；上市公司不会与本公司及本公司控制的企业存在办
公机构混同或经营场所混用的情形。
2、上市公司独立自主地运作，本公司不会逾越股东大会及董事会干预上市
公司的经营管理。
四、上市公司的业务独立
1、上市公司独立拥有开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力。
2、本公司不会无偿或者以明显不公平的条件要求上市公司为本公司提供商
品、服务或者其他资产。如本公司及本公司控制的企业与上市公司发生关联交易，
本公司或本公司控制的企业将遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场
经济规则，根据有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，
依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有
关涉及本公司及所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避
表决的义务，并将督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损
害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益。
五、上市公司的资产独立
1、上市公司拥有与其经营有关的业务体系和独立完整的资产，且该等资产
全部处于上市公司的控制下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、除正常经营性往来外，本公司及本公司控制的企业不违规占用上市公司
的资产。
本公司将确保自身及本公司控制的企业严格遵守中国证券监督管理委员会
关于上市公司独立性的相关规定，不利用股东地位违反上市公司规范运作程序，
不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公司
的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。若违反上述承诺，本公司将承
担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司及其中小股东造成的全部损
失承担赔偿责任。”
二、信息披露义务人与上市公司同业竞争的情况及承诺
信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争。为保持上市公司的独立性，避
免因同业竞争问题给上市公司带来不利影响，信息披露义务人承诺：
“在本公司为拥有西安饮食的股东表决权比例最高的股东期间：
1、本公司将本着有利于上市公司的原则，在本公司及本公司控制的企业与
上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，在合法合规的前
提下优先考虑上市公司及其子公司的利益。
2、本公司不会利用从上市公司了解或知悉的信息，协助本公司或任何第三
方从事或参与与上市公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活
动。
3、若因本公司或本公司控制的企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到
损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
三、关联交易及相关解决措施
截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司及其子公司不存在关联交
易。
为规范本次权益变动完成后信息披露义务人可能与上市公司之间产生的关
联交易，信息披露义务人做出如下承诺：
“1、本公司目前与西安饮食不存在关联交易的情形。
2、本公司及本公司控制的企业将严格按照法律、法规及其他规范性文件的
规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人员、业
务和机构等方面的独立性。
3、本公司及本公司控制的企业不利用股东的地位促使上市公司股东大会或
董事会通过关联交易做出侵犯中小股东合法权益的决议。
4、本公司及本公司控制的企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任
何方式占用上市公司的资金。
5、如本公司及本公司控制的企业与上市公司发生关联交易，本公司或本公
司控制的企业将遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，根
据有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，
保证交易价格的透明、公允、合理，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及
本公司及所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的
义务，并将督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市
公司及其他股东特别是中小股东的利益。
6、本公司及本公司控制的企业将严格按照相关法律法规的规定以及上市公
司的公司章程履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。本公司将确保自
身及本公司控制的企业不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以
外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。若违反上
述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司及其中
小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制的子公司不存在与上市公司
及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近一
期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币
5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换上市公司
董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本权益变动报告书签署之日，除本报告书所披露的内容以外，信息披露
义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在
签署或谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人买卖西安饮食股票的情况
根据信息披露义务人出具的《信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的
说明》，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖
上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖西
安饮食股票的情况
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查说明，在本次
权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人
员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人及其控股股东最近三年的财务状况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人成立尚不满 1 年。
（一）信息披露义务人最近一年一期的财务状况
信息披露义务人 2016 年的合并财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）广东分所审计并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华粤审字[2017]
第 44040083 号）。信息披露义务人 2017 年 1-3 月的合并财务报表未经审计。
信息披露义务人最近一年一期的财务数据如下所示：
1、合并资产负债表
单位：万元
项 目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,429.79 902.36
以公允价值计量且其变动
- -
计入当期损益的金融资产
应收票据 - -
应收账款 379.08 -
预付款项 13,072.83 -
应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款 3,047.74 11,589.67
存货 437.91 6.60
划分为持有待售的资产 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 18,367.36 12,498.63
非流动资产： - -
可供出售金融资产 - -
持有至到期投资 - -
项 目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
长期应收款 - -
长期股权投资 - -
投资性房地产 - -
固定资产净额 10,350.17 29.96
在建工程 822.50 320.22
工程物资 - -
固定资产清理 - -
无形资产 258.87 -
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 1,030.39 -
递延所得税资产 807.77 -
其他非流动资产 - 1,409.76
非流动资产合计 13,269.70 1,759.93
资 产 总 计 31,637.06 14,258.57
流动负债：
短期借款 - -
以公允价值计量且其变动 -
-
计入当期损益的金融负债
应付票据 - -
应付账款 1,186.19 -
预收款项 298.23 -
应付职工薪酬 901.20 92.64
应交税费 36.78 0.98
应付利息 18.87 -
应付股利 - -
其他应付款 455.48 238.61
划分为持有待售的负债 - -
一年内到期的非流动负债 - -
其他流动负债 0.04 -
流动负债合计 2,896.79 332.23
非流动负债：
长期借款 - -
应付债券 - -
项 目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
长期应付款 - -
长期应付职工薪酬 - -
专项应付款 - -
预计负债 - -
递延收益 - -
递延所得税负债 - -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 - -
负 债 合 计 2,896.79 332.23
所有者权益：
实收资本 32,000.00 15,000.00
其他权益工具 - -
资本公积 - -
其他综合收益 - -
其中：外币报表折算 -
-
差额
专项储备 - -
盈余公积 - -
未分配利润 -3,098.08 -987.99
归属于母公司所有者权益合计 28,901.92 14,012.01
少数股东权益 -161.65 -85.67
所有者权益合计 28,740.28 13,926.34
负债和所有者权益总计 31,637.06 14,258.57
2、合并利润表
单位：万元
项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度
一、营业总收入 1,197.78 -
二、营业总成本 3,383.26 1,102.78
其中：营业成本 1,407.18 -
税金及附加 21.63 0.72
销售费用 504.59 714.14
管理费用 1,130.14 388.37
其中：研究与开发费 - -
财务费用 -3.60 -0.43
项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度
资产减值损失 323.32 -
其他 - -
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - -
投资收益（损失以“-”号填列） - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
汇兑收益（损失以“-”号填列） - -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -2,185.49 -1,102.78
加：营业外收入 2.20 29.13
减：营业外支出 2.78 -
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -2,186.06 -1,073.66
减：所得税费用 - -
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -2,186.06 -1,073.66
归属于母公司所有者的净利润 -2,110.09 -987.99
少数股东损益 -75.98 -85.67
六、其他综合收益的税后净额 - -
七、综合收益总额 -2,186.06 -1,073.66
归属于母公司所有者的综合收益总额 -2,110.09 -987.99
归属于少数股东的综合收益总额 -75.98 -85.67
3、合并现金流量表
单位：万元
项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,476.24 -
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 2,822.70 32.30
经营活动现金流入小计 4,298.94 32.30
购买商品、接受劳务支付的现金 570.70 -
支付给职工以及为职工支付的现金 1,282.02 102.76
支付的各项税费 107.09 14.70
支付其他与经营活动有关的现金 18,897.94 1,103.63
经营活动现金流出小计 20,857.76 1,221.09
经营活动产生的现金流量净额 -16,558.82 -1,188.79
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 - -
项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收
0.17 -
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 0.17 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支
506.32 21.60
付的现金
投资支付的现金 - 1,409.76
质押贷款净增加额 - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - 11,477.49
投资活动现金流出小计 506.32 12,908.85
投资活动产生的现金流量净额 -506.15 -12,908.85
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 17,000.00 15,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
- -
金
取得借款收到的现金 - -
发行债券收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 17,000.00 15,000.00
偿还债务所支付的现金 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - -
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
- -
润
支付其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流出小计 - -
筹资活动产生的现金流量净额 17,000.00 15,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 -64.97 902.36
加：期初现金及现金等价物余额 1,494.76 -
六、期末现金及现金等价物余额 1,429.79 902.36
（二）信息披露义务人控股股东最近三年一期的财务状况
信息披露义务人控股股东 2014 年至 2016 年的合并财务报表已经瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字
[2015]第 44010009 号、瑞华审字[2016]第 44040025 号、瑞华审字[2017]第
44040010 号）。信息披露义务人控股股东 2017 年 1-3 月的合并财务报表未经审
计。信息披露义务人控股股东最近三年一期的财务数据如下所示：
（一）合并资产负债表
单位：亿元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项 目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 353.51 214.92 196.56 190.07
以公允价值计量
且其变动计入当期损 1.93 2.52 0.33 -
益的金融资产
应收票据 28.70 29.62 29.40 38.97
应收账款 26.17 26.80 26.09 28.40
预付款项 276.65 180.96 134.82 41.72
应收利息 0.01 0.01 0.09 0.02
应收股利 0.10 0.10 - -
其他应收款 41.71 36.44 19.22 19.80
存货 679.63 672.38 474.69 414.73
其他流动资产 47.85 79.04 57.62 31.86
流动资产合计 1,456.28 1,242.80 938.83 765.58
非流动资产：
可供出售金融资
49.58 35.73 53.02 46.71
产
长期应收款 8.84 8.84 - -
长期股权投资 56.01 55.99 10.02 8.38
投资性房地产 43.40 43.93 34.78 29.52
固定资产净额 164.28 167.30 171.25 177.87
在建工程 39.48 34.61 20.41 21.80
无形资产 45.67 46.50 48.31 49.52
商誉 7.73 7.85 8.43 8.66
长期待摊费用 8.73 8.46 6.69 4.90
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项 目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
递延所得税资产 87.50 86.56 69.77 62.54
其他非流动资产 1.11 2.17 8.05 4.96
非流动资产合计 512.34 497.92 430.73 414.87
资产总计 1,968.62 1,740.72 1,369.57 1,180.45
流动负债：
短期借款 166.70 51.39 84.89 86.42
以公允价值计量且
其变动计入当期损益的 0.06 0.00 0.52 -
金融负债
应付票据 10.50 9.67 10.62 14.81
应付账款 115.42 130.79 115.83 115.35
预收款项 187.22 162.81 66.22 44.94
应付职工薪酬 9.09 11.61 10.83 9.95
应交税费 51.43 57.63 44.98 41.50
应付利息 4.30 2.43 0.59 0.75
应付股利 0.02 0.02 0.38 0.31
其他应付款 286.30 297.90 236.04 198.21
一年内到期的非流
103.18 61.88 70.31 39.59
动负债
其他流动负债 50.00 75.63 - 10.26
流动负债合计 984.21 861.75 641.21 562.09
非流动负债：
长期借款 183.92 146.38 124.35 98.48
应付债券 214.18 162.75 75.90 83.99
长期应付款 0.32 0.32 4.42 8.17
长期应付职工薪酬 0.17 0.18 0.23 0.29
专项应付款 0.07 0.07 0.09 0.21
预计负债 0.08 0.08 0.05 -
递延收益 1.36 1.38 1.69 1.49
递延所得税负债 11.37 9.98 14.68 17.08
其他非流动负债 0.04 0.04 0.04 0.04
非流动负债合计 411.51 321.18 221.45 209.74
负 债 合 计 1,395.72 1,182.93 862.66 771.84
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项 目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
所有者权益：
实收资本 113.00 113.00 63.00 63.00
其他权益工具 25.00 25.00 25.00
其中：优先股 - - - -
永续债 25.00 25.00 25.00 -
资本公积 5.91 5.79 5.28 11.88
减：库存股 - - - -
其他综合收益 13.00 8.48 23.11 29.68
专项储备 - - - -
盈余公积 34.07 34.07 18.23 15.78
一般风险准备 - - - -
未分配利润 111.38 107.78 139.43 97.95
归属于母公司所有者权
302.35 294.12 274.05 218.30
益合计
少数股东权益 270.56 263.67 232.85 190.31
所有者权益合计 572.90 557.79 506.91 408.61
负债和所有者权益总计 1,968.62 1,740.72 1,369.57 1,180.45
（二）合并利润表
单位：亿元
项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 109.30 542.56 506.93 502.86
其中：营业收入 109.30 542.56 506.93 502.86
二、营业总成本 99.69 473.80 452.89 436.47
其中：营业成本 74.25 330.16 308.52 297.26
税金及附加 9.22 68.99 64.75 67.02
销售费用 7.10 35.49 36.67 36.87
管理费用 5.54 26.78 29.02 26.09
财务费用 3.45 9.32 9.60 6.50
资产减值损失 0.13 3.05 4.34 2.72
加：公允价值变动收益（损失以“-”
-0.69 -0.15 -0.19 -
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 1.06 15.24 30.72 10.10
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - - -
项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 9.98 83.86 84.57 76.49
加：营业外收入 1.22 11.88 6.50 7.36
减：营业外支出 0.02 0.35 1.74 0.34
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 11.18 95.39 89.33 83.51
减：所得税费用 3.30 21.10 26.00 24.21
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 7.88 74.29 63.34 59.30
归属于母公司所有者的净利润 3.63 41.82 48.10 30.92
少数股东损益 4.25 32.47 15.24 28.38
六、其他综合收益的税后净额 5.00 -16.67 -7.73 5.29
七、综合收益总额 12.88 57.62 55.61 64.59
归属于母公司所有者的综合收益
8.15 27.19 41.53 36.21
总额
归属于少数股东的综合收益总额 4.74 30.44 14.08 28.38
（三）合并现金流量表
单位：亿元
项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 120.89 632.25 532.30 440.15
收到的税费返还 1.02 3.60 4.37 4.73
收到其他与经营活动有关的现金 38.13 64.81 22.69 35.41
经营活动现金流入小计 160.04 700.65 559.36 480.29
购买商品、接受劳务支付的现金 158.21 491.79 376.11 299.22
支付给职工以及为职工支付的现金 11.68 39.92 38.89 36.34
支付的各项税费 24.02 95.30 78.41 83.84
支付其他与经营活动有关的现金 59.14 63.91 71.62 65.40
经营活动现金流出小计 253.05 690.92 565.02 484.79
经营活动产生的现金流量净额 -93.01 9.73 -5.67 -4.50
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 22.16 8.54 22.27 2.60
取得投资收益收到的现金 1.24 6.05 37.53 4.63
处置固定资产、无形资产和其他长
0.78 0.05 0.00 0.10
期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的
-0.06 0.00 - 11.11
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 16.81 116.34 39.22 32.00
项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
投资活动现金流入小计 40.93 130.98 99.02 50.44
购建固定资产、无形资产和其他长
11.68 35.51 20.36 23.86
期资产所支付的现金
投资支付的现金 8.36 52.50 88.76 2.49
取得子公司及其他营业单位支付的
- 1.35 -2.13 -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 3.87 132.43 63.48 27.24
投资活动现金流出小计 23.91 221.78 170.47 53.59
投资活动产生的现金流量净额 17.02 -90.80 -71.45 -3.15
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2.05 2.53 87.02 0.16
取得借款收到的现金 264.00 188.01 124.60 158.63
发行债券收到的现金 - 258.50 50.00 33.78
收到其他与筹资活动有关的现金 4.46 0.17 1.19 5.77
筹资活动现金流入小计 270.51 449.21 262.81 198.34
偿还债务所支付的现金 47.94 316.77 150.08 108.06
分配股利、利润或偿付利息支付的
3.89 29.03 22.13 18.30
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 9.86 5.91 10.73
筹资活动现金流出小计 51.83 355.66 178.12 137.08
筹资活动产生的现金流量净额 218.67 93.55 84.69 61.26
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
0.12 1.11 -0.58 0.04
响
五、现金及现金等价物净增加额 142.80 13.59 7.00 53.65
加：期初现金及现金等价物余额 206.76 193.12 186.12 132.47
六、期末现金及现金等价物余额 349.57 206.71 193.12 186.12
二、信息披露义务人及其控股股东 2016 年财务报告的审计意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计了华侨城文化集团 2016
年财务报告，并出具了“瑞华粤审字[2017]第 44040083 号”标准无保留意见的
审计报告，认为：华侨城文化集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了华侨城文化集团 2016 年 12 月 31 日的合并及公司财务状
况，以及 2016 年度合并及公司经营成果和现金流量。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了华侨城集团 2016 年财务报告，
并出具了“瑞华审字[2017]第 44040010 号”标准无保留意见的审计报告，认为：
华侨城集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了
华侨城集团 2016 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况，以及 2016 年度合并及
公司经营成果和现金流量。
第十节 其他重大事项
一、截至本权益变动报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，
本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的
其他信息；以及中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的
下列情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
三、信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的
规定提供相关文件
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：深圳华侨城文化集团有限公司
法定代表人：
张立勇
2017 年 7 月 3 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
孙建华 陈 雄
法定代表人（或授权代表）：
李 玮
中泰证券股份有限公司（盖章）
2017 年 7 月 3 日
第十一节 备查文件
一、 备查文件目录
（一）信息披露义务人工商营业执照复印件；
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
（三）信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
（四）本次交易的相关协议；
（五）信息披露义务人出具的《关于资金来源的声明》；
（六）信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24
个月内发生的相关交易的协议、合同；
（七）信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证
明；
（八）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系
亲属的名单及其在事实发生之日起前 6 个月内未买卖该上市股票的说明；
（九）信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6
个月内买卖该上市公司股份的说明；
（十）信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及
符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
（十一）信息披露义务人 2016 年度经审计的财务会计报告；
（十二）信息披露义务人关于保持西安饮食股份有限公司独立性的承诺函；
（十三）信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函；
（十四）信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；
（十五）中泰证券股份有限公司关于西安饮食股份有限公司详式权益变动报
告书之财务顾问核查意见。
二、备置地点
本报告书和上述备查文件已备置于上市公司办公地，供投资者查阅。
（本页无正文，为《西安饮食股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露人：深圳华侨城文化集团有限公司
法定代表人：
张立勇
2017 年 7 月 3 日
详式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司名称 西安饮食股份有限公司 上市公司所在地 陕西省西安市
股票简称 西安饮食 股票代码
信息披露义务 深圳华侨城文化集团有限公 信息披露义务人
广东省深圳市
人名称 司 注册地
拥有权益的股 增加
有无一致行动人 有 □ 无
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务
信息披露义务人
人是否为上市
是 □ 否 是否为上市公司 是 □ 否
公司第一大股
实际控制人
东
信息披露义务
信息披露义务人
人是否对境
是否拥有境内、
内、境外其他 是 □ 否 是 □ 否
外两个以上上市
上市公司持股
公司的控制权
5%以上
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 注：接受表决权委托
持股种类： 人民币普通股
信息披露义务
持股数量： 0 股
人披露前拥有
持股比例： 0.00%
权益的股份数
量及占上市公
拥有表决权股份种类：人民币普通股
司已发行股份
持股数量： 0股
比例
拥有表决权股份比例： 0.00%
持股数量变化：
本次发生拥有 变动数量： 74,858,388 股 变动比例： 15.00%
权益的股份变 变动后数量： 74,858,388 股 变动后持股比例： 15.00%
动的数量及变 表决权变化：
动比例 变动数量： 105,000,000 股 变动比例： 21.04%
变动后数量： 105,000,000 股 变动后持股比例： 21.04%
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是 □ 否
业竞争
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否
来 12 个月内
继续增持
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是 □ 否
买卖该上市公
司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是 否 □
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 否 □
计划
是否聘请财务
是 否 □
顾问
本次权益变动 是 否 □
是否需取得批
准及批准进展 本次股权转让已经取得华侨城集团、西旅集团与华侨城文化集团内部批准，尚
情况 需取得主管国有资产监督管理审批部门批准。
信息披露义务
人是否声明放
是 □ 否
弃行使相关股
份的表决权
（本页无正文，为《西安饮食股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖
章页）
信息披露人：深圳华侨城文化集团有限公司
法定代表人：
张立勇
2017 年 7 月 3 日
