中科信息：四川中一律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告

四川中一律师事务所
关于中科院成都信息技术股份有限公司
 首次公开发行股票并在创业板上市的
              律师工作报告
          四川中一律师事务所
     四川省成都市高新区府城大道西段 399 号
             天府新谷六号楼 10 楼
                 邮编：610041
中科院成都信息技术股份有限公司      首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
             关于中科院成都信息技术股份有限公司
               首次公开发行股票并在创业板上市的
                                 律师工作报告
                                                     中一股字（2017）第 091-1 号
中科院成都信息技术股份有限公司：
    为中科院成都信息技术股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）首次公
开发行股票并在创业板上市（下称“本次发行上市”）出具法律意见的签字律师
陈昌慧律师的执业机构由北京市天元律师事务所变更为四川中一律师事务所（下
称“本所”），经协商一致，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的
专项法律顾问。同时，根据《股票发行审核标准备忘录第 8 号--关于发行人报送
申请文件后变更中介机构的处理办法》，本所为发行人本次发行上市重新出具法
律意见，签字律师为陈昌慧律师、汪衍律师。
    就发行人本次发行上市变更律师事务所事项，本所已出具《关于中科院成都
信息技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市项目的
律师事务所变更事宜的说明》、《承诺函》，本所经办律师陈昌慧律师、汪衍律师
已出具《承诺函》。
    在出具法律意见的同时，本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人
民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》、《股票发行审核标准备忘录第 8 号--关于发行人报送申请文件
后变更中介机构的处理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具中一股
字（2017）第 091-1 号《关于中科院成都信息技术股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的律师工作报告》。
    本所律师承诺，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中科院成都信息技术股份有限公司   首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
等规定及法律意见、本工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，并对《中
科院成都信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
（申报稿）》进行审慎审阅，保证法律意见及本工作报告所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
中科院成都信息技术股份有限公司                         首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
                                                      目          录
第一部分 引言 ............................................................................................................. 9
一、本所及本次签字律师简介 ................................................................................... 9
二、本所律师制作法律意见的过程 ......................................................................... 10
第二部分 正文 ........................................................................................................... 12
一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................. 12
二、发行人本次发行上市的主体资格 ..................................................................... 17
三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................. 18
四、发行人的设立 ..................................................................................................... 23
五、发行人的独立性 ................................................................................................. 36
六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人） ............................................. 40
七、发行人的股本及其演变 ..................................................................................... 56
八、发行人的业务 ..................................................................................................... 66
九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 72
十、发行人的主要财产 ............................................................................................. 90
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................... 106
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................... 109
十三、发行人章程的制定与修改 ........................................................................... 111
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 112
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................... 113
十六、发行人的税务 ............................................................................................... 119
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................... 125
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................... 125
十九、发行人业务发展目标 ................................................................................... 128
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................... 128
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ............................................... 130
二十二、律师认为需要说明的其他问题 ............................................................... 130
二十三、结论意见 ................................................................................................... 153
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                                 释       义
    本工作报告中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
发行人、公司       指   中科院成都信息技术股份有限公司
                        中科院成都信息技术有限公司，原名称为“四川中科院
中科有限           指
                        信息技术有限公司”
成都计算所         指   中国科学院成都计算机应用研究所
国科控股           指   中国科学院国有资产经营有限责任公司
宇中投资           指   成都宇中投资管理中心（有限合伙）
众智投资           指   成都众智投资管理中心（有限合伙）
科诚投资           指   成都科诚投资管理中心（有限合伙）
蓉信投资           指   成都蓉信投资管理中心（有限合伙）
国科瑞祺           指   国科瑞祺物联网创业投资有限公司
联升创投           指   上海联升创业投资有限公司
恒合经纬           指   深圳市恒合经纬投资管理合伙企业（有限合伙）
埃德凯森           指   四川埃德凯森科技有限公司
科泰石油           指   胜利油田科泰石油技术有限公司
中科石油           指   成都中科石油工程技术股份有限公司
成都信息           指   成都中科信息技术有限公司
金华信息           指   中科院金华信息技术有限公司
中钞科信           指   深圳市中钞科信金融科技有限公司
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杰良创新           指   成都杰良创新石油技术有限公司
贵州六合           指   贵州六合烟草自动化工程有限公司
                        四川计算机应用杂志社有限公司，其前身为计算机应用
杂志社公司         指
                        杂志社
广州电子           指   中科院广州电子技术有限公司
园丁房产           指   四川园丁房地产开发有限公司
名著房产           指   四川名著房地产开发有限公司
瑞拓科技           指   成都瑞拓科技股份有限公司
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法（2014 修正）》
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法（2013 修正）》
                        《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2015
《管理办法》       指
                        修正）》
                        于 2013 年 4 月 2 日发行人创立大会审议通过，并不时
《公司章程》       指
                        修订的《中科院成都信息技术股份有限公司章程》
                        发行人召开的本次股东大会审议通过并于本次发行上
《公司章程（草
                   指   市后实施的《中科院成都信息技术股份有限公司章程
案）》
                        （草案）》
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
深交所             指   深圳证券交易所
财政部             指   中华人民共和国财政部
国土资源部         指   中华人民共和国国土资源部
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工商局             指   工商行政管理局
成都市社保局       指   成都市人力资源和社会保障局
成都市高新区国
                   指   四川省成都高新技术产业开发区国家税务局
税局
成都市高新区地
                   指   成都高新技术产业开发区地方税务局
税局
北京亚事           指   北京北方亚事资产评估有限责任公司
四川华衡           指   四川华衡资产评估有限公司
信永中和           指   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
公诚信事务所       指   四川公诚信会计师事务所有限公司
国信证券           指   国信证券股份有限公司
本所/本所律师      指   四川中一律师事务所或其律师
                        中科院成都信息技术股份有限公司 2014 年第一次临时
本次股东大会       指
                        股东大会（2014 年 8 月 15 日召开）
                        中科院成都信息技术股份有限公司首次公开发行 A 股
本次发行上市       指
                        股票并在创业板上市
A股                指   每股面值为 1.00 元的人民币普通股股票
                        《中科院成都信息技术股份有限公司首次公开发行股
《招股说明书》     指
                        票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
                        信 永 中 和 于 2017 年 2 月 13 日 出 具 的
《审计报告》       指
                        XYZH/2017CDA10011 号《审计报告》
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                        信 永 中 和 于 2017 年 2 月 13 日 出 具 的
《纳税专项说
                   指   XYZH/2017CDA10015 号《主要税种纳税及税收优惠情
明》
                        况的专项说明》
《内控鉴证报            信 永 中 和 于 2017 年 2 月 13 日 出 具 的
                   指
告》                    XYZH/2017CDA10012 号《内部控制鉴证报告》
                        中华人民共和国，为本工作报告之目的，不含香港特别
中国、中国境内     指
                        行政区、澳门特别行政区、台湾地区
元                 指   人民币元
报告期             指   2014 年度、2015 年度、2016 年度
                        《关于中科院成都信息技术股份有限公司首次公开发
本工作报告         指
                        行股票并在创业板上市的律师工作报告》
注：本工作报告除特别说明外，所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
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                                 第一部分 引言
一、本所及本次签字律师简介
    本所是在中华人民共和国合法注册成立的律师事务所，具有从事中国法律业
务的资格。本所业务范围包括但不限于：公司证券、金融、民商、刑事、建筑房
地产、诉讼与仲裁等。本所承办发行人本次发行上市业务的签字律师为陈昌慧律
师、汪衍律师，其证券业务执业记录以及主要经历和联系方式分别如下：
    （一）陈昌慧    律师
    陈昌慧律师二 O 一 O 年毕业于山东财政学院法学系，获法学学士学位，现
为本所执业律师，主要执业领域为股票发行上市、公司商务。自从事律师工作以
来，陈昌慧律师先后参与或负责了数家企业的股份制改造及股票发行与上市、并
购重组工作。
    陈昌慧律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不
存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处
罚的情形。陈昌慧律师的联系方式如下：
    联系地址：四川省成都市高新区府城大道西段 399 号天府新谷六号楼 10 楼
    邮政编码：610041
    电     话：(86-28)8531-2773
    传     真：(86-28)8531-1163
    电子邮箱：[e-mail]
    （二）汪衍    律师
    汪衍律师二〇一二年毕业于上海大学法学院，获法学学士学位，现为本所执
业律师，主要执业领域为金融证券、投资并购、公司商务。自从事律师工作以来，
汪衍律师先后参与或负责了数家企业的股份制改造及股票发行与上市、并购重组
工作。
    汪衍律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存
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在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚
的情形。汪衍律师的联系方式如下：
    联系地址：四川省成都市高新区府城大道西段 399 号天府新谷六号楼 10 楼
    邮     编：610041
    电     话：(86-28)8531-2773
    传     真：(86-28)8531-1163
    电子邮件：[e-mail]
二、本所律师制作法律意见的过程
    本所接受发行人委托，为发行人本次发行上市事项提供法律服务。本所接
受委托后，即按照法律法规和中国证监会的有关规定，指派经办律师提供法律
服务，并最终形成法律意见及本工作报告。本所为发行人本次发行上市制作法
律意见的过程如下：
    （一）收集法律尽职调查材料
    本所律师接受委托后，即根据相关的业务规则，编制了核查和验证计划，
向发行人提交了列明本所需要核查和验证事项以及所需材料的尽职调查清单，
并指派律师进驻发行人办公现场，向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容，
与发行人一同收集相关尽职调查材料。根据业务的进展情况，对尽职调查事项
予以适当调整，又多次向发行人提交了补充尽职调查清单，要求发行人补充提
供相关材料。本所律师据此得到了发行人提供的相关资料和对有关问题的说
明、确认。
    对于发行人提供的资料和说明、确认，本所律师按照业务规则，采用了面
谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责，对文件资料
内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查和验证。在核查和验证过程
中，对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务
事项履行了普通人一般的注意义务。
    发行人提供的并经本所律师核查和验证后的资料和说明、确认构成本所律
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师出具法律意见和本工作报告的基础性依据材料。
       （二）协助发行人申请政府有关主管部门出具证明
    对于发行人是否存在重大违法违规行为等对本次发行上市至关重要而又
缺少资料支持的事项，本所律师向发行人进行了必要的询问，并协助发行人向
政府有关主管部门申请出具证明或类似文件加以印证。该等证明或类似文件亦
构成本所律师出具法律意见和本工作报告的支持性资料。
       （三）参加相关会议，提出意见和建议
    本所律师多次参加了发行人和中介机构协调会，就与法律相关的问题提出
了意见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行
人按照确定的方案办理完成相关事项。
    （四）帮助发行人按照发行上市的要求进行规范
    本所律师按照发行上市要求，为发行人审阅了《公司章程（草案）》、各项
议事规则、内部决策制度、管理制度等，起草或修改了各项会议的通知、议案
和决议等，向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了发行上市法律方面的要
求，帮助发行人按照发行上市的要求实现规范治理。
       （五）完成法律意见、律师工作报告草稿和工作底稿
    在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查和验证以及
归纳总结的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，依照
《公司法》、《证券法》、《管理办法》和中国证监会《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规
范性文件，起草完成了法律意见、律师工作报告草稿，并归类整理核查和验证
中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的相关规定，制作了工作底
稿。
       （六）内核小组讨论复核
    本所律师完成法律意见和律师工作报告草稿后，提交本所证券业务内核小
组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进
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行修改，最终完成法律意见和律师工作报告定稿。
                                 第二部分     正文
一、本次发行上市的批准和授权
    （一）2014 年 8 月 15 日，发行人召开了本次股东大会，审议通过了本次发
行上市事宜。
    （二）2016 年 7 月 31 日，发行人召开了 2016 年第三次临时股东大会并审
议通过《关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》，公
司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的有效期自股东大会审议通过之
日起延长 12 个月，同时授权董事会全权办理本次公开发行股票并在创业板上市
有关具体事宜的有效期亦延长 12 个月。
    经核查发行人上述股东大会的会议通知及补充通知、参会情况报告单、签到
册、授权委托书、表决票及会议决议、会议记录，本所认为，发行人上述股东大
会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，通过的决议合法、
有效。
    （三）发行人本次股东大会决议内容的合法性
    发行人本次股东大会通过的与本次发行上市相关的议案的主要内容如下：
    1、审议通过《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，同意发
行人本次发行上市的方案为：
    （1）本次公开发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。
    （2）每股股票面值：人民币 1.00 元。
    （3）本次公开发行股份的数量
    公司公开发行的股份数量（包括公开发行新股及公司股东公开发售股份）不
低于公司发行后股份总数的 25%。其中，公开发行新股数量不超过 2,500 万股；
公司股东公开发售股份总数不超过 1,050 万股，且不超过自愿设定 12 个月及以
上限售期的投资者获得配售股份的数量；公司发行新股数量与转让老股数量之和
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不超过 2,500 万股。
    （4）新股发行和老股转让调节机制
    ①调节机制
    公司本次新股发行数量应当根据公司实际的资金需求合理确定。依据询价结
果，若预计新股发行募集资金额扣除相关发行费用后等于或不足募投项目所需资
金总额（21,328 万元）的，公司公开发行新股 2,500 万股；依据询价结果，若预
计新股发行募集资金额扣除相关发行费用后超过募投项目所需资金总额（21,328
万元）的，相应发售老股，老股减持数量为预计超募资金除以发行价格；公司股
东公开发售股份数量不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售
股份的数量，且不超过 1,050 万股。计算公式为：
    a.公司首次公开发行预计发行新股数量=（公司募集资金投资项目所需资金
总额+新股发行相关费用）÷发行价格，且不超过 2,500 万股；
    b.公司股东预计公开发售股份数量=公司本次公开发行股份数量-发行新股
数量，且不超 1,050 万股。
    计算所得不足一股的，按一股计算。具体新股发行数量和公司股东公开发售
股份数量将由董事会根据股东大会的授权，视询价结果和市场状况决定。
    ②发售比例
    公司股东中国科控股、宇中投资持有公司股份的时间超过 36 个月，其他股
东持有公司股份的时间未超过 36 个月。在触发股东发售股份条件时，公司股东
发售比例为：
    国科控股发售老股数量=本次发售老股数量×0.6261
    宇中投资发售老股数量=本次发售老股数量×0.3739
    计算所得不足一股的，按一股计算。本次公开发行时，公司原股东公开发售
老股涉及国有资产监管的，将依法履行有关的审批或备案程序。
    ③发售价格
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    公司股东公开发售股份与公司发行新股价格相同。
    ④发行费用分摊原则
    公司本次发行上市相关的保荐费、审计费用、律师费用、发行新股部分的承
销费用以及其他相关费用由公司承担，转让老股数量部分的承销费由转让老股的
股东按其实际转让老股数量比例承担。
    ⑤其他
    发售股份的股东同意授权公司与承销商国信证券签署《主承销协议书》。
    发售股份的股东确保其发售的股份不存在权属纠纷，不存在质押、冻结等依
法不得转让的情况。
    本次公开发售股票前，公司实际控制人国科控股持有公司 47.88%的股份。
本次发行完成后，公司公开发行的股份数量不低于公司发行后股份总数的 25%，
既包括公开发行的新股，也包括公司原股东公开发售的股份。其中，公开发行新
股数量不超过 2,500 万股；公司股东公开发售股份总数不超过 1,050 万股。本次
公开发行股票对公司控制权、治理结构及生产经营不会产生重大影响。
    （5）发行对象
    符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和在深圳证券交易所创
业板开户的符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》的境内自然人、法人
等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
    （6）定价方式
    本次发行股票的发行价格将通过向询价对象询价的方式或中国证监会核准
的其他方式确定。
    （7）发行方式
    本次发行将采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方
式或中国证监会核准的其他方式，不向原股东配售。
    （8）拟上市地点：深圳证券交易所创业板。
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    （9）决议有效期
    关于本次发行及上市的相关决议，在公司股东大会审议通过后 24 个月内有
效。
    2、审议通过《关于首次公开发行股票募集资金运用及可行性方案的议案》，
主要内容包括：
    公司本次公开发行新股的募集资金将存放于董事会决定的账户集中管理，做
到专款专用。
    公司本次公开发行新股的募集资金投资项目如下：
序号                       项目名称                    投资金额（万元）
1        数字会议系列产品升级及产业化项目                   5,978
2        烟草智能物流应用系统升级开发及产业化项目           5,986
3        高速机器视觉技术研发中心升级改造项目               5,405
4        营销服务网络建设项目                               3,959
合计         ——                                           21,328
    若实际募集资金数额不能满足以上募集资金投资项目的资金需求，则不足部
分将由公司自有资金或银行贷款补足。如果本次公开发行及上市募集资金到位时
间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以自有资金或银行贷
款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
    3、审议通过《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，同意首
次公开发行股份前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
    4、审议通过《中科院成都信息技术股份有限公司章程（草案）》。
    5、审议通过《关于首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预
案的议案》。根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及相关实际情况，
制订了《关于首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》，
预案主要内容包括启动股价稳定措施的具体条件、可能采取的具体措施等。具体
措施包括了公司回购公司股票，控股股东、公司董事（除独立董事）、高级管理
人员增持公司股票等。
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    6、审议通过《关于在首次公开发行股票并在创业板上市过程中所做承诺的
议案》。
    7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票并
在创业板上市有关事宜的议案》。
    8、审议通过《关于公司股票上市后股东未来三年分红回报规划的议案》。根
据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，并结合公司实际情况，公司制
订了《关于公司股票上市后股东未来三年分红回报规划的议案》，规划主要内容
包括利润分配的形式、公司现金、股票分红的具体条件和比例、决策机制等内容。
    根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，本所律师经核查认
为，上述发行人股东大会作出的决议内容合法有效。
    （四）发行人本次股东大会就有关发行上市事宜对董事会的授权
    根据发行人本次股东大会决议，发行人股东大会就本次发行股票并在创业板
上市事宜向董事会作出如下授权：
    1、根据我国现行法律、法规、规范性文件的规定，在股东大会关于本次发
行的决议范围内，并结合具体市场情况，制定和实施本次公开发行股份的具体方
案，包括但不限于发行时机、发行方式、定价方式、发行价格、新股发行数量、
公司原股东公开发售股份的数量、具体方案以及与本次公开发行并在创业板上市
有关的其他事项；
    2、组织本次公开发行并在创业板上市有关的申请材料；
    3、签署、执行、修改、中止及终止与本次公开发行并在创业板上市有关的
协议、文件；
    4、实施本次募集资金投资项目及有关的事宜；
    5、在股东大会关于本次公开发行的决议有效期内，若有关发行制度或政策
发生变化，由董事会按照新政策继续办理本次公开发行事宜；
    6、本次公开发行后向深圳证券交易所申请股票上市；
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    7、本次公开发行并在创业板上市成功后，根据本次公开发行的结果，向工
商行政管理部门办理公司章程、注册资本及所涉及其他事项的变更登记和备案手
续；
    8、全权办理与本次公开发行并在创业板上市有关的其他事宜。
    上述授权自股东大会批准之日起 24 个月内有效。
    经核查，本所律师认为，上述股东大会对于董事会的授权范围具体、明确，
股东大会对董事会的授权范围及程序合法、有效。
    （五）截止本工作报告出具之日，发行人本次发行上市已取得现阶段必要的
批准和授权。本次发行上市尚需取得以下授权与批准：
    1、发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准；
    2、发行人本次发行后股票上市尚需获得深圳证券交易所的核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
    （一）发行人系依法有效存续的股份有限公司
    发行人系由中科有限整体变更设立的股份有限公司，现持成都市工商局于
2016 年 1 月 6 日核发的 915101007301965784 号《营业执照》。根据《营业执照》
记载，发行人的基本情况为：
    类型：其他股份有限公司（非上市）；
    住所：成都高新区天晖路 360 号晶科 1 号大厦 18 栋 1803 室；
    法定代表人：王晓宇；
    注册资本：7,500 万元；
    成立日期：2001 年 6 月 26 日；
    营业期限：2001 年 6 月 26 日至永久；
    经营范围：以计算机软件为重点的电子信息领域相关技术产品开发、生产（生
产行业另设分支机构或另择经营产地经营）、销售、服务；计算机应用与计算机
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通讯系统工程设计与实施；信息技术咨询服务；计算机及网络通讯设备、电子设
备及元器件、计算机软硬件产品代理；涉密计算机系统集成（凭资质许可证在有
效期内经营）；建筑智能化工程设计、施工（凭资质证在有效期内经营）；安防
工程设计、施工（凭资质证在有效期内经营）；防雷工程设计、施工（凭资质证
在有效期内经营）；电子工程安装、通信线路和设备安装（凭资质证在有效期内
经营）；仪器仪表、教学模具的技术服务；房屋租赁（以上经营范围依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定及本所律师核查，发行人
没有需要终止的情形，发行人系依法有效存续的股份有限公司。
    （二）发行人具备发行上市的主体资格
    1、发行人是依法设立的股份有限公司且持续经营三年以上。
    发行人的前身中科有限于 2001 年 6 月 26 日成立，并于 2013 年 4 月 18 日按
现金分红后剩余的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，目前不存在需要
终止的情形。因此，本所律师认为，发行人是依法设立的股份有限公司，且持续
经营三年以上。
    2、发行人本次股票发行和上市已依法经过上市辅导，并已获得保荐机构的
保荐。
    （1）发行人与具备保荐机构资格的国信证券签订了《中科院成都信息技术
股份有限公司首次公开发行股票之辅导协议》，由国信证券对发行人进行上市辅
导，并已报中国证监会四川监管局备案。
    （2）国信证券已同意作为保荐机构保荐发行人首次公开发行股票并在创业
板上市。
    基于上述，本所律师认为，发行人具备发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
    根据本所律师核查，发行人具备《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等
法律法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质条
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件，具体情况如下：
    （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
    1、根据本次股东大会的决议，发行人本次发行已获股东大会审议通过，股
东大会已对本次发行的新股种类及数额等事项及其确定原则作出决议，符合《公
司法》第一百三十三条的规定。
    2、发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值一元，每一股
份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
    （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
    1、发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下列条件：
    （1）发行人已经设立了股东大会、董事会、监事会等议事机构，并聘任了
总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。发行人已具备健全
且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
    （2）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，财务
状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
    （3）根据《审计报告》、发行人承诺及有关政府部门出具的证明，并经本
所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，
符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
      2、发行人符合《证券法》第五十条规定的如下股票上市条件，但还需要
取得中国证监会关于公开发行股票的核准：
    （1）发行人目前的股本总额为 7,500 万元，本次发行上市完毕后股本总额
将进一步增加，股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第
（二）项的规定；
    （2）根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次拟公开发行不低于
2,500 万股人民币普通股，其中，本次拟公开发行的新股数量不超过 2,500 万股，
本次原股东公开发售老股数量不超过 1,050 万股。本次发行上市完成后的股本总
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额不超过 10,000 万股，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《证
券法》第五十条第一款第（三）项的规定；
    （3）根据有关政府部门出具的证明、信永中和出具的《审计报告》及本所
律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证
券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
    3、发行人已聘请具有保荐资格的国信证券担任本次发行上市的保荐人，符
合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
    （三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件
    1、根据《审计报告》及本所律师核查，发行人符合《管理办法》第十一条
规定的下列条件：
   （1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
    发行人自 2001 年 6 月 26 日成立（设立时为有限责任公司），并于 2013 年 4
月 18 日按现金分红后剩余的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续
经营时间在三年以上。
   （2）最近两年连续盈利，最近两年净利润（净利润以扣除非经常性损益前后
孰低者为计算依据）累计不少于一千万元。
   （3）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
   （4）发行人发行前的股本总额为人民币 7,500 万元，本次发行后股本总额不
少于人民币 3,000 万元。
    2、根据本所律师核查，发行人系由中科有限整体变更设立，中科有限的全
部法人财产由发行人承继。发行人承继的上述资产中，除因中科有限设立时承继
成都计算所资产而取得的贵州六合的股权尚未办理名称变更手续外，需要办理名
称变更登记的其他资产或者权利的权属证书均已办理了名称变更登记手续。发行
人合法拥有与生产经营相关的主要土地、房屋、机器设备以及商标、专利技术等
无形资产的所有权或者使用权，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管
理办法》第十二条的规定。
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    3、根据本所律师核查，发行人主要经营一种业务，即以智能识别及分析技
术为核心，为客户提供信息化解决方案（包括软件及硬件）及相关服务，目前主
要应用在现场会议、印钞检测、烟草、石油、政府及其他领域。如本工作报告第
“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，发行人募集资金投资项目为发行人
现有产品的升级及产业化、研发中心升级及营销网络建设。经本所律师核查，发
行人的主营业务属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 修正）》（国家
发改委第 9 号令）中的鼓励类项目。本所律师认为，发行人的生产经营活动符合
法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。符合《管
理办法》第十三条的规定。
    4、根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人的说明并经本所律师核查，
发行人自成立之日起专注于以智能识别及分析技术为核心，为客户提供信息化解
决方案（包括软件及硬件）及相关服务，目前主要应用在现场会议、印钞检测、
烟草、石油、政府及其他领域，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人
员均没有发生重大变化（关于发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员
的变化情况，分别详见本工作报告正文部分第“八、发行人的业务”及第“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）；如本工作报告正文部分第“六、
发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）”所述，发行人的实际控制人为国
科控股，发行人最近两年实际控制人没有发生变更。据此，本所律师认为，发行
人符合《管理办法》第十四条的规定。
    5、经发行人书面确认及本所律师核查，如本工作报告正文部分第“七、发
行人的股本及演变”所述，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十
五条的规定。
    6、如本工作报告正文部分第“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议
事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股
东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机
构和人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立了发行
人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障了投资者依法行使收益权、知情
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权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的规定。
    7、根据信永中和出具的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报
表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的
审计报告，符合《管理办法》第十七条的规定。
    8、根据信永中和出具的《审计报告》以及无保留结论的《内控鉴证报告》，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十八条的规定。
    9、根据本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，
具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》
第十九条的规定：
    （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
    （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
    （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
    10、根据政府有关主管部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人
的确认和承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年
内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开
发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，
符合《管理办法》第二十条的规定。
    综上，本所律师认为发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等
法律法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
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四、发行人的设立
    （一）中科有限前身——成都计算所
    1、经发行人说明，成都计算所始建于 1958 年 8 月，始建名称为中国科学院
四川分院数学研究所，经历次变化，1978 年 7 月更名为中国科学院成都计算站，
1981 年 8 月更名为中国科学院成都计算机应用研究所。
    2、2000 年 1 月 4 日，经中国科学院《关于印发<关于中国科学院成都计算
机应用研究所整体转制的决定>的通知》（科发产字[1999]0630 号）批准，同意
成都计算所整体转制成公司制企业，并同意其在对外的交往活动中继续使用“中
国科学院成都计算机应用研究所”的名称。
    3、2005 年 4 月 1 日，经中央机构编制委员会办公室中央编办复字【2005】
39 号《关于核销中国科学院北京软件工程研制中心等 13 个事业单位机构编制的
批复》批准，同意撤销成都计算所等科研机构的事业单位建制。
    4、2017 年 3 月 9 日，成都计算所在国家事业单位登记管理局办理完成事业
单位法人注销登记。
    （二）中科有限的设立
    经核查，发行人系于 2013 年 4 月 18 日由中科有限整体变更设立的股份有限
公司，中科有限系于 2001 年 6 月 26 日由成都计算所整体改制设立的有限责任公
司。中科有限设立的基本情况如下：
    1、关于成都计算所整体改制的批准与授权
    （1）2000 年 1 月 4 日，经中国科学院《关于印发<关于中国科学院成都计
算机应用研究所整体转制的决定>的通知》（科发产字[1999]0630 号）批准，同
意成都计算所整体转制成由中国科学院和成都计算所在职职工共同持股的公司
制企业。
    （2）2000 年，财政部、科学技术部等 6 部门下发国科发政字[2000]300 号
《关于印发建设部等 11 个部门（单位）所属 134 个科研机构转制方案的通知》，
确认成都计算所转制方案已报国务院备案。
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    基于上述，本所律师认为，成都计算所整体改制方案已获得有权机关批准，
合法、有效。
    2、资产评估
    （1）2000 年 1 月 4 日，经中国科学院《关于印发<关于中国科学院成都计
算机应用研究所整体转制的决定>的通知》（科发产字[1999]0630 号）批准，同
意以 1999 年 12 月 31 日为评估基准日，对成都计算所全部资产进行评估，以经
国家有关部门确认后的净资产额作为出资。
    （2）2000 年 8 月 15 日，经中国科学院高技术产业发展局产字【2000】0134
号《关于同意更改资产评估基准日的批复》批准，成都计算所整体转制的评估基
准日由原定的 1999 年 12 月 31 日更改为 2000 年 6 月 30 日。
    （3）2000 年 10 月 8 日，经财政部财企字[2000]334 号《关于同意成都计算
机应用研究所改制为有限责任公司项目资产评估立项的函》批准，同意成都计算
所因拟改制为有限责任公司所提出的对成都计算所整体资产进行评估的立项申
请，准予资产评估立项。
    （4）四川华衡以 2000 年 6 月 30 日为评估基准日对成都计算所的资产、负
债及净资产进行了评估。根据四川华衡于 2001 年 4 月 12 日出具的川华资评报字
（2001）第 33 号《中国科学院成都计算机应用研究所改制项目资产评估报告书》，
成都计算所经评估的净资产为 1,698.13 万元，其中，成都计算所土地使用权由北
京中地华夏咨询评估中心有限公司评估，土地使用权价格的评估结果为
9,506,369 元，四川华衡仅对土地使用权的评估结果进行了汇总。
    （5）2001 年 3 月 19 日，经国土资源部国土资函【2001】154 号《关于中国
科学院成都计算机应用研究所土地资产处置的复函》批准，同意对北京中地华夏
咨询评估中心有限公司出具的《土地估价报告》进行备案，并同意北京中地华夏
咨询评估中心有限公司所评估土地使用权按科研用途以国家作价出资方式投入
中科有限，该宗土地使用权价款中的国家权益为 380 万元，所形成的国家股权暂
委托中国科学院持有。
    （6）2001 年 5 月 8 日，经财政部办公厅财办企[2001]285 号《关于委托中
中科院成都信息技术股份有限公司   首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
国科学院办理成都计算机应用研究所改制项目合规性审核的函》批准，同意委托
中国科学院办理成都计算所转制评估项目的合规性审核。
    （7）2001 年 6 月 6 日，经中国科学院计字[2001]179 号《关于成都计算机
应用研究所改制为有限责任公司资产评估结果审核意见的函》批准，同意对四川
华衡出具的《资产评估报告》的评估结果予以确认。
    综上，本所律师认为，因成都计算所拟改制为有限责任公司而对成都计算所
进行的整体资产评估已进行评估立项，评估结果业经有权政府部门确认，合法、
有效。
    3、中科有限的股权设置
    （1）2000 年 1 月 4 日，经中国科学院《关于印发<关于中国科学院成都计
算机应用研究所整体转制的决定>的通知》（科发产字[1999]0630 号）批准，同
意成都计算所整体转制后的公司制企业股权结构为：中国科学院持股 60%，职工
持股会持股 40%。其中，中国科学院以成都计算所经评估确认的净资产出资；职
工持股会出资由职工自筹现金和成都计算所从 1994 年 12 月 31 日至 1999 年 12
月 31 日间国有净资产增值部分的 35%两部分构成。
    （2）根据四川华衡出具的《中国科学院成都计算机应用研究所改制项目资
产评估报告书》，成都计算所经评估的净资产为 1,698.13 万元；鉴于前述净资产
中经国土资源部确认评估价值为 950.64 万元的成都计算所土地使用权用于作价
出资的国家权益为 380 万元，由此，中国科学院以成都计算所 1,127.49 万元的净
资产对中科有限出资，其中，1,127 万元计入注册资本，0.49 万元计入资本公积。
经本所律师核查，就成都计算所经评估的净资产与中国科学院实际出资的净资产
的差额系由就土地使用权的评估价值与实际作价的差额导致，该等差额 570.64
万元在中科有限成立后列为国有独享资本公积金，于 2010 年 11 月转增为中科有
限注册资本，由国科控股享有。
    （3）职工认购中科有限出资及获得奖励股权情况如下：
    1）认购中科有限出资及获得奖励中科有限股权的主体资格：根据成都计算
所于 2001 年 6 月 1 日制定的《公司股权实施办法》（科成计所办字[2001]45 号）
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规定，在成都计算所工作满一年及以上的在岗员工有资格认购中科有限的出资，
认购了中科有限出资的成都计算所职工有资格获得奖励股权。
     2）经本所律师核查，成都计算所在岗职工现金出资情况如下：截止 2001
年 6 月 1 日，符合认购条件且愿意认购中科有限出资的成都计算所在岗职工共计
107 人，该等 107 人根据《公司股权实施办法》规定的认购额度，合计出资现金
493.5 万元认购中科有限 493.5 万元出资额。
     3）经本所律师核查及发行人和国科控股确认，成都计算所在岗职工获得奖
励出资情况如下：成都计算所于 1999 年 12 月 29 日将 288 万元（参考成都计算
所 1994 年 12 月 31 日至 1999 年 12 月 31 日期间国有净资产增值部分的 35%确定）
用于认购奖励职工股权的款项转入成都计算所工会账户，截止 2001 年 6 月 1 日，
符合奖励条件且未放弃奖励股权的成都计算所职工共 102 人（余晓蓉、王刚、陈
雪峰、胡旸、狄维东自愿放弃认购奖励股权，另行获得与应奖励股权等额的现金），
合计获得中科有限出资额 174.8 万元（该等出资额以从上述成都计算所工会账户
转出的 174.8 万元现金认购），剩余奖励款项 113.2 万元由成都计算所工会转回至
成都计算所账户，在中科有限成立后列为国有独享资本公积金，于 2010 年 11 月
转增为中科有限注册资本，由国科控股享有。
     4）上述自然人股东出资及获得奖励出资额共计 668.3 万元，中国科学院出
资 1,127 万元，合计为 1,795.3 万元。为将中科有限设立时的注册资本凑整，成
都计算所所长张海盛代为现金出资 4.7 万元并将其作为预留股权（2008 年张炳泉
以现金受让该等预留股权）。
     （4）经本所律师核查及发行人说明，中科有限通过职工委托持股的方式实
现认购股权的全部职工持股，认购中科有限出资的成都计算所职工与股东代表
（即工商登记股东，下同）签署《出资托管协议》，将其持有的中科有限的出资
委托股东代表持有，中科有限设立时的股权结构如下：
序    股 东 姓 登记出资情况     实际出资情况                        股东代
号    名 / 名 出 资 额 出 资 比 出资额（万元）          出 资 比 例 表姓名
      称       （万元） 例（%）                         （%）
                                自行缴纳 奖励
      中国科                                                          ——
               1,127.00 62.61   1,127.00  ——          62.61
1     学院
中科院成都信息技术股份有限公司      首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
2     张海盛   27.70      1.54       18.00        5.00    1.28          ——
3     王晓宇   20.00      1.11       15.00        5.00    1.11          ——
4     符红光   15.00      0.83       10.00        5.00    0.83          ——
5     古乐野   17.00      0.95       12.00        5.00    0.94          ——
6     张景中   15.00      0.83       10.00        5.00    0.83          ——
7     周美舜   15.00      0.83       10.00        5.00    0.83          ——
8     沈益民   70.00      3.89       10.00        3.50    0.75          ——
9     付忠良   151.00     8.39       10.00        3.50    0.75          ——
10    黄宗林   102.00     5.67       10.00        3.50    0.75          ——
11    杨路     35.00      1.95       7.00         3.50    0.58          ——
12    王伟     102.30     5.68       10.00        3.50    0.75          ——
13    宋昌元   103.00     5.72       7.00         3.50    0.58          ——
                                 以下为隐名股东
14    周贵学   ——       ——       7.00         3.50    0.58          宋昌元
15    薛平分   ——       ——       7.00         3.50    0.58          宋昌元
16    罗炎明   ——       ——       7.00         3.50    0.58          宋昌元
17    罗东明   ——       ——       10.00        3.50    0.75          宋昌元
18    李世钰   ——       ——       7.00         3.50    0.58          宋昌元
19    马建蓉   ——       ——       4.00         2.00    0.33          宋昌元
20    陈玉清   ——       ——       2.00         1.00    0.17          宋昌元
21    张劲松   ——       ——       2.00         1.00    0.17          宋昌元
22    黄敏     ——       ——       4.00         1.00    0.28          宋昌元
23    常青     ——       ——       4.00         1.00    0.28          宋昌元
24    侯舒云   ——       ——       4.00         1.00    0.28          宋昌元
25    彭庶星   ——       ——       4.00         1.00    0.28          宋昌元
26    洪川     ——       ——       4.00         1.00    0.28          宋昌元
27    邓建军   ——       ——       7.00         3.50    0.58          王伟
28    秦学文   ——       ——       6.00         2.00    0.44          王伟
29    杨晓灿   ——       ——       7.00         2.00    0.50          王伟
30    刘元社   ——       ——       4.00         0.30    0.24          王伟
31    孟晓玲   ——       ——       4.00         2.00    0.33          王伟
32    靳爱华   ——       ——       4.00         1.00    0.28          王伟
33    孙继军   ——       ——       4.00         1.00    0.28          王伟
34    郭勇建   ——       ——       4.00         0.30    0.24          王伟
35    李刚     ——       ——       4.00         0.30    0.24          王伟
36    张帆     ——       ——       2.00         0.30    0.13          王伟
37    黄伟     ——       ——       2.00         0.30    0.13          王伟
38    陈家富   ——       ——       2.00         0.30    0.13          王伟
39    韦苏霞   ——       ——       4.00         0.30    0.24          王伟
40    秦析     ——       ——       2.00         0.30    0.13          王伟
41    周永培   ——       ——       2.00         1.00    0.17          王伟
42    夏朝晖   ——       ——       2.00         1.00    0.17          王伟
43    雍平     ——       ——       2.00         0.30    0.13          王伟
中科院成都信息技术股份有限公司   首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
44    张梅     ——       ——    3.00        0.30     0.18          王伟
45    刘小兵   ——       ——    4.00        1.00     0.28          王伟
46    郑永明   ——       ——    2.00        0.30     0.13          王伟
47    钟勇     ——       ——    4.00        2.00     0.33          沈益民
48    何希琼   ——       ——    7.00        3.50     0.58          沈益民
49    雷彬     ——       ——    4.00        1.00     0.28          沈益民
50    董麒     ——       ——    4.00        1.00     0.28          沈益民
51    薛力     ——       ——    4.00        1.00     0.28          沈益民
52    唐中柱   ——       ——    4.00        1.00     0.28          沈益民
53    杨春梅   ——       ——    4.00        1.00     0.28          沈益民
54    梁桥     ——       ——    2.00        1.00     0.17          沈益民
55    魏建华   ——       ——    2.00        1.00     0.17          沈益民
56    周朝晖   ——       ——    3.00        1.00     0.22          沈益民
57    杨家均   ——       ——    4.00        1.00     0.28          沈益民
58    帅红涛   ——       ——    7.00        2.00     0.50          付忠良
59    薛乌兰   ——       ——    7.00        2.00     0.50          付忠良
60    周志平   ——       ——    4.00        2.00     0.33          付忠良
61    于健民   ——       ——    4.00        2.00     0.33          付忠良
62    陈斌     ——       ——    7.00        2.00     0.50          付忠良
63    邓大毅   ——       ——    7.00        2.00     0.50          付忠良
64    肖帆     ——       ——    7.00        2.00     0.50          付忠良
65    伍岳庆   ——       ——    7.00        2.00     0.50          付忠良
66    李品     ——       ——    4.00        1.00     0.28          付忠良
67    王晓东   ——       ——    3.00        1.00     0.22          付忠良
68    杨见     ——       ——    2.00        1.00     0.17          付忠良
69    吴琳     ——       ——    2.00        1.00     0.17          付忠良
70    张文权   ——       ——    2.00        1.00     0.17          付忠良
71    阮波     ——       ——    2.00        1.00     0.17          付忠良
72    任巨光   ——       ——    2.00        1.00     0.17          付忠良
73    罗蓉江   ——       ——    4.00        1.00     0.28          付忠良
74    裴广     ——       ——    4.00        1.00     0.28          付忠良
75    李建勇   ——       ——    2.50        1.00     0.19          付忠良
76    曹影飞   ——       ——    2.00        1.00     0.17          付忠良
77    蒋依录   ——       ——    2.00        1.00     0.17          付忠良
78    贺之俭   ——       ——    2.00        1.00     0.17          付忠良
79    王晓莉   ——       ——    4.00        1.00     0.28          付忠良
80    王春雨   ——       ——    4.00        1.00     0.28          付忠良
81    何清     ——       ——    2.00        1.00     0.17          付忠良
82    王际红   ——       ——    2.00        1.00     0.17          付忠良
83    韩琪     ——       ——    2.00        1.00     0.17          付忠良
84    黄文早   ——       ——    2.00        1.00     0.17          付忠良
85    张俊酉   ——       ——    2.00        1.00     0.17          付忠良
86    辛国富   ——       ——    7.00        3.50     0.58          黄宗林
中科院成都信息技术股份有限公司   首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
87   崔喆       ——      ——    5.00        2.00     0.38          黄宗林
88   钟天钧     ——      ——    4.00        2.00     0.33          黄宗林
89   李永华     ——      ——    4.00        2.00     0.33          黄宗林
90   何长生     ——      ——    6.00        2.00     0.44          黄宗林
91   刘述奇     ——      ——    4.00        2.00     0.33          黄宗林
92   余晓蓉     ——      ——    4.00        0        0.22          黄宗林
93   丰冬梅     ——      ——    2.00        1.00     0.17          黄宗林
94   张宇       ——      ——    2.00        1.00     0.17          黄宗林
95   赵俊       ——      ——    2.00        1.00     0.17          黄宗林
96   王刚       ——      ——    2.50        0        0.14          黄宗林
97   王岷灿     ——      ——    2.00        1.00     0.17          黄宗林
98   唐雪梅     ——      ——    3.50        1.00     0.25          黄宗林
99   李国勇     ——      ——    2.00        1.00     0.17          黄宗林
100  耀大治     ——      ——    2.00        1.00     0.17          黄宗林
101  文兴贵     ——      ——    2.00        1.00     0.17          黄宗林
102  李雅江     ——      ——    2.00        1.00     0.17          黄宗林
103  陈雪峰     ——      ——    4.00        0        0.22          黄宗林
104  胡旸       ——      ——    4.00        0        0.22          黄宗林
105  狄维东     ——      ——    2.00        0        0.11          黄宗林
106  王晓京     ——      ——    7.00        3.50     0.58          杨路
107  张树红     ——      ——    7.00        2.00     0.50          杨路
108  王若峰     ——      ——    4.00        1.00     0.28          杨路
     预留股     ——      ——
                                  4.70        ——     0.26          张海盛
109 权
   合计         1,800     100     1,625.2     174.8    100           ——
      就中科有限的设立，本所律师经核查后认为：
      A.中国科学院用于出资的成都计算所净资产中包括贵州六合 10 万元的出资
额（该等 10 万元出资额评估值为 10 万元），由于贵州省工商行政管理局要求贵
州六合提交全体股东签字盖章的股东会决议之后方可办理股东名称变更登记，而
贵州六合的股东北京金华叶科技开发公司已于 1998 年 11 月 18 日注销、贵州省
烟草科技发展中心目前处于吊销状态，贵州六合无法取得全体股东签字盖章的股
东会决议，遂贵州六合目前工商登记的股东仍为成都计算所。
      由于长期经营不善，自 2005 年起至今，贵州六合基本处于停业状态，期间
未开展与提供信息化、自动化解决方案有关的经营活动，中科信息已对贵州六合
的长期股权投资全额计提减值准备。
      考虑到无法办理贵州六合的股东名称工商变更手续且该部分对外投资已全
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额计提减值准备，国科控股于 2016 年 12 月向中科信息转款 10 万元，以现金方
式补足该等非货币出资，国科控股原出资资产仍归发行人所有，该等补足出资的
现金已计入发行人资本公积，发行人的股权比例和注册资本均维持不变，经本所
律师核查，国科控股前述以现金补足出资事项已经发行人股东书面同意。
    基于上述，本所律师认为，贵州六合股东名称变更的工商登记手续属于宣示
性登记，不是设权性登记，中科有限依法承继了成都计算所包括贵州六合在内经
评估的全部资产，贵州六合未办理工商变更登记手续不影响发行人持有贵州六合
股权的效力，没有办理贵州六合股东名称变更不会造成发行人出资不实，且国科
控股于 2016 年 12 月以现金方式补足该等非货币出资，发行人的注册资本已足额
缴纳。
    B.中科有限设立时，将职工持股会持股变更为职工委托持股仅系持股方式的
变更，不改变职工持股的实质。
    C.中科有限委托持股关系存续期间有效的《公司法》未明文禁止委托持股行
为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）
（2014 修正）》（法释【2014】2 号）亦对委托持股合法性予以肯定，另，中科有
限的委托持股关系已于 2010 年 12 月规范，使中科有限因存在委托持股关系而导
致其股东人数与《公司法》有关有限责任公司股东人数限制存在冲突的情况消除。
另，国科控股及中科有限成立时持有且目前仍间接享有发行人股东权益的自然人
股东或其继承人/受让方已对中科有限成立时的股权设置进行了确认，该等股权
设置不存在纠纷或潜在纠纷。
    4、中科有限的验资
    2001 年 6 月 21 日，公诚信事务所出具川公会验【2001】016 号《验资报告》，
验明截止 2001 年 6 月 20 日，中科有限（筹）已收到股东投入的资本 18,004,900.00
元，其中，实收资本 18,000,000.00 元、资本公积 4,900.00 元。中科有限设立时
工商登记的股权结构如下：
序号     股东姓名/名称     出资额（万元）           出资比例（%）
1        中国科学院        1,127.00                 62.61
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2        张海盛             27.70                      1.54
3        王晓宇             20.00                      1.11
4        符红光             15.00                      0.83
5        古乐野             17.00                      0.94
6        张景中             15.00                      0.83
7        周美舜             15.00                      0.83
8        杨路               35.00                      1.95
9        王伟               102.30                     5.68
10       宋昌元             103.00                     5.72
11       沈益民             70.00                      3.89
12       付忠良             151.00                     8.39
13       黄宗林             102.00                     5.67
合计                        1,800
    经本所律师核查，上述中科有限自然人股东出资的 673 万元中，除上述工商
登记的自然人股东自身持有股权外，还包括由上述自然人股东受其他未进行工商
登记的实际出资人委托投资形成的股权或预留股权，经历年变化，由中科有限于
2010 年 12 月进行了清理规范，具体委托持股演变及清理过程详见本工作报告正
文部分“二十二、（一）委托持股”。
    5、中科有限的工商登记
    （1）四川省工商局于 2001 年 6 月 19 日出具川工商企名核内字【2001】第
1402 号《企业名称预先核准通知书》，核准中科有限名称为“四川中科院信息
技术有限公司”。
    （ 2 ） 中 科 有 限 取 得 了 成 都 市 工 商 局 于 2001 年 6 月 26 日 核 发 的
5101091001100 号《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》记载，
中科有限成立时的基本情况为：
    住     所：成都高新区创业东路管委会高新大厦 11 楼 5 号；
    法定代表人：张海盛；
    注册资本：1800 万元；
    企业类型：有限责任公司；
    经营范围：以计算机软件为重点的电子信息领域相关技术产品开发、生产、
销售、服务；计算机应用与计算机通讯系统工程设计与实施；信息技术咨询服务；
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计算机及网络通讯设备、电子设备及元器件、计算机软硬件产品代理；
    营业期限：自 2001 年 6 月 26 日至 2051 年 6 月 25 日；
    成立日期：2001 年 6 月 26 日。
    基于上述，本所认为，成都计算所转制设立中科有限已经有权政府机关批准，
履行了评估和验资程序，且在工商登记机关办理了工商注册登记手续，成都计算
所转制设立中科有限合法、有效。
    （三）中科有限整体变更为股份有限公司
    1、2012 年 12 月 8 日，中科有限召开第三十九次股东会。会议决定启动将
中科有限整体变更设立股份有限公司的工作。本次股东会决定变更设立股份有限
公司的审计、评估基准日为 2012 年 11 月 30 日，并授权董事会具体负责变更设
立股份有限公司相关工作的组织和落实。
    2、2013 年 3 月 1 日，中科有限召开了第四十一次股东会。全体股东一致同
意将中科有限整体变更设立股份有限公司。本次股东会审议并同意“中科院成都
信息技术股份有限公司”的公司名称，确认经信永中和出具的
XYZH/2012CDA1035 号《审计报告》审计的公司净资产值和经北京亚事出具的
北方亚事评报字【2013】第 007 号《资产评估报告》评估的公司净资产值。本次
会议还通过了变更设立股份有限公司的净资产折股方案以及接受董事、股东代表
监事辞职等议案，在中科信息第一届董事会董事、监事会监事就职之前，中科有
限的董事、股东代表监事仍然应当依照法律及公司章程的规定履行相应的职责。
    3、2013 年 3 月 11 日，中国科学院下发科发函字【2013】73 号《中国科学
院关于同意中科院成都信息技术有限公司整体变更为股份有限公司的批复》，同
意中科有限整体变更设立为中科院成都信息技术股份有限公司，注册资本为
7500 万元。
    4、2013 年 3 月 13 日，中科有限召开第四届董事会第十四次会议。会议审
议了与变更设立股份有限公司相关的议案。鉴于整体变更为股份有限公司的前期
筹备工作已基本完成，本次会议决定召集“中科院成都信息技术股份有限公司创
立大会暨第一次股东大会”，并于 2013 年 3 月 15 日向公司全体发起人发出了会
中科院成都信息技术股份有限公司   首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
议通知。
    5、2013 年 4 月 2 日，中科有限的 7 名发起人签订了《中科院成都信息技术
股份有限公司（筹）发起人协议》，约定以整体变更的方式设立中科院成都信息
技术股份有限公司。
    6、2013 年 4 月 2 日，中科信息召开创立大会暨第一次股东大会。本次会议
审议通过了包括《关于中科院成都信息技术有限公司变更为中科院成都信息技术
股份有限公司筹建工作的报告》在内的 18 项议案。根据该次会议审议通过的相
关议案，将中科有限截止 2012 年 11 月 30 日经审计的净资产中的 37,772,925.63
元净利润进行现金分红后剩余净资产 198,110,194.24 元中的 7,500 万元折为中科
信息的股本，超过注册资本的部分计入资本公积。由此，中科信息的总股本为
7,500 万股，每股一元，注册资本为 7,500 万元。
    7、2013 年 4 月 18 日，中科信息作为股份有限公司取得了成都市工商局核
发的 510109000076756 号《企业法人营业执照》。
    经本所律师核查，信永中和在对发行人进行三年一期申报报表的审计过程
中，发现审计调整事项，影响了中科有限改制基准日（2012 年 11 月 30 日）的
净资产数额。根据信永中和于 2014 年 12 月 18 日出具的《关于审计调整事项对
股改基准日审计值影响的说明》，经调整后中科有限截止 2012 年 11 月 30 日净资
产数额为 22,490.70 万元，调整后剩余净资产减少了 1,097.62 万元。
    综上，本所律师认为，发行人在股改基准日经审计调整后的净资产仍高于发
行人工商登记的股本总额，符合《公司法》关于“有限责任公司变更为股份有限
公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产”的规定，上述审计调整事项
不会影响发行人整体变更设立的合法有效性。
    综上，本所律师认为，中科有限已完成了整体变更设立股份有限公司的全部
工商登记手续，中科有限整体变更为中科院成都信息技术股份有限公司有效。
    （四）发行人设立过程中签订的改制重组合同
    2013 年 4 月 2 日，中科有限的 7 名发起人签订了《中科院成都信息技术股
份有限公司（筹）发起人协议》，同意将中科有限整体变更设立为中科院成都信
中科院成都信息技术股份有限公司   首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
息技术股份有限公司，公司拟注册的资本总额为 7,500 万元，拟设置的股本总额
为 7,500 万股，每股面值 1 元，全部为发起人股。
    本所认为，上述协议的签署符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不会
引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
    （五）发行人设立过程中的审计、资产评估及验资程序
    1、为中科有限整体变更为股份有限公司之目的，信永中和对中科有限财务
报表，包括 2012 年 11 月 30 日、2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，
2012 年 1-11 月、2011 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、
合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并于 2013 年 1 月
18 日出具了 XYZH/2012CDA1035 号《审计报告》。
    2、为中科有限整体变更为股份有限公司之目的，北京亚事对中科有限截止
2012 年 11 月 30 日的股东全部权益进行了评估，并于 2013 年 1 月 22 日出具了
北方亚事评报字【2013】第 007 号《中科院成都信息技术有限公司拟整体变更为
股份有限公司项目资产评估报告》，该评估结果于 2013 年 3 月 5 日报国科控股进
行了备案。为中科有限拟改制设立股份有限公司的经济行为提供价值参考依据。
    3、2013 年 4 月 2 日，信永中和出具了 XYZH/2012CDA1035-1 号《验资报
告》。
    本所律师认为，发行人在设立过程中的审计、资产评估及验资已履行了必要
的程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
    （六）发行人的创立大会
    发行人于 2013 年 4 月 2 日召开了创立大会暨第一次股东大会。出席会议的
股东所持股份数占发行人股本总额的 100%。发行人的创立大会审议并通过了以
下议案：
    1、《关于中科院成都信息技术有限公司变更为中科院成都信息技术股份有限
公司筹建工作的报告》；
    2、《关于变更设立中科院成都信息技术股份有限公司设立费用的报告》；
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    3、《关于中科院成都信息技术有限公司变更为中科院成都信息技术股份有限
公司的议案》；
    4、《关于确认经信永中和出具的 XYZH/2012CDA1035 号<审计报告>审计的
公司净资产值的议案》；
    5、《关于确认经北京亚事出具的北方亚事评报字【2013】第 007 号<资产评
估报告>评估的公司净资产值的议案》；
    6、《关于中科院成都信息技术股份有限公司股东用于抵作股款的财产的作价
予以确认的议案》；
    7、《中科院成都信息技术股份有限公司章程》；
    8、《关于选举中科院成都信息技术股份有限公司第一届董事会董事的议案》；
    9、《关于选举中科院成都信息技术股份有限公司第一届监事会股东代表监事
的议案》；
    10、《中科院成都信息技术股份有限公司股东大会议事规则》；
    11、《中科院成都信息技术股份有限公司董事会议事规则》；
    12、《中科院成都信息技术股份有限公司监事会议事规则》；
    13、《中科院成都信息技术股份有限公司对外担保管理制度》；
    14、《中科院成都信息技术股份有限公司对外投资管理制度》；
    15、《中科院成都信息技术股份有限公司关联交易管理制度》；
    16、《中科院成都信息技术股份有限公司资产处置管理制度》；
    17、《关于中科院成都信息技术有限公司的债权、债务由中科院成都信息技
术股份有限公司承继的议案》；
    18、《关于授权中科院成都信息技术股份有限公司第一届董事会具体办理有
关中科院成都信息技术股份有限公司成立的相关工商手续的议案》。
    经核查创立大会的会议通知、表决票、会议决议、会议记录、发起人确认等
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文件，本所律师认为，发行人创立大会召开的程序及审议的事项符合法律、法规
及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
    （一）发行人的业务独立
    1、发行人的产品及其经营独立
    根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前所从事的主要业务为：以智
能识别及分析技术为核心，为客户提供信息化解决方案（包括软件及硬件）及相
关服务，目前主要应用在现场会议、印钞检测、烟草、石油、政府及其他领域。
发行人的物资采购、产品的开发、销售、项目实施均不依赖于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业。
    2、发行人的技术独立
    发行人目前拥有多项专利、计算机软件著作权（具体内容详见本工作报告正
文部分“十、发行人的主要财产”）。经发行人确认并经本所律师核查，发行人的
主要技术不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人的技术独
立。
    3、发行人与控股股东控制的其他企业之间不存在同业竞争和显失公平的关
联交易
    根据发行人的控股股东及实际控制人的确认与本所律师核查，发行人的控股
股东、实际控制人控制的其他企业目前未从事与发行人主营业务相同或构成竞争
的业务。
    根据《审计报告》及本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业最近三年不存在显失公平的关联交易。
    基于上述，本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞
争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
    （二）发行人的资产独立完整
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    1、发行人（包括整体变更前的有限责任公司阶段）设立和历次增资时，各
股东投入的出资已经全部到位。
    2、发行人合法拥有与生产经营有关的主要土地、房屋，不存在对控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业的依赖。
    3、发行人独立、完整地拥有其经营所需的主要生产设备，已取得多项专利
权、计算机软件著作权和注册商标，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业的依赖。
    4、发行人通过企业管理部及事业部进行采购，通过事业部进行销售，不存
在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行原料购买和产品销售的情
形。
    5、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业目前不存在违规占用或转移发行人资金、资产及其他资源的情
形。
    基于上述，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
    （三）发行人具有完整的业务体系
    1、发行人的采购系统
    经本所律师核查，发行人拥有独立完整的业务经营所需的采购系统，不依赖
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
    发行人的业务经营所需原材料和相关产品主要系向国内生产厂商购买；采购
主要通过企业管理部和事业部，具体负责用于提供劳务消耗的各种物资和设备的
采购；发行人不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的采购系统进
行原材料和相关产品采购。
    2、发行人的研发系统
    发行人通过研发中心进行研发，发行人的研发系统、研发设备和工具均由发
行人的研发人员独立管理和控制，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业。
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    3、发行人的销售系统
    发行人主要通过各事业部进行销售。发行人的销售系统均由发行人的销售人
员独立管理和控制，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
    基于上述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系。
    （四）发行人的人员独立
    1、根据发行人总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员
的确认并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事之外的其他职
务，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人
的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。
    2、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的董事、监事、总经理、副
总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员的任命程序均符合《公司章程》
及其他内部制度的规定，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业超越
公司股东大会和董事会作出人事任免的情形。
    3、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人拥有独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业的员工，具备独立的劳动人事、工资管理机构和管理
制度。基于上述，本所律师认为，发行人的人员独立。
    （五）发行人的机构独立
    1、根据发行人提供的组织机构图及本所律师核查，发行人设有股东大会、
董事会、监事会，发行人的经营管理机构目前包括总经理、副总经理、董事会秘
书等高级管理人员及下设的市场、人力、财务、行政、事业部等具体职能部门和
子公司。上述各组织机构和经营管理部门均与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业完全分开，不存在机构混同的情形。
    2、发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、
规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业的控制。
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    3、发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立
负责发行人的业务经营活动，其职能的履行不受控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业的干预，并且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其各职
能部门之间不存在隶属关系。
    基于上述，本所律师认为，发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使
经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同
的情形。
    （六）发行人的财务独立
    1、如上述第（四）和第（五）部分所述，发行人具备独立的财务总监及其
他财务人员，所有财务人员均专职在公司任职，并设有财务部等独立的财务部门。
    2、根据发行人的确认与本所律师核查，发行人建立了独立的财务核算体系，
能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
    3、根据中国人民银行成都分行营业管理部颁发的编号为 6510-01616158 的
《开户许可证》，发行人在成都银行股份有限公司棕北支行开立基本存款账户。
发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情
形。
    4、根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用的情形。
    5、根据本所律师核查及发行人说明，发行人独立进行纳税申报和履行税款
缴纳义务。
    基于上述，本所律师认为，发行人的财务独立。
    （七）发行人拥有独立产品、技术和资产，具备独立完整的经营管理体系，
法人治理结构完善。因此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力。
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六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）
    （一）发行人的发起人均为境内法人或有限合伙企业，依法存续，具有法律
法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。发行人的发起人的基本情
况及持有发行人 5%以上股份股东的股权结构如下：
    1、国科控股
    截至本工作报告出具之日，国科控股持有发行人 35,910,000 股股份，占发行
人总股本的 47.88%，为发行人的第一大股东。根据发行人提供的资料，国科控
股系一家在北京市工商局登记注册的有限责任公司，现持有北京市工商局于
2015 年 6 月 29 日核发的 110000003761238 号《营业执照》。根据该《营业执照》
记载，国科控股的基本信息如下：
    名     称：中国科学院国有资产经营有限责任公司；
    类     型：有限责任公司（国有独资）；
    住     所：北京市海淀区北四环西路 9 号银谷大厦；
    法定代表人：吴乐斌；
    注册资本：506,703 万元；
    成立日期：2002 年 4 月 12 日；
    营业期限：2002 年 4 月 12 日至 2032 年 4 月 11 日；
    经营范围：国有资产的管理与经营；项目投资；项目管理；投资咨询；企业
               管理咨询；高新技术项目的研究；技术开发；技术转让；技术咨
               询；技术服务；技术推广；技术推广培训；技术中介服务。（依
               法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
               动。）
    根据发行人提供的国科控股的公司章程记载，国科控股股权结构如下：
  序号     出资人名称（姓名）             出资额（万元）    出资比例（%）
中科院成都信息技术股份有限公司   首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
  1         中国科学院                   506,703
  合计                                   506,703
      2014年7月17日，经财政部财教函【2014】94号《财政部关于批复中科院成
都信息技术股份有限公司国有股权管理方案的函》批准，确认国科控股持有发行
人3,591万股股份，占发行人本次发行前总股本的47.88%，股东性质为国有股东；
2014年12月19日，经财政部财资函【2014】27号《财政部关于批复中科院成都信
息技术股份有限公司部分国有股权转由全国社会保障基金理事会持有的函》批
准，同意国科控股在发行人本次发行上市后将其持有的发行人239.9759万股股份
划转给全国社会保障基金理事会（如果发行人实际发行A股数量低于本次发行的
上限2,500万股，应当划转给全国社会保障基金理事会的股份数量按照《境内证
券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》相关规定计算）。
      经本所律师核查，国科控股系经中国科学院《国务院关于中科院进行经营性
国有资产管理体制改革试点有关问题的批复》（国函〔2001〕137号）批准设立，
代表中国科学院，统一负责对中国科学院院属全资、控股、参股企业有关经营性
国有资产依法行使出资人权利的国资管理公司，本所律师认为，国科控股不属于
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需向中国证券投资基
金业协会申请办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案。
      2、宇中投资
      截至本工作报告出具之日，宇中投资持有发行人 26,452,500 股股份，占发行
人总股本的 35.27%，为发行人的第二大股东。根据发行人提供的宇中投资工商
资料，宇中投资成立于 2010 年 12 月 8 日，系为规范发行人员工持股而设立的持
股平台，其持有成都市工商局于 2016 年 3 月 29 日核发的 91510100564493971F
号《营业执照》。根据该《营业执照》记载，宇中投资的基本信息如下：
      名称：成都宇中投资管理中心（有限合伙）；
      类型：有限合伙企业；
中科院成都信息技术股份有限公司           首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
     主要经营场所：成都高新区天府大道中段 1 号；
     执行事务合伙人：科诚投资（委托人：付忠良），众智投资（委托人：王伟），
王晓宇；
     成立日期：2010 年 12 月 8 日；
     合伙期限：2010 年 12 月 8 日至永久；
     经营范围：投资及资产管理、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专
项规定的项目）。
     根据发行人提供的宇中投资合伙人合伙协议记载，其有合伙人 50 名，其中，
机构合伙人 3 名，自然人合伙人 47 名，具体出资情况如下：
                                                       目前在
序   合伙人名                                          发行人                    出资比
                     合伙人身份   身份证号码/注册号               出资额（元）
号   称/姓名                                           处任职                    例（%）
                                                         情况
                                                       董事长、
1    王晓宇          普通合伙人   51010319550215****   党 委 书 920,437.08       3.85
                                                       记
2    张景中          有限合伙人   51010219361230****   职员       431,454.88     1.81
3    宋昌元          有限合伙人   51010219511115****   退休       661,564.15     2.77
4    沈益民          有限合伙人   51010319680719****   离职       532,127.69     2.23
5    黄宗林          有限合伙人   51010219490924****   退休       388,309.36     1.63
            （注）   有限合伙人   51010219471212****   非单位
6    林亚云                                                       661,564.15     2.77
                                                       职工
7    周贵学          有限合伙人   51010319420214****   退休       302,018.42     1.26
8    薛平分          有限合伙人   51010319491007****   退休       302,018.42     1.26
9    罗炎明          有限合伙人   51010219701025****   离职       302,018.42     1.26
                     有限合伙人   51010619600824****   工会主
10   罗东明                                            席、党办   388,309.39     1.63
                                                       主任
11   李世钰          有限合伙人   51010219520308****   退休       302,018.42     1.26
12   马建蓉          有限合伙人   51010219530618****   退休       172,581.95     0.72
13   陈玉清          有限合伙人   51010719630114****   职员       86,290.98      0.36
14   张劲松          有限合伙人   51010219690408****   职员       86,290.98      0.36
15   黄敏            有限合伙人   51010319651020****   离职       143,818.29     0.60
16   侯舒云          有限合伙人   51010219641130****   职员       143,818.29     0.60
17   彭庶星          有限合伙人   22010219651025****   财务部     143,818.29     0.60
中科院成都信息技术股份有限公司      首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
                                                  目前在
序   合伙人名                                     发行人                  出资比
                合伙人身份   身份证号码/注册号             出资额（元）
号   称/姓名                                      处任职                  例（%）
                                                    情况
                                                  副经理
18   侯啸碚     有限合伙人   51010219451214****   退休     115,054.64     0.48
19   王渝生     有限合伙人   51010219410303****   退休     28,763.66      0.12
                有限合伙人   51102719730625****   软件部
20   雷彬                                                  143,818.29     0.60
                                                  经理
21   董麒       有限合伙人   51040319720920****   职员     143,818.29     0.60
                有限合伙人   51222119750314****   油气部
22   唐中柱                                                143,818.29     0.60
                                                  副经理
23   杨春梅     有限合伙人   51022419750612****   职员     143,818.29     0.60
24   梁桥       有限合伙人   51113119770406****   离职     86,290.98      0.36
25   魏建华     有限合伙人   51010719760522****   离职     86,290.98      0.36
26   周朝晖     有限合伙人   43040419680511****   职员     115,054.64     0.48
                有限合伙人   51900419760901****   软件部
27   杨家均                                                143,818.29     0.60
                                                  副经理
28   张炳泉     有限合伙人   51010219410210****   退休     135,189.20     0.57
29   辛国富     有限合伙人   51010219410804****   退休     302,018.42     1.26
                有限合伙人   51302719700920****   办公部
30   崔喆                                                  201,345.61     0.84
                                                  副经理
31   钟天钧     有限合伙人   51010219430328****   退休     172,581.95     0.72
32   李永华     有限合伙人   51010219540815****   退休     172,581.95     0.72
33   何长生     有限合伙人   51010219550304****   退休     230,109.27     0.96
34   刘述奇     有限合伙人   51010219411022****   退休     172,581.95     0.72
35   余晓蓉     有限合伙人   51010319460722****   退休     115,054.64     0.48
36   丰冬梅     有限合伙人   51010219550321****   退休     86,290.98      0.36
37   张宇       有限合伙人   51021219780127****   职员     86,290.98      0.36
38   王刚       有限合伙人   51110219721116****   离职     71,909.15      0.30
39   王岷灿     有限合伙人   51012219640413****   离职     86,290.98      0.36
40   唐雪梅     有限合伙人   51062519740704****   离职     129,436.46     0.54
41   李国勇     有限合伙人   51102619710803****   职员     86,290.98      0.36
42   耀大治     有限合伙人   51010519770527****   职员     86,290.98      0.36
43   文兴贵     有限合伙人   51010219530822****   退休     86,290.98      0.36
44   李雅江     有限合伙人   51312519731108****   离职     86,290.98      0.36
45   陈雪峰     有限合伙人   51010219700321****   离职     115,054.64     0.48
46   胡旸       有限合伙人   31011019700412****   离职     115,054.64     0.48
47   狄维东     有限合伙人   52273119711128****   离职     57,527.32      0.24
48   众智投资   普通合伙人   510109000155500      ——     4,294,414.25   17.98
49   科诚投资   普通合伙人   510109000155526      ——     5,350,040.53   22.40
50   蓉信投资   有限合伙人   510109000203154      ——     4,525,414.38   18.95
中科院成都信息技术股份有限公司        首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
                                                   目前在
序     合伙人名                                    发行人                   出资比
                  合伙人身份   身份证号码/注册号            出资额（元）
号     称/姓名                                     处任职                   例（%）
                                                     情况
合计                           ——                ——     23,883,356.73   100.00
       注：林亚云系中科有限原职工张海盛的配偶，张海盛于 2006 年因病去世后，
由林亚云继承其持有的中科有限股权，2010 年规范持股后，林亚云通过宇中投
资享有发行人的股东权益，详情请见本工作报告正文部分第“七、（二）、3、2007
年 3 月股权继承及转让”。
       宇中投资的机构合伙人分别为：众智投资、科诚投资、蓉信投资，其基本情
况如下：
       （1）众智投资
     根据发行人提供的资料，众智投资成立于2010年12月8日，系为规范发行人员
工持股而 设立 的持 股 平台， 其 持有 成都市 工商局 于 2016年 3月29日核发的
9151010056449400X3号《营业执照》。根据该《营业执照》记载，众智投资的基
本信息如下：
       名称：成都众智投资管理中心（有限合伙）；
       类型：有限合伙企业；
       主要经营场所：成都高新区天府大道中段 1 号；
       执行事务合伙人：王伟；
       成立日期：2010 年 12 月 8 日；
       合伙期限：2010 年 12 月 8 日至永久；
       经营范围：投资及资产管理、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专
                  项规定的项目）。
       根据发行人提供的众智投资合伙协议记载，其现有合伙人 23 名，均为自然
中科院成都信息技术股份有限公司        首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
人，具体出资情况如下：
                                                   目前在发行                出资
序      合伙人
                 合伙人身份   身份证号码           人处任职情   出资额（元） 比例
号        姓名
                                                       况                    （%）
                                                   党委副书记、
1      王伟      普通合伙人   51010219551026****                454,465.81    10.58
                                                   监事会主席
2      古乐野    有限合伙人   51010219601129****   职员         488,982.20    11.39
3      符红光    有限合伙人   51010219650926****   离职         431,454.88    10.05
4      周美舜    有限合伙人   51010219440321****   退休         431,454.88    10.05
5      邓建军    有限合伙人   51010219540801****   退休         302,018.42    7.03
6      秦学文    有限合伙人   51010219491226****   退休         230,109.27    5.36
7      杨晓灿    有限合伙人   51010219511002****   退休         258,872.93    6.03
8      刘元社    有限合伙人   51010219550801****   退休         123,683.73    2.88
9      孟晓玲    有限合伙人   51010219461224****   退休         172,581.95    4.02
10     靳爱华    有限合伙人   51010219670824****   职员         143,818.29    3.35
                 有限合伙人   51010319670328****   企管部副经
11     孙继军                                                   143,818.29    3.35
                                                   理
                 有限合伙人   51010219660427****   物管中心经
12     郭勇健                                                   123,683.73    2.88
                                                   理
13     李刚      有限合伙人   51010219680705****   职员         123,683.73    2.88
14     张帆      有限合伙人   51010219630301****   职员         66,156.42     1.54
15     陈家富    有限合伙人   51010219630508****   职员         66,156.42     1.54
16     韦苏霞    有限合伙人   51010319550821****   退休         123,683.73    2.88
17     秦析      有限合伙人   51010219660626****   职员         66,156.42     1.54
18     周永培    有限合伙人   51010219510517****   退休         86,290.98     2.01
19     夏朝晖    有限合伙人   34010419671203****   离职         86,290.98     2.01
20     雍平      有限合伙人   51010219621026****   离职         66,156.42     1.54
21     张梅      有限合伙人   51010219710711****   职员         94,920.07     2.21
22     刘小兵    有限合伙人   51010219701028****   财务总监     143,818.29    3.35
23     郑永明    有限合伙人   51010219550522****   退休         66,156.42     1.54
合计             ——                              ——         4,294,414.25 1100.00
       （2）科诚投资
       根据发行人提供的资料，科诚投资成立于2010年12月8日，系为规范发行人
员工持股而设立的持股平台，其持有成都市工商局于2016年3月30日核发的
91510100564494034Q号《营业执照》。根据该《营业执照》的记载，科诚投资的
基本信息如下：
       名称：成都科诚投资管理中心（有限合伙）；
    中科院成都信息技术股份有限公司        首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
    类型：有限合伙企业；
    主要经营场所：成都高新区天府大道中段 1 号；
    执行事务合伙人：付忠良；
    成立日期：2010 年 12 月 8 日；
    合伙期限：2010 年 12 月 8 日至永久；
    经营范围：投资及资产管理、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专
                   项规定的项目）。
    根据发行人提供的科诚投资合伙人订立的合伙协议记载，其有合伙人 33 名，
    均为自然人，具体出资情况如下：
                                                                                   出资
序     合伙人                                        目前在发行人
                合伙人身份   身份证号码                             出资额（元）   比例
号     姓名                                            处任职情况
                                                                                   （%）
1      付忠良   普通合伙人   51010219670122****     董事、总经理    388,309.35     7.26
2      杨路     有限合伙人   51010219361009****     职员            302,018.42     5.65
3      帅红涛   有限合伙人   11010819660413****     企管部经理      258,872.93     4.84
4      薛乌兰   有限合伙人   51010319520411****     退休            258,872.93     4.84
5      周志平   有限合伙人   44010619660228****     市场部副经理    172,581.95     3.23
6      于健民   有限合伙人   51010219420209****     退休            172,581.95     3.23
7      陈斌     有限合伙人   11010819700306****     离职            258,872.93     4.84
8      邓大毅   有限合伙人   51010219450113****     退休            258,872.93     4.84
                有限合伙人   51010219630509****     监事、市场部
9      肖帆                                                         258,872.93     4.84
                                                    经理
10     伍岳庆   有限合伙人   51010219620618****     工业部副经理    258,872.93     4.84
11     李品     有限合伙人   32110219730528****     离职            143,818.29     2.69
                有限合伙人   51113219730711****     副总经理、工
12     王晓东                                                       115,054.64     2.15
                                                    业部经理
13     杨见     有限合伙人   51010219670912****     离职            86,290.98      1.61
14     吴琳     有限合伙人   34010419680815****     工业部副经理    86,290.98      1.61
15     王渝生   有限合伙人   51010219410303****     退休            86,290.98      1.61
16     阮波     有限合伙人   51220119710518****     职员            86,290.98      1.61
17     任巨光   有限合伙人   51010319560710****     职员            86,290.98      1.61
18     罗蓉江   有限合伙人   51010219640505****     职员            143,818.29     2.69
19     裴广     有限合伙人   51250119760616****     职员            143,818.29     2.69
20     李建勇   有限合伙人   51010219700227****     职员            100,672.81     1.88
21     曹影飞   有限合伙人   51010219621210****     职员            86,290.98      1.61
 中科院成都信息技术股份有限公司          首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
                                                                                  出资
序    合伙人                                        目前在发行人
               合伙人身份   身份证号码                             出资额（元）   比例
号    姓名                                            处任职情况
                                                                                  （%）
22    蒋依录   有限合伙人   61011370090****        职员            86,290.98      1.61
23    贺之俭   有限合伙人   51010219560213****     退休            86,290.98      1.61
24    王晓莉   有限合伙人   51010219660218****     职员            143,818.29     2.69
25    王春雨   有限合伙人   51010719490819****     退休            143,818.29     2.69
26    何清     有限合伙人   52210119740501****     职员            86,290.98      1.61
27    王际红   有限合伙人   51102619770806****     职员            86,290.98      1.61
28    韩琪     有限合伙人   51010219660125****     职员            86,290.98      1.61
29    黄文早   有限合伙人   51010219470809****     退休            86,290.98      1.61
30    张俊酉   有限合伙人   51010219731212****     职员            86,290.98      1.61
31    王晓京   有限合伙人   51010219530507****     退休            302,018.42     5.65
32    张树红   有限合伙人   51010219491009****     退休            258,872.93     4.84
      王占忠   有限合伙人   51010219371001****
33    （注）                                       非本单位员工    143,818.29     2.69
     合计      ——                                       ——     5,350,040.53   100
       注：王占忠系中科有限原职工王若峰的父亲，王若峰于2011年因病去世后，
 由王占忠继承其持有的科诚投资143,818.29元的合伙份额。
       （3）蓉信投资
       根据发行人提供的资料，蓉信投资成立于2011年11月28日，系由发行人核心
 员工设立，其系一家在成都市工商局登记注册的有限合伙企业，持有成都市工商
 局于2015年12月31日核发的91510100584995004X号《营业执照》。根据该《营业
 执照》记载，蓉信投资的基本信息如下：
       名称：成都蓉信投资管理中心（有限合伙）；
       类型：有限合伙企业；
       主要经营场所：成都高新区大源南二街 25 号 1 层；
       执行事务合伙人：王晓宇；
       成立日期：2011 年 11 月 28 日；
       合伙期限：2011 年 11 月 28 日至 2031 年 11 月 27 日；
       经营范围：资产管理、项目投资、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家
                  有专项规定的项目）。
中科院成都信息技术股份有限公司      首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
     根据发行人提供的蓉信投资合伙人订立的合伙协议记载，其现有合伙人 25
名，均为自然人，具体出资情况如下：
                                                目前在发行                  出资
序   合伙人
              合伙人身份   身份证号码           人处任职情     出资额（元） 比例
号   姓名
                                                况                          （%）
1    李娟     有限合伙人   51010719780427****   党办副主任     50,000.00    1.10
2    彭阳     有限合伙人   51010719780517****   人力部经理     50,000.00    1.10
              有限合伙人   51022619701209****   金华信息副
3    张光源                                                    50,000.00    1.10
                                                经理
4    孙晓刚   有限合伙人   34212219780925****   职员           50,000.00    1.10
5    吴坤     有限合伙人   51340119640227****   职员           80,000.00    1.77
              有限合伙人   51012219761112****   办公部副经
6    彭程                                                      50,000.00    1.10
                                                理
              有限合伙人   51010319700303****   总经理助理、
7    方伟                                                    50,000.00      1.10
                                                油气部经理
              有限合伙人   34272319730929****   软件部副经
8    鲍胜利                                                    50,000.00    1.10
                                                理
              有限合伙人   51222719720909****   总经理助理、
9    向运洪                                                  120,000.00     2.65
                                                工程部经理
              有限合伙人   51292519790325****   图像部副经
10   张绍兵                                                    50,000.00    1.10
                                                理
11   吴琳琳   有限合伙人   51300119780623****   办公室主任     50,000.00    1.10
              有限合伙人   14010319770703****   董事、副总经
12   史志明                                     理、办公部经   250,000.00   5.52
                                                理
              有限合伙人   51012119791027****   图像部副经
13   吴俊                                                      50,000.00    1.10
                                                理
14   付忠良   有限合伙人   51010219670122****   董事、总经理   661,690.61   14.62
              有限合伙人   51010219661110****   副总经理、总
15   钟勇                                                      272,581.95   6.02
                                                工程师
16   刘小兵   有限合伙人   51010219701028****   财务总监       100,000.00   2.21
              有限合伙人   51010219551026****   监事会主席、
17   王伟                                       党委副书记、 745,534.19     16.47
                                                纪委书记
18   古乐野   有限合伙人   51010219601129****   职员           100,000.00   2.21
              有限合伙人   51113219730711****   副总经理、工
19   王晓东                                                    120,000.00   2.65
                                                业部经理
20   陈斌     有限合伙人   11010819700306****   离职           141,127.07   3.12
21   雷彬     有限合伙人   51102719730625****   软件部经理     60,000.00    1.33
22   宋昌元   有限合伙人   51010219511115****   退休           100,000.00   2.21
23   夏朝晖   有限合伙人   34010419671203****   离职           50,000.00    1.10
24   尹邦明   有限合伙人   51060219720815****   副总经理、董   144,917.64   3.20
中科院成都信息技术股份有限公司        首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
                                                  目前在发行                  出资
序     合伙人
                合伙人身份   身份证号码           人处任职情     出资额（元） 比例
号     姓名
                                                  况                          （%）
                                                  秘
                                                  董事长、党委
25     王晓宇   普通合伙人   51010319550215****                  1,079,562.92   23.86
                                                  书记
合计            ——                                   ——      4,525,414.38   100
     基于上述，经本所律师核查，宇中投资、众智投资、科诚投资和蓉信投资系
为规范发行人员工持股或为使核心员工持股而设立的持股平台，本所律师认为，
宇中投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需向
中国证券投资基金业协会申请办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案。
     3、埃德凯森
     截至本工作报告出具之日，埃德凯森持有发行人 4,575,000 股股份，占发行
人总股本的 6.1%，为发行人的第三大股东。根据发行人提供的资料，埃德凯森
系一家在成都市工商局注册的有限责任公司，持有成都市工商局于 2016 年 1 月
29 日核发的 91510100669692117N 号《营业执照》。根据该《营业执照》记载，
埃德凯森的基本信息如下：
     名称：四川埃德凯森科技有限公司；
     类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
     住所：成都高新区中和街道劲松社区；
     法定代表人：李倩；
     注册资本：1000 万元；
     成立日期：2007 年 12 月 19 日；
     营业期限：2007 年 12 月 19 日至永久；
     经营范围：合成材料的研发、生产（涉及工业行业另设分支机构或另择经营
场地经营）、销售；新材料技术推广服务；房地产项目投资；房地产开发经营；
房产租赁；销售教学专用仪器（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门
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批准后方可开展经营活动）。
    根据发行人提供的埃德凯森的公司章程记载，埃德凯森的股权结构如下：
    股东姓名         出资额（元）             占注册资本的比例（%）
    李倩             3,000,000.00
    李远和           7,000,000.00
    经本所律师核查，埃德凯森系李倩、李远和出资设立的主要从事新材料研发、
生产及销售的有限责任公司，本所律师认为，埃德凯森不属于《私募投资基金监
督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的
私募投资基金或私募投资基金管理人，无需向中国证券投资基金业协会申请办理
私募投资基金或私募投资基金管理人备案。
    4、恒合经纬
    截至本工作报告出具之日，恒合经纬持有发行人 3,712,500 股股份，占发行
人总股本的 4.95%。根据发行人提供的资料及本所律师核查，恒合经纬系一家在
深圳市市场监督管理局宝安分局登记注册的有限合伙企业，持有深圳市市场监督
管理局宝安分局于 2013 年 7 月 18 日核发的 440306602329943 号《非法人企业营
业执照》。根据该《非法人企业营业执照》的记载，恒合经纬的基本信息如下：
    名称：深圳市恒合经纬投资管理合伙企业（有限合伙）；
    合伙企业类型：有限合伙；
    经营场所：深圳市宝安区三区中粮地产集团中心 21 楼 1-4 室 21A18 房；
    投资人或者执行事务合伙人：田京炜；
    成立日期：2012 年 11 月 2 日
    经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询及投资管理（不
                含证券、期货、保险及其他金融业务）
    经本所律师核查，恒合经纬系田京炜、杨洪身、丁明出资设立的主要从事投
资咨询及投资管理的有限合伙企业，本所律师认为，恒合经纬不属于《私募投资
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基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需向中国证券投资基金业协会申
请办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案。
    5、国科瑞祺
    截至本工作报告出具之日，国科瑞祺持有发行人 1,500,000 股股份，占发行
人总股本的 2%。根据发行人提供的资料，国科瑞祺系一家在无锡市新吴区市场
监督管理局登记注册的有限责任公司，持有无锡市新吴区市场监督管理局于
2016 年 7 月 5 日核发的 91320214560328987T 号《营业执照》。根据该《营业执
照》的记载，国科瑞祺的基本信息如下：
    名称：国科瑞祺物联网创业投资有限公司；
    住所：无锡市新区太湖国际科技园菱湖大道 200 号中国微纳传感网国际创
           新园 B 楼；
    法定代表人：孙华；
    注册资本：38,144.8801 万元；
    类型：有限责任公司；
    经营范围：创业投资，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务。（依
               法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    成立日期：2010 年 7 月 22 日；
    营业期限：2010 年 7 月 22 日至 2020 年 7 月 21 日。
    经本所律师核查，国科瑞祺系以创业投资为目的设立的有限责任公司，其资
产由基金管理人中国科技产业投资管理有限公司管理，其及其基金管理人已在中
国证券投资基金业协会办理备案，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定。
    6、联升创投
    截至本工作报告出具之日，联升创投持有发行人 1,500,000 股股份，占发行
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人总股本的 2%。根据发行人提供的资料，联升创投系一家在上海市工商局登记
注册的有限责任公司，持有上海市工商局于 2017 年 1 月 10 日核发的统一社会信
用代码为 91310000552977602K 号《营业执照》。根据该《营业执照》的记载，
联升创投的基本信息如下：
    名称：上海联升创业投资有限公司；
    类型：有限责任公司（国内合资）；
    住所：上海市徐汇区太原路 160 号 3 号楼；
    法定代表人：华仁长；
    注册资本：人民币 46,000 万元；
    成立日期：2010 年 4 月 9 日；
    营业期限：2010 年 4 月 9 日至 2020 年 4 月 8 日；
    经营范围：创业投资，股权投资，创业投资咨询，企业管理服务，企业管理
               咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
               动】。
    2014 年 7 月 17 日，经财政部财教函【2014】94 号《财政部关于批复中科院
成都信息技术股份有限公司国有股权管理方案的函》批准，确认联升创投持有发
行人 150 万股股份，占发行人本次发行前总股本的 2%，股东性质为国有股东。
2014 年 12 月 19 日，经财政部财资函【2014】27 号《财政部关于批复中科院成
都信息技术股份有限公司部分国有股权转由全国社会保障基金理事会持有的函》
批准，同意联升创投在发行人本次发行上市后将其持有的发行人 10.0241 万股股
份划转给全国社会保障基金理事会（如果发行人实际发行 A 股数量低于本次发
行的上限 2,500 万股，应当划转给全国社会保障基金理事会的股份数量按照《境
内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》相关规定计算）。
    经本所律师核查，联升创投系以创业投资、股权投资为目的设立的有限责任
公司，其资产由基金管理人上海联升投资管理有限公司管理，其及其基金管理人
已在中国证券投资基金业协会办理备案，符合《私募投资基金监督管理暂行办
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法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定。
    7、科泰石油
    截至本工作报告出具之日，科泰石油持有发行人 1,350,000 股股份，占发行
人总股本的 1.8%。根据发行人提供的资料，科泰石油系一家在东营市工商行政
管理局登记注册的有限责任公司，持有东营市工商行政管理局于 2016 年 6 月 29
日核发的统一社会信用代码为 91370500797347879M 号《营业执照》。根据该《营
业执照》的记载，科泰石油的基本信息如下：
    名称：胜利油田科泰石油技术有限公司；
    类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
    住所：东营市东营区胜普街 1 号（情报所三层）；
    法定代表人：孙长友；
    注册资本：200 万元；
    成立日期：2007 年 1 月 16 日；
    营业期限：2007 年 1 月 16 日至 2027 年 1 月 15 日；
    经营范围：钻井采油技术的开发、应用及技术服务；石油机械设备及配件、
机电产品（不含九座以下乘用车）、仪器仪表、石油化工产品（不含危险品）、五
金交电、建材、百货、船舶配件销售；环保工程；自动化控制设备、通讯器材（国
家禁止的除外）、节能产品、计算机耗材销售；计算机软件开发；计算机网络的
技术开发、服务；办公用品；服装、劳保用品、花卉、观赏鱼、消防器材的销售；
租赁服务。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准证书经营）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    经本所律师核查，科泰石油系孙世良、陈青出资设立的主要从事技术服务的
有限责任公司，本所律师认为，科泰石油不属于《私募投资基金监督管理暂行办
法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金
或私募投资基金管理人，无需向中国证券投资基金业协会申请办理私募投资基金
或私募投资基金管理人备案。
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    （二）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例
    经核查，截止本工作报告出具之日，发行人的股东为7名，均为发起人股东，
均在中国境内有住所。
    根据信永中和出具的XYZH/2012CDA1035-1号《验资报告》，各发起人股东
认购发行人发行股份的情况如下：
                       持有发行人股份数
  序号     股东名称                         占发行人总股本比例（%）
                       量（股）
  1        国科控股    35,910,000.00        47.88
  2        宇中投资    26,452,500.00        35.27
  3        埃德凯森    4,575,000.00         6.10
  4        恒合经纬    3,712,500.00         4.95
  5        国科瑞祺    1,500,000.00         2.00
  6        联升创投    1,500,000.00         2.00
  7        科泰石油    1,350,000.00         1.80
  合计                 75,000,000.00        100.00
    经核查，自发行人变更为股份公司之日起，发行人的股权结构未发生任何变
化。
    本所律师认为，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例均符合法律、
法规和规范性文件的规定。
    （三）发起人出资的合法性
    发起人系由中科有限整体变更设立的股份有限公司。根据信永中和出具的
XYZH/2012CDA1035-1 号《验资报告》，各发起人以其持有的中科有限股权比例
对应的现金分红后剩余净资产作为出资设立发行人。中科有限的资产依法由变更
设立后的发行人整体承继享有。经核查，本所认为，发起人投入发行人的资产产
权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
    （四）经本所核查，发起人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或
其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
    （五）经本所核查，发起人设立过程中，不存在发起人以在其他企业中的权
益折价入股的情形。
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    （六）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更情况
    发行人是由中科有限整体变更而来，各发起人以其对中科有限出资形成的权
益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，原中科有限的资产、业务和债
权、债务全部由发行人承继，因此，不存在发起人投入发行人资产或权利的权属
证书转移的情形。经本所律师核查，并经发行人确认，截止本工作报告出具之日，
除因中科有限承继成都计算所资产而取得的贵州六合的股权尚未办理名称变更
登记手续外，原中科有限资产及权利的权属证书均已更名至发行人名下。
   （七）发行人的实际控制人
    1、发行人的实际控制人为国科控股
    （1）控股股东
    经本所律师核查，截至本工作报告出具之日，国科控股持有发行人
35,910,000 股股份，占发行人总股本的 47.88%，且国科控股通过提名委员会提名
了发行人 6 名非独立董事中的 4 名，该等被提名非独立董事全部当选为发行人董
事，国科控股通过提名委员会提名了 3 名独立董事，该等被提名独立董事全部当
选为发行人董事。基于此，本所律师认为，国科控股对发行人的股东大会、董事
会决议能产生实质性影响，亦对董事和高级管理人员的提名及任免起着重大的作
用，国科控股为发行人的控股股东。
    （2）实际控制人经本所律师核查，国科控股系经《国务院关于中科院进行
经营性国有资产管理体制改革试点有关问题的批复》（国函〔2001〕137 号）批
准设立，代表中国科学院，统一负责对中国科学院院属全资、控股、参股企业有
关经营性国有资产依法行使出资人权利的国资管理公司，且国科控股已出具书面
确认：“本公司对中科信息行使国有资产监督管理的职权，符合中国科学院及中
国科学院下属单位的组织管理、国有资产管理的相关体制和具体规定，国科控股
及中国科学院下属研究所分别对其所投资企业行使国有资产出资人职权，分别是
所投资企业的实际控制人，本公司是中科信息实际控制人。”
    基于上述，本所律师认为，国科控股为发行人的实际控制人。
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    2、发行人最近两年内实际控制人一直为国科控股，并未发生变更
    （1）自 2015 年 1 月 1 日至今，国科控股持有发行人 35,910,000 股股份，占
发行人股本总额的 47.88%。
    （2）2015 年 1 月 1 日至 2016 年 5 月 17 日，国科控股提名了发行人 9 名董
事中的 4 名，该等被提名董事全部当选为发行人董事，国科控股提名且当选的董
事提名了 3 名独立董事，该等被提名独立董事全部当选为发行人独立董事；2016
年 5 月 18 日至今，国科控股通过提名委员会提名了发行人 6 名非独立董事中的
4 名，该等被提名非独立董事全部当选为发行人董事，国科控股通过提名委员会
提名了 3 名独立董事，该等被提名独立董事全部当选为发行人董事。
    综上所述，本所律师认为，发行人最近两年内实际控制人一直为国科控股，
并未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
    （一）经本所律师核查，发行人系由中科有限整体变更设立，设立时的股权
设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。
    中科有限设立详情请见本工作报告正文部分 “四、（二）中科有限的设立”，
中科有限设立时，注册资本为 1,800 万元，其工商登记的股权结构如下：
序号     股东名称/姓名     出资额（万元）          出资比例（%）
1        中国科学院        1,127.00                62.61
2        张海盛            27.70                   1.54
3        王晓宇            20.00                   1.11
4        符红光            15.00                   0.83
5        古乐野            17.00                   0.94
6        张景中            15.00                   0.83
7        周美舜            15.00                   0.83
8        杨路              35.00                   1.95
9        王伟              102.30                  5.68
10       宋昌元            103.00                  5.72
11       沈益民            70.00                   3.89
12       付忠良            151.00                  8.39
13       黄宗林            102.00                  5.67
合计                       1,800
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    （二）发行人历次工商登记的股权变动情况
    1、2003 年 5 月股权划转
    经国务院《国务院关于中科院进行经营性国有资产管理体制改革试点有关问
题的批复》（国函〔2001〕137 号）批准，同意中国科学院设立中国科学院国有
资产经营公司，代表中科院，统一负责对院属全资、控股、参股企业有关经营性
国有资产依法行使出资人权利；2003 年 5 月 12 日，经中国科学院科发计字
[2003]152 号《关于同意将华建电子有限责任公司等 19 家公司的院管国有资产划
转到中国科学院国有资产经营有限责任公司的批复》批准，同意将包括中科有限
的院管国有资产无偿划转至国科控股。同时，就本次股权转让，公司已办理工商
变更登记。
    本次股权转让完成后，中科有限工商登记的股权结构如下：
    股东名称/姓名      出资额（万元）        出资比例（%）
    国科控股           1127                  62.61
    张海盛             27.70                 1.54
    王晓宇             20                    1.11
    符红光             15                    0.83
    古乐野             17                    0.94
    张景中             15                    0.83
    周美舜             15                    0.83
    沈益民             70                    3.89
    付忠良             151                   8.39
    黄宗林             102                   5.67
    杨路               35                    1.94
    王伟               102.30                5.68
    宋昌元             103                   5.72
    合计               1800
    本所律师认为，由国科控股代表中国科学院对其院属的有关经营性国有资产
行使出资人权利已取得国务院的批准，中国科学院将在中科有限的国有股权无偿
划转至国科控股合法有效。
    2、2006 年 11 月变更股东代表
    2006 年 11 月 21 日，沈益民与宋昌元签订了《股权转让合同》，约定：沈益
中科院成都信息技术股份有限公司    首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
民将中科有限 51.5 万元出资额无偿转让给宋昌元，对本次股权转让，中科有限
修改了公司章程并办理了工商变更登记。
    本次股权转让完成后，中科有限工商登记的股权结构如下：
         股东名称/姓名   出资额（万元） 出资比例（%）
         国科控股        1127             62.61
         张海盛          27.70            1.54
         王晓宇          20               1.11
         符红光          15               0.83
         古乐野          17               0.94
         张景中          15               0.83
         周美舜          15               0.83
         沈益民          18.5             1.03
         付忠良          151              8.39
         黄宗林          102              5.67
         杨路            35               1.94
         王伟            102.30           5.68
         宋昌元          154.5            8.58
         合计            1800
    经核查，沈益民向宋昌元转让的 51.5 万元股权系受托代钟勇等 10 名出资人
持有，该次股权转让系因钟勇等 10 名出资人将股东代表由沈益民变更为宋昌元
所致，为名义转让，中科有限实际出资人持股情况并未发生变化，因此，本次股
权转让为无偿。本所律师认为，本次因变更股东代表而导致的股权变动合法、有
效。
    3、2007 年 3 月股权继承及转让
    2006 年 6 月 7 日，张海盛因病去世，截止张海盛去世之日，张海盛工商登
记的中科有限出资额为 27.7 万元。2007 年 2 月 2 日，林亚云出具《关于张海盛
股权问题的声明书》，确认工商登记的张海盛在中科有限 27.7 万元出资额中由张
海盛实际出资 23 万元，代为持有 4.7 万元，代为持有的 4.7 万元中科有限的出资
额不是张海盛真实出资，不属于张海盛的遗产，同意无偿转让给中科有限指定的
人员。
    2007 年 2 月 6 日，张海盛的女儿张云出具《放弃继承权声明书》，确认自愿
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放弃对张海盛在中科有限持有 27.7 万元出资额中应由其继承部分的继承权，中
华人民共和国驻旧金山总领事馆于 2007 年 2 月 6 日出具（2007）美领证字第
0000907 号《公证书》，对张云出具的《放弃继承权声明书》予以公证；四川省
成都蜀都公证处于 2007 年 3 月 5 日出具【2007】成蜀证内民字第 8895 号《公证
书》，确认张海盛的股权遗产由其妻子林亚云继承。
    2007 年 3 月 5 日，中科有限召开股东会，同意由林亚云继承张海盛持有的
中科有限全部股权；同意林亚云将张海盛代持的 4.7 万元中科有限股权无偿转让
给宋昌元，就该等股权转让，林亚云与宋昌元于 2007 年 3 月 8 日签订了《出资
转让合同书》。
    就上述股权继承及转让，中科有限修改了公司章程，并办理了工商变更登记。
    上述股权继承及转让完成后，中科有限工商登记的股权结构如下：
       股东名称/姓名     出资额（万元） 出资比例（%）
       国科控股          1127             62.61
       林亚云            23               1.28
       王晓宇            20               1.11
       符红光            15               0.83
       古乐野            17               0.94
       张景中            15               0.83
       周美舜            15               0.83
       沈益民            18.5             1.03
       付忠良            151              8.39
       黄宗林            102              5.67
       杨路              35               1.94
       王伟              102.30           5.68
       宋昌元            159.2            8.84
       合计              1800
    经本所律师核查，宋昌元受让张海盛代为持有的 4.7 万元预留股权系名义受
让，仅为 4.7 万元预留股权股东代表的变更，宋昌元不对 4.7 万元预留股权享有
任何股东权益，因此该等股权转让为无偿；张海盛的遗嘱并未对其遗产的继承进
行约定，张海盛去世时，其父母均已去世，张海盛的第一顺位法定继承人为其妻
子林亚云与女儿张云，在张云放弃继承权的情况下，张海盛实际持有的中科有限
23 万元的出资由林亚云继承，且经中科有限股东会审议通过，合法有效。
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    综上，本所认为，本次股权继承及转让合法、有效。
    4、2010 年 8 月股权转让
    2010 年 8 月 20 日，中科有限第二十一次股东会作出决议，同意黄宗林、宋
昌元分别向王晓宇转让中科有限 3 万元出资。就该等股权转让，王晓宇于 2010
年 8 月 20 日分别与黄宗林、宋昌元签署《股权转让协议》。经本所律师核查，本
次股权转让的价格均为每 1 元出资额对应 3.1 元。就本次股权转让，中科有限修
改了公司章程，并办理了工商登记。
    本次股权转让完成后，中科有限工商登记的股权结构如下：
       股东名称/姓名     出资额（万元） 出资比例（%）
       国科控股          1127             62.61
       林亚云            23               1.28
       王晓宇            26               1.44
       符红光            15               0.83
       古乐野            17               0.94
       张景中            15               0.83
       周美舜            15               0.83
       沈益民            18.5             1.03
       付忠良            151              8.39
       黄宗林            99               5.50
       杨路              35               1.94
       王伟              102.30           5.68
       宋昌元            156.2            8.68
       合计              1,800
    经本所律师核查，本次股权转让系为规范和解决隐名股东历次转让尚未确定
受让方的 10.3 万元出资，具体情况详见本工作报告正文部分第“二十二、（一）、
2、（11）2010 年 8 月，规范历史遗留 10.3 万元出资”，本所律师认为，本次股权
转让真实、合法、有效。
    5、增资至 5177.458562 万元
    2010 年 11 月 3 日，经国科控股科资发股字【2010】64 号《关于中科院成都
信息技术有限公司国有独享资本公积转增公司注册资本的批复》批准，同意将国
科控股所持中科有限国有独享资本公积 2,114.66 万元按 1:1 的比例依法转增为中
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科有限的注册资本，同意中科有限自然人股东按 1:1 同比例以货币增资 1,262.79
万元。
    2010 年 11 月 10 日，中科有限第二十三次股东会作出决议，同意将中科有
限的注册资本由 18,000,000.00 元增至 51,774,585.62 元，其中，国科控股以其持
有的中科有限国有独享资本公积 21,146,643.27 元按 1:1 的比例依法转增为中科有
限的注册资本，中科有限自然人出资人按相同的价格以货币方式认缴中科有限的
增资。
    中兴华富华会计师事务所有限责任公司于 2010 年 9 月 2 日出具中兴华专审
字【2010】第 014 号《专项审计报告》审明，截止 2010 年 7 月 31 日，中科有限
国有独享资本公积为 21,146,643.27 元，其中，资本溢价 6,901,660.27 元、原制度
资本公积转入（拨款转入）14,244,983 元。
    2010 年 11 月 25 日，四川维诚会计师事务所有限公司出具川维诚验字（2010）
第 039 号《验资报告》验明，截止 2010 年 11 月 24 日，中科有限已收到国科控
股等股东缴纳的新增注册资本合计人民币 33,774,585.62 元，其中，国科控股以
21,146,643.27 元国家独享资本公积转增、林亚云缴纳 431,564.15 元、王晓宇缴纳
487,855.13 元、符红光缴纳 281,454.88 元、古乐野缴纳 318,982.20 元、张景中缴
纳 281,454.88 元、周美舜缴纳 281,454.88 元、杨路缴纳 656,728.06 元、王伟缴纳
1,919,522.29 元、宋昌元缴纳 2,930,883.50 元、沈益民缴纳 347,127.69 元、付忠
良缴纳 2,833,312.47 元、黄宗林缴纳 1,857,602.22 元。经本所律师核查，中科有
限自然人股东认购的中科有限 12,627,942.35 元增资额中，除工商登记的自然人
股东自身认购外，还包括受托为其他自然人股东认购，具体详见本工作报告正文
部分“二十二、（一）、2、（12）2010 年 11 月，增资至 51,774,585.62 元”。
    就本次增资，中科有限办理了工商变更登记。本次增资完成后，中科有限工
商登记的股权结构如下：
    股东名称/姓名     出资额（元）         出资比例（%）
    国科控股          32,416,643.27        62.61
    林亚云            661,564.15           1.28
    王晓宇            747,855.13           1.44
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    符红光            431,454.88             0.83
    古乐野            488,982.20             0.94
    张景中            431,454.88             0.83
    周美舜            431,454.88             0.83
    沈益民            532,127.69             1.03
    付忠良            4,343,312.47           8.39
    黄宗林            2,847,602.22           5.50
    杨路              1,006,728.06           1.94
    王伟              2,942,522.29           5.68
    宋昌元            4,492,883.50           8.68
    合计              51,774,585.62
    本所认为，本次增资真实、合法、有效。
    6、2010 年 12 月第一次股权转让（规范员工持股）
    2010 年 12 月 13 日，中科有限股东会作出决议，为规范员工持股，同意王
晓宇将其持有的中科有限 747855.13 元的出资额、张景中将其持有的中科有限
431454.88 元的出资额、宋昌元将其持有的中科有限 4492883.50 元的出资额、林
亚云将其持有的中科有限 661564.15 元的出资额、沈益民将其持有的中科有限
532127.69 元的出资额、黄宗林将其持有的中科有限 2847602.22 元的出资额转让
给宇中投资，同意王伟将其持有的中科有限 2942522.29 元的出资额、周美舜将
其持有的中科有限 431454.88 元的出资额、古乐野将其持有的中科有限 488982.20
元的出资额、符红光将其持有的中科有限 431454.88 元的出资额转让给众智投资，
杨路将其持有的中科有限 1006728.06 元的出资额、付忠良将其持有的中科有限
4343312.47 元的出资额转让给科诚投资，国科控股放弃优先购买权。同日，出让
方与受让方签署《出资转让协议》，就股权转让相关事宜进行了约定。就本次股
权转让，中科有限办理了工商变更登记。
    本次股权转让完成后，中科有限股东的持股情况如下：
     股东名称        出资额（元）            出资比例（%）
     国科控股        32,416,643.27           62.61
     宇中投资        9,713,487.57            18.76
     众智投资        4,294,414.25            8.29
     科诚投资        5,350,040.53            10.34
     合计            51,774,585.62
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    经本所律师核查，本次股权转让仅为规范员工持股，中科有限原自然人股东
（含隐名股东）享有的中科有限的权益未发生任何实质变化（详情请见本工作报
告正文部分第“二十二、（一）委托持股”），基于此，本次股权转让的价格为每
1 元出资额对应 1 元的价格。本所律师认为，本次股权转让合法有效。
    7、2010 年 12 月第二次股权转让
    2010 年 12 月 20 日，中科有限股东会作出决议，同意众智投资将其持有的
中科有限 4,294,414.25 元的出资转让给宇中投资，同意科诚投资将其持有的中科
有限 5,350,040.53 元的出资转让给宇中投资，国科控股放弃优先购买权。同日，
出让方与受让方签署《出资转让合同书》，就股权转让相关事宜进行了约定。
    本次股权转让完成后，中科有限股东的持股情况如下：
     股东名称        出资额（元）            出资比例（%）
     国科控股        32,416,643.27           62.61
     宇中投资        19,357,942.35           37.39
     合计            51,774,585.62
    经本所律师核查，本次股权转让后，众智投资、科诚投资成为宇中投资的合
伙人，原中科有限自然人股东（含隐名股东）享有的中科有限的权益未发生任何
实质变化（详情请见本工作报告正文部分第“二十二、（一）委托持股”），基于
此，本次股权转让的价格为每 1 元出资额对应 1 元的价格。本所认为，本次股权
转让合法有效。
    8、增资至 5630 万元
    2011 年 10 月 21 日，经国科控股科资发股字【2011】83 号《关于中科院成
都信息技术有限公司增资扩股工作的批复》批准，同意宇中投资认购中科有限
453 万元新增注册资本。
    2012 年 2 月 22 日，中科有限股东会作出决议，同意中科有限注册资本由
5177.458562 万元增至 5630 万元，新增注册资本全部由宇中投资以货币方式认
购，国科控股放弃对本次增资的认购权；本次增资作价以中科有限经评估的净资
产值作为参考，认购价格为每 1 元出资额对应 3.4 元。
中科院成都信息技术股份有限公司       首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
    2011 年 12 月 30 日，北京亚事出具北方亚事评报字【2011】第 471 号《中
科院成都信息技术有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》，中科有限在评估基
准日 2011 年 6 月 30 日的股东全部权益价值为人民币 17,561 万元，该评估结果
于 2012 年 2 月 20 日报国科控股进行了备案。
    2012 年 2 月 25 日，四川华信（集团）会计师事务所出具川华信验（2012）
07 号《验资报告》，验明截止 2012 年 2 月 24 日，中科有限收到宇中投资缴纳的
货币出资 4,525,414.38 元。
    本次增资完成后，中科有限股东持股情况如下：
     股东名称        出资额（元）            出资比例（%）
     国科控股        32,416,643.27           57.58
     宇中投资        23,883,356.73           42.42
     合计            56,300,000.00
    本所认为，本次增资已履行了必要的程序，并以评估值作为作价依据，且评
估结果已备案，本次增资合法有效。
    9、增资至 6771 万元
    2011 年 10 月 21 日，经国科控股科资发股字【2011】83 号《关于中科院成
都信息技术有限公司增资扩股工作的批复》批准，同意由投资机构认购中科有限
1,141 万元新增注册资本。
    2012 年 11 月 7 日，中科有限股东会作出决议，同意中科有限注册资本由 5630
万元增至 6771 万元，其中，国科瑞祺以货币方式认购 135.4 万元新增注册资本，
联升创投以货币方式认购 135.4 万元新增注册资本，恒合经纬以货币方式认购
335 万元新增注册资本，埃德凯森以货币方式认购 413.2 万元新增注册资本，胜
利油田以货币方式认购 122 万元新增注册资本；本次增资作价以中科有限经评估
的净资产值作为参考，认购价格为每 1 元出资额对应 4.2 元。
    2012 年 8 月 16 日，北京亚事出具北方亚事评报字【2012】第 217 号《中科
院成都信息技术有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》，在持续经营假设前提
下，中科有限在评估基准日 2012 年 6 月 30 日的股东全部权益价值为人民币
中科院成都信息技术股份有限公司       首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
22,433 万元，该评估结果于 2012 年 8 月 15 日报国科控股进行了备案。
    2012 年 11 月 22 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职蓉
QJ【2012】T39 号《验资报告》，验明截止 2012 年 11 月 22 日，中科有限收到国
科瑞祺、联升创投、恒合经纬、埃德凯森、胜利油田缴纳的新增注册资合计 1,141
万元。
    本次增资完成后，中科有限股东持股情况如下：
     股东名称        出资额（元）            出资比例（%）
     国科控股        32,416,643.27           47.88
     宇中投资        23,883,356.73           35.27
     埃德凯森        4,132,000.00            6.10
     恒合经纬        3,350,000.00            4.95
     胜利油田        1,220,000.00            1.80
     国科瑞祺        1,354,000.00            2.00
     联升创投        1,354,000.00            2.00
     合计            67,710,000.00
    本所认为，本次增资已履行了必要的程序，并以评估值作为作价依据，且评
估结果已备案，本次增资合法有效。
    10、2013 年 4 月整体变更设立股份有限公司
    关于中科有限整体变更设立股份有限公司的有关情况，请参见本工作报告正
文第四部分详述。
    本所律师认为，中科有限整体变更为股份有限公司时的股权设置和股本结构
经各发起人所签署的《中科院成都信息技术股份有限公司（筹）发起人协议》和
《公司章程》确认，经有权主管部门批准，并办理了验资手续和工商变更登记，
换领了营业执照，股权设置和股本结构合法有效，不存在潜在纠纷及风险。
    根据发行人的确认并经本所律师核查，自发行人变更为股份有限公司以来，
发行人的股本结构未发生变化。
    （三）根据上述并经本所律师核查，2015 年 1 月 1 日至今，发行人的实际
中科院成都信息技术股份有限公司    首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
控制人均为国科控股，本所律师认为，发行人实际控制人近两年未发生变更。发
行人实际控制人最近两年内未发生变更的详细情况见本工作报告正文部分第
“六、（七）发行人的实际控制人”。
    （四）股东及发起人的股份质押情况
    根据发行人及各股东的确认，发行人股东持有发行人的股份不存在被冻结、
查封、保全或者设定质押的情况。
八、发行人的业务
    （一）发行人的经营范围和经营方式
    1、发行人
    根据发行人《营业执照》记载，发行人的经营范围为：以计算机软件为重点
的电子信息领域相关技术产品开发、生产（生产行业另设分支机构或另择经营产
地经营）、销售、服务；计算机应用与计算机通讯系统工程设计与实施；信息技
术咨询服务；计算机及网络通讯设备、电子设备及元器件、计算机软硬件产品代
理；涉密计算机系统集成（凭资质许可证在有效期内经营）；建筑智能化工程设
计、施工（凭资质证在有效期内经营）；安防工程设计、施工（凭资质证在有效
期内经营）；防雷工程设计、施工（凭资质证在有效期内经营）；电子工程安装、
通信线路和设备安装（凭资质证在有效期内经营）；仪器仪表、教学模具的技术
服务；房屋租赁。
    截止本工作报告出具之日，发行人持有下列证书：
    （1）中国电子信息行业联合会于 2016 年 6 月 11 日核发的 XZ2510020070273
号《信息系统集成及服务资质证书》，核定发行人的信息系统集成及服务资质为
贰级，有效期至 2020 年 6 月 30 日。
    （2）四川省住房和城乡建设厅于 2015 年 10 月 19 日核发的 A251011130 号
《工程设计资质证书》，资质等级为建筑智能化系统设计专项乙级（可从事资质
证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理
服务），有效期至 2020 年 10 月 19 日。
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     （3）四川省住房和城乡建设厅于 2016 年 4 月 19 日核发的 D251440272 号
 《建筑业企业资质证书》，资质类别及等级为电子与智能化工程专业承包一级，
 有效期至 2020 年 12 月 16 日。
     （4）四川省气象局于 2015 年 11 月 19 日核发的 31222006027 号《防雷工程
 专业设计资质证》，资质等级为防雷工程专业设计丙级，有效期至 2018 年 11 月
 24 日。
     （5）四川省气象局于 2015 年 11 月 19 日核发的 32222006027 号《防雷工程
 专业施工资质证》，资质等级为防雷工程专业施工丙级，有效期至 2018 年 11 月
 24 日。
     （6）四川省住房和城乡建设厅于 2015 年 8 月 4 日核发的（川）JZ 安许证
 字[2006]001009 号《安全生产许可证》，许可范围为：建筑施工，有效期至 2018
 年 8 月 4 日。
     （7）四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方
 税务局于 2014 年 10 月 11 日联合颁发 GR201451000087《高新技术企业证书》,
 有效期 3 年。
     （8）四川省质量技术监督局于 2016 年 2 月 1 日核发的川制 00000245 号《中
 华人民共和国制造计量器具许可证》，对制造的下列器具的生产条件、产品质量
 和计量法制管理考核合格，有效期至 2019 年 1 月 30 日：
计量器具名称       型号               规格                      准确度
烟草专用电子秤     CASIT-GT-150kg     Max=150kg     d=50g       Ⅲ级
     （9）四川省软件行业协会于 2016 年 9 月 30 日核发的川 RQ-2016-0118 号《软
 件企业证书》，认为发行人符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若
 干政策》和《软件企业评估规定》的有关规定，评估为软件企业，有效期一年
     （10）四川省经济和信息化委员会核发的《软件产品登记证书》，具体情况
 如下：
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序号    证书编号            产品名称                          发证时间            有效期
1       川 DGY-2012-0977    中科信息 CNG 加气站 SCADA 系      2013 年 6 月 9 日   五年
                            统软件
2       川 DGY-2012-0978    中科信息卷包车间数字化管理系      2013 年 6 月 9 日   五年
                            统软件
3       川 DGY-2012-0979    中科信息表决系统软件              2013 年 6 月 9 日   五年
4       川 DGY-2012-0980    中科信息 RFID 签到系统软件        2013 年 6 月 9 日   五年
5       川 DGY-2012-0981    中科信息 CNG 加气站生产调度管     2013 年 6 月 9 日   五年
                            理系统软件
6       川 DGY-2012-0982    中科信息基于 JSON 的数据库中      2013 年 6 月 9 日   五年
                            间软件
7       川 DGY-2012-0983    中科信息基于 flash 的图形图表工   2013 年 6 月 9 日   五年
                            具软件
    2、中科石油
    根据中科石油现行有效的《营业执照》记载，中科石油的经营范围为：经营
    范围为油气田生产测控系统设计、开发及施工，油气田勘探技术开发，油气工程
    技术开发及咨询服务，机电产品、仪器仪表、自动化控制设备开发、销售与安装
    工程施工，矿产开发技术服务与咨询，计算机软、硬件产品开发及销售，计算机
    信息系统工程及技术服务，电子工程安装服务，智能化安装工程服务，建筑物排
    水系统安装服务，建筑物采暖系统安装服务，建筑物空调设备、通风设备系统安
    装服务，大型设备安装服务，室内外装饰装修工程设计、施工，信息系统集成服
    务，网络咨询服务，信息化规划服务，信息技术管理咨询服务，信息系统工程监
    理服务，软件售后服务，集成电路设计，数字内容服务，销售计算机及辅助设备，
    通信工程设计、施工（不含无线电广播电视发射设备及卫星地面接收设备）
    根据《审计报告》、公司的说明、与相关人员访谈及本所律师核查，申报期
    内，中科石油从事的主要经营事项为提供技术服务，中科石油不存在超越经营范
    围经营或从事未取得经营资质经营事项的情形。
    3、成都信息
    根据成都信息现行有效的《营业执照》记载，成都信息的经营范围为：信息
    系统集成服务、信息技术咨询服务、数据处理和存储服务；软件开发；销售计算
    机及通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、电子设备及元器
    件、计算机软硬件；计算机系统集成；建筑智能化工程、安防工程、防雷工程、
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电子设备安装工程、通信线路和设备安装工程、电子与智能化工程设计、施工（工
程类凭资质许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
    截止本工作报告出具之日，成都信息持有四川省国家保密局于 2016 年 6 月
30 日核发的 JC33160017S 号《涉密信息系统集成资质证书》，业务等级为乙级，
业务种类为系统集成，适用地域为四川，有效期至 2019 年 6 月 29 日。
    根据《审计报告》、公司的说明、与相关人员访谈及本所律师核查，成都信
息自设立之日起至今，从事的主要经营事项为涉密信息系统集成服务，成都信息
不存在超越经营范围经营或从事未取得经营资质经营事项的情形。
    4、金华信息
    根据金华信息现行有效的《营业执照》记载，金华信息的经营范围为：计算
机信息技术开发、技术服务；技术咨询；信息系统集成服务、计算机软硬件产品
销售；建筑智能化工程设计、施工（凭资质证在有效期内经营）；电子通讯工程
安装、通信线路和设备安装（凭资质在有效期内经营）；仪器仪表、机械设备、
智能化电子产品研发、生产，销售（除危险品及有污染的工艺）；第一类、第二
类医疗器械销售；（凡涉及后置审批项目的，凭相关许可证经营，浙江省后置审
批项目录详见浙江省人民政府官网）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
    经本所律师核查，截至本工作报告出具之日，金华信息尚处于筹建期，尚未
实际从事经营活动，其已承诺在其取得相应经营资质之前，不会从事许可经营事
项。
    基于上述，本所律师认为，发行人及其控股子公司的经营范围及经营方式符
合有关法律、行政法规的规定，发行人已取得与其所开展业务相关的证书。
    （二）根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在
在中国大陆以外经营业务的情形。
    （三）发行人业务范围的变更
    经核查，自公司成立之日起至本工作报告出具之日，发行人对公司章程中的
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经营范围条款进行过部分修订，但公司自成立至今，主营业务始终为以智能识别
及分析技术为核心，为客户提供信息化解决方案（包括软件及硬件）及相关服务，
目前主要应用在现场会议、印钞检测、烟草、石油、政府及其他领域。该等经营
范围的变更情况为：
    1、2001 年 6 月 26 日，中科有限成立时，经成都市工商局登记的经营范围
为：以计算机软件为重点的电子信息领域相关技术产品开发、生产、销售、服务；
计算机应用与计算机通讯系统工程设计与实施；信息技术咨询服务；计算机及网
络通讯设备、电子设备及元器件、计算机软硬件产品代理。
    2、经中科有限 2006 年 10 月 10 日召开的第十次股东会决议并经成都市工商
局变更登记，中科有限的经营范围变更为：以计算机软件为重点的电子信息领域
相关技术产品开发、生产、销售、服务；计算机应用与计算机通讯系统工程设计
与实施；信息技术咨询服务；计算机及网络通讯设备、电子设备及元器件、计算
机软硬件产品代理；涉密计算机系统集成（凭资质许可证在有效期内经营）；建
筑智能化工程设计、施工（凭资质证经营）；安防工程设计、施工（凭资质证经
营，有效期至 2010 年 5 月 10 日）。
    3、经中科有限 2009 年 4 月 30 日召开的第十七次股东会决议并经成都市工
商局变更登记，中科有限的经营范围变更为：以计算机软件为重点的电子信息领
域相关技术产品开发、生产、销售、服务；计算机应用与计算机通讯系统工程设
计与实施；信息技术咨询服务；计算机及网络通讯设备、电子设备及元器件、计
算机软硬件产品代理；涉密计算机系统集成（凭资质许可证在有效期内经营）；
建筑智能化工程设计、施工（凭资质证在有效期内经营）；安防工程设计、施工
（凭资质证在有效期内经营）；防雷工程设计、施工（凭资质证在有效期内经营）。
    4、经中科有限 2010 年 10 月 15 日召开的股东会决议并经成都市工商局变更
登记，中科有限的经营范围变更为：以计算机软件为重点的电子信息领域相关技
术产品开发、生产（生产行业另设分支机构或另择经营产地经营）、销售、服务；
计算机应用与计算机通讯系统工程设计与实施；信息技术咨询服务；计算机及网
络通讯设备、电子设备及元器件、计算机软硬件产品代理；涉密计算机系统集成
（凭资质许可证在有效期内经营）；建筑智能化工程设计、施工（凭资质证在有
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效期内经营）；安防工程设计、施工（凭资质证在有效期内经营）；防雷工程设计、
施工（凭资质证在有效期内经营）；电子工程安装、通信线路和设备安装（凭资
质证在有效期内经营）。
    5、经发行人 2015 年 5 月 8 日召开的 2014 年度股东大会决议并经成都市工
商局变更登记，发行人的经营范围变更为：以计算机软件为重点的电子信息领域
相关技术产品开发、生产（生产行业另设分支机构或另择经营产地经营）、销售、
服务；计算机应用与计算机通讯系统工程设计与实施；信息技术咨询服务；计算
机及网络通讯设备、电子设备及元器件、计算机软硬件产品代理；涉密计算机系
统集成（凭资质许可证在有效期内经营）；建筑智能化工程设计、施工（凭资质
证在有效期内经营）；安防工程设计、施工（凭资质证在有效期内经营）；防雷工
程设计、施工（凭资质证在有效期内经营）；电子工程安装、通信线路和设备安
装（凭资质证在有效期内经营）；仪器仪表、教学模具的技术服务；房屋租赁。
    根据《审计报告》、《招股说明书》并经本所律师核查，本所认为，发行人上
述经营范围的变更已履行了必要的法律程序，办理了相应的工商变更登记手续，
合法有效；发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化。
    （四）发行人的主营业务突出
    根据《审计报告》，发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度的主营
业务收入占营业收入的比重情况如下：
                                                                  单位：元
       项目              2014年度             2015年           2016年
 主营业务收入（①） 238,403,689.05      264,397,768.02     240,187,059.65
 营业收入（②）    242,390,344.13       268,699,760.02     244,081,189.12
 占比（①/②）     98.36%                     98.40%           98.40%
    基于上述，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
    （五）发行人持续经营能力
    根据《审计报告》、《公司章程》并经本所律师核查，发行人近三年以来一直
合法经营，主要财务指标良好，不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚。除此之外，发行人亦未从事国家限制或者禁止的产业，以律师行业所
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具有的专业知识所能作出的判断，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
    （一）关联方
    根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，本工作报告所称发行
人的关联方包括：
    1、关联自然人
    （1）发行人的董事、监事及高级管理人员
         姓名                       担任职务
         王晓宇                     董事长
         索继栓                     董事
         张勇                       董事
         付忠良                     董事、总经理
         杨红梅                     董事
         史志明                     董事、副总经理
         黄泽永                     独立董事
         周玮                       独立董事
         赖肇庆                     独立董事
         尹邦明                     董事会秘书、副总经理
         钟勇                       副总经理
         王晓东                     副总经理
         刘小兵                     财务负责人
         王伟                       监事
         傅敏                       监事
         肖帆                       监事（职工代表监事）
    （2）直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人。
    （3）公司控股股东（实际控制人）国科控股的董事、监事及高级管理人员。
    （4）《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律法规及规范性文件规定的、属于发行人关联自然人的关系密切
的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
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    2、关联法人或其他组织
    （1）持有发行人 5%以上股份的股东
                 序号    名称             持股比例（%）
                 1       国科控股         47.88
                 2       宇中投资         35.27
                 3       埃德凯森         6.10
    （2）国科控股直接控制的其他企业
    除发行人及其控股子公司外，控股股东（实际控制人）国科控股直接控制的
其他企业情况如下：
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                                 67.5%         中科实业集团（控股）有限公司
                                 48.01%        东方科仪控股集团有限公司
                                 100%          中国科技出版传媒集团有限公司
                                 43.08%        中国科技产业投资管理有限公司
                                 50.68%        北京中科科仪股份有限公司
                                 65.25%        北京中科院软件中心有限公司
                                  51%          中科院建筑设计研究院有限公司
                                 45.92%        北京中科资源有限公司
                                  60%          中国科学院沈阳计算技术研究所有限公司
                                 48.79%        中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司
                                  60%          中科院南京天文仪器有限公司
         国科控股
                                 55.30%        中科院广州化学有限公司
                                 87.92%        中科院广州电子技术有限公司
                                  65%          中国科学院成都有机化学有限公司
                                  65%          中科院科技服务有限公司
                                 85.7%         深圳中科院知识产权投资有限公司
                                  41%          国科嘉和(北京)投资管理有限公司
                                 100%          中科院创新孵化投资有限责任公司
                                 100%          国科羲裕（上海）投资管理有限公司
                                 81.96%        喀斯玛控股有限公司
                                  50%          国科量子通信网络有限公司
                                 33.85%        北京科诺伟业科技股份有限公司
中科院成都信息技术股份有限公司             首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
       注：国科控股系北京科诺伟业科技股份有限公司第一大股东，且国科控股提
名了北京科诺伟业科技股份有限公司 7 名董事中的 4 名（该 4 名被提名人均被选
举为北京科诺伟业科技股份有限公司第二届董事会董事），国科控股系北京科诺
伟业科技股份有限公司控股股东。
       （3）发行人的参股子公司或其他组织。
            序号      名称                      发行人持股比例（%）
            1         中钞科信
            2         贵州六合                  15.38
       （4）除上述外，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业如下：
  序                         关联人姓      在关联企业持股
         企业名称                                           在关联企业任职情况
  号                         名            比例（%）
                                                            2012 年 9 月 3 日至 2014 年 4 月
                             付忠良        ——
                                                            15 日期间，担任董事职务
  1      杂志社公司
                                    （注
                             夏朝晖
                             1）
                                           ——             总经理、董事
  2      联升创投            张勇          ——             董事
         上海联升承业创
  3                          张勇          ——             董事
         业投资有限公司
         广东国科创业投
  4                          张勇          ——             董事
         资有限公司
         上海碧科清洁能
  5                          索继栓        ——             董事
         源技术有限公司
         中信国科资产管
  6                          索继栓        ——             董事
         理有限公司
         中生北京医学检
  7                          杨红梅        ——             董事
         验所有限公司
         沈阳高精数控智
  8      能技术股份有限      杨红梅        ——             董事
         公司
                                    （注
         内蒙古昌禾贸易      刘芝兰
  9                          2）           99               执行董事、总经理
         有限责任公司
         四川大西洋焊接
  10     材料股份有限公      周玮          ——             独立董事
         司
  11     成都卫士通信息      周玮          ——             独立董事
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         产业股份有限公
         司
         中国科技出版传
  12                      索继栓   ——           董事
         媒股份有限公司
       注 1：经发行人说明及本所律师核查，夏朝晖系付忠良配偶。
       注 2：刘芝兰系发行人董事杨红梅配偶的母亲。
       （5）发行人其他关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理
人员的法人或者其他组织。
       （6）国科控股间接控制的其他企业。
       （二）重大关联交易
       根据《审计报告》及发行人确认，报告期内，发行人及其控股子公司与关联
方间的重大关联交易如下：
       1、技术开发服务
       （1）2016 年 1 月 8 日，发行人与瑞拓科技签署了《技术开发（委托）合同》，
约定：瑞拓科技委托发行人研究开发高精度快速嘴棒计数系统软件项目，研究开
发经费和报酬总额为 7 万元，合同自双方签字盖章之日起生效。
       （2）2016 年 8 月 22 日，发行人与中钞科信签署了《软件开发（委托）合
同》，约定：中钞科信委托发行人开发钞票冠字管理信息系统，软件总开发费用
为 140 万元，合同自双方签字盖章并经发行人董事会批准之后生效。
       （3）2016 年 9 月 5 日，发行人与中钞科信签署了《软件开发（委托）合同》，
约定：中钞科信委托发行人开发机检设备数据存储管理系统，软件总开发费用为
29.25 万元，合同自双方签字盖章之后生效。
       （4）2016 年 10 月 25 日，发行人与瑞拓科技签署了《技术开发（委托）合
同》，约定：瑞拓科技委托发行人研究开发烟用胶囊质量检测系统模块软件技术
开发项目，研究开发经费和报酬总额为 9.1 万元，合同自双方签字盖章之日起生
效。
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    2、提供工程劳务
    （1）2016 年 5 月 6 日，发行人与名著房产签署《维修工程合同》，约定，
发行人承包名著房产指定的监控系统维修工程，费用为 19,000 元，合同自双方
签字盖章后生效。
    （2）2016 年 5 月 16 日，发行人与园丁房产签署《安装工程合同》，约定，
发行人承包园丁房产指定的监控系统安装工程，费用为 46,720 元，合同自双方
签字盖章后生效。
    3、短期资金拆借
    2016 年 5 月 30 日，发行人分别与园丁房产（系李远和[系通过埃德凯森间接
持有发行人 5%以上股权的自然人]妻弟熊方军实际控制的公司）、名著房产（系
李远和连襟曾永玖实际控制的公司）签署《借款合同》，约定，发行人分别向园
丁房产借款 350 万元、名著房产借款 500 万元，借款利率均为月利息 0.3625%，
借款期限均为自 2016 年 6 月 1 日至 2016 年 11 月 30 日止 6 个月，借款到期后如
双方无异议，则借款合同自动延期 90 日。
    4、资产出租
    （1）发行人将房屋租赁给中钞科信
    2014 年 1 月 5 日，发行人与中钞科信签署《房屋租赁合同》，约定发行人将
位于成都市人民南路四段九号成都分院内的科技综合楼房屋租赁给中钞科信作
办公经营使用，租赁房屋面积为 1,845 ㎡，租赁期限为 2014 年 1 月 1 日至 2014
年 12 月 31 日，房屋租金为 1,328,400 元/年，合同自双方签字盖章之日起生效。
    发行人与中钞科信签署《房屋租赁合同》，约定发行人将位于成都市人民南
路四段九号成都分院内的科技综合楼及实验室房屋租赁给中钞科信作办公经营
使用，租赁房屋面积为 2,895 ㎡，租赁期限为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月
31 日，房屋租金为 2,084,400 元/年，合同自双方签字盖章之日起生效。
    发行人与中钞科信签署《房屋租赁合同》，约定发行人将位于成都市人民南
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路四段九号成都分院内的科技综合楼及实验室房屋租赁给中钞科信作办公经营
使用，租赁房屋面积为 2,542 ㎡，租赁期限为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月
31 日，房屋租金为 1,830,240 元/年，合同自双方签字盖章之日起生效。
    （2）发行人将房屋租赁给杂志社公司
    2012 年 9 月 30 日，发行人与杂志社公司签署《房屋租赁合同》，约定发行
人将坐落在成都市人民南路四段九号成都分院内的 107、108 房屋租赁给杂志社
公司作办公经营使用，租赁面积为 160 ㎡，租赁期限为 2012 年 7 月 1 日至 2015
年 7 月 31 日，房屋租金为 86,400 元/年，合同自双方签字盖章之日起生效。
    2015 年 6 月 30 日，发行人与杂志社公司签署《房屋租赁合同》，约定发行
人将坐落在成都市人民南路四段九号成都分院内的 107、108 房屋租赁给杂志社
公司作办公经营使用，租赁面积为 160 ㎡，租赁期限为 2015 年 7 月 1 日至 2018
年 6 月 30 日，房屋租金为 86,400 元/年，合同自双方签字盖章之日起生效。
    2016 年 12 月 28 日，发行人与杂志社公司签署《房屋租赁合同终止协议》，
约定：发行人与杂志社公司于 2015 年 6 月 30 日签订的租房协议自 2016 年 12
月 31 日终止，不再执行，杂志社公司自 2016 年 12 月 31 日搬离相关房屋，发行
人收回房屋。
    5、员工借用的关联交易
    （1）发行人与中钞科信之间的员工借用
    2013 年 4 月 26 日，发行人与中钞科信签署《员工借用协议》，约定发行人
将部分员工借用给中钞科信，借用期限为 2013 年 5 月 1 日至 2016 年 4 月 30 日，
由中钞科信承担被借用员工在借用期间发生的费用，包括应当支付给借用员工的
工资薪酬、应当由企业承担的社会保险和住房公积金等全部费用，由中钞科信以
借用费的形式按月直接支付给发行人，协议自双方签署之日起生效。经发行人说
明及本所律师核查，该等员工借用已获得相应员工同意。
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    2016 年 7 月 16 日，发行人与中钞科信签署《员工借用协议》，约定：发行
人将部分员工借用给中钞科信，借用期限为 2016 年 5 月 1 日至 2019 年 4 月 30
日，由中钞科信承担被借用员工在借用期间发生的费用，包括应当支付给借用员
工的工资薪酬、应当由企业承担的社会保险和住房公积金等全部费用，由中钞科
信以借用费的形式按月直接支付给发行人，协议自双方签署之日起生效。经发行
人说明及本所律师核查，该等员工借用已获得相应员工同意。
    （2）发行人与杂志社公司之间的员工借用
    2012 年 9 月 8 日，发行人、杂志社公司及夏朝晖、雍平、胡丹、周强、田
星、聂卫东（以下称“夏朝晖等 6 人”，下同）签署《员工借用协议》，约定发行
人将夏朝晖等 6 人借用给杂志社公司，借用期限为 2012 年 9 月 1 日至 2015 年 8
月 31 日，由杂志社公司承担被借用员工在借用期间发生的费用，包括应当支付
给借用员工的工资薪酬、应当由企业承担的社会保险和住房公积金等全部费用，
由杂志社公司以借用费的形式按月直接支付给发行人，协议自三方盖章（签字）
之日起生效。
    2014 年 10 月 20 日，发行人、杂志社公司及夏朝晖等 6 人签署《合同解除
协议》，约定：发行人、杂志社公司与夏朝晖等 6 人于 2014 年 10 月 31 日解除《员
工借用协议》，《员工借用协议》解除后，杂志社公司直接与夏朝晖等 6 人签署劳
动合同，并直接向夏朝晖等 6 人支付工资报酬、津贴补助等全部费用，经夏朝晖
等 6 人要求，发行人继续代为为夏朝晖等 6 人缴纳社会保险和住房公积金，由杂
志社公司于每月 10 日前将相应款项支付给发行人，《员工借用协议》解除后，合
同一方不得向另一方提出任何请求。
    经本所律师核查及发行人、杂志社公司、胡奇书面确认，除上述 6 人外，发
行人还将胡奇借用给杂志社公司，借用条件与上述一致，并于 2014 年 10 月 31
日解除借用关系。
    发行人和杂志社公司已经办理了上述 7 名借用人员社保、公积金转移手续，
从 2017 年 1 月起，发行人不再代收代付杂志社公司人员社保、公积金及其他杂
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费。
    6、拨款补助
    根据《审计报告》及本所律师核查，报告期内，国科控股存在向发行人拨款
补助的情形，金额如下：
                                                                              单位：万元
  关联方名称              2016 年度               2015 年度             2014 年度
    国科控股                          -                    200
    国科控股对发行人的拨款补助包括：（1）2015 年拨款分别为“交互式视景
仿真关键技术研究与产品应用示范”项目资金 100 万元和“移动应用开发云平台
关键技术研究与产品应用示范”项目资金 100 万元；（2）2014 年拨款为“面向
国际市场的直选管理系统研发与产业化”项目拨款。
    7、资金余额
       根 据《 审 计 报 告 》及 本 所 律 师 核 查 ，发 行 人 在 报 告 期 各 期 末 ，与关
联方之间资金往来余额的情况如下：
                                                                              单位：元
       关联方名称       项目     2016.12.31         2015.12.31     2014.12.31
       中钞科信     其他应收款   82,975.80        82,671.11          ——
       杂志社公司   其他应收款   470,094.81       365,238.75     368,009.67
       中钞科信     其他应付款   ——               ——         14,538.83
       瑞拓科技     预收账款     90,300.00          ——         ——
    经本所律师核查及发行人说明，发行人对中钞科信的其他应收款余额主要是
应收的房租以及垫付的借用人员费用；发行人对杂志社公司的其他应收款余额主
要是应收的房租以及垫付的借用人员费用；发行人对中钞科信的其他应付款余额
系中钞科信向发行人支付借用人员工资及房租等费用的余额；发行人对瑞拓科技
的预收账款余额系受托进行技术开发取得的项目款。
    （三）上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形
    1、技术开发服务
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    根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，该等技术开发服务的关联
交易均按照市场原则协议作价，交易价格公允，本所律师认为，该等关联交易没
有损害发行人及其股东的利益，不存在纠纷或潜在纠纷。
    2、提供工程劳务服务
    根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，提供工程劳务服务的两项
目已于 2016 年上半年完工，且交易金额很小，发行人根据工程量与交易对方谈
判后达成交易价格，交易价格公允，未损害发行人及其股东的利益。
    3、短期资金拆借
    根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人上述短期资金拆借
的借款及利息已偿还完毕，且上述资金拆借是短期、偶发行为，借款利息为月利
息 0.3625%，折合年利息为 4.35%，与金融机构一年以内人民币贷款基准利率相
等，交易价格公允，未损害发行人及其股东的利益。
    4、资产出租
    根据发行人的确认并经本所律师核查，中钞科信承租发行人上述房屋，系为
开展技术产品开发、生产经营所需的办公场所；杂志社公司承租发行人上述房屋
是用于办公，且租赁协议至 2016 年 12 月 31 日终止，不再执行。上述房屋租赁
价格系参考房产所在地的市场平均价格水平确定，不会对发行人及其他股东的利
益造成损害。
    5、员工借用的关联交易
    根据发行人的确认并经本所律师核查，鉴于发行人掌握的高速机器视觉技术
是中钞科信业务开展的技术基础，为支持中钞科信的业务发展，发行人自中钞科
信设立以来一直将研发及运用高速机器视觉技术相关员工借用给中钞科信，中钞
科信承担借用员工在借用期间发生的职工薪酬、社会保险和住房公积金等费用；
为实现计算机应用杂志社转企改制的平稳过渡及帮助杂志社公司在成立初期正
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常经营，发行人自杂志社公司成立之日起将原借用给计算机应用杂志社的员工继
续借用给杂志社公司使用，杂志社公司承担借用员工在借用期间发生的职工薪
酬、社会保险和住房公积金等费用，目前，该等员工借用已解除，且不存在纠纷
或潜在纠纷。本所律师认为，该等员工借用不会对发行人及其他股东的利益造成
损害。
    6、拨款补助
    根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，国科控股对发行人的拨款
补助的关联交易系国科控股为支持发行人发展所进行，不会对发行人及其他股东
的利益造成损害。
    7、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人与关联方的资金余额主要
系上述关联交易产生，不会对发行人及其他股东的利益造成损害。
    （四）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护
    1、发行人于 2014 年 10 月 1 日召开第一届董事会第十次会议，审议通过《关
于审议自 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日公司发生的关联交易的议案》。
    发行人独立董事黄泽永、冯建、赖肇庆于 2014 年 10 月 1 日出具了《独立董
事关于中科院成都信息技术股份有限公司关联交易事项的独立意见》：“公司独立
董事认为公司与关联方之间的关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2011 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日期间，公司及其前身与关联方之间发生的
关联交易遵循了平等、自愿、等价的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合
理的，不存在损害公司及中小股东利益的情况，也不存在通过关联交易操纵公司
利润的情形。公司独立董事认可公司与关联方发生的关联交易。”
    2、发行人于 2016 年 7 月 15 日召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关
于 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日公司发生关联交易的议案》。
    发行人独立董事黄泽永、赖肇庆、陈维亮于 2016 年 7 月 14 日出具了《独立
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董事关于中科院成都信息技术股份有限公司关联交易事项的独立意见》：“公司独
立董事认为公司与关联方中钞科信之间发生员工借用的关联交易及与关联方瑞
拓科技发生技术服务的关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，该等关
联交易遵循了平等、自愿、等价的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理
的，不存在损害公司及中小股东利益的情况，也不存在通过关联交易操纵公司利
润的情形。公司独立董事认可公司与关联方发生的关联交易。”
    3、发行人于 2016 年 8 月 18 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关
于与中钞科信公司发生关联交易的议案》。
    发行人独立董事黄泽永、赖肇庆、周玮于 2016 年 8 月 18 日出具了《独立董
事关于中科院成都信息技术股份有限公司关联交易事项的独立意见》：“公司独立
董事认为公司与关联方中钞科信之间发生技术服务的关联交易不存在损害公司
及中小股东利益的情形，该关联交易遵循了平等、自愿、等价的原则，有关协议
所确定的条款是公允的、合理的，不存在损害公司及中小股东利益的情况，也不
存在通过关联交易操纵公司利润的情形。公司独立董事认可公司与关联方发生的
关联交易。”
    4、发行人于 2017 年 2 月 13 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关
于与中钞科信和瑞拓科技发生关联交易的议案》。
    发行人独立董事黄泽永、赖肇庆、周玮于 2017 年 2 月 13 日出具了《独立董
事关于中科院成都信息技术股份有限公司关联交易事项的独立意见》：“公司独立
董事认为公司与关联方中钞科信和瑞拓科技之间发生软件开发（技术服务）的关
联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，该关联交易遵循了平等、自愿、
等价的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，不存在损害公司及中小
股东利益的情况，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形。公司独立董事认
可公司与关联方发生的关联交易。”
    5、针对今后与发行人可能发生的关联交易，发行人控股股东（实际控制人）
国科控股已出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，在作为中科信息控股
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股东期间，为尽可能避免与中科信息发生关联交易，承诺如下：
    “（1）本公司和/或本公司关联方将尽最大可能避免与中科信息发生关联交
易。
    （2）如果在今后的经营活动中，中科信息确需与本公司或本公司关联方发
生任何关联交易的，则本公司将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条
件进行，并且严格按照国家有关法律法规、公司章程的规定履行有关程序；涉及
需要回避表决的，本公司及本公司关联方将严格执行回避表决制度，并不会干涉
其他董事和/或股东对关联交易的审议。关联交易价格在国家物价部门有规定时，
执行国家价格；在国家物价部门无相关规定时，按照不高于同类交易的市场价格、
市场条件，由交易双方协商确定，以维护公司及其他股东的合法权益。本公司及
本公司关联方还将严格和善意的履行与中科信息签订的各种关联交易协议。本公
司承诺将不会向中科信息谋求或给予任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
    （3）本公司将严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《中科院成都信息技术股份有限公司章程》、《中科院成都信息技术股份有限公司
关联交易管理制度》、《中科院成都信息技术股份有限公司股东大会议事规则》、
《中科院成都信息技术股份有限公司董事会议事规则》等法规或公司制度中关于
关联交易的相关规定，自觉维护中科信息及全体股东的利益，不会利用关联交易
损害公司或公司其他股东的合法权益。
    （4）本公司愿意承担因违反上述承诺而给中科信息造成的全部直接经济损
失。”
    基于上述，本所律师认为，发行人在申报期内与有关关联方之间发生的关联
交易已根据章程的规定经过董事会确认，且发行人独立董事已对上述关联交易事
项进行确认，针对今后可能发生的关联交易，发行人控股股东（实际控制人）国
科控股已出具承诺，发行人已采取必要措施保护其他股东利益。
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       （五）发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确规定了关联交易的公允
决策程序。
       1、发行人《公司章程》第 77 条、第 102 条、第 117 条及在本次发行上市后
实施的《公司章程（草案）》第 79 条、第 112 条、第 118 条、第 127 条对股东大
会和董事会审议关联交易的程序均做出了明确规定。
       2、《中科院成都信息技术股份有限公司股东大会议事规则》及在本次发行上
市后实施的《中科院成都信息技术股份有限公司股东大会议事规则（草案）》对
股东大会审议关联交易的程序做出了明确、详细的规定。
       3、《中科院成都信息技术股份有限公司董事会议事规则》及在本次发行上市
后实施的《中科院成都信息技术股份有限公司董事会议事规则（草案）》对董事
会审议关联交易的程序进行了明确、详细的规定。
       4、《中科院成都信息技术股份有限公司独立董事工作制度》明确规定了独立
董事对关联交易决策的特别职权。
       5、发行人创立大会暨第一次股东大会专门通过了《中科院成都信息技术股
份有限公司关联交易管理制度》，对关联交易应遵循的原则、关联交易的定价原
则和方法、关联交易的批准权限和批准程序等做了详尽的规定。
       本所律师认为，发行人的上述内部规定符合国家有关法律、法规、规范性文
件等要求，上述制度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保
护发行人及其他股东的合法权利。
       （六）发行人与有关关联方之间不存在同业竞争。
       根据发行人提供的资料、发行人的说明、与相关方访谈并经本所律师核查，
发行人控股股东（实际控制人）国科控股及其直接控制的其他企业工商登记的经
营范围如下：
序号    企业名称     工商登记的经营范围
1       中科实业集   投资及投资管理；计算机软件及硬件、新材料、新能源和光机电一体
中科院成都信息技术股份有限公司        首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
序号   企业名称       工商登记的经营范围
       团（控股）有   化领域新产品生产加工、销售；通信、生物工程、环保设备的技术开
       限公司         发、转让、服务；智能卡、IC 卡的制作；房地产开发经营；物业管
                      理及咨询；服装加工；室内装潢；承办展览、展示；技术培训；会议
                      服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；与上述业务有关的咨
                      询和技术服务。
                      销售医疗器械 III 类（以医疗器械经营企业许可证核定的经营范围为
                      准、医疗器械经营经营许可证有效期至 2021 年 03 月 27 日）；销售医
                      疗器械 II 类（以第二类医疗器械经营备案凭证核定的经营范围为准）；
                      自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁
       东方科仪控
                      止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加
2      股集团有限
                      工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；销售上述进出口
       公司
                      商品、建筑材料、日用百货、办公用品、体育用品、汽车零配件、汽
                      车（不含九座以下乘用车）；租赁仪器设备；货物包装、仓储；对外
                      经营贸易咨询服务；组织展览展示活动及技术交流业务；提供技术维
                      修和技术咨询服务。
       中国科技出     组织所属单位出版物的出版（含合作出版、版权贸易）、发行（含总
3      版传媒集团     发行、批发、零售以及连锁经营、展览）、印刷、复制、进出口相关
       有限公司       业务；经营、管理所属单位的经营性国有资产（含国有股权）。
       中国科技产
4      业投资管理     项目投资；资产管理；投资咨询；财务顾问。
       有限公司
                      生产制造真空获得设备、各种真空泵、真空检测仪器和设备、真空应
                      用设备、各种真空阀门、真空系统配件、分析仪器、光学仪器、电子
                      显微镜、质谱仪、机械设备、仪器仪表、医疗器械Ⅲ类：Ⅲ-6825-1
                      高频手术和电凝设备，Ⅱ类：Ⅱ-6840-4 细菌保障机制系统；销售医
       北京中科科     疗器械 II、Ⅲ类：医用超声仪器及有关设备、医用激光仪器设备、
5      仪股份有限     医用高频仪器设备、医用电子仪器设备、物理治疗及康复设备、医用
       公司           X 射线设备、医用光学器具、仪器及内窥镜设备（6822-1 除外）、消
                      毒和灭菌设备及器具、手术室、急救室、诊疗室设备及器具；销售机
                      械设备、仪器仪表、软件；软件开发；技术开发、技术服务；物业管
                      理；出租办公用房；机动车公共停车场服务；货物进出口，代理进出
                      口，技术进出口。
                      技术开发、技术转让、技术咨询、计算机技术培训、技术服务；销售
                      自行开发后的产品；计算机、软件及辅助设备、电子产品；产品设计；
       北京中科院
                      计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；数据处
6      软件中心有
                      理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心
       限公司
                      除外）软件咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；
                      工程勘察设计。
       中科院建筑     工业与民用、科研建筑、城市规划、景观环境、室内外装饰装修、智
7      设计研究院     能化建筑、市政工程的设计；建筑技术研究、开发、咨询；工程监理；
       有限公司       工程技术咨询；建筑工程概预算、前期策划服务；相关计算机软件开
中科院成都信息技术股份有限公司      首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
序号   企业名称     工商登记的经营范围
                    发；建筑材料、机械设备的销售；晒图、模型制作。
                    普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2019 年 12 月 06 日）；预包
                    装食品销售（不含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（保健食品）（食品
       北京中科资
8                   流通许可证有效期至 2021 年 07 月 06 日）；技术开发、技术服务；货
       源有限公司
                    物进出口、技术进出口、代理进出口；销售家用电器、金属材料、服
                    装、鞋帽、日用品、机械设备、五金交电、电子产品；出租商业用房。
       中国科学院
       沈阳计算技   法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未经审批前不得经营；
9
       术研究所有   法律、法规未规定审批的经营项目，企业自主选择开展经营活动。
       限公司
                    真空设备、薄膜工艺设备、材料生长设备、太阳能电池覆膜设备、洁
       中国科学院
                    净真空获得设备、表面分析仪器、电子仪器、离子泵、真空零部件的
       沈阳科学仪
10                  研发、生产、销售、维修及相关的技术开发、技术转让、技术咨询，
       器股份有限
                    自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进
       公司
                    出口的商品和技术除外，供暖，房屋租赁。
                    天文科普系列仪器设备研究、设计、生产、加工、销售；光机电一体
                    化仪器研究、制造、销售；电子产品生产、销售；机械加工；大型游
                    乐设施的设计、生产、安装、改造、维修、销售；多媒体产品的技术
       中科院南京
                    开发及系统集成；动漫设计；计算机软硬件的技术开发与销售；主题
11     天文仪器有
                    公园的策划和设计；上述产品技术转化及技术咨询服务；经营本企业
       限公司
                    自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的
                    进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；房
                    屋租赁。
                    计算机技术开发、技术服务；水处理安装服务；电子、通信与自动控
                    制技术研究、开发；工程和技术基础科学研究服务；化工产品批发（危
                    险化学品除外）；工程排水施工服务；新材料技术开发服务；材料科
                    学研究、技术开发；五金产品批发；新材料技术转让服务；工程环保
                    设施施工；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；新材
                    料技术咨询、交流服务；网络技术的研究、开发；化学工程研究服务；
                    涂料制造（监控化学品、危险化学品除外）（仅限分支机构经营）；油
                    墨及类似产品制造（监控化学品、危险化学品除外）（仅限分支机构
       中科院广州
                    经营）；颜料制造（仅限分支机构经营）；染料制造（仅限分支机构经
12     化学有限公
                    营）；密封用填料及类似品制造（仅限分支机构经营）；初级形态塑料
       司
                    及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）（仅限分支机构经
                    营）；合成橡胶制造（监控化学品、危险化学品除外）（仅限分支机构
                    经营）；合成纤维单（聚合）体制造（监控化学品、危险化学品除外）
                    （仅限分支机构经营）；其他合成材料制造（监控化学品、危险化学
                    品除外）（仅限分支机构经营）；化学试剂和助剂制造（监控化学品、
                    危险化学品除外）（仅限分支机构经营）；专项化学用品制造（监控化
                    学品、危险化学品除外）（仅限分支机构经营）；动物胶制造（监控化
                    学品、危险化学品除外）（仅限分支机构经营）；粘合剂制造（监控化
中科院成都信息技术股份有限公司       首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
序号   企业名称       工商登记的经营范围
                      学品、危险化学品除外）（仅限分支机构经营）；危险化学品制造（仅
                      限分支机构经营）。
                      软件开发；信息系统集成服务；工业自动控制系统装置制造；电工仪
                      器仪表制造；供应用仪表及其他通用仪器制造；环境监测专用仪器仪
                      表制造；运输设备及生产用计数仪表制造；电子测量仪器制造；电光
                      源制造；照明灯具制造；电力电子元器件制造；软件批发；信息技术
                      咨询服务；塑料加工专用设备制造；变压器、整流器和电感器制造；
13     广州电子       配电开关控制设备制造；计算机零部件制造；雷达及配套设备制造；
                      集成电路制造；印制电路板制造；导航、气象及海洋专用仪器制造；
                      助动自行车制造；试验机制造；工程和技术研究和试验发展；计算机
                      外围设备制造；泵及真空设备制造；电子产品批发；计算机批发；专
                      用设备销售；电子产品零售；物业管理；自有房地产经营活动；包装
                      装潢印刷品印刷。
                      皮革化工材料、生物医学材料、高分子功能材料、手性药物中间体、
       中国科学院     专用化学品等化学化工高技术产品的研究、开发、生产、销售（国家
14     成都有机化     法律、法规有限制的除外）；化学工程的设计、技术咨询、技术服务；
       学有限公司     环境工程的设计、技术咨询、技术服务；各种分析测试方法的研究、
                      测试、并提供技术服务、技术咨询；货物及技术进出口。
                      新技术开发及推广、服务；旅游业、餐饮业、印刷业、房地产业的投
                      资；宾馆、餐饮的管理；工程维修服务；会议服务；人员培训；技术
       中科院科技
                      咨询；陆路运输及仓储服务；新鲜蔬菜水果、电子产品、日用百货、
15     服务有限公
                      文化用品、纺织品、服装、礼品、建筑材料及设备的销售；物业管理；
       司
                      劳务服务；保洁服务；机动车停车场服务；餐饮服务（含凉菜、不含
                      裱花蛋糕、不含生食海产品）；住宿（限分支机构经营）；销售食品。
       深圳中科院
16     知识产权投     知识产权投资；知识产权咨询，商标代理。
       资有限公司
       国科嘉和（北
17     京）投资管理   资产管理；投资咨询；资产管理。
       有限公司
       中科院创新     项目投资；技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；
18     孵化投资有     计算机技术培训；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；出租办公用
       限责任公司     房；出租商业用房；物业管理；房地产开发。
       国科羲裕（上
19     海）投资管理   投资管理，科学技术咨询，商务信息咨询。
       有限公司
                      投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；技术开
       喀斯玛控股     发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；经济贸易咨询；产
20
       有限公司       品设计；销售家用电器、电子产品、金属材料、日用品、厨房用具、
                      文化用品、服装、鞋帽、自行开发后的产品；会议服务。
中科院成都信息技术股份有限公司      首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
序号    企业名称     工商登记的经营范围
                     量子通信技术、信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术服务、
    国科量子通
                     技术咨询、技术转让，计算机软件的开发、设计、制作、销售，计算
21      信网络有限
                     机硬件、电子产品、机械设备、通信设备的研发、销售，系统集成，
    公司
                     网络工程。
    北京科诺伟
                     新能源发电设备及控制系统的技术开发；销售新能源发电设备及软
22      业科技股份
                     件；施工总承包；专业承包。
    有限公司
                     国有资产的管理与经营；项目投资；项目管理；投资咨询；企业管理
23      国科控股     咨询；高新技术项目的研究；技术开发；技术转让；技术咨询；技术
                     服务；技术推广；技术推广培训；技术中介服务。
       基于上述，经发行人说明及本所律师核查，发行人的主营业务为以智能识别
及分析技术为核心，为客户提供信息化解决方案（包括软件及硬件）及相关服务，
目前主要应用在现场会议、印钞检测、烟草、石油、政府及其他领域，显然与上
述国科控股及其所控制的企业从事的业务存在明显差异，不存在同业竞争的情
形。
       （七）为避免可能存在的同业竞争，控股股东（实际控制人）国科控股已出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出了以下避免同业竞争及利益冲突的承
诺：
       “1、本公司或本公司实际控制的公司目前没有、将来也不会以任何方式在
中国境内外直接或间接开展任何导致或可能导致与中科信息（包括其控股子公司
及合营企业深圳市中钞科信金融科技有限公司）现有主营业务产生竞争的业务或
活动，亦不生产任何与中科信息现有产品相同或相似的产品。
       2、如本公司以及本公司控制的其他公司未来取得可能与中科信息现有主营
业务及现有产品构成竞争关系的企业权益，则本公司同意将该等资产或业务通过
适当的、有效的方式及时进行处理，以消除同业竞争的情形，处理方式包括但不
限于（1）向第三方转让、出售在该等企业中的股权/股份；（2）在条件允许的情
形下，将该等资产及业务纳入中科信息之经营或资产体系；（3）在条件允许的情
形下，由中科信息购买该等资产，并将尽最大努力促使该交易的价格公平合理。
       3、如本公司以及本公司控制的其他公司出现违背以上承诺的情况，给中科
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信息带来的任何损失均由本公司承担，以使中科信息恢复到产生损失或者承担责
任之前的状态。
    4、本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是中科信息之控股股东
止。”
    （八）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或
措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
    根据发行人提供的资产清单、权利证书、购置证明、资产取得合同等文件并
经本所律师核查，发行人目前拥有的主要财产情况如下：
    （一）公司的对外投资
    根据《审计报告》及本所核查，截至本工作报告出具之日，发行人持有以下
公司的股权：
    1、成都信息
    成都信息系发行人全资子公司，发行人持有其 600 万元的出资额，占其注册
资本的 100%。
    成都信息成立于 2015 年 12 月 18 日。根据其目前持有的统一社会信用代码
为 91510100MA61T0349K 号《营业执照》记载，其住所为成都高新区天府大道
北段 1700 号 2 栋 1 单元 15 楼 1501 号；法定代表人为史志明；注册资本为 600
万元；营业期限至 2065 年 12 月 31 日；经营范围为信息系统集成服务、信息技
术咨询服务、数据处理和存储服务，软件开发，销售计算机及通讯设备（不含无
线广播电视发射及卫星地面接收设备）、电子设备及元器件、计算机软硬件，计
算机系统集成，建筑智能化工程、安防工程、防雷工程、电子设备安装工程、通
信线路和设备安装工程、电子与智能化工程设计、施工（工程类凭资质许可证经
营）。
    2、金华信息
中科院成都信息技术股份有限公司   首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
    金金华信息系发行人全资子公司，发行人认缴其 500 万元的出资额，占其注
册资本的 100%，截至本工作报告出具之日，发行人尚未实缴前述认缴出资额。
    金华信息成立于 2016 年 12 月 13 日。根据其目前持有的统一社会信用代码
为 91330703MA28ETB97D 号《营业执照》记载，其住所为浙江金义都市经济开
发区管委会大楼 306 办公室；法定代表人为付忠良；注册资本为 500 万元；营业
期限至 2036 年 12 月 12 日；经营范围为计算机信息技术开发、技术服务，技术
咨询，信息系统集成服务、计算机软硬件产品销售，建筑智能化工程设计、施工
（凭资质证在有效期内经营），电子通讯工程安装、通信线路和设备安装（凭资
质在有效期内经营），仪器仪表、机械设备、智能化电子产品研发、生产，销售
（除危险品及有污染的工艺），第一类、第二类医疗器械销售，（凡涉及后置审批
项目的，凭相关许可证经营，浙江省后置审批项目录详见浙江省人民政府官网）。
    3、中科石油
    中科石油系发行人控股子公司，发行人持有其 275 万元的出资额，占其注册
资本的 55%。
    中科石油成立于 2009 年 7 月 16 日。根据其目前持有的统一社会代码证为
91510100690927494T 号《营业执照》记载，其住所为成都高新区天府大道中段
1 号；法定代表人为王晓宇；注册资本为 500 万元；营业期限至 2019 年 7 月 15
日；经营范围为油气田生产测控系统设计、开发及施工，油气田勘探技术开发，
油气工程技术开发及咨询服务，机电产品、仪器仪表、自动化控制设备开发、销
售与安装工程施工，矿产开发技术服务与咨询，计算机软、硬件产品开发及销售，
计算机信息系统工程及技术服务，电子工程安装服务，智能化安装工程服务，建
筑物排水系统安装服务，建筑物采暖系统安装服务，建筑物空调设备、通风设备
系统安装服务，大型设备安装服务，室内外装饰装修工程设计、施工，信息系统
集成服务，网络咨询服务，信息化规划服务，信息技术管理咨询服务，信息系统
工程监理服务，软件售后服务，集成电路设计，数字内容服务，销售计算机及辅
助设备，通信工程设计、施工（不含无线电广播电视发射设备及卫星地面接收设
备）。
    4、中钞科信
中科院成都信息技术股份有限公司   首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
    中钞科信系发行人联营企业，发行人持有其 2000 万元出资额，占其注册资
本的 40%。
    中钞科信成立于 2007 年 3 月 28 日。根据中钞科信现持有的统一社会代码证
为 91440300799241517 号《营业执照》记载及本所律师核查，其住所为深圳市福
田区彩田路西中银花园办公楼 A 栋 9B；其法定代表人为赵文枢；其注册资本为
5000 万元；其营业期限至 2027 年 3 月 28 日；其经营范围为钞票清分机及中、
高端智能金融设备、机器视觉检测设备及专用软件的技术开发、销售和相关技术
咨询，经营进出口业务。
    5、贵州六合
    （1）贵州六合的主体资格
    贵州六合成立于 1997 年 5 月 12 日，系贵州省烟草科技发展中心、北京金华
叶科技开发公司、中国科学院沈阳自动化研究所、成都计算所、贵阳卷烟厂、遵
义卷烟厂出资设立。贵州六合现持有贵州省工商行政管理局核发的
520000000018573 号《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
    注册资本：65 万元；
    住所：贵州省贵阳市合群路 302 号；
    法定代表人：万曼玲；
    成立日期：1997 年 5 月 12 日；
    营业期限：永久；
    经营范围：自动化工程设计、安装、规划技术培训、咨询、推广；计算机软
硬件开发、销售；批零兼营：家电、民用五金、建材、装潢材料、金属材料、汽
车配件，二、三类机电产品，日用百货、工艺品；资料翻译。
    经本所律师核查，贵州六合长期未开展实质性经营活动，存在因自行连续停
业六个月以上被贵州省工商行政管理局吊销营业执照的风险。
    （2）中科有限取得贵州六合的股权
中科院成都信息技术股份有限公司    首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
    经本所律师核查，中科有限系通过转制设立时承继成都计算所资产取得贵州
六合的股权，不是通过受让取得，中科有限取得贵州六合的股权无需获得贵州六
合其他股东的同意。
    鉴于贵州省工商行政管理局要求贵州六合提交全体股东签字盖章的股东会
决议之后方可办理股东名称变更登记，而贵州六合的股东北京金华叶科技开发公
司已于 1998 年 11 月 18 日注销、贵州省烟草科技发展中心目前处于吊销状态，
贵州六合无法取得全体股东签字盖章的股东会决议，遂贵州六合目前工商登记的
股东仍为成都计算所。且，由于长期经营不善，自 2005 年起至今，贵州六合基
本处于停业状态，期间未开展与提供信息化、自动化解决方案有关的经营活动，
中科信息已对贵州六合的长期股权投资全额计提减值准备。
    考虑到无法办理贵州六合的股东名称工商变更手续且该部分对外投资已全
额计提减值准备，国科控股于 2016 年 12 月向中科信息转款 10 万元，以现金方
式补足该等非货币出资，国科控股原出资资产仍归发行人所有，该等补足出资的
现金已计入发行人资本公积，发行人的股权比例和注册资本均维持不变。
    由此，本所律师认为，中科有限取得贵州六合的股权合法有效，其未办理名
称变更工商登记不影响中科有限持有贵州六合股权的效力，且国科控股以现金方
式补足该等非货币出资，贵州六合未办理股东变更的工商登记以及其存在因自行
连续停业六个月以上被贵州省工商行政管理局吊销营业执照的风险对发行人本
次发行上市不构成实质性法律障碍。
    （二）发行人及其控股子公司拥有的土地
    根据发行人提供的资料，发行人拥有以下国有土地使用权：
                                  使用权                使用权
土地使用证号     座落                       用途                     终止日期
                                  类型                  面积（M2）
川国用（2014） 成都市武侯区人     作价入    科研设计                 2051 年 3
                                                        7369.45
第 00278 号      民南路四段九号   股        用地                     月 19 日
    经本所律师核查，上述土地使用权系中国科学院向中科有限出资而取得（具
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体情况详见本工作报告正文部分“四、（二）中科有限的设立”），上述列表中土
地使用权已办理完成更名手续，本所律师认为，发行人合法拥有上述土地使用权。
     （三）发行人及其控股子公司拥有的房产
     1、根据发行人提供的资料，发行人拥有以下房屋所有权：
序   房屋所有权证号（皆为   建筑面积     规划
                                                房屋坐落
号   “成房权证监证”）     （M2）       用途
1    字第 3890295 号        5379         科研   武侯区人民南路四段 9 号
                                                武侯区人民南路四段 9 号 1 栋 1 单元 1
2    字第 3890296 号        621.96       办公
                                                层 1 号、2 层 2 号、3 层 3 号
                                         科研   武侯区人民南路四段 9 号 4 栋 1-7 层 1
3    字第 3890297 号        8045
                                         用房   号、8 层 1-3 号
4    字第 3890298 号        36.28        其他   武侯区人民南路四段 9 号
5    字第 3890301 号        1049.53      车库   武侯区人民南路四段 9 号 4 栋-1 层 1 号
     经核查，上述列表中第 1 项、第 4 项系中国科学院向中科有限出资而取得，
上述列表中第 2 项、第 3 项、第 5 项房屋系发行人以自建方式原始取得，上述列
表中 1-5 项房屋均已办理完成更名手续，本所律师认为，发行人合法拥有上述房
屋所有权。
     2、发行人购买房屋
     2016 年 8 月 28 日，发行人与四川阳城实业有限公司签署了《商品房买卖合
同》，约定，发行人自四川阳城实业有限公司处购买了其开发的阳城龙庭二期两
处住宅，并办理了商品房买卖合同备案，目前该等房屋已建成，正在办理房屋交
付及房屋产权登记手续，发行人所购买两处住宅具体情况如下：
     序号        位置                           建筑面积（M2）        作价（元）
     1       阳城龙庭二期 18 幢 18 层 18-8          109.80            424,157.00
     2       阳城龙庭二期 13 幢 23 层 23-1          88.46             287,937.00
     合计        ——                               ——              712,094.00
     经本所律师核查并经发行人、四川阳城实业有限公司确认，发行人购买上述
房屋系由于发行人债务人四川阳城实业有限公司因资金紧张对发行人欠款
712,685.29 元且暂时无法偿还，遂发行人同意四川阳城实业有限公司以其开发的
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上述房产合计作价 712,094 元用于抵偿所欠发行人 712,094 元债务（抵偿之后尚
欠 591.29 元），截至本工作报告出具之日，上述房屋已建成，目前正在办理房屋
交付及房屋产权登记手续。
      （四）发行人及其控股子公司拥有的商标专用权、专利权及著作权
      1、商标专用权
      根据发行人提供的资料，截止本工作报告出具之日，经国家商标局核准，发
行人拥有以下商标的专用权：
  序号 商标内容       注册号     类别 有效期                       取得方式
  1                   3358405    9         2004.10.28-2024.10.27   原始取得
  2                   4688576    9         2008.05.28-2018.05.27   原始取得
  3                   4694513    9         2008.03.21-2018.03.20   原始取得
  4                   5609227    9         2010.07.28-2020.07.27   原始取得
  5                   5609228    42        2009.10.14-2019.10.13   原始取得
  6                   10122415   9         2014.05.14-2024.05.13   原始取得
  7                   11563609   9         2014.03.07-2024.03.06   原始取得
  8                   11563661   38        2014.03.07-2024.03.06   原始取得
  9                   11563696   35        2014.03.07-2024.03.06   原始取得
  10                  11563726   41        2014.03.07-2024.03.06   原始取得
  11                  11566302   42        2014.03.07-2024.03.06   原始取得
  12                  11566638   10        2014.03.07-2024.03.06   原始取得
     中科院成都信息技术股份有限公司     首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
       13                 11566765     36         2014.03.07-2024.03.06   原始取得
       14                 11593573     9          2014.03.14-2024.03.13   原始取得
       15                 11876794     9          2014.05.21-2024.05.20   原始取得
       16                 11876831     41         2014.06.07-2024.06.06   原始取得
       17                 12978124     41         2015.01.07-2025.01.06   原始取得
       18                 12978068     9          2015.01.14-2025.01.13   原始取得
       19                 12978163     42         2015.02.14-2025.02.13   原始取得
       20                 17407125     9          2016.09.07-2026.09.06   原始取得
       21                 18691352     9          2017.01.28-2027.01.27   原始取得
         经核查，上述列表中 1-5 项商标专用权系以中科有限名义原始取得，该等商
     标均已办理完成名称变更手续，上述列表中 6-21 项商标专用权系以发行人名义
     原始取得，本所律师认为，发行人合法的拥有上述商标的专用权。
         2、专利权
         （1）根据发行人提供的资料，截止本工作报告出具之日，经国家知识产权
     局核准，发行人拥有以下专利权：
序
      专利名称                        类型          专利号             申请日       取得方式
号
1     选举投票信息处理方法及系统      发明专利      ZL200810046297.X   2008.10.17   原始取得
2     一种磁盘阵列系统                发明专利      ZL200810046312.0   2008.10.20   原始取得
3     选票信息处理方法                发明专利      ZL200810147827.X   2008.12.12   原始取得
4     一种网络分布式编码存储方法      发明专利      ZL201010159646.6   2010.04.29   原始取得
5     一种分布式自适应编码存储方法    发明专利      ZL201010159651.7   2010.04.29   原始取得
      一种数字音频秘密分享及恢复方
6                                     发明专利      ZL201010176561.9   2010.05.19   原始取得
      法
7     通用表格识别方法                发明专利      ZL201010250685.7   2010.08.11   原始取得
8     灰度线阵扫描图像的修正方法      发明专利      ZL201010250767.1   2010.08.11   原始取得
      经食道心脏超声可视化仿真系统
9                                     发明专利      ZL201010251812.5   2010.08.12   原始取得
      及方法
     中科院成都信息技术股份有限公司     首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
      一种基于浮动分类阈值的分类器
10                                    发明专利   ZL201110121230.X   2011.05.11   原始取得
      集成方法
      一种平均错分代价最小化的分类
11                                    发明专利   ZL201110126230.9   2011.05.15   原始取得
      器集成方法
      电子选票信息的加密及快速处理
12                                    发明专利   ZL201210100596.3   2012.04.09   原始取得
      方法
      含另选人的电子选票信息加密及
13                                    发明专利   ZL201210100600.6   2012.04.09   原始取得
      快速处理方法
      用于教学及临床技能培训的经食    发明专利   ZL201210281103.0   2012.08.08
14                                                                               原始取得
      管超声可视化仿真系统与方法
      喂丝机与卷烟机连接关系的检测
15                                    发明专利   ZL201210419586.6   2012.10.29   原始取得
      系统与检测方法
16    一种一体化烟叶收购装置及系统    实用新型   ZL200820064817.5   2008.08.20   原始取得
17    基于面相识别的签到系统          实用新型   ZL200820064928.6   2008.08.29   原始取得
      电子选举计票系统的选票传送机
18                                    实用新型   ZL200820140776.3   2008.10.17   原始取得
      构
19    标准化烟叶收购系统              实用新型   ZL201020143184.4   2010.03.29   原始取得
20    双协议同频率复合卡              实用新型   ZL201020258161.8   2010.07.14   原始取得
21    加气站管理系统                  实用新型   ZL201020563859.0   2010.10.18   原始取得
22    高速后台选举计票系统            实用新型   ZL201120067827.6   2011.03.15   原始取得
23    一种多用途双圆定位装置          实用新型   ZL201120067828.0   2011.03.15   原始取得
24    充电箱                          实用新型   ZL201120067830.8   2011.03.15   原始取得
      一种扫描仪用多种类型纸张的进
25                                    实用新型   ZL201120067831.2   2011.03.15   原始取得
      纸机构
26    一种无线表决系统                实用新型   ZL201120067829.5   2011.03.15   原始取得
27    通用型烟叶收购系统              实用新型   ZL201120135863.1   2011.05.03   原始取得
28    银行守押电子交接管理系统        实用新型   ZL201120362520.9   2011.09.26   原始取得
29    工业级多功能手持式管理终端器    实用新型   ZL201120362516.2   2011.09.26   原始取得
30    立式多功能管理终端机            实用新型   ZL201120362496.9   2011.09.26   原始取得
      消费电子式多功能手持管理终端
31                                    实用新型   ZL201120362514.3   2011.09.26   原始取得
      器
32    智能电子选举系统                实用新型   ZL201220066654.0   2012.02.28   原始取得
33    一种用于电子票箱的接票箱        实用新型   ZL201220408077.9   2012.08.17   原始取得
      喂丝机与卷烟机连接关系的检测
34                                    实用新型   ZL201220558191.X   2012.10.29   原始取得
      系统
35    新型烟农复合卡                  实用新型   ZL201220738382.4   2012.12.28   原始取得
36    手持式电子表决器                外观设计   ZL200930322858.X   2009.11.04   原始取得
37    票箱隐私挡板                    外观设计   ZL201130211463.X   2011.07.06   原始取得
      手持式多功能数据采集终端机
38                                    外观设计   ZL201130367165.X   2011.10.17   原始取得
      （W01 型）
      立式多功能数据采集终端机（01
39                                    外观设计   ZL201130367164.5   2011.10.17   原始取得
      型）
     中科院成都信息技术股份有限公司     首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
      手持式多功能数据采集终端机
40                                    外观设计   ZL201130367162.6    2011.10.17   原始取得
      （A01 型）
41    防窥式电子表决器                外观设计   ZL201330565175.3    2013.11.21   原始取得
42    电子表决器                      外观设计   ZL201330565770.7    2013.11.21   原始取得
43    一种选票接票系统                实用新型   ZL201420355790.0    2014.06.30   原始取得
44    网络扫描仪                      外观设计   ZL201430141410.9    2014.05.21   原始取得
45    会议报到一体机                  外观设计   ZL 201430212338.4   2014.06.30   原始取得
46    一种基于投影残差的分类方法      发明专利   ZL201110098940.5    2011.04.20   原始取得
      一种基于轮廓特征的目标识别方
47                                    发明专利   ZL201210372459.5    2012.09.28   原始取得
      法
      一种网络分布式文件存储与读取
48                                    发明专利   ZL201210460189.3    2012.11.15   原始取得
      方法
49    塔机变幅机构变频调速控制系统    实用新型   ZL201521103032.0    2015.12.28   原始取得
50    塔机升降机构变频调速控制系统    实用新型   ZL201521106213.9    2015.12.28   原始取得
51    塔机回转机构变频调速控制系统    实用新型   ZL201521106964.0    2015.12.28   原始取得
      一种选票接票系统及扰乱选票存
52                                    发明专利   ZL201410304780.9    2014.06.30   原始取得
      放顺序的方法
53    基于二维码的选票及其识别方法    发明专利   ZL201310409618.9    2013.09.10   原始取得
      分团选举系统及其投票信息处理
54                                    发明专利   ZL201310095436.9    2013.03.22   原始取得
      方法
55    一种实时室内定位数据优化方法    发明专利   ZL201410189205.9    2014.05.07   原始取得
      一种用于会议报到的参会人员全
56                                    发明专利   ZL201410304862.3    2014.06.30   原始取得
      程实时定位方法
57    超声引导术中的麻醉监视设备      发明专利   ZL200810044338.1    2008.05.04   继受取得
      基于复合运动和自适应非局部先
58                                    发明专利   ZL201410103217.5    2014.03.19   原始取得
      验的超分辨率重建方法
      一种选票接票系统及分拣选票的
59                                    发明专利   ZL201410304674.0    2014.06.30   原始取得
      方法
         发行人取得上述 59 项专利权的具体情况如下：
         1）上述列表中第 1-8、11、16-34、36-40、48 项专利系以中科有限名义原始
     方式取得，该等专利均已获得知识产权局授权，均处于有效期内且缴纳了专利年
     费，且已办理完毕名称变更手续，本所律师认为，发行人合法拥有该等专利。
         2）上述列表中第 10、12-13、15、35、41-47、49-56、58-59 项专利系以发
     行人名义原始取得，该等专利均已获得知识产权局授权，均处于有效期内且缴纳
     了专利年费，本所律师认为，发行人合法拥有该等专利。
         3）上述列表中第 9 项的专利系中科有限、四川大学华西医院以原始方式取
     得，该专利处于有效期且缴纳了专利年费，已办理完毕名称变更手续；上述列表
         中科院成都信息技术股份有限公司               首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
         中第 14 项专利系发行人、四川大学华西医院以原始方式取得，该专利处于有效
         期且缴纳了专利年费。本所律师认为，发行人合法拥有该等专利。
             4）上述列表中第 57 项专利系发行人自沈瑛处受让取得，该等专利转让已经
         知识产权局核准，且处于有效期并缴纳了专利年费，本所律师认为，发行人合法
         拥有该等专利。
             （2）根据发行人提供的资料，截止本工作报告出具之日，经国家知识产权
         局核准，中科石油拥有以下专利权：
序号       专利名称                   类型              专利号                    申请日          取得方式
           一种多层级智能监控
1                                     实用新型          ZL201520174514.9          2015.03.26      原始取得
           网络结构
             经本所律师核查，中科石油系以原始申请方式取得上述专利权，该等专利均
         已获得知识产权局授权，均处于有效期内且缴纳了专利年费，本所律师认为，中
         科石油合法拥有上述专利权。
             3、计算机软件著作权
             （1）根据发行人提供的资料，截止本工作报告出具之日，发行人拥有计算
         机软件著作权情况如下：
    序                                                           开发完成                  首次发表     权利
         名称                                登记号                           登记日
    号                                                           日                        日           范围
         中科信息智能会议报到、表
                                                                                                        全部
    1    决、选举系统 V6.2[简称：中          2006SR10959         ——         2006.08.11   2003.07.21
                                                                                                        权利
         科会议智能会议系统]
         卷接包生产车间数据采集综
                                                                                                        全部
    2    合管理系统 V2.0[简称：数采          2008SR16700         ——         2008.08.21   2007.01.06
                                                                                                        权利
         综合管理系统]
         思 联 协 同 办 公 系 统 V2.0[ 简                                                               全部
    3                                        2008SR17506         ——         2008.08.28   2008.05.08
         称：协同办公平台]                                                                              权利
                                                                                                        全部
    4    思联 ERP 系统 V2.0                  2008SR17507         ——         2008.08.28   2007.07.24
                                                                                                        权利
         蚕茧收购系统 V2.0[简称：蚕                                                                     全部
    5                                        2008SR17508         ——         2008.08.28   2008.06.06
         茧系统]                                                                                        权利
         基于交互式马尔科夫链的模                                                                       全部
         型检测性能验证平台软件                                                                         权利
    6                                        2009SR024924        2009.04.20   2009.06.25   2009.04.20
         V1.0[简称：IMC 性能验证平
         台]
     中科院成都信息技术股份有限公司      首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
     代数符号计算模型检测软件                                                            全部
7                                  2009SR024925   2009.04.05   2009.06.25   2009.04.05
     V1.0[简称：SMC 软件]                                                                权利
     CNG 加气站生产调度管理系                                                            全部
8                                  2010SR059915   2010.05.10   2010.11.10   2010.07.01
     统[简称；调度管理]1.0                                                               权利
     卷包生产数字化系统管理软                                                            全部
9    件[简称：卷包数采管理软       2010SR059993   2009.12.10   2010.11.10   2009.12.20   权利
     件]V3.0
     加气站生产监控系统[简称：                                                           全部
10                                 2010SR074842   2010.04.22   2010.12.30   未发表
     SCADA]V1.0                                                                          权利
                                                                                         全部
11   中科信息 RFID 签到系统 V2.0   2010SR074845   2010.05.20   2010.12.30   2010.06.20
                                                                                         权利
     中科信息表决系统[简称：中科                                                         全部
12                                 2011SR001177   2010.05.20   2011.01.11   2010.05.21
     表决]V2.0                                                                           权利
     银行守押电子交接管理软件                                                            全部
13                                 2011SR092236   2011.09.01   2011.12.08   2011.09.20
     （台式机版）V1.0                                                                    权利
     银行守押电子交接管理软件                                                            全部
14                                 2011SR092856   2011.09.01   2011.12.09   2011.09.20
     （C 型手持机版）V1.0                                                                权利
     银行守押电子交接管理软件                                                            全部
15                                 2011SR093269   2011.09.01   2011.12.10   2011.09.05
     （服务器版）V1.0                                                                    权利
     基于 flash 的图形图表工具软                                                         全部
16                                 2012SR001691   2011.10.11   2012.01.10   2011.10.12
     件 V1.0                                                                             权利
     基于 Json 的数据库中间件软                                                          全部
17                                 2012SR003566   2011.10.01   2012.01.17   2011.10.02
     件 V1.0                                                                             权利
                                                                                         全部
18   园区动力管网 GIS 系统 V1.0    2012SR068126   2012.02.18   2012.07.27   未发表
                                                                                         权利
     烟叶标准化生产分析决策咨                                                            全部
19                                 2012SR068128   2012.02.25   2012.07.27   未发表
     询系统 V1.0                                                                         权利
     烟叶标准化生产分析决策咨                                                            全部
20                                 2012SR095649   2012.07.25   2012.10.12   2012.07.26
     询系统 V2.0                                                                         权利
     烟叶标准化生产采集系统[简                                                           全部
21                                 2012SR100615   2012.07.05   2012.10.25   2012.07.06
     称：生产采集系统]V1.0                                                               权利
                                                                                         全部
22   卷包中控集中监控系统 V1.0     2013SR076837   2009.08.20   2013.07.30   2009.08.21
                                                                                         权利
     广元市烟叶物流管理“数字                                                            全部
23   化”仓储系统[简称：数字化仓   2013SR086540   2012.12.30   2013.08.19   2012.12.31   权利
     储系统]V2.0
                                                                                         全部
24   选举主控软件 V8.2             2013SR127351   2012.03.28   2013.11.16   2012.03.29
                                                                                         权利
                                                                                         全部
25   无效票审核软件 V8.1           2013SR127556   2012.03.28   2013.11.16   2012.03.29
                                                                                         权利
                                                                                         全部
26   另选人录入软件 V8.1           2013SR131712   2012.03.28   2013.11.25   2012.03.29
                                                                                         权利
                                                                                         全部
27   票箱应用软件 V8.2             2013SR132061   2012.03.28   2013.11.25   2012.03.29
                                                                                         权利
     中科院成都信息技术股份有限公司      首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
     选票制作与模式生成软件                                                              全部
28                                 2013SR132068   2012.03.28   2013.11.25   2012.03.29
     V8.1                                                                                权利
                                                                                         全部
29   选票阅读机应用软件 V8.2       2013SR132178   2012.03.28   2013.11.25   2012.03.29
                                                                                         权利
                                                                                         全部
30   文档滚动显示软件 V8.2         2013SR132280   2012.03.28   2013.11.25   2012.03.29
                                                                                         权利
                                                                                         全部
31   结果输出软件 V8.1             2013SR132373   2012.03.28   2013.11.25   2012.03.29
                                                                                         权利
                                                                                         全部
32   城市管网 GIS 系统 V1.0        2013SR142769   2013.05.10   2013.12.10   2013.05.12
                                                                                         权利
     基于 Json 的数据库中间件软                                                          全部
33                                 2013SR157979   2013.06.18   2013.12.26   2013.06.18
     件 V2.0                                                                             权利
     数据助手中间件软件[简称：数                                                         全部
34                                 2013SR157982   2012-12-20   2013.12.26   2012.12.20
     据助手]V1.0                                                                         权利
     卷烟产品研发综合管理软件                                                            全部
35   [简称：产品研发管理软         2013SR158336   2013.06.18   2013.12.26   2013.06.18   权利
     件]V1.0
     结构化和文档化数据融合管                                                            全部
36   理软件[简称：数据融合管理软   2013SR158383   2013.04.16   2013.12.26   2013.04.16   权利
     件]V1.0
     工艺标准图形化辅助设计软                                                            全部
37   件[简称：工艺辅助设计软       2013SR158609   2013.03.18   2013.12.26   2013.03.18   权利
     件]V1.0
     中科信息 RFID 报到管理软件                                                          全部
38                                 2014SR040446   2013.12.16   2014.04.10   2013.12.16
     V3.0                                                                                权利
     中科信息 RFID 智能安全验证                                                          全部
39                                 2014SR041051   2013.01.06   2014.04.10   2013.01.06
     管理软件 V1.0                                                                       权利
     中科信息广告招标数据采集                                                            全部
40                                 2014SR041099   2013.09.27   2014.04.10   2013.09.27
     软件 V3.0                                                                           权利
     中科信息通用表格阅读软件                                                            全部
41                                 2014SR041127   2012.10.01   2014.04.10   2012.10.01
     【简称：CasitMark】V1.0                                                             权利
     中科信息主动式精准定位系                                                            全部
42                                 2014SR085540   2013.11.20   2014.06.25   未发表
     统 V1.0                                                                             权利
     中科信息董事会监事会选举                                                            全部
43                                 2014SR085544   2014.04.12   2014.06.25   2014.04.12
     系统软件 V1.0                                                                       权利
                                                                                         全部
44   鹰眼智能视频检索软件 V1.0     2014SR198408   2014.09.20   2014.12.17   未发表
                                                                                         权利
     中科信息燃气生产调度管理                                                            全部
45                                 2014SR216983   2014.08.01   2014.12.31   2014.08.10
     平台 V2.0                                                                           权利
                                                                                         全部
46   IT 运维综合管理平台 V1.0      2015SR146991   2013.03.01   2015.07.30   2013.03.01
                                                                                         权利
     城市共同配送体托盘共用管                                                            全部
47   理系统【简称：托盘共用管理    2015SR246471   2015.10.14   2015.12.07   2015.10.14   权利
     系统】V2.0
     中科院成都信息技术股份有限公司      首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
                                                                                         全部
48   会议数字化管理系统 V1.0       2015SR248979   2015.03.01   2015.12.08   2015.03.01
                                                                                         权利
     CASIT_FDP 软件开发平台【简                                                          全部
49                                 2015SR246728   2014.05.28   2015.12.07   2014.05.28
     称：CASIT_FDP】V1.0                                                                 权利
                                                                                         全部
50   代表履职服务平台 V1.0         2015SR247557   2015.01.01   2015.12.07   2015.01.01
                                                                                         权利
     经食道超声 20 个切面教学软                                                          全部
51                                 2016SR082553   2015.12.01   2016.04.21   2015.12.16
     件（ios 版）V1.0                                                                    权利
                                                                                         全部
52   项目综合管理平台 V1.0         2016SR082688   2015.04.30   2016.04.21   2015.04.30
                                                                                         权利
     移动感官评吸系统【简称：移                                                          全部
53                                 2016SR140571   2016.03.01   2016.06.14   2016.03.01
     动感官评吸】V1.0                                                                    权利
                                                                                         全部
54   CASIT_MDP 移动开发平台 V1.0   2016SR022227   2015.11.20   2016.01.29   2015.11.20
                                                                                         权利
     民生服务统一门户系统【简                                                            全部
55                                 2016SR085837   2015.08.01   2016.04.25   2015.09.10
     称：民生门户】V1.0                                                                  权利
     政务服务数据共享交换平台                                                            全部
56   【简称：政务数据交换平台】    2016SR087729   2015.08.01   2016.04.27   2015.09.10   权利
     V1.0
     经食管超声临床技能培训系                                                            全部
57                                 2016SR045805   2016.01.29   2016.03.07   2016.02.14
     统软件 V1.0                                                                         权利
                                                                                         全部
58   座位编排系统 V1.0             2016SR196575   2015.10.01   2016.07.28   2015.10.01
                                                                                         权利
     中科信息科技项目评选系统                                                            全部
59                                 2016SR229068   2015.09.02   2016.08.22   2015.09.02
     软件 V1.0                                                                           权利
     中科信息通用表格阅读软件                                                            全部
60                                 2016SR229072   2015.06.19   2016.08.22   2015.06.19
     V2.0                                                                                权利
                                                                                         全部
61   干部考察测评系统 V1.0         2016SR228963   2016.03.01   2016.08.22   2016.03.02
                                                                                         权利
     CSS-BH4300 表决系统主控软                                                           全部
62                                 2016SR228365   2008.07.17   2016.08.22   2008.07.17
     件 V2.0                                                                             权利
                                                                                         全部
63   计票通系统软件 V3.0           2016SR228360   2015.12.31   2016.08.22   2015.12.31
                                                                                         权利
     视图秘密分享及安全存放软                                                            全部
64                                 2016SR329267   2016.03.15   2016.11.14   未发表
     件 V1.0                                                                             权利
     卷包生产数字化系统管理软                                                            全部
65   件[简称:卷包数采管理软件]     2016SR341080   2015.12.20   2016.11.26   2015.12.20   权利
     V4.0
     CASIT_VDP 跨平台可视化组件                                                          全部
66   开发平台[简称: CASIT_VDP]     2016SR352653   2016.06.20   2016.12.04   2016.06.20   权利
     V1.0
         发行人取得上述 66 项计算机软件著作权的具体情况如下：
    中科院成都信息技术股份有限公司      首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
    1）上述列表中 1-21 项计算机软件著作权以中科有限的名义申请取得，已办
    理完毕名称变更登记手续；
    2）上述第列表中 22、24-43、45-66 项计算机软件著作权以发行人名义申请
    取得；
    3）上述列表中第 23 项计算机软件著作权系发行人受托为四川省烟草公司广
    元市公司实施烟叶物流管理“数字化”仓储系统项目时开发完成的，根据发行人
    与四川省烟草公司广元市公司签署的《四川省烟草专卖局科技项目专项合同》约
    定，上述第 23 项计算机软件著作权由发行人与四川省烟草公司广元市公司共同
    共有；
    4）上述列表中第 44 项计算机软件著作权系发行人受托为北京宝捷拿科技发
    展有限公司就视频摘要、检索及处理系统项目进行专项技术开发完成的，根据发
    行人与北京宝捷拿科技发展有限公司签署的《技术开发合同》约定，上述第 44
    项计算机软件著作权由发行人与北京宝捷拿科技发展有限公司共同共有；
    4）上述列表中第 10、18、19、42、44、64 项计算机软件著作权尚处于未发
    表状态，若上述列表中第 10、18、19、42、44、64 项计算机软件著作权在登记
    之日起 50 年后仍未发表的，则该等计算机软件著作权将不再受法律保护。
    基于上述，本所律师认为，发行人以原始取得方式取得上述计算机软件著作
    权，发行人合法拥有上述列表中 1-22、24-43、45-66 项计算机软件著作权；与四
    川省烟草公司广元市公司共同拥有上述列表中第 23 项计算机软件著作权；与北
    京宝捷拿科技发展有限公司共同拥有上述列表中第 44 项计算机软件著作权。
        （2）根据发行人提供的资料，截止本工作报告出具之日，中科石油拥有计
    算机软件著作权情况如下：
序号   名称                            登记号         开发完成日   登记日       首次发表日
1      CNG 加气站 IC 卡管理系统 V1.0   2010SR000451   2009.09.22   2010.01.05   未发表
2      中科石油协同办公系统            2010SR000453   2009.10.09   2010.01.05   未发表
       CNG 加气站 SCADA IE 发布系
3                                      2011SR056090   2010.03.10   2011.08.09   2010.04.09
       统【简称：IE 发布系统】1.0
       石油天然气工程合同管理系统
4                                      2011SR057609   2010.02.27   2011.08.16   2010.03.22
       【简称：合同管理】V1.0
            中科院成都信息技术股份有限公司          首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
               CNG 建站工程项目管理系统【简
       5                                        2011SR060851      2010.01.25   2011.08.26   2010.02.15
               称：工程项目管理】1.0
               CNG 加气站领导查询系统【简
       6                                        2011SR060852      2010.05.10   2011.08.26   2010.06.04
               称：领导查询系统】1.0
       7       中科石油项目管理系统 V1.0        2013SR142516      2012.07.01   2013.12.10   2012.08.01
       8       天然气门站 SCADA 系统 V1.0       2013SR142562      2013.03.01   2013.12.10   2013.05.01
       9       中科石油数据采集系统 V1.0        2013SR142565      2011.07.01   2013.12.10   2012.08.01
       10      生产调度指挥系统 V1.0            2013SR142578      2012.08.01   2013.12.10   2013.01.01
       11      中科石油管理系统 V1.0            2013SR142583      2012.06.01   2013.12.10   2012.07.01
       12      CNG 加气站 IC 卡管理系统 V1.1    2013SR142587      2012.05.01   2013.12.10   2012.08.01
       13      SCADA 生产监控平台 V1.0          2015SR041424      2015.01.06   2015.03.09   未发表
       14      政务大数据分析系统 V1.0          2016SR242816      2015.08.01   2016.08.31   2016.07.10
       15      政务大数据民生服务系统 V1.0      2016SR242806      2015.08.01   2016.08.31   2016.07.10
               政务大数据开放共享交换平台
       16                                       2016SR242803      2015.08.01   2016.08.31   2016.06.10
               V1.0
                经本所律师核查，中科石油以原始取得方式取得上述列表中 16 项计算机软
            件著作权，本所认为，中科石油合法拥有该等 16 项计算机软件著作权。同时，
            上述列表中第 1-2、13 项计算机软件著作权尚处于未发表状态，若上述列表中第
            1-2 项、13 项计算机软件著作权在登记之日起 50 年后仍未发表的，则该三项计
            算机软件著作权将不再受法律保护。
                （3）根据发行人提供的资料，截止本工作报告出具之日，成都信息拥有计
            算机软件著作权情况如下：
序号   名称                                登记号            开发完成日   登记日       首次发表日    权利范围
1      干部民主推荐系统 V1.0               2016SR143201      2016.03.30   2016.06.15   2016.03.30    全部权利
2      CSS4000 表决系统主控软件 V2.0       2016SR142643      2016.04.06   2016.06.15   2016.04.06    全部权利
       ICS-C 智能会议系统软件（客户                                                                  全部权利
3                                          2016SR142647      2016.04.04   2016.06.15   2016.04.04
       端）V2.0
4      CSS4100 表决系统主控软件 V2.0       2016SR151786      2016.04.07   2016.06.22   2016.04.07    全部权利
       ICS-S 智能会议系统软件（服务                                                                  全部权利
5                                          2016SR147062      2016.04.01   2016.06.17   2016.04.02
       端）V2.0
6      社区信息化平台 V1.0                 2016SR150298      2016.03.21   2016.06.22   2016.03.21    全部权利
                经本所律师核查，成都信息系以原始申请方式取得上述列表中 6 项计算机软
            件著作权，本所律师认为，成都信息合法拥有上述计算机软件著作权。
                4、著作权
          中科院成都信息技术股份有限公司      首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
                 根据发行人提供的资料，截止本工作报告出具之日，发行人拥有著作权情况
          如下：
          序号    名称         登记号                   开发完成日   登记日          首次发表日
          1       公司 LOGO    21-2011-F（8435）-0648   2001.08.30   2011.11.10      ——
                 经核查，上述列表中著作权系以中科有限的名义申请，该等著作权已办理完
          毕名称变更手续，发行人合法拥有上述著作权。另，上述列表中著作权尚处于未
          发表状态，若上述列表中著作权在登记之日起 50 年后仍未发表的，则该等著作
          权将不再受法律保护。
                 （五）发行人租赁房屋、土地使用权情况
                 截止本工作报告出具之日，根据发行人提供的资料，发行人及其子公司存在
          下列租赁房屋情形：
序   承租方                                                                   规划     实际   权属   是否办
              出租方             房屋所在地
号                                                                            用途     用途   证书   理备案
1    发行人   成都凯盛美石投资   四川省成都市高新区天晖路 360 号晶科一号                      尚未
                                                                         办公          办公          否
              咨询有限公司       18 层 1803 号 1812 室                                        提供
2    金华信   浙江金义都市经济   浙江金义都市经济开发区管委会大楼 306 办
                                                                              办公     办公   无     否
     息       开发区管委会       公室
                 经本所律师核查，发行人承租的上述列表中第 1 项房屋系孔志英、张志刚于
          2012 年 10 月购买，孔志英、张志刚于 2013 年 11 月将该房屋出租给成都凯盛美
          石投资咨询有限公司并同意成都凯盛美石投资咨询有限公司转租。成都凯盛美石
          投资咨询有限公司于 2014 年 11 月将上述房屋转租给发行人，租赁期限为三年，
          截至本报告出具之日，发行人尚未自出租方处取得其承租房屋的房屋产权登记
          证。
                 经本所律师核查及浙江金义都市经济开发区管委会说明，金华信息承租的上
          述列表中第 2 项房屋系浙江金义都市经济开发区管委会在其拥有土地使用权的
          土地上自建取得，该房屋无产权纠纷，目前正在办理房屋产权登记。
中科院成都信息技术股份有限公司   首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
    根据《物权法》、《合同法》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠
纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）的规定，承租的房屋
建筑未取得权属证书不当然导致租赁合同无效。基于此，本所律师认为，即使发
行人承租的上述列表中第 1 项房屋未办理房屋产权登记，也并不当然导致发行人
与出租方签署的租赁协议无效。同时，根据发行人的说明及本所律师核查，若发
行人或金华信息因承租的房屋建筑未取得权属证书而无法继续使用，则发行人可
较为容易地找到替代的生产经营场所。基于此，本所律师认为，发行人及金华信
息未取得承租房屋产权证书的行为不会对发行人的持续生产经营构成法律障碍，
亦不会对本次发行上市构成法律障碍。
    （六）发行人拥有的主要生产经营设备
    根据发行人的陈述及本所律师的核查，发行人目前拥有的主要经营设备主要
为运输设备、机器设备、办公设备及其他电子设备，具体包括车辆、电脑、测试
仪器等。该等经营设备为发行人购买取得，资产权属清晰。
    （七）经发行人确认与本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的其他主
要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
    （八）如上所述，发行人及其控股子公司以原始取得、继受取得或作价入股
方式取得以上主要财产。除发行人自四川阳城实业有限公司处购买的阳城龙庭
二期两处住宅正在办理产权登记外，发行人及其控股子公司拥有的以上其他主要
财产均已取得权属证书。除因承继成都计算所资产而取得的贵州六合的股权尚未
办理名称变更登记外，发行人由中科有限整体变更设立后，上述需要办理名称变
更手续的其他资产及权利证书已经办理完毕名称变更登记。
    （九）根据发行人的确认并经本所律师核查，同时，本所经办律师还与发行
人聘请的会计师事务所的会计师及发行人的财务总监进行了面谈，截止本工作报
告出具之日，发行人及其控股子公司拥有的以上主要财产均未设有质押、抵押等
担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
    中科院成都信息技术股份有限公司      首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
        （一）根据发行人提供的有关资料与本所律师核查，发行人已履行完毕的重
    大合同不存在纠纷或潜在纠纷。除本工作报告正文第九部分披露的重大关联交易
    合同外，发行人将要履行、正在履行的重大合同（金额在 500 万元以上）具体情
    况如下：
    1、采购合同
    经本所律师经核查，发行人无正在履行的金额 500 万元以上的采购合同。
    2、销售合同
序                                                                 合同金额
      合同相对方   合同名称                合同主要内容                          签订时间
号                                                                 （元）
1     中国烟草总   中国烟草总公司四川      为中国烟草总公司四      20,861,994    2014.10
      公司四川省   省公司 2014-2016 年基   川省公司提供
      公司         础设施运维服务合同      2014-2016 年基础设施
                                           运维服务
2     宁夏回族自   宁夏回族自治区信息      为合同相对方提供宁     12,137,000     2016.07
      治区信息化   化建设办公室宁夏政      夏政务大数据服务平
      建设办公室   务大数据服务平台及      台及民生在线服务门
                   民生在线服务门户（一    户（一期）的技术开发、
                   期）采购项目合同书及    实施、培训、运维、运
                   补充合同                营等服务
3     中国移动通   中国移动四川公司        向合同相对方提供中      1,024.30      2016.08
      信集团四川   2016-2017 年 ICT 信息   国移动四川公司
      有限公司     化业务平台项目二级      2016-2017 年 ICT 信息
                   集中采购框架协议        化业务平台项目二级
                                           集中采购服务
4     河南中烟工   河南中烟工业有限责      为合同相对方提供黄      9,380,000.0   2015.06
      业有限责任   任公司郑州和新郑卷      金叶科技园 A 区、B 区   0
      公司技术开   烟厂联合易地技术改      数字安防系统
      发分公司     造项目技术中心项目
                   数字安防监控及建筑
                   物弱电智能化系统购
                   置与安装项目合同书
5     中国移动通   中国移动四川公司        向合同相对方提供中      820.00        2016.09
      信集团四川   2016-2017 年 ICT 信息   国移动四川公司
      有限公司     化监控类项目二级集      2016-2017 年 ICT 信息
                   中采购框架协议          化监控类项目二级集
                                           中采购服务
6     河南中烟工   河南中烟工业有限责      提供黄金叶科技园智      6,457,260     2015.08
      业有限责任   任公司郑州和新郑卷      能网络系统等
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序                                                               合同金额
     合同相对方    合同名称                合同主要内容                        签订时间
号                                                               （元）
     公司技术开    烟厂联合易地技术改
     发分公司      造项目技术中心项目
                   信息化系统设备购置
                   与安装项目合同书
       经本所律师核查，上述列表中合同均已生效，且内容合法，需履行招投标程
 序的均已履行了相应的招投标程序，不存在潜在法律风险与纠纷。
       （二）根据发行人的确认与本所律师核查，截止本工作报告出具之日，除本
 工作报告已披露外，发行人目前没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
 全、人身权等原因产生的其他侵权之债。
       （三）根据发行人的确认与本所律师核查，除本工作报告正文第九部分披露
 的因关联交易产生的债权债务外，发行人与发行人关联方之间目前不存在其他债
 权债务关系；且截至本工作报告出具之日，发行人和关联方之间不存在其他相互
 提供担保的情形。
       （四）根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，发行
 人金额较大的其他应收、应付款情况如下：
       1、金额较大的其他应收款
       根据《审计报告》、发行人的确认，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人前五位
 其他应收款的对方当事人、金额及产生原因如下表所示：
       序号            对方当事人                 金额（元）        产生原因
       1      河南中烟工业有限责任公司      3,825,745.83       保证金
       2      四川省内江监狱                2,000,000.00       保证金
       3      成都市教育技术装备管理所      1,227,642.56       保证金
      4       中华人民共和国海关            813,605.00         保证金
      5       邻水县财政局                  781,307.70         保证金
       根据发行人的确认及本所律师核查，本所律师认为，发行人上述金额较大的
 其他应收款系因正常业务活动产生，合法有效。
       2、重要的其他应付款
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    根据《审计报告》、发行人确认，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人账龄超过
1 年的重要其他应付款的对方当事人、金额及产生原因如下表所示：
     序号         项目           金额（元）                     产生原因
     1                                             根据转制文件要求，2001 年-2006 年期
                                                   间，扣除现金分红外的可供分配利润的
            留存国有股红利    4,933,635.32
                                                   35%转入，用于鼓励员工个人持有公司
                                                   股份。
     2                                             公司 2006-2007 年延续转制科研企业
            2006、2007 年企业                      所得税减免优惠政策计提产生。按照文
                              2,509,618.33
            所得税减免                             件要求，公司未来该两项资金将用于公
                                                   司离岗退养人员的安置等。
     3                                             中国科学院拨付的国有留利转入的养
            养老金及补贴      1,821,200.00
                                                   老金及补贴款。
    根据发行人的确认及本所律师核查，本所律师认为，发行人上述其他应付款
合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
    （一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人自设立以来无合并、分立、
减少注册资本的情况；发行人设立以来发生的增资扩股、重大资产收购、出售情
况如下：
    1、发行人自设立以来的增资扩股
    关于发行人自设立以来的增资扩股的具体情况请参见本工作报告正文部分
第“七、（二）发行人历次工商登记的股权变动情况”。
    2、收购资产
    发行人设立以来，分别于 2011 年、2013 年收购中科石油 9%、6%的股权，
具体情况如下：
    （1）发行人于 2011 年收购中科石油 9%的股权
    中科石油成立于 2009 年 7 月 16 日，系由中科有限、杰良创新、科泰石油、
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钱云龙出资设立。发行人收购中科石油 9%的股权前，中科石油的注册资本 500
万元，其中，中科有限出资 200 万元（占中科石油注册资本的 40%）、杰良创新
出资 150 万元（占中科石油注册资本的 30%）、科泰石油出资 105 万元（占中科
石油注册资本的 21%）、钱云龙出资 45 万元货币（占中科石油注册资本的 9%）。
    2011 年 11 月 25 日，四川维诚资产评估事务所出具川维诚评报字（2011）
第 020 号《成都中科石油工程技术股份有限公司整体资产评估项目资产评估报
告》，中科石油在评估基准日 2011 年 6 月 30 日的股东全部权益评估价值为人民
币 529.98 万元，该评估结果于 2012 年 1 月 6 日报国科控股进行了备案。
    2011 年 12 月 28 日，钱云龙与中科有限签署了《成都中科石油工程技术股
份有限公司股份转让协议》，约定钱云龙将所持中科石油 45 万股股份以 1.06 元/
股的价格转让给中科有限，本次股权转让作价以中科石油经评估的净资产值作为
参考。
    经公司说明并经本所律师核查，发行人已将相应股权转让价款支付给钱云
龙。
    综上，本所律师经核查认为，本次股权转让已履行相应程序，合法有效。
    （2）发行人于 2013 年收购中科石油 6%的股权
    2013 年 4 月 15 日，北方亚事出具北方亚事评报字【2013】第 067 号《中科
院成都信息技术有限公司拟收购成都中科石油工程技术股份有限公司部分股权
项目资产评估报告》，中科石油在评估基准日 2012 年 6 月 30 日的杰良创新所持
中科石油 30 万股股份价值为 23.09 万元，该评估结果于 2013 年 5 月 23 日报国
科控股进行了备案。
    2013 年 4 月 18 日，中科石油召开 2013 年第一次临时股东大会，同意杰良
创新将其持有的中科石油 150 万股股份分别转让给中科信息 30 万股、科泰石油
120 万股。
    2013 年 4 月 18 日，杰良创新与科泰石油签署了《成都中科石油工程技术股
份有限公司股份转让协议》，约定杰良创新将所持中科石油 120 万股股份转让给
科泰石油；2013 年 5 月 27 日，杰良创新与中科有限签署了《成都中科石油工程
中科院成都信息技术股份有限公司    首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
技术股份有限公司股份转让协议》，约定杰良创新将所持中科石油 30 万股股份以
0.77 元/股的价格转让给中科信息，本次股权转让作价以中科石油经评估的净资
产值作为参考。
    经公司说明并经本所律师核查，发行人已将相应股权转让价款支付给杰良创
新。
    综上，本所律师经核查认为，本次股权转让已履行相应程序，合法有效。
       （二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的资产
置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
       （一）经本所律师核查，发行人近三年以来的《公司章程》或《公司章程（草
案）》的制定及历次修改均已履行了法定程序。
    1、2014 年 8 月 15 日，发行人本次股东大会通过了参照《上市公司章程指
引》全面修订的《公司章程（草案）》，待首次公开发行的股票上市之日起实施。
    2、2014 年 10 月 20 日，发行人 2014 年第二次临时股东大会通过了《公司
章程》修正案，就发行人住所变更修改了公司章程相应条款，该章程办理了相应
的工商登记。
    3、2015 年 5 月 8 日，发行人 2014 年度股东大会审议通过了《中科院成都
信息技术股份有限公司关于修改公司章程的议案》，就发行人变更经营范围等事
项，对《公司章程》及《公司章程（草案）》进行了修订，该章程修正案办理了
相应的工商登记。
    本所律师认为，发行人近三年以来的《公司章程》及《公司章程（草案）》
的制定及历次修改均已履行了法定程序。
       （二）经本所律师核查，发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》的内
容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
       （三）经本所律师核查，拟在本次发行的股票上市之日起实施的《公司章程
（草案）》系按照中国证监会《上市公司章程指引》以及证券交易所创业板股票
中科院成都信息技术股份有限公司   首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
上市规则等规定起草，共十二章二百一十六条，内容合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    （一）发行人具有健全的组织机构。
    1、根据发行人向本所律师提供的发行人组织机构图与本所律师核查，发行
人具有健全的组织机构。根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人目前的组
织结构包括股东大会、董事会、监事会。发行人的《公司章程》对公司各组织机
构的职权作出明确的划分。
    2、根据《公司章程》的规定，股东大会由全体股东组成，是发行人的权力
机构，行使法律法规和《公司章程》规定的职权。
    3、根据《公司章程》的规定，发行人董事会对股东大会负责，公司设董事
会，发行人董事会现由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。
    4、目前发行人董事会设立四个专门委员会，即审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、战略委员会，行使董事会授予的职权。
    5、发行人董事会设有董事会秘书作为高级管理人员，具体负责股东大会、
董事会会议准备以及信息披露等工作。
    6、根据《公司章程》的规定，发行人目前的监事会由 3 名成员组成，其中
1 名监事由职工代表出任；设监事会主席一名，监事会执行章程赋予的监督职能。
    7、根据《公司章程》的规定，发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，
总经理对董事会负责，主持发行人的业务经营管理工作；副总经理由总经理提名
后，董事会聘任或解聘；副总经理协助总经理工作。
    8、根据发行人的确认，发行人的经营管理机构目前包括总经理、副总经理、
董事会秘书等高级管理人员及下设的市场、人力、财务、行政、事业部等具体职
能部门和子公司，具体负责发行人的日常经营管理。
    （二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
 中科院成都信息技术股份有限公司     首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
    发行人于 2013 年 4 月 2 日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过《中
 科院成都信息技术股份有限公司股东大会议事规则》、《中科院成都信息技术股份
 有限公司董事会议事规则》（发行人 2013 年第一次临时股东大会对《中科院成都
 信息技术股份有限公司董事会议事规则》进行了修订）、《中科院成都信息技术股
 份有限公司监事会议事规则》等，本所律师经核查后认为，该等议事规则符合相
 关法律、法规和规范性文件的规定。
        （三）经本所律师核查，发行人自整体变更为股份公司以来的历次股东大会、
 董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
        （四）经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为
 均合法、合规、真实、有效。
 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
        （一）经发行人确认与本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员
 的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    1、发行人现任董事、监事、高级管理人员任职及兼职情况
    经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员任职及兼职情况如
 下表所示：
                                   在发行人之外的其他公司任职情况
          在发行人
 姓名                                                            任职公司与发行人
          担任职务            任职公司               所任职务
                                                                     关联关系
                                                    董事兼总经
                               国科控股                             发行人控股股东
                                                        理
                         联想控股股份有限公司          监事      控股股东参股公司
                     中国科技出版传媒集团有限公司     董事长        控股股东子公司
                     上海碧科清洁能源技术有限公司      董事      控股股东联营企业
索继栓      董事
                       北京中科科仪股份有限公司        董事         控股股东子公司
                      北京中科院软件中心有限公司       董事         控股股东子公司
                       中信国科资产管理有限公司        董事      控股股东参股公司
                     中国科技出版传媒股份有限公司      董事         控股股东子公司
                         北京中科资源有限公司          董事         控股股东子公司
                               中钞科信              副董事长       发行人联营企业
王晓宇     董事长              中科石油               董事长     发行人控股子公司
                           四川省计算机学会         执行理事长   发行人是协会会员
 中科院成都信息技术股份有限公司     首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
                                   在发行人之外的其他公司任职情况
         在发行人
 姓名                                                             任职公司与发行人
         担任职务             任职公司               所任职务
                                                                      关联关系
                           中国科学院大学            博士生导师           /
                      中国科学院曼谷创新合作中心      常务理事            /
                               中钞科信                董事         发行人联营企业
                               中科石油                董事       发行人控股子公司
         董事兼总
付忠良                                               执行董事兼
           经理                金华信息                           发行人全资子公司
                                                     法定代表人
                           中国科学院大学            博士生导师           /
                               国科控股               副总经理      发行人控股股东
                     中科实业集团（控股）有限公司      董事         控股股东子公司
                    中国科学院沈阳科学仪器股份有限
                                                       董事         控股股东子公司
                                公司
                     中国科技出版传媒集团有限公司      董事         控股股东子公司
                      中科院南京天文仪器有限公司       董事         控股股东子公司
                               联升创投                董事          发行人股东
 张勇      董事
                      广东国科创业投资有限公司         董事       控股股东投资企业
                     上海联升承业创业投资有限公司      董事       控股股东投资企业
                      中信国科资产管理有限公司       监事会主席   控股股东参股公司
                    国科羲裕（上海）投资管理有限公   执行董事兼
                                                                    控股股东子公司
                                  司                   总经理
                               广州电子               董事长        控股股东子公司
                     中国科技产业投资管理有限公司      董事         控股股东子公司
                                                     监事兼股权
                               国科控股              管理部总经     发行人控股股东
                                                         理
                     中国科技出版传媒集团有限公司      董事         控股股东子公司
                      东方科仪控股集团有限公司         董事         控股股东子公司
                      北京中科院软件中心有限公司       董事         控股股东子公司
                    中科院沈阳科学仪器股份有限公司     董事         控股股东子公司
杨红梅     董事
                    中科院创新孵化投资有限责任公司     董事         控股股东子公司
                      中生北京医学检验所有限公司       董事       控股股东参股公司
                     北京科诺伟业科技股份有限公司      董事         控股股东子公司
                    中国科学院沈阳计算技术研究所有
                                                       董事         控股股东子公司
                                限公司
                    沈阳高精数控智能技术股份有限公
                                                       董事       控股股东参股公司
                                  司
         董事、副
         总经理兼
                                                     执行董事兼
史志明   办公自动              成都中科                           发行人全资子公司
                                                       总经理
         化事业部
           经理
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                                       在发行人之外的其他公司任职情况
          在发行人
 姓名                                                               任职公司与发行人
          担任职务             任职公司                 所任职务
                                                                        关联关系
黄泽永    独立董事                 /                        /                 /
赖肇庆    独立董事                 /                        /                 /
                             西南财经大学                 教师                /
 周玮     独立董事   四川大西洋焊接材料股份有限公司     独立董事              /
                     成都卫士通信息产业股份有限公司     独立董事              /
          监事会主              中科石油                  监事      发行人控股子公司
 王伟
          席                    中钞科信                  监事          发行人联营企业
                      中国科学院京区企业党委办公室        主任                /
 傅敏     监事       中科院沈阳科学仪器股份有限公司       监事          控股股东子公司
                      中科院建筑设计研究院有限公司        董事          控股股东子公司
          监事兼市
 肖帆                           成都信息                  监事      发行人全资子公司
          场部经理
          副总经理              中钞科信                  董事          发行人联营企业
尹邦明    兼董事会
                                中科石油               董事会秘书   发行人控股子公司
            秘书
                                中科石油                财务经理    发行人控股子公司
刘小兵    财务总监              成都信息                财务经理    发行人全资子公司
                                金华信息                财务经理    发行人全资子公司
          副总经            中国科学院大学             博士生导师             /
 钟勇     理、总工
                                中科石油                  董事      发行人控股子公司
            程师
          副总经理          中国科学院大学             硕士生导师             /
          兼工业计
王晓东    算机应用
                                金华信息                  监事      发行人全资子公司
          事业部经
            理
    2、发行人的现任董事、监事、总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书
 等高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
 不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的
 情形，亦未涉及被中国证监会宣布为证券市场禁入者的情形。
    3、发行人现任监事中不存在兼任发行人董事、总经理、副总经理、财务总
 监及董事会秘书等职务的情形；发行人三名监事中包含一名职工代表出任的监
 事，不少于发行人监事总人数的三分之一。
    4、发行人独立董事均未在发行人、发行人股东单位或其他关联单位任职，
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   具有法律法规和规范性文件规定的独立性；发行人的总经理、副总经理、财务总
   监及董事会秘书均不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除
   董事、监事之外的其他职务的情况。
       （二）经发行人确认与本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员
   近两年的变化符合有关规定，并履行了必要的法律程序，具体情况如下：
       1、董事变动情况
       最近两年，发行人董事任职情况如下：
    期间                                    董事会成员
2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 7 日  王晓宇、张勇、王琪、付忠良、刘荣光、
                                        帅红涛、黄泽永、冯建、赖肇庆
2015 年 12 月 8 日至 2016 年 5 月 17 日 王晓宇、张勇、王琪、付忠良、刘荣光、
                                        帅红涛、黄泽永、陈维亮、赖肇庆
2016 年 5 月 18 日至 2016 年 7 月 30 日 索继栓、王晓宇、张勇、付忠良、杨红梅、
                                        史志明、黄泽永、赖肇庆、陈维亮
2016 年 7 月 31 日至今                  索继栓、王晓宇、张勇、付忠良、杨红梅、
                                        史志明、黄泽永、赖肇庆、周玮
       （1）2013 年 4 月 2 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举王晓
   宇、张勇、王学定、付忠良、刘荣光、帅红涛等 6 人为公司董事，任期 3 年。同
   日，发行人第一届董事会第一次会议选举王晓宇为公司第一届董事会董事长。
       （2）2013 年 12 月 29 日，发行人召开 2013 年第一次临时股东大会，审议
   通过了《关于聘任独立董事的议案》，同意聘任黄泽永、冯建、赖肇庆为公司独
   立董事。
       （3）2014 年 5 月 20 日，发行人召开 2013 年度股东大会，同意王学定辞去
   公司董事职务，选举周湧为公司董事。
       （4）2014 年 8 月 15 日，发行人召开本次股东大会，审议通过《关于选举
   王琪为公司董事的议案》，同意批准周湧辞去公司董事职务，选举王琪为公司董
   事。
       （5）2015 年 12 月 8 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通
   过《关于冯建先生辞去独立董事职务的议案》、《关于选举陈维亮先生为公司独立
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   董事及聘任为审计委员会主任委员的议案》，同意批准冯建辞去公司董事职务，
   选举陈维亮为公司董事。
       （6）2016 年 5 月 18 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，选举索
   继栓、王晓宇、张勇、付忠良、杨红梅、史志明、黄泽永、赖肇庆、陈维亮等 9
   人为公司第二届董事会董事，任期 3 年。同日，发行人第二届董事会第一次会议
   选举王晓宇为公司第二届董事会董事长。
       （7）2016 年 7 月 31 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会，同意陈
   维亮辞去独立董事职务，并选举周玮为发行人独立董事。
       2、监事变动情况
       最近两年，发行人监事任职情况如下：
    期间                                       监事
2015 年 1 月 1 日至 2016 年 5 月 17 日     王伟、郭朗、肖帆
2016 年 5 月 18 日至今                     王伟、傅敏、肖帆
       （1）2013 年 4 月 2 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举王
   伟、吕红伟为中科信息股东代表监事，与中科信息职工代表监事肖帆共同组成
   中科信息第一届监事会。同日，发行人第一届监事会第一次会议选举王伟为公
   司第一届监事会主席。
       （2）2014 年 8 月 15 日，中科信息召开本次股东大会，审议通过《关于选
   举郭朗为公司监事的议案》，同意批准吕红伟辞去监事职务，选举郭朗为公司监
   事。
       （3）2016 年 5 月 18 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，选举王
   伟、傅敏为公司第二届股东代表监事，与发行人职工代表监事肖帆一同组成发行
   人第二届监事会，任期 3 年。同日，发行人第二届监事会第一次会议选举王伟为
   公司第二届监事会主席。
       3、高级管理人员的变动情况
       最近两年，发行人高级管理人员任职情况如下：
期间                     总经理      副总经理             财务负责人     董事会秘书
   中科院成都信息技术股份有限公司   首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
2015 年 1 月 1 日至    付忠良   史志明、尹邦明       刘小兵         尹邦明
2016 年 5 月 17 日
2016 年 5 月 18 日至   付忠良   史志明、尹邦明、钟   刘小兵         尹邦明
今                              勇、王晓东
       （1）2013 年 4 月 2 日，发行人第一届董事会第一次会议聘任付忠良为总经
   理，陈斌、史志明为副总经理，尹邦明为董事会秘书兼副总经理，刘小兵为财务
   总监。
       （2）2014 年 12 月 31 日，发行人第一届董事会第十二次会议同意陈斌辞去
   副总经理职务。
       （3）2016 年 5 月 18 日，发行人第二届董事会第一次会议聘任付忠良为总
   经理，史志明、钟勇、王晓东为副总经理，尹邦明为董事会秘书兼副总经理，刘
   小兵为财务总监。
       4、发行人最近两年董事、高级管理人员未发生重大变化。
       根据发行人说明及本所律师核查，最近两年发行人董事和高级管理人员发生
   变更的主要情形及原因如下：
       （1）2015 年 12 月 8 日，发行人更换独立董事系因冯建因其个人发展原因
   申请辞职所致。
       （2）2016 年 5 月 18 日，发行人换届选举时非独立董事变化主要系国科控
   股内部工作调整所致，发行人新增两名副总经理系公司经营发展所需，发行人
   其他高级管理人员未发生变化。
       （3）2016 年 7 月 31 日，发行人更换独立董事系因陈维亮申请辞职所致。
       基于此，本所律师认为，上述发行人董事、监事、高级管理人员的变化符
   合有关法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定，并已履行了必要的法
   律程序；近两年来发行人变化董事主要系国科控股委派董事，其发生变化主要
   系国科控股内部工作调整所致，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第 22
   条第 2 款关于“国有资产监督管理机构派出董事，应当按照国有资产监督管理
   机构的指示发表意见、行使表决权”之规定，国科控股委派董事变化不会影响
   发行人决策的持续性和稳定性，且发行人董事长、总经理、财务负责人、董事
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会秘书等重要管理岗位人员始终未发生变化，发行人管理层未发生重大变化，
上述变化不会对发行人决策、管理、经营的持续性和稳定性产生重大不利影
响，亦不会构成本次发行的重大法律障碍。
     （三）经本所律师核查，发行人目前设有三名独立董事，其任职资格及职权
范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
     经本所律师核查，发行人独立董事为黄泽永、赖肇庆、周玮。
     根据上述三位独立董事签署的《独立董事声明》、发行人的确认以及本所律
师核查，上述三位独立董事未在发行人、发行人股东单位或其他关联单位任
职，亦未与发行人股东存在其他利害关系或关联关系；不具有《公司法》第一百
四十六条规定的不得担任董事的情形。上述独立董事符合《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》规定的任职资格。
     2、根据发行人的《中科院成都信息技术股份有限公司股东大会议事规则》
《中科院成都信息技术股份有限公司董事会议事规则》、《中科院成都信息技术
股份有限公司独立董事工作制度》、《中科院成都信息技术股份有限公司关联交
易管理制度》等议事规则和规章制度，发行人独立董事具有《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》以及其他相关规范性文件所规定的职责和权限。本
所律师认为，发行人独立董事具有的职责和权限符合法律法规和规范性文件的
规定。
十六、发行人的税务
     （一）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率
     1、根据发行人的说明、《审计报告》、《纳税专项说明》，发行人及其控股子
公司申报期内，执行的主要税种及税率为：
税种              计税基础                                    税率
增值税            应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘       17% 、 11% 、
                  以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的      6%、5%、3%
                  余额计算)
营业税（注 1）    安装收入、技术服务收入、房租收入、物业      3%、5%
                  管理收入等应税收入
城市维护建设税    应交增值税、营业税额                        7%
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教育费附加           应交增值税、营业税额                        3%
地方教育费附加       应交增值税、营业税额                        2%
企业所得税（注 2）   应纳税所得额                                15%、25%
     注 1：技术服务收入、技术开发收入在 2013 年 8 月 1 日前计缴营业税，根
据财税[2013]37 号《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点实施办
法》，从 2013 年 8 月 1 日起，上述收入改缴增值税；根据财政部国家税务总局《关
于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号），发行人营业
收入从 2016 年 5 月 1 日起全面计缴增值税，原计缴营业税的安装收入、房租收
入、物业管理收入，从 2016 年 5 月 1 日起计缴增值税。
     注 2：发行人申报期内均适用 15%的企业所得税，发行人子公司中科石油
2014 年 1-10 月适用 15%的企业所得税、2014 年 11 月-2016 年适用 25%的企业所
得税，成都信息及金华信息自成立之日起至今适用 25%的企业所得税。
     2、发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策
     （1）发行人及其控股子公司的所得税税收优惠政策
     ①高新技术企业税收优惠
     经本所律师核查，发行人于 2008 年 12 月 15 日通过了四川省科学技术厅、
四川省财政厅、四川省国家税务局及四川省地方税务局关于高新技术企业的联合
认定，取得编号为 GR200851000175 的《高新技术企业证书》，于该证书失效前，
发行人提出了复核申请，并于 2011 年 10 月 12 日取得了编号为 GF201151000069
号《高新技术企业证书》，于该证书到期前，发行人申请了高新技术企业认定，
并于 2014 年 10 月 11 日取得了编号为 GR201451000087《高新技术企业证书》，
有效期至 2017 年 10 月 10 日；中科石油于 2011 年 11 月 2 日通过了四川省科学
技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局及四川省地方税务局关于高新技术企
业的联合认定，取得编号为 GR201151000165 的《高新技术企业证书》，该证书
于 2014 年 11 月 1 日到期。
     根据《中华人民共和国企业所得税法》第 28 条的规定，国家需要扶持的高
新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税；根据中华人民共和国财政部、中
中科院成都信息技术股份有限公司     首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
华人民共和国科技部、国家税务总局颁发的《高新技术企业认定管理办法》、《高
新技术企业认定管理工作指引》的规定，各省、自治区、直辖市、计划单列市科
技行政管理部门同本级财政、税务部门组成本地区高新技术企业认定管理机构，
负责本行政区域内高新技术企业的认定工作；认定合格的高新技术企业，自认定
当年起可依照《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税
法实施条例》有关规定，申请享受税收优惠政策。
    基于上述，本所律师认为，发行人及其控股子公司在持有《高新技术企业证
书》期间享受高新技术企业的税收优惠合法合规。
    ②研究开发费用加计扣除税收优惠
    根据《审计报告》、《纳税专项说明》、发行人说明及本所律师核查，发行人
2014 年、2015 年、2016 年企业所得税前加计扣除技术开发费金额分别为
3,047,204.64 元、2,987,440.77 元、2,630,314.69 元，享受税收优惠分别为 761,801.16
元、746,860.19 元、657,578.67 元。
    根据《中华人民共和国企业所得税法》第 30 条的规定，企业开发新技术、
新产品、新工艺发生的研究开发费用可以在计算应纳税所得额时加计扣除；根据
国家税务总局颁发的根据《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费
用税前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119 号）第 1 条规定，企业开展研发活
动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除
的基础上，按照本年度实际发生额的 50%，从本年度应纳税所得额中扣除；形成
无形资产的，按照无形资产成本的 150%在税前摊销。
    基于上述，本所律师认为，发行人享受研发费用按照规定加计扣除的税收优
惠合法合规。
    ③安置残疾人员就业工资加计扣除税收优惠
    根据《审计报告》、《纳税专项说明》、发行人说明及本所律师核查，发行人
2014 年度、2015 年度、2016 年度分别支付残疾职工工资 142,153.88 元、206,160.50
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元、164,821.68 元，享受税收优惠分别为 35,538.47 元、51,540.13 元、41,205.42
元。
    根据《中华人民共和国企业所得税法》第 30 条的规定，企业安置残疾人员
及国家鼓励安置的其他就业人员所支付的工资可以在计算应纳税所得额时加计
扣除；财政部国家税务总局颁发的《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠
政策的通知》（财税[2009]70 号）第 1 条规定，公司安置残疾人员的，在按照支
付给残疾职工工资据实扣除的基础上，可以在计算应纳税所得额时按照支付给残
疾职工工资的 100%加计扣除。
    基于上述，本所律师认为，发行人享受安置残疾人员就业工资加计扣除的税
收优惠合法合规。
    （2）增值税税收优惠
    根据《审计报告》、《纳税专项说明》、发行人说明及本所律师核查，发行人
提供技术开发业务免征增值税，发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度免征增
值税分别为 558,190.80 元、361,860.75 元、23,207.55 元。
    根据《财政部、国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值
税试点的通知》、《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策
的规定》的规定，公司技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务等
收入从 2013 年 8 月 1 日起纳税税种由营业税改为增值税，且免征增值税。
    基于上述，本所律师认为，发行人自 2013 年 8 月 1 日起从事的技术转让、
技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入免征增值税，合
法合规。
   （三）发行人及其控股子公司报告期内享受的财政补贴
    根据发行人提供的资料，发行人及其子公司报告期内获得的金额在 10 万元
以上（含 10 万元）的财政补贴情况如下：
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  年度      序号       项目名称                                          补贴金额（元）
            1      基于混合计算的误差可控算法                            420,000.00
            2      西部之光                                              1,110,000.00
            3      中科院专项拨款                                        686,400.00
            4      虚拟仿真 GIS 关键技术研究及应用                       300,000.00
  2014 年   5      高新企业技术认定奖励                                  200,000.00
            6      海量视频内容快速自动识别与存储装备关键技术研发项目    1,382,839.75
            7      塔基物联网关键技术与产品项目                          503,700.40
            小计                                                         4,602,940.15
            8      基于混合计算的误差可控算法                            150,000.00
            9      西部之光                                              1,216,000.00
            10     中科院专项拨款                                        222,400.00
            11     成都高新区经贸局资助款                                100,000.00
            12     IPO 补助款                                            2,000,000.00
            13     基于高速机器视觉的超大超薄软物体形状在线检测装备      200,000.00
            14     基于 RFID 关键技术产业链的试剂数字化仓储中心          100,000.00
            15     基于物联网的智慧园区监管平台项目                      539,263.18
            16     海量视频内容快速自动识别与存储装备关键技术研发项目    1,017,737.23
  2015 年   17     大数据智能技术研究项目                                263,627.00
            18     积分曲线可信计算理论、算法及其应用项目                150,000.00
            19     塔基物联网关键技术与产品项目                          760,299.60
            20     中科信息-四川大学华西医院产学研联合实验室项目         200,000.00
            21     泥石流数值模拟系统平台建设项目                        372,282.30
            22     物联网技术服务试剂示范平台项目                        200,000.00
            23     面向移动互联网应用的智能软件云端开发平台及示范应用    263,920.15
            24     多源融合定位项目                                      320,000.00
            25     视频内容摘要和检索关键技术研究与产业化应用            611,790.85
            26     数据存储信息安全关键技术及其新型 RAID 系统研发        250,295.93
            小计                                                         8,937,616.24
            27     西部之光                                              400,000.00
            28     中科院专项拨款                                        192,400.00
            29     积分曲线可信计算的理论、算法及其应用项目              100,000.00
            30     新型跨语种机器翻译检索系统研究                        100,000.00
                   基于 UWB 技术的多源融合主动式精准定位系统             200,000.00
  2016 年   32     稳岗补贴                                              458,969.29
            33     基于物联网的智慧园区监管平台项目                      460,736.82
            34     海量视频内容快速自动识别与存储装备关键技术研发项目    499,472.54
            35     面向移动互联网应用的智能软件云端开发平台及示范应用    680,363.84
            36     视频内容摘要和检索关键技术研究与产业化应用            288,209.15
            37     数据存储信息安全关键技术及其新型 RAID 系统研发        1,116,257.06
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           小计                                                        4,496,408.70
  合计                                                                 18,036,965.09
    注：上述列表中第 6-7、15-26、33-37 项财政补贴系递延收益转入。
    经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司享受的上述财政补贴
符合享受财政补贴时的法律、行政法规和规范性文件的规定，真实有效。
    （四）发行人及其控股子公司依法纳税情况
    成都市高新区国税局分别于 2014 年 11 月 27 日、2015 年 5 月 13 日、2015
年 8 月 5 日、2016 年 1 月 28 日、2016 年 7 月 19 日、2017 年 1 月 17 日书面确
认：发行人自 2011 年 1 月至 2016 年 12 月暂未发现重大税收违法违规事项。
    成都市高新区地税局分别于 2014 年 11 月 18 日、2015 年 5 月 13 日、2015
年 8 月 5 日、2016 年 1 月 25 日、2016 年 7 月 19 日、2017 年 1 月 17 日书面确
认：暂未发现发行人自 2011 年 1 月至 2016 年 12 月存在情节严重的税收违法行
为。
    成都市高新区国税局分别于 2014 年 11 月 27 日、2015 年 5 月 13 日、2015
年 8 月 5 日、2016 年 1 月 26 日、2016 年 7 月 19 日、2017 年 1 月 17 日书面确
认：中科石油自 2011 年 1 月至 2016 年 12 月暂未发现重大税收违法违规事项。
    成都市高新区地税局分别于 2014 年 12 月 1 日、2015 年 5 月 7 日、2015 年
8 月 5 日、2016 年 1 月 26 日、2016 年 7 月 19 日、2017 年 1 月 17 日书面确认：
中科石油自 2011 年 1 月至 2016 年 12 月未受到税收行政处罚。
    成都市高新区国税局分别于 2016 年 7 月 14 日、2017 年 1 月 17 日书面确认：
成都信息自 2016 年 1 月至 2016 年 12 月暂未发现重大税收违法违规行为。
    成都市高新区地税局分别于 2016 年 8 月 15 日、2017 年 1 月 17 日书面确认：
成都信息自 2016 年 1 月至 2016 年 12 月暂未发现重大税收违法违规行为。
    根据《审计报告》、上述证明及本所律师核查，发行人申报期内未因违反国
家及地方税务有关法律法规而受到行政处罚。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
   （一）发行人及其控股子公司的业务经营活动和拟投资项目符合有关环境保
护的要求。
    根据发行人及其控股子公司出具的承诺、与发行人及其控股子公司相关员工
访谈、对发行人及其控股子公司生产经营场所实地走访、在相关政府部门的网站
上查询及本所律师核查，申报期内，发行人及其控股子公司遵守环境保护法律、
法规规定，不存在违反上述法律法规的情形，未因违反环境保护有关法律法规而
受到行政处罚。
    发行人募集资金投资项目的环境审批情况请参见本工作报告正文部分第“十
八、发行人募集资金的运用”。本所律师认为，发行人募集资金投资项目符合有
关环境保护的要求，有权部门已出具审批意见。
   （二）发行人近三年是否因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而
被处罚
    根据发行人的说明及本所律师核查，申报期内，发行人遵守环境保护法律、
法规规定，不存在违反上述法律法规的情形，未因违反环境保护有关法律法规而
受到行政处罚。
    （三）发行人的产品质量和技术标准
    根据成都市高新质量技术监督局出具的《证明》，并经本所律师核查，发行
人最近三年遵守质量技术监督法律、法规规定，不存在违反上述法律法规的情形，
未因违反质量技术监督有关法律法规而受到行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
    （一）发行人募集资金的用途及相关审批
    1、根据发行人本次股东大会的决议，发行人首次公开发行股票募集资金用
于如下项目：
 序号                       项目名称                    拟投资金额（万元）
   1     数字会议系列产品升级及产业化项目                       5,978
中科院成都信息技术股份有限公司   首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
   2     烟草智能物流应用系统升级开发及产业化项目              5,986
   3     高速机器视觉技术研发中心升级改造项目                  5,405
   4     营销服务网络建设项目                                  3,959
 合计    /                                                     21,328
    若实际募集资金数额不能满足以上募集资金投资项目的资金需求，则不足部
分将由公司自有资金或银行贷款补足。如果本次公开发行及上市募集资金到位时
间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以自有资金或银行贷
款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
    2、募集资金投资项目涉及的相关批准文件
    （1）数字会议系列产品升级及产业化项目
    ①成都市经济和信息化委员会于 2014 年 7 月 24 日出具《成都市经济和信息
化委员会关于中科院成都信息技术股份有限公司数字会议系列产品升级及产业
化项目备案通知书》（成经信审投[2014]13 号），对发行人“数字会议系列产品升
级及产业化”项目予以备案。
    ②成都市环境保护局于 2014 年 8 月 4 日出具《成都市环境保护局关于中科
院成都信息技术股份有限公司数字会议系列产品升级及产业化项目环境影响登
记表的审查批复》（成环建评[2014]189 号），同意按审查批准的立项、设计进行
建设。
    ③成都市经济和信息化委员会于 2015 年 2 月 2 日出具《技术改造项目节能
登记表》，对发行人“数字会议系列产品升级及产业化项目”予以备案。
    （2）高速机器视觉技术研发中心升级改造项目
    ①成都市经济和信息化委员会于 2014 年 7 月 24 日出具《成都市经济和信息
化委员会关于中科院成都信息技术股份有限公司高速机器视觉技术研发中心升
级改造项目备案通知书》（成经信审投[2014]14 号），对发行人“高速机器视觉技
术研发中心升级改造”项目予以备案。
    ②成都市环境保护局于 2014 年 8 月 4 日出具《成都市环境保护局关于中科
院成都信息技术股份有限公司高速机器视觉技术研发中心升级改造项目环境影
中科院成都信息技术股份有限公司   首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
响登记表的审查批复》（成环建评[2014]185 号），同意按审查批准的立项、设计
进行建设。
    ③成都市经济和信息化委员会于 2015 年 2 月 2 日出具《技术改造项目节能
登记表》，对发行人“高速机器视觉技术研发中心升级改造项目”予以备案。
    （3）营销服务网络建设项目
    ①成都市经济和信息化委员会于 2014 年 7 月 24 日出具《成都市经济和信息
化委员会关于中科院成都信息技术股份有限公司营销服务网络建设项目备案通
知书》（成经信审投[2014]15 号），对发行人“营销服务网络建设”项目予以备案。
    ②成都市环境保护局于 2014 年 8 月 4 日出具《成都市环境保护局关于中科
院成都信息技术股份有限公司营销服务网络建设项目环境影响登记表的审查批
复》（成环建评[2014]184 号），同意按审查批准的立项、设计进行建设。
    ③成都市经济和信息化委员会于 2015 年 2 月 2 日出具《技术改造项目节能
登记表》，对发行人“营销服务网络建设项目”予以备案。
    （4）烟草智能物流应用系统升级开发及产业化项目
    ①成都市经济和信息化委员会于 2014 年 7 月 24 日出具《成都市经济和信息
化委员会关于中科院成都信息技术股份有限公司烟草智能物流应用系统升级开
发及产业化项目备案通知书》（成经信审投[2014]16 号），对发行人“烟草智能物
流应用系统升级开发及产业化”项目予以备案。
    ②成都市环境保护局于 2014 年 8 月 4 日出具《成都市环境保护局关于中科
院成都信息技术股份有限公司烟草智能物流应用系统升级开发及产业化项目环
境影响登记表的审查批复》（成环建评[2014]186 号），同意按审查批准的立项、
设计进行建设。
    ③成都市经济和信息化委员会于 2015 年 2 月 2 日出具《技术改造项目节能
登记表》，对发行人“烟草智能物流应用系统升级开发及产业化项目”予以备案。
    综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目均已进行备案并取得环
境保护方面的批准。
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    （二）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目
均由发行人为主体完成，不涉及与他人进行合作。
十九、发行人业务发展目标
    （一）发行人业务发展目标与主营业务一致。
    根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的主营业务是：以智能识别及
分析技术为核心，为客户提供信息化解决方案（包括软件及硬件）及相关服务，
目前主要应用在现场会议、印钞检测、烟草、石油、政府及其他领域。
    根据发行人的确认，发行人的主要业务经营目标为：以“服务客户、成就员
工、回报股东、贡献社会”为使命，继续保持在计算机应用领域的应用基础理论、
关键技术、产品与服务三个层次上的核心综合优势，以计算机应用系统智能化、
集成化为主要方向，锐意进取，不断创新，提供行业信息化整体解决方案，推进
信息化和工业化的融合；并通过规模化扩张，成为国内相关行业信息化整体解决
方案实力排名前列、受人尊敬的企业。
    本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
    （二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性
文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
    （一）经本所律师核查，发行人及其子公司目前不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。发行人子公司中科石油目前存在一宗劳动纠
纷案件，具体情况如下：
    经本所律师核查及中科石油说明，张明峰自 2015 年 12 月中旬至 2016 年 6
月期间在中科石油库尔勒项目部进行一些辅助性的工作，2016 年 6 月 16 日下午，
张明峰在搭乘中科石油汽车的途中发生交通事故当场死亡，当地车辆在事故中负
主要责任，驾驶员涉嫌交通肇事罪，此次交通事故司法机关尚在处理过程中。
    中科石油认为，中科石油库尔勒的项目部系根据张明峰工作量，按月结算支
中科院成都信息技术股份有限公司   首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
付了金额不等的劳务费，中科石油及中科石油库尔勒的项目部均没有要求其遵守
公司的规章制度，也未对其进行考核管理，中科石油与张明峰系劳务合作关系，
不存在劳动关系；张明峰配偶朱玉凤认为张明峰与中科石油存在劳动关系，遂向
新疆巴音郭楞蒙古自治州劳动人事争议仲裁委员会提出劳动仲裁，要求确认张明
峰与中科石油存在劳动关系，新疆巴音郭楞蒙古自治州劳动人事争议仲裁委员会
于 2016 年 10 月 11 日作出巴劳人仲（2016）第 283 号《仲裁裁决书》，裁定张明
峰与中科石油存在劳动关系。
    就上述裁决，中科石油于 2016 年 11 月 1 日向库尔勒市人民法院提起诉讼，
提请判定张明峰与中科石油不存在劳动关系。2016 年 12 月 15 日，库尔勒市人
民法院作出（2016）新 2801 民初 5939 号《民事判决书》，判决中科石油与张明
峰之间存在劳动关系。就上述判决，中科石油于 2016 年 12 月 26 日向巴音郭楞
内蒙古自治州中级人民法院提起上诉，提请撤销库尔勒市人民法院（2016）新
2801 民初 5939 号判决，并判定张明峰与中科石油不存在劳动关系。
    经本所律师核查，由于中科石油认为其与张明峰系劳务关系而不是劳动关
系，遂未与张明峰签署劳动合同，亦未给张明峰购买社会保险，如果巴音郭楞内
蒙古自治州中级人民法院认定张明峰与中科石油存在劳动关系，则张明峰上述在
工作回程途中的交通事故将会被认定为工伤，由于张明峰并未购买社会保险，则
中科石油存在被张明峰配偶朱玉凤请求支付丧葬补助金、供养亲属抚恤金和一次
性工亡补助金的风险。
    经本所律师核查，上述劳动争议纠纷系由意外、偶发性的交通事故引起，对
中科石油的生产经营不构成重大影响，亦对本次发行上市不构成重大影响。
    （二）根据相关各方的确认并经本所律师核查，持有发行人 5%以上（含 5%）
股份的股东（追溯至实际控制人）目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
    （三）根据发行人董事长王晓宇、总经理付忠良分别出具的《确认函》与本
所律师核查，王晓宇和付忠良不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件。
中科院成都信息技术股份有限公司     首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
     本所律师未参与《招股说明书》的编制，但在《招股说明书》编制过程中，
本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅《招股说明书》，特别对发行人引用
法律意见和律师工作报告相关内容进行重点审阅。本所律师确认，发行人《招股
说明书》不会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风
险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
       （一）委托持股
     根据本所律师核查，发行人曾经存在委托持股的现象，具体演变和清理规范
过程如下：
     1、委托持股的形成
     委托持股的形成详见本工作报告正文部分“四、（二）、3、中科有限的股权
设置”所述，发行人设立时的股权结构如下：
序号     股东姓名/  登记出       登记出资 实际出资 实际出资     股东代表
         名称       资（万       比例（%） 额（万元） 比例（%） 姓名
                    元）
1        中国科学院 1,127.00     62.61         1,127.00   62.61      ——
2        张海盛     27.70        1.54          23.00      1.28       ——
3        王晓宇     20.00        1.11          20.00      1.11       ——
4        符红光     15.00        0.83          15.00      0.83       ——
5        古乐野     17.00        0.94          17.00      0.94       ——
6        张景中     15.00        0.83          15.00      0.83       ——
7        周美舜     15.00        0.83          15.00      0.83       ——
8        沈益民     70.00        3.89          13.50      0.75       ——
9        付忠良     151.00       8.39          13.50      0.75       ——
10       黄宗林     102.00       5.67          13.50      0.75       ——
11       杨路       35.00        1.95          10.50      0.58       ——
12       王伟       102.30       5.68          13.50      0.75       ——
13       宋昌元     103.00       5.72          10.50      0.58       ——
以下为隐名股东
14    周贵学            ——     ——          10.50      0.58       宋昌元
15    薛平分            ——     ——          10.50      0.58       宋昌元
16    罗炎明            ——     ——          10.50      0.58       宋昌元
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17     罗东明        ——        ——         13.50     0.75         宋昌元
18     李世钰        ——        ——         10.50     0.58         宋昌元
19     马建蓉        ——        ——         6.00      0.33         宋昌元
20     陈玉清        ——        ——         3.00      0.17         宋昌元
21     张劲松        ——        ——         3.00      0.17         宋昌元
22     黄敏          ——        ——         5.00      0.28         宋昌元
23     常青          ——        ——         5.00      0.28         宋昌元
24     侯舒云        ——        ——         5.00      0.28         宋昌元
25     彭庶星        ——        ——         5.00      0.28         宋昌元
26     洪川          ——        ——         5.00      0.28         宋昌元
27     邓建军        ——        ——         10.50     0.58         王伟
28     秦学文        ——        ——         8.00      0.44         王伟
29     杨晓灿        ——        ——         9.00      0.50         王伟
30     刘元社        ——        ——         4.30      0.24         王伟
31     孟晓玲        ——        ——         6.00      0.33         王伟
32     靳爱华        ——        ——         5.00      0.28         王伟
33     孙继军        ——        ——         5.00      0.28         王伟
34     郭勇建        ——        ——         4.30      0.24         王伟
35     李刚          ——        ——         4.30      0.24         王伟
36     张帆          ——        ——         2.30      0.13         王伟
37     黄伟          ——        ——         2.30      0.13         王伟
38     陈家富        ——        ——         2.30      0.13         王伟
39     韦苏霞        ——        ——         4.30      0.24         王伟
40     秦析          ——        ——         2.30      0.13         王伟
41     周永培        ——        ——         3.00      0.17         王伟
42     夏朝晖        ——        ——         3.00      0.17         王伟
43     雍平          ——        ——         2.30      0.13         王伟
44     张梅          ——        ——         3.30      0.18         王伟
45     刘小兵        ——        ——         5.00      0.28         王伟
46     郑永明        ——        ——         2.30      0.13         王伟
47     钟勇          ——        ——         6.00      0.33         沈益民
48     何希琼        ——        ——         10.50     0.58         沈益民
49     雷彬          ——        ——         5.00      0.28         沈益民
50     董麒          ——        ——         5.00      0.28         沈益民
51     薛力          ——        ——         5.00      0.28         沈益民
52     唐中柱        ——        ——         5.00      0.28         沈益民
53     杨春梅        ——        ——         5.00      0.28         沈益民
54     梁桥          ——        ——         3.00      0.17         沈益民
55     魏建华        ——        ——         3.00      0.17         沈益民
56     周朝晖        ——        ——         4.00      0.22         沈益民
57     杨家均        ——        ——         5.00      0.28         沈益民
58     帅红涛        ——        ——         9.00      0.50         付忠良
59     薛乌兰        ——        ——         9.00      0.50         付忠良
中科院成都信息技术股份有限公司     首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
60     周志平        ——        ——         6.00      0.33         付忠良
61     于健民        ——        ——         6.00      0.33         付忠良
62     陈斌          ——        ——         9.00      0.50         付忠良
63     邓大毅        ——        ——         9.00      0.50         付忠良
64     肖帆          ——        ——         9.00      0.50         付忠良
65     伍岳庆        ——        ——         9.00      0.50         付忠良
66     李品          ——        ——         5.00      0.28         付忠良
67     王晓东        ——        ——         4.00      0.22         付忠良
68     杨见          ——        ——         3.00      0.17         付忠良
69     吴琳          ——        ——         3.00      0.17         付忠良
70     张文权        ——        ——         3.00      0.17         付忠良
71     阮波          ——        ——         3.00      0.17         付忠良
72     任巨光        ——        ——         3.00      0.17         付忠良
73     罗蓉江        ——        ——         5.00      0.28         付忠良
74     裴广          ——        ——         5.00      0.28         付忠良
75     李建勇        ——        ——         3.50      0.19         付忠良
76     曹影飞        ——        ——         3.00      0.17         付忠良
77     蒋依录        ——        ——         3.00      0.17         付忠良
78     贺之俭        ——        ——         3.00      0.17         付忠良
79     王晓莉        ——        ——         5.00      0.28         付忠良
80     王春雨        ——        ——         5.00      0.28         付忠良
81     何清          ——        ——         3.00      0.17         付忠良
82     王际红        ——        ——         3.00      0.17         付忠良
83     韩琪          ——        ——         3.00      0.17         付忠良
84     黄文早        ——        ——         3.00      0.17         付忠良
85     张俊酉        ——        ——         3.00      0.17         付忠良
86     辛国富        ——        ——         10.50     0.58         黄宗林
87     崔喆          ——        ——         7.00      0.38         黄宗林
88     钟天钧        ——        ——         6.00      0.33         黄宗林
89     李永华        ——        ——         6.00      0.33         黄宗林
90     何长生        ——        ——         8.00      0.44         黄宗林
91     刘述奇        ——        ——         6.00      0.33         黄宗林
92     余晓蓉        ——        ——         4.00      0.22         黄宗林
93     丰冬梅        ——        ——         3.00      0.17         黄宗林
94     张宇          ——        ——         3.00      0.17         黄宗林
95     赵俊          ——        ——         3.00      0.17         黄宗林
96     王刚          ——        ——         2.50      0.14         黄宗林
97     王岷灿        ——        ——         3.00      0.17         黄宗林
98     唐雪梅        ——        ——         4.50      0.25         黄宗林
99     李国勇        ——        ——         3.00      0.17         黄宗林
100    耀大治        ——        ——         3.00      0.17         黄宗林
101    文兴贵        ——        ——         3.00      0.17         黄宗林
102    李雅江        ——        ——         3.00      0.17         黄宗林
中科院成都信息技术股份有限公司     首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
103      陈雪峰      ——        ——         4.00      0.22         黄宗林
104      胡旸        ——        ——         4.00      0.22         黄宗林
105      狄维东      ——        ——         2.00      0.11         黄宗林
106      王晓京      ——        ——         10.50     0.58         杨路
107      张树红      ——        ——         9.00      0.50         杨路
108      王若峰      ——        ——         5.00      0.28         杨路
                     ——        ——
         预留股权                             4.70      0.26         张海盛
109
合计                 1,800       100          1,800     100          ——
      2、委托持股的演变情况
      经本所律师核查，委托持股期间，发行人未就委托持股变动情况进行工商登
记备案，发行人主要通过《出资证明书》、《出资托管协议》及内部管理文件等对
实际出资自然人进行管理，对于显名股东与隐名股东之间的委托持股关系，则由
发行人内部统一根据实际情况进行调整，发行人委托持股期间的股权变动情况如
下：
      （1）2002 年 7 月，张文权转让股权
      2002 年 7 月，张文权向中科有限申请以 2.2 万元的价格转让其实际出资的中
科有限 2 万元的出资额，并将由成都计算所赠配的 1 万元出资额无偿交还中科有
限。因当时尚未确定受让人，由中科有限代为支付了股权转让价款，张文权转让
及交还的股权仍由付忠良代为持有。中科有限收回并作废了张文权所持《出资证
明书》。
      经本所律师核查，就本次股权转让及无偿退还赠配股权事项已经张文权书面
确认；另，该部分尚未确定受让人的股权一直由付忠良代持，后于 2002 年 12
月由王渝生购买，具体情况详见本工作报告正文部分第“二十二、（一）、2、（3）
2002 年 12 月，侯啸碚、王渝生入股中科有限”。
      （2）2002 年 10 月，洪川转让股权
      2002 年 10 月，洪川向中科有限申请拟以 4.4 万元的价格转让其实际出资的
中科有限 4 万元的出资额，并将由成都计算所赠配的 1 万元出资额无偿交还中科
有限，因当时尚未确定受让人，由中科有限代为支付了股权转让价款，洪川转让
及交还的股权仍由宋昌元代为持有。中科有限收回并作废了洪川所持《出资证明
书》。
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    经本所律师核查，就本次股权转让及无偿退还赠配股权事项已经洪川书面确
认；另，该部分尚未确定受让人的股权一直由宋昌元代持，后于 2002 年 12 月由
侯啸碚、王渝生购买，具体情况详见本工作报告正文部分第“二十二、（一）、2、
（3）2002 年 12 月，侯啸碚、王渝生入股中科有限”。
    （3）2002 年 12 月，侯啸碚、王渝生入股中科有限
    经核查，《公司股权实施办法》规定仅有成都计算所在岗职工且工作一年以
上者方可认购中科有限的股权，且自发文之日（即 2001 年 6 月 1 日）起执行；
然而，中国科学院于 2002 年 1 月 24 日下发《关于尽快办理企业养老保险的通知》
（产字[2002]12 号），将认定转制前退休人员的时间规定为截止 2000 年 9 月 30
日，之后退休的员工属于企业退休，不属于事业单位退休。
    2000 年 9 月 30 日至 2001 年 6 月 1 日期间，有 3 名在成都计算所工作满一
年的在岗员工退休，分别为张炳泉、侯啸碚、王渝生，该 3 名员工被认定为在中
科有限退休但是却未能享受认购中科有限股权并被赠配股权的权利，为解决该历
史遗留问题，中科有限于 2002 年底同意侯啸碚、王渝生、张炳泉以隐名股东方
式入股中科有限。鉴于洪川、张文权转让及交还给中科有限的股权仅有 8 万元，
中科有限通过与该 3 人协商，决定先解决侯啸碚、王渝生的入股问题，待合适时
机再行解决张炳泉的入股问题。
    中科有限于 2002 年 12 月通知侯啸碚、王渝生入股中科有限，侯啸碚以 3.3
万元的现金购买了宋昌元代持的洪川转让出来尚未确定受让人的中科有限 3 万
元的出资额，中科有限将自洪川处收回的成都计算所赠配的 1 万元出资额赠配给
侯啸碚；王渝生以 3.3 万元的现金分别购买了宋昌元代持的洪川转让出来的尚未
确定受让人的中科有限 1 万元的出资额（作价 1.1 万元）及付忠良代持的张文权
转让出来的尚未确定受让人的中科有限 2 万元的出资额（作价 2.2 万元），中科
有限将自张文权处收回的成都计算所赠配的 1 万元出资额赠配给王渝生。
    经核查，侯啸碚将其持有的 4 万元出资额委托给宋昌元持有，王渝生将其持
有的 4 万元出资额中的 1 万元委托给宋昌元持有、将另外 3 万元委托给付忠良持
有。中科有限分别向侯啸碚、王渝生发放了《出资证明书》。
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    （4）2003 年 12 月，隐名股东薛力股权转让
    2003 年 12 月 3 日，薛力与其出资代表人沈益民签订《出资转让协议》，约
定将其所持有的中科有限 5 万元出资额及其形成的权益转让给沈益民，转让总金
额为 6 万元。中科有限回收并作废了薛力所持《出资证明书》，并向沈益民发放
了新的《出资证明书》。
    （5）2006 年 8 月，隐名股东黄伟股权转让
    2006 年 8 月 9 日，黄伟向中科有限董事会提出申请，要求转让其所持中科
有限 2.3 万元出资额，根据中科有限董事会办公室于 2006 年 8 月 14 日向中科有
限董事会提交《关于黄伟申请退股的情况报告》，本次转让价款为：以截止 2005
年年底，中科有限每股净资产 1.2 元为作价依据，同时累加黄伟自 2001 年至 2005
年应领取的税后红利 7268 元，因此转让价款（即 27600 元）及税后红利合计为
34868 元。
    2006 年 8 月 22 日，黄伟与王伟签订《出资转让合同书》，约定将黄伟所持
2.3 万元转让给王伟，黄伟于 2006 年 8 月 22 日出具《收条》，已收到王伟支付的
全部转让价款（包括税后红利）共计 34868 元。
    2006 年 8 月 22 日，王伟与中科有限签订《名义受让出资合同书》，约定王
伟仅是名义上受让黄伟转让的出资额，不实际享有出资人的权利，且转让价款由
中科有限代为支付，在中科有限确定真正的受让人后，王伟应当将其受让的出资
额转让给中科有限确定的受让人，转让价格由中科有限确定，转让价款由中科有
限收取。
    经本所律师核查，该部分尚未确定受让人的股权一直由王伟代持，后于 2010
年 8 月 20 日经中科有限股东会决议确定该部分出资的真正受让人为王伟，具体
情况详见本工作报告正文部分第“二十二、（一）、2、（11）2010 年 8 月，规范
历史遗留 10.3 万元出资”。
    （6）2006 年 11 月变更股东代表
    2006 年 11 月 21 日，为变更股东代表，沈益民与宋昌元签订《股权转让合
同》，约定将其代为持有的 51.5 万元出资额无偿转让给宋昌元，本次股东代表变
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更工商登记情况详见本工作报告正文部分 “七、（二）、2、2006 年 11 月变更股
东代表”，本次股东代表变更完成后，中科有限各实际出资人出资情况未发生变
化，各隐名股东与沈益民解除了《出资托管协议》，并与宋昌元签署了《出资托
管协议》。
    （7）2007 年 3 月，预留股权的出资代表人变更
    2007 年 3 月，将 4.7 万元预留股权的出资代表人由张海盛变更为宋昌元的具
体情况详见本工作报告正文部分第“七、（二）、3、2007 年 3 月股权继承及转让”。
    （8）2007 年 7 月，隐名股东赵俊股权转让
    2007 年 7 月 20 日，赵俊向中科有限提出申请要求将其持有的 3 万元出资额
以 3 万元的对价转让给中科有限指定的受让人，2007 年 7 月 30 日，赵俊与黄宗
林签订《出资转让合同书》，约定将赵俊持有中科有限的 3 万元出资额，以 3 万
元的对价转让给黄宗林，同时约定，黄宗林仅为名义的出资额受让人，不对受让
的 3 万元出资额享有任何权益，且 3 万元转让价款由中科有限一次支付给赵俊，
同日，黄宗林出具《说明书》，明确仅是 3 万元出资额的名义受让人，并不对其
享有任何权利。
    经本所律师核查，该部分尚未确定受让人的股权一直由黄宗林代持，后于
2010 年 8 月 20 日经中科有限股东会决议确定该部分出资的真正受让人为王晓
宇，具体情况详见本工作报告正文部分第“二十二、（一）、2、（10）2009 年 7
月，隐名股东常青股权转让”。
    （9）2008 年 4 月，张炳泉入股
    2008 年 1 月 18 日，中科有限第三届董事会第二次会议作出决议，同意张炳
泉入股中科有限。2008 年 4 月 25 日，中科有限管理人员讨论关于张炳泉入股的
问题，决定同意张炳泉入股。中科有限将委托宋昌元持有的预留股权 4.7 万元转
让给张炳泉，并由张炳泉支付了相应的股权转让价款。2008 年 4 月 28 日，张炳
泉与宋昌元签订《出资托管协议》，约定由宋昌元作为张炳泉的股东代表。
    （10）2009 年 7 月，隐名股东常青股权转让
    2009 年 7 月 2 日，常青向中科有限董事会及其股东代表宋昌元递交《申请
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书》，申请将其持有中科有限的共计 5 万元出资额以 10.325 万元价格转让给中科
有限指定的受让人。2009 年 7 月 3 日，常青与宋昌元签订《出资转让合同书》，
约定将常青在中科有限的 5 万元出资额全部转让给宋昌元，转让价款为 10.325
万元，同时约定宋昌元仅是名义受让该出资额，并不对受让的出资额享有任何权
益；同日，宋昌元出具《说明书》，明确仅是 5 万元出资额的名义受让人，并不
对其享有任何权利。
    经本所律师核查，该部分尚未确定受让人的股权一直由宋昌元代持，后于
2010 年 8 月 20 日经中科有限股东会决议确定该部分出资的真正受让人为王晓宇
及宋昌元，具体情况详见本工作报告正文部分第“二十二、（一）、2、（11）2010
年 8 月，规范历史遗留 10.3 万元出资”。
    （11）2010 年 8 月，规范历史遗留 10.3 万元出资
    根据全体股东签字盖章的中科有限第二十一次股东会会议纪要显示，中科有
限股东会同意对中科有限历史遗留的 10.3 万元出资（由王伟名义持有 2.3 万元；
黄宗林名义持有 3 万元；宋昌元名义持有 5 万元）进行转让，分别由王伟受让
2.3 万元、王晓宇受让 6 万元、宋昌元受让 2 万元，转让价格为每一元出资额对
应 3.10 元（参照中科有限 2009 年度期末经审计的每股净资产值 3.08 元确定）。
    2010 年，王伟、黄宗林、宋昌元、王晓宇、中科有限签署《出资转让协议》，
约定，王伟名义持有的中科有限 2.3 万元的出资额由王伟自行出资受让，黄宗林
名义持有的中科有限 3 万元的出资额由王晓宇出资受让，宋昌元名义持有的中科
有限 5 万元的出资额分别由宋昌元自行出资受让 2 万元、王晓宇出资受让 3 万元，
受让价格均为每 1 元出资额对应 3.1 元。
    经本所核查，王伟、宋昌元、王晓宇已将股权转让价款支付给中科有限。本
次股权转让工商登记情况详见本工作报告正文“七、（二）、4、2010 年 8 月股权
转让”。
    （12）2010 年 11 月，增资至 51,774,585.62 元
    2010 年 11 月，经国科控股批准并经中科有限股东会决议，同意由中科有限
自然人股东以 12,627,942.35 元的现金认购中科有限 12,627,942.35 元的新增注
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册资本。经本所律师核查，该等新增注册资本由中科有限自然人股东（包括隐名
股东）根据其持股比例同比例认购，其中，中科有限隐名股东以委托其出资代表
人代为认购的方式进行认购，隐名股东新获取的股权仍委托其出资代表人代为持
有。经本所律师核查，就本次增资，中科有限自然人股东（包括隐名股东）均已
足额支付认购增资的款项（隐名股东通过将相应款项交付给出资代表人，由出资
代表人统一转入中科有限验资账户的方式实现）。本次增资工商登记情况详见本
工作报告正文“七、（二）、5、增资至 5177.458562 万元”，本次增资完成后，中
科有限各实际出资人出资情况详见本工作报告正文部分第“二十二、（一）、3、
（1）委托持股规范时，中科有限股权结构”。
     3、委托持股的规范
     （1）委托持股规范时，中科有限股权结构
     经本所核查，截止 2010 年 12 月委托持股规范前，中科有限实际出资人的持
股情况如下：
序号   股东姓名/   登记出资（元） 登记       实际出资额      实际出   股东代表
       名称                       出资       （元）          资比例   姓名
                                  比例                       （%）
                                  （%）
1      国科控股    32,416,643.27 62.61       32,416,643.27   62.61    ——
2      林亚云      661,564.15     1.28       661,564.15      1.28     ——
3      王晓宇      747,855.13     1.44       747,855.13      1.44     ——
4      符红光      431,454.88     0.83       431,454.88      0.83     ——
5      古乐野      488,982.20     0.94       488,982.2       0.94     ——
6      张景中      431,454.88     0.83       431,454.88      0.83     ——
7      周美舜      431,454.88     0.83       431,454.88      0.83     ——
8      沈益民      532,127.69     1.03       532,127.69      1.03     ——
9      付忠良      4,343,312.47   8.39       388,309.39      0.75     ——
10     黄宗林      2,847,602.22   5.50       388,309.39      0.75     ——
11     杨路        1,006,728.06   1.94       302,018.42      0.58     ——
12     王伟        2,942,522.29   5.68       454,465.81      0.88     ——
13     宋昌元      4,492,883.50   8.68       359,545.73      0.69     ——
                                 以下为隐名股东
14     周贵学      ——              ——    302,018.42      0.58     宋昌元
15     薛平分      ——              ——    302,018.42      0.58     宋昌元
16     罗炎明      ——              ——    302,018.42      0.58     宋昌元
17     罗东明      ——              ——    388,309.39      0.75     宋昌元
中科院成都信息技术股份有限公司   首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
18     李世钰      ——           ——    302,018.42      0.58     宋昌元
19     马建蓉      ——           ——    172,581.95      0.33     宋昌元
20     陈玉清      ——           ——    86,290.98       0.17     宋昌元
21     张劲松      ——           ——    86,290.98       0.17     宋昌元
22     黄敏        ——           ——    143,818.29      0.28     宋昌元
23     侯舒云      ——           ——    143,818.29      0.28     宋昌元
24     彭庶星      ——           ——    143,818.29      0.28     宋昌元
25     侯啸碚      ——           ——    115,054.64      0.22     宋昌元
26     邓建军      ——           ——    302,018.42      0.58     王伟
27     秦学文      ——           ——    230,109.27      0.44     王伟
28     杨晓灿      ——           ——    258,872.93      0.50     王伟
29     刘元社      ——           ——    123,683.73      0.24     王伟
30     孟晓玲      ——           ——    172,581.95      0.33     王伟
31     靳爱华      ——           ——    143,818.29      0.28     王伟
32     孙继军      ——           ——    143,818.29      0.28     王伟
33     郭勇建      ——           ——    123,683.73      0.24     王伟
34     李刚        ——           ——    123,683.73      0.24     王伟
35     张帆        ——           ——    66,156.42       0.13     王伟
36     陈家富      ——           ——    66,156.42       0.13     王伟
37     韦苏霞      ——           ——    123,683.73      0.24     王伟
38     秦析        ——           ——    66,156.42       0.13     王伟
39     周永培      ——           ——    86,290.98       0.17     王伟
40     夏朝晖      ——           ——    86,290.98       0.17     王伟
41     雍平        ——           ——    66,156.42       0.13     王伟
42     张梅        ——           ——    94,920.07       0.18     王伟
43     刘小兵      ——           ——    143,818.29      0.28     王伟
44     郑永明      ——           ——    66,156.42       0.13     王伟
45     钟勇        ——           ——    172,581.95      0.33     宋昌元
46     何希琼      ——           ——    302,018.42      0.58     宋昌元
47     雷彬        ——           ——    143,818.29      0.28     宋昌元
48     董麒        ——           ——    143,818.29      0.28     宋昌元
49     唐中柱      ——           ——    143,818.29      0.28     宋昌元
50     杨春梅      ——           ——    143,818.29      0.28     宋昌元
51     梁桥        ——           ——    86,290.98       0.17     宋昌元
52     魏建华      ——           ——    86,290.98       0.17     宋昌元
53     周朝晖      ——           ——    115,054.64      0.22     宋昌元
54     杨家均      ——           ——    143,818.29      0.28     宋昌元
55     帅红涛      ——           ——    258,872.93      0.50     付忠良
56     薛乌兰      ——           ——    258,872.93      0.50     付忠良
57     周志平      ——           ——    172,581.95      0.33     付忠良
58     于健民      ——           ——    172,581.95      0.33     付忠良
59     陈斌        ——           ——    258,872.93      0.50     付忠良
60     邓大毅      ——           ——    258,872.93      0.50     付忠良
中科院成都信息技术股份有限公司   首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
61     肖帆        ——           ——    258,872.93      0.50     付忠良
62     伍岳庆      ——           ——    258,872.93      0.50     付忠良
63     李品        ——           ——    143,818.25      0.28     付忠良
64     王晓东      ——           ——    115,054.64      0.22     付忠良
65     杨见        ——           ——    86,290.98       0.17     付忠良
66     吴琳        ——           ——    86,290.98       0.17     付忠良
                   ——           ——    86,290.98                付忠良
       王渝生                                             0.22
67                                        28,763.66                宋昌元
68     阮波        ——           ——    86,290.98       0.17     付忠良
69     任巨光      ——           ——    86,290.98       0.17     付忠良
70     罗蓉江      ——           ——    143,818.29      0.28     付忠良
71     裴广        ——           ——    143,818.29      0.28     付忠良
72     李建勇      ——           ——    100,672.81      0.19     付忠良
73     曹影飞      ——           ——    86,290.98       0.17     付忠良
74     蒋依录      ——           ——    86,290.98       0.17     付忠良
75     贺之俭      ——           ——    86,290.98       0.17     付忠良
76     王晓莉      ——           ——    143,818.29      0.28     付忠良
77     王春雨      ——           ——    143,818.29      0.28     付忠良
78     何清        ——           ——    86,290.98       0.17     付忠良
79     王际红      ——           ——    86,290.98       0.17     付忠良
80     韩琪        ——           ——    86,290.98       0.17     付忠良
81     黄文早      ——           ——    86,290.98       0.17     付忠良
82     张俊酉      ——           ——    86,290.98       0.17     付忠良
83     辛国富      ——           ——    302,018.39      0.58     黄宗林
84     崔喆        ——           ——    201,345.61      0.39     黄宗林
85     钟天钧      ——           ——    172,581.95      0.33     黄宗林
86     李永华      ——           ——    172,581.95      0.33     黄宗林
87     何长生      ——           ——    230,109.27      0.44     黄宗林
88     刘述奇      ——           ——    172,581.95      0.33     黄宗林
89     余晓蓉      ——           ——    115,054.64      0.22     黄宗林
90     丰冬梅      ——           ——    86,290.98       0.17     黄宗林
91     张宇        ——           ——    86,290.98       0.17     黄宗林
92     王刚        ——           ——    71,909.15       0.14     黄宗林
93     王岷灿      ——           ——    86,290.98       0.17     黄宗林
94     唐雪梅      ——           ——    129,436.46      0.25     黄宗林
95     李国勇      ——           ——    86,290.98       0.17     黄宗林
96     耀大治      ——           ——    86,290.98       0.17     黄宗林
97     文兴贵      ——           ——    86,290.98       0.17     黄宗林
98     李雅江      ——           ——    86,290.98       0.17     黄宗林
99     陈雪峰      ——           ——    115,054.64      0.22     黄宗林
100    胡旸        ——           ——    115,054.64      0.22     黄宗林
101    狄维东      ——           ——    57,527.32       0.11     黄宗林
102    王晓京      ——           ——    302,018.42      0.58     杨路
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103      张树红    ——             ——    258,872.93      0.50     杨路
104      王若峰    ——             ——    143,818.29      0.28     杨路
105      张炳泉    ——             ——    135,189.20      0.26     宋昌元
合计               51,774,585.62    100     51,774,585.62   100      ——
    （2）委托持股的规范过程
    鉴于规范委托持股时，中科有限实际出资的自然人股东为 104 名，无法全部
直接持有中科有限的股权，中科有限于 2010 年 12 月 13 日召开的股东会作出决
议，同意通过设立合伙企业的方式让全部自然人股东通过合伙企业间接持有中科
有限的股权，具体情况如下：
       ①各股东代表以其持有及受托持有的中科有限股权出资设立合伙企业，该
等股权出资在中科有限以股权转让的方式实现（具体情况详见本工作报告正文部
分第“七、（二）、6、2010 年 12 月第一次股权转让（规范员工持股）”），同时，
为保证每一合伙企业的合伙人不超过 50 人，设立了 3 个合伙企业，具体情况如
下：
    1）2010 年 12 月，王晓宇以其持有的中科有限 747855.13 元出资、张景中以
其持有的中科有限 431454.88 元出资额、宋昌元以其持有的中科有限 4492883.50
元出资额（包括受托为周贵学等 24 人持有的中科有限的股权）、林亚云以其持有
的中科有限 661564.15 万元出资额、沈益民将其持有的中科有限 532127.69 元出
资额、黄宗林以其持有的中科有限 2847602.22 元出资额（包括受托为辛国富等
19 人持有的中科有限的股权）作价出资成立宇中投资，其中，中科有限每一元
出资额作价一元。
    2）王伟以其持有的中科有限 2942522.29 元出资额（包括受托为邓建军等 19
人持有的中科有限的股权）、周美舜以其持有的中科有限 431454.88 元出资额、
古乐野以其持有的中科有限 488982.20 元出资额、符红光以其持有的中科有限
431454.88 元出资额作价出资成立众智投资，其中，中科有限每一元出资额作价
一元。
    3）杨路以其持有的中科有限 1006728.06 元出资额（包括受托为王晓京等 3
人持有的中科有限的股权）、付忠良以其持有的中科有限 4343312.47 元出资额（包
括受托为帅红涛等 28 人持有的中科有限的股权）作价出资成立科诚投资，其中，
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中科有限每一元出资额作价一元。
    ②各股东代表将其代为持有的各合伙企业的合伙份额转让给实际出资人
    1）宇中投资成立后，宋昌元、黄宗林将其代为持有的宇中投资的合伙份额
分别转让给相应的隐名股东，具体情况如下：
    转让方           受让方       宇中投资合伙份额（元）
    宋昌元（注 1）   周贵学       302,018.42
                     薛平分       302,018.42
                     罗炎明       302,018.42
                     罗东明       388,309.39
                     李世钰       302,018.42
                     马建蓉       172,581.95
                     陈玉清       86,290.98
                     张劲松       86,290.98
                     黄敏         143,818.29
                     侯舒云       143,818.29
                     彭庶星       143,818.29
                     侯啸碚       115,054.64
                     钟勇         172,581.95
                     雷彬         143,818.29
                     董麒         143,818.29
                     唐中柱       143,818.29
                     杨春梅       143,818.29
                     梁桥         86,290.98
                     魏建华       86,290.98
                     周朝晖       115,054.64
                     杨家均       143,818.29
                     王渝生       28,763.66
                     张炳泉       135,189.20
    黄宗林           辛国富       302,018.42
                     崔喆         201,345.61
                     钟天钧       172,581.95
                     李永华       172,581.95
                     何长生       230,109.27
                     刘述奇       172,581.95
                     余晓蓉       115,054.64
                     丰冬梅       86,290.98
                     张宇         86,290.98
                     王刚         71,909.15
                     王岷灿       86,290.98
中科院成都信息技术股份有限公司   首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
                     唐雪梅       129,436.46
                     李国勇       86,290.98
                     耀大治       86,290.98
                     文兴贵       86,290.98
                     李雅江       86,290.98
                     陈雪峰       115,054.64
                     胡旸         115,054.64
                     狄维东       57,527.32
    注 1：经核查，宋昌元与何希琼系夫妻，原何希琼和宋昌元持有的中科有限
的出资额在规范员工持股后由宋昌元一人通过宇中投资持有，何希琼不再直接或
间接持有中科有限的出资额。
    2）众智投资成立后，王伟将其代为持有的众智投资的合伙份额分别转让给
相应的隐名股东，具体情况如下：
    转让方       受让方           众智投资合伙份额（元）
    王伟         邓建军           302,018.42
                 秦学文           230,109.27
                 杨晓灿           258,872.93
                 刘元社           123,683.73
                 孟晓玲           172,581.95
                 靳爱华           143,818.29
                 孙继军           143,818.29
                 郭勇建           123,683.73
                 李刚             123,683.73
                 张帆             66,156.42
                 陈家富           66,156.42
                 韦苏霞           123,683.73
                 秦析             66,156.42
                 周永培           86,290.98
                 夏朝晖           86,290.98
                 雍平             66,156.42
                 张梅             94,920.07
                 刘小兵           143,818.29
                 郑永明           66,156.42
                 王际红           86,290.98
                 韩琪             86,290.98
                 黄文早           86,290.98
                 张俊酉           86,290.98
    3）科诚投资成立后，杨路、付忠良将其代为持有的科诚投资的合伙份额分
中科院成都信息技术股份有限公司   首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
别转让给相应的隐名股东，具体情况如下：
     转让方      受让方           科诚投资合伙份额（元）
     杨路        张树红           258,872.93
                 王若峰           143,818.29
     付忠良      帅红涛           258,872.93
                 薛乌兰           258,872.93
                 周志平           172,581.95
                 于健民           172,581.95
                 陈斌             258,872.93
                 邓大毅           258,872.93
                 肖帆             258,872.93
                 伍岳庆           258.872.93
                 李品             143,818.29
                 王晓东           115,054.64
                 杨见             86,290.98
                 吴琳             86,290.98
                 王渝生           86,290.98
                 阮波             86,290.98
                 任巨光           86,290.98
                 罗蓉江           143,818.29
                 裴广             143,818.29
                 李建勇           100,672.81
                 曹影飞           86,290.98
                 蒋依录           86,290.98
                 贺之俭           86,290.98
                 王晓莉           143,818.29
                 王春雨           143,818.29
                 何清             86,290.98
    ③2010 年 12 月 20 日，众智投资将其持有的中科有限 4,294,414.25 元的出资
额、科诚投资将其持有的中科有限 5,350,040.53 元的出资额均以每一元出资额作
价 1 元认购宇中投资新增合伙份额，前述认购在中科有限以股权转让的方式实现
（具体情况详见本工作报告正文部分第“七、（二）、7、2010 年 12 月第二次股
权转让”）。
    （3）员工持股规范结果
    本次委托持股规范完成后，中科有限股东人数变更为 2 名，法人股东 1 名，
合伙企业股东 1 名，无自然人股东，具体股权结构详见本工作报告正文部分“七、
中科院成都信息技术股份有限公司   首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
（二）、7、2010 年 12 月第二次股权转让”，中科有限原自然人股东通过宇中投
资、众智投资、科诚投资间接持有中科有限的股权，其持股数额未发生变化，具
体情况如下：
      ①委托持股规范前员工直接持有中科有限的出资额及委托持股规范后通过
宇中投资间接持有中科有限出资额情况如下：
                            规范前直接持有中科    规范后间接持有中科有
 序号      合伙人姓名
                            有限出资额（元）      限出资额（元）
 1         王晓宇           747,855.13            747,855.13
 2         张景中           431,454.88            431,454.88
 3         宋昌元           661,564.15            661,564.15
 4         沈益民           532,127.69            532,127.69
 5         黄宗林（注 1）   388,309.39            388,309.36
 6         林亚云           661,564.15            661,564.15
 7         周贵学           302,018.42            302,018.42
 8         薛平分           302,018.42            302,018.42
 9         罗炎明           302,018.42            302,018.42
 10        罗东明           388,309.39            388,309.39
 11        李世钰           302,018.42            302,018.42
 12        马建蓉           172,581.95            172,581.95
 13        陈玉清           86,290.98             86,290.98
 14        张劲松           86,290.98             86,290.98
 15        黄敏             143,818.29            143,818.29
 16        侯舒云           143,818.29            143,818.29
 17        彭庶星           143,818.29            143,818.29
 18        侯啸碚           115,054.64            115,054.64
 19        王渝生           28,763.66             28,763.66
 20        钟勇             172,581.95            172,581.95
 21        雷彬             143,818.29            143,818.29
 22        董麒             143,818.29            143,818.29
 23        唐中柱           143,818.29            143,818.29
 24        杨春梅           143,818.29            143,818.29
 25        梁桥             86,290.98             86,290.98
 26        魏建华           86,290.98             86,290.98
 27        周朝晖           115,054.64            115,054.64
 28        杨家均           143,818.29            143,818.29
 29        张炳泉           135,189.20            135,189.20
 30        辛国富（注 2）   302,018.39            302,018.42
 31        崔喆             201,345.61            201,345.61
 32        钟天钧           172,581.95            172,581.95
 33        李永华           172,581.95            172,581.95
中科院成都信息技术股份有限公司   首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
                            规范前直接持有中科    规范后间接持有中科有
 序号      合伙人姓名
                            有限出资额（元）      限出资额（元）
 34        何长生           230,109.27            230,109.27
 35        刘述奇           172,581.95            172,581.95
 36        余晓蓉           115,054.64            115,054.64
 37        丰冬梅           86,290.98             86,290.98
 38        张宇             86,290.98             86,290.98
 39        王刚             71,909.15             71,909.15
 40        王岷灿           86,290.98             86,290.98
 41        唐雪梅           129,436.46            129,436.46
 42        李国勇           86,290.98             86,290.98
 43        耀大治           86,290.98             86,290.98
 44        文兴贵           86,290.98             86,290.98
 45        李雅江           86,290.98             86,290.98
 46        陈雪峰           115,054.64            115,054.64
 47        胡旸             115,054.64            115,054.64
 48        狄维东           57,527.32             57,527.32
 49        众智投资         4,294,414.25          4,294,414.25
 49        科诚投资         5,350,040.53          5,350,040.53
      注 1、注 2：黄宗林、辛国富规范前后持股数额差异系由尾差导致。
      ②委托持股规范前员工直接持有中科有限的出资额及委托持股规范后通过
众智投资间接持有中科有限出资额情况如下：
                           规范前直接持有中科     规范后间接持有中科有
 序号      合伙人姓名
                           有限出资额（元）       限出资额（元）
 1         王伟            454,465.81             454,465.81
 2         古乐野          488,982.20             488,982.20
 3         符红光          431,454.88             431,454.88
 4         周美舜          431,454.88             431,454.88
 5         邓建军          302,018.42             302,018.42
 6         秦学文          230,109.27             230,109.27
 7         杨晓灿          258,872.93             258,872.93
 8         刘元社          123,683.73             123,683.73
 9         孟晓玲          172,581.95             172,581.95
 10        靳爱华          143,818.29             143,818.29
 11        孙继军          143,818.29             143,818.29
 12        郭勇健          123,683.73             123,683.73
 13        李刚            123,683.73             123,683.73
 14        张帆            66,156.42              66,156.42
 15        陈家富          66,156.42              66,156.42
 16        韦苏霞          123,683.73             123,683.73
中科院成都信息技术股份有限公司    首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
                            规范前直接持有中科     规范后间接持有中科有
 序号      合伙人姓名
                            有限出资额（元）       限出资额（元）
 17        秦析             66,156.42              66,156.42
 18        周永培           86,290.98              86,290.98
 19        夏朝晖           86,290.98              86,290.98
 20        雍平             66,156.42              66,156.42
 21        张梅             94,920.07              94,920.07
 22        刘小兵           143,818.29             143,818.29
 23        郑永明           66,156.42              66,156.42
      ③委托持股规范前员工直接持有中科有限的出资额及委托持股规范后通过
科诚投资间接持有中科有限出资额情况如下：
                            规范前直接持有中科     规范后间接持有中科有
 序号      合伙人姓名
                            有限出资额（元）       限出资额（元）
 1         付忠良（注 1）   388,309.39             388,309.35
 2         杨路             302,018.42             302,018.42
 3         帅红涛           258,872.93             258,872.93
 4         薛乌兰           258,872.93             258,872.93
 5         周志平           172,581.95             172,581.95
 6         于健民           172,581.95             172,581.95
 7         陈斌             258,872.93             258,872.93
 8         邓大毅           258,872.93             258,872.93
 9         肖帆             258,872.93             258,872.93
 10        伍岳庆           258,872.93             258,872.93
 11        李品（注 2）     143,818.25             143,818.29
 12        王晓东           115,054.64             115,054.64
 13        杨见             86,290.98              86,290.98
 14        吴琳             86,290.98              86,290.98
 15        王渝生           86,290.98              86,290.98
 16        阮波             86,290.98              86,290.98
 17        任巨光           86,290.98              86,290.98
 18        罗蓉江           143,818.29             143,818.29
 19        裴广             143,818.29             143,818.29
 20        李建勇           100,672.81             100,672.81
 21        曹影飞           86,290.98              86,290.98
 22        蒋依录           86,290.98              86,290.98
 23        贺之俭           86,290.98              86,290.98
 24        王晓莉           143,818.29             143,818.29
 25        王春雨           143,818.29             143,818.29
 26        何清             86,290.98              86,290.98
 27        王际红           86,290.98              86,290.98
 28        韩琪             86,290.98              86,290.98
中科院成都信息技术股份有限公司   首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
                           规范前直接持有中科     规范后间接持有中科有
 序号       合伙人姓名
                           有限出资额（元）       限出资额（元）
 29         黄文早         86,290.98              86,290.98
 30         张俊酉         86,290.98              86,290.98
 31         王晓京         302,018.42             302,018.42
 32         张树红         258,872.93             258,872.93
 33         王若峰         143,818.29             143,818.29
      注 1、注 2：付忠良、李品规范前后持股数额差异由尾差导致。
      4、发行人实际出资人的书面确认
      （1）经本所律师核查，规范委托持股时持有中科有限股权的自然人股东或
其继承人/受让方均已出具确认书，对其持股及股权赠配情况、委托/受托持股情
况、持股或委托/受托持股变动情况、委托持股规范情况等进行了确认，并同时
确认：
      ①委托持股规范完成之后，相应股东除通过宇中投资间接持有发行人相应股
份外，不直接或间接持有发行人的任何股份，不存在通过协议、信托或任何其他
方式委托他人持有发行人股份的情形；
      ②就委托持股事项不存在任何纠纷或潜在纠纷；
      ③对于持有发行人股权期间，应获得的分红，均已收取；
      ④自相应股东持有发行人股权之日起至 2010 年 12 月 31 日，发行人股权发
生的其他变动，相应股东均表示同意，并放弃优先购买权。
      （2）经本所律师核查，国科控股于 2013 年 7 月 12 日出具书面确认如下：
      ①自中科信息成立之日起至今，中科信息发生的股权变动，国科控股均表示
同意，并放弃优先购买权。
      ②自中科信息成立之日起，国科控股不存在通过协议、信托或任何其他方式
委托他人、或接受他人委托代为持有中科信息股权的情形。如有任何第三方向中
科信息主张国科控股持有的中科信息的股权为受托为其持有的，由国科控股自行
承担一切法律后果。
      ③国科控股与成都计算所、中科信息之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。
中科院成都信息技术股份有限公司   首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
    ④国科控股同意成都计算所转制设立中科信息时，根据成都计算所于 2001
年 6 月 1 日制定的《公司股权实施办法》设置中科信息的股权及赠配股权。
    综上，本所律师认为，中科有限的委托持股行为不影响中科有限设立及存续
的合法有效性，规范过程不存在侵害他人合法权益的行为，规范行为合法有效，
规范后中科有限股权权属清晰，符合现行法律法规规定。
    （二）计算机应用杂志社
    1、计算机应用杂志社基本情况
    经本所律师核查及发行人说明，计算机应用杂志社前身系成都计算所根据其
于 1996 年 4 月 10 日下发的科成计所办字【1996】第 048 号《关于所行政机构设
置的通知》文件而设立的编辑部，属于成都计算所内部机构，原名称：《计算机
应用》杂志编辑部。
    经本所律师核查，中科有限由成都计算所整体转制设立，中国科学院以成都
计算所的净资产折为中科有限的股权，成都计算所的资产、业务和债权、债务全
部由中科有限承继，包括《计算机应用》杂志编辑部。自此，中科有限系因整体
改制承继成都计算所资产而取得《计算机应用》杂志编辑部资产。
    经四川省事业单位登记管理局川事登【2006】05 号《关于办理事业单位法
人注册登记的通知》批准，中科有限于 2008 年以成都计算所名义出资 37.80 万
元将原《计算机应用》编辑部设立为事业单位法人“计算机应用杂志社”，并取
得了四川省事业单位登记管理局核发的事证第 251000000038 号《事业单位法人
证书》，根据该《事业单位法人证书》，计算机应用杂志社设立时的基本情况如下：
    名称：计算机应用杂志社；
    法定代表人：王晓宇；
    宗旨和业务范围：编辑、出版、发行《计算机应用》及杂志广告的设计、制
作、发布；
    经费来源：核定收支、经费自筹；
    开办资金：37.80 万元；
中科院成都信息技术股份有限公司    首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
    举办单位：成都计算所；
    有效期：自 2008 年 3 月 14 日至 2011 年 3 月 31 日。
    经核查，计算机应用杂志社自设立之日起至改制为杂志社公司，未发生过资
本结构的变化。
    综上，本所律师认为，中科有限因改制承继成都计算所资产而取得《计算机
应用》杂志编辑部资产，中科有限以成都计算所名义将原《计算机应用》编辑部
设立为事业单位法人“计算机应用杂志社”存在瑕疵，但是该瑕疵不影响中科有
限持有计算机应用杂志社 37.80 万元出资权益的效力。
    2、剥离计算机应用杂志社资产
    （1）剥离计算机应用杂志社资产的背景
    根据中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于深化非时政类报刊出版单
位体制改革的意见》（中办发[2011]19 号）及非时政类报刊出版单位体制改革工
作会议精神，要求中科有限下属的计算机应用杂志社必须改组为企业，且要求计
算机应用杂志社改组企业的出资人必须为国有法人单位，其资本溯源中的国有资
本应为 100%。考虑到计算机应用杂志社改组前的出资人中科有限的出资人中有
非国有成分，中科有限不符合担任计算机应用杂志社转制后企业出资人的条件，
中科有限必须剥离计算机应用杂志社资产。
    （2）剥离计算机应用杂志社资产的内部决策文件及批复
    ①中科有限的内部决策文件
    1）2012 年 4 月 6 日，中科有限召开第三十六次股东会并作出决议，同意中
科有限主办的计算机应用杂志社按照国家相关政策转企改制为有限责任公司，并
授权公司“计算机应用杂志社转企改制工作领导小组”按照国家有关规定具体组
织推进该项工作。
    2）2012 年 6 月 16 日，中科有限召开第三十七次股东会并作出决议，通过
《关于撤销清算计算机应用杂志社的议案》。
    ②政府部门批复
中科院成都信息技术股份有限公司   首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
    1）2012 年 6 月 13 日，四川省文化体制改革和文化产业发展领导小组办公
室向省非时政类报刊出版单位体制改革工作联席会议办公司下发川文改办
【2012】23 号《关于同意对中国西部杂志社等 6 家非时政类报刊出版单位转企
改制工作方案进行批复的函》，同意对中国西部杂志社等 6 家非时政类报刊出版
单位转企改制工作方案进行批复，要严格市场准入，切实清退社会资本、境外资
本和职工个人持股，确保转制后的企业为国有独资公司。
    2）2012 年 6 月 28 日，四川省非时政类报刊出版单位、体制改革工作联席
会议办公室向四川省科学技术协会下发川报刊改办【2012】57 号《关于对<计算
机应用>杂志社转制工作实施方案予以批复的通知》，要认真核实《计算机应用》
杂志社的资金来源及其资本构成，切实清退社会资本、境外资本和职工个人持股，
确保转制后企业资本来源全部为国有资本；要督促《计算机应用》杂志社尽快按
规定办理核销事业编制、注销事业单位法人、企业工商登记注册、与全体员工签
订劳动合同，按企业办法参加社会保险等相关事项。
    3）计算机应用杂志社资产清查及评估
    2012 年 6 月 26 日，四川光星会计师事务所有限公司出具川光会审【2012】
第 176 号《计算机应用杂志社资产清查专项审计报告》，截止 2012 年 5 月 31 日，
计算机应用杂志社核查审计后的资产为 4,202,112.35 元、负债为 645,650.25 元、
净资产为 3,556,462.10 元。
    四川海林资产评估事务所有限公司以 2012 年 5 月 31 日为评估基准日对计算
机应用杂志社的股东全部权益进行了评估，并于 2012 年 7 月 9 日出具了川海评
报【2012】032 号《计算机应用杂志社整体改制项目资产评估报告》，计算机应
用杂志社在评估基准日的股东全部权益价值为 345.20 万元，该评估结果于 2012
年 8 月 30 日报国科控股进行了备案。
    4）资产剥离
    鉴于中科有限的出资人中有非国有资本，为此，中科有限必须剥离计算机应
用杂志社资产，具体如下：
    ①计算机应用杂志社将其净资产清退给了中科有限；
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    ②计算机应用杂志社的资产及债权债务由改制新设的杂志社有限公司承继。
    经本所律师核查及公司说明，截止本工作报告出具之日，计算机应用杂志社
应清退给中科有限的资产已清退完毕。
    5）职工安置
    经本所律师核查及公司说明，计算机应用杂志社并无事业编制人员，所有员
工均系向中科有限借用，不涉及职工安置事项。经本所律师核查，在杂志社公司
成立之后，通过向中科有限借用员工的方式维持经营，详情请见本工作报告正文
部分“九、（二）、4、员工借用的关联交易”所述。
    6）事业单位法人注销登记
    2012 年 9 月，计算机应用杂志社被批准注销。
    7）杂志社公司登记注册
    2012 年 7 月 13 日，四川省工商局出具（川工商）名称预核内【2012】第 007481
号《企业名称预先核准通知书》，核准杂志社公司名称为“四川计算机应用杂志
社有限公司”。
    2012 年 5 月 24 日，中国科学院成都分院出具《关于中国科学院成都分院作
为计算机应用杂志社有限公司出资人的情况说明》，经与计算机应用杂志社及该
杂志社现有出资主办人中科有限协商，中国科学院成都分院同意作为计算机应用
杂志社转企改制后组建的计算机应用杂志社有限公司的出资人。
    2012 年 8 月 14 日，四川维诚会计师事务所出具了川维诚验字（2012）第 060
号《验资报告》，验明截止 2012 年 8 月 12 日，杂志社公司已收到股东中国科学
院成都分院缴纳的货币出资 30 万元。
    2012 年 8 月 31 日，杂志社公司领取了四川省工商局核发的 510000000291561
号《企业法人营业执照》，于当日正式成立。根据该《企业法人营业执照》的记
载，杂志社公司成立时的基本情况为：
    住      所：成都市武侯区人民南路四段 9 号 4 栋 107、108 室 ；
中科院成都信息技术股份有限公司   首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
    法定代表人：夏朝晖；
    注册资本：30 万元；
    企业类型：有限责任公司（法人独资）；
    经营范围：许可经营项目：期刊出版；（以上项目及期限以许可证为准）。
一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件
经营）：商务服务业。
    经本所律师核查，发行人及杂志社公司于 2014 年 10 月 30 日对如下事项进
行确认：“中科信息自 2012 年 6 月 1 日（含本日）之日起，不再参与计算机应用
杂志社及杂志社有限公司的任何经营活动；自 2012 年 6 月 1 日（含本日）起，
计算机应用杂志社及杂志社有限公司的所有损益均由杂志社有限公司的股东承
担和享有；截止本确认函签署之日，计算机应用杂志社于 2012 年 5 月 31 日（含
本日）之前的所有债权债务均已清偿完毕，不存在纠纷或者潜在纠纷。”
    综上，中科有限剥离计算机应用杂志社资产已履行了内部和外部的审批程
序，对剥离资产进行了资产清查、评估及备案，计算机应用杂志社职工安置及债
权债务承继不存在纠纷及潜在纠纷，且目前计算机应用杂志社已完成注销登记，
本所律师认为，中科有限剥离计算机应用杂志社资产合法有效，不存在纠纷及潜
在纠纷。
二十三、结论意见
    综上所述，本所律师认为，发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市条
件，已依法履行公司内部批准和授权程序；发行人最近三年不存在重大违法违规
行为，其申请首次公开发行股票并在创业板上市不存在法律障碍；《招股说明书》
引用法律意见和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行
人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公司，申请向社会公开发行股票并在
创业板上市在得到有权机关核准后，可将其股票在证券交易所上市交易。
（本页以下无正文）
中科院成都信息技术股份有限公司   首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
（此页无正文，为四川中一律师事务所《关于中科院成都信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
四川中一律师事务所（盖章）
负责人：
           梁   光   超
                                           经办律师（签字）：
                                                                陈   昌    慧
                                                                汪         衍
本所地址：四川省成都市高新区府城大道西段 399 号
天府新谷六号楼 10 楼，邮编：610041
                                                       二 0 一七年    月        日