中科信息：关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

中科院成都信息技术股份有限公司
Chengdu Information Technology of The Chinese Academy of
                    Sciences Co,. Ltd.
 （成都高新区天晖路 360 号晶科 1 号大厦 18 栋 1803 室）
                        关于
   公司设立以来股本演变情况的说明
     及其董事、监事、高级管理人员
                   的确认意见
                  保荐人（主承销商）
  （深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦十六至二十六层
    中科院成都信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”
或“中科信息”）系由中科院成都信息技术有限公司（曾用名“四川中科院信息技术
有限公司”，以下简称“中科有限”）整体变更设立的股份有限公司。截至本说明出
具日，公司注册资本为 7,500 万元。现将公司自设立以来股本演变情况说明如下
（本说明中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符，为四舍五入所致）：
     一、发行人的股本演变情况图
    （一）工商登记股本演变情况
    1、发行人历史沿革示意图
            有限公司成立                     中国科学院与张海盛等十二名出资代
（2001 年 6 月，注册资本 1,800 万元）        表人共同出资设立中科有限。
                                             中科院将其 62.61%的股权划转到中国
           2003 年股权划转
                                             科学院国有资产经营有限公司。
（2003 年 4 月，注册资本 1,800 万元）
                                             沈益民向宋昌元转让其 2.86%股权；张
    2006、2007 年股权转让和继承              海盛配偶林亚云继承张海盛所拥有的
（2007 年 3 月，注册资本 1,800 万元）        1.54%股权；林亚云向宋昌元转让其
                                             0.26%股权。
                                             1、黄宗林、宋昌元分别向王晓宇转让
                                             其 0.17%、0.17%股权。
                                             2、全体股东同比例增资，公司注册资
                                             本由 1,800 万元增加至 5,177.46 万元。
                                             3、王晓宇、张景中、宋昌元、林亚云、
                                             黄宗林、沈益民分别以其所持有的中科
    2010 年股权转让及第一次增资              有限出资设立宇中投资；王伟、周美舜、
（2010 年 12 月，注册资本 5,177.46 万        古乐野、符红光分别将以所持有的中科
                 元）                        有限出资设立众智投资；杨路、付忠良
                                             分别以其所持有的中科有限出资设立
                                             科诚投资。
                                             4、众智投资、科诚投资以其所持有的
                                             中科有限出资入伙宇中投资。
          2012 年第二次增资                  经宇中投资增资，公司注册资本由
（2012 年 2 月，注册资本 5,630 万元）        5,177.458562 万元增加至 5,630 万元。
           2012 年第三次增资                 国科瑞祺、上海联升、恒合经纬、埃德
（2012 年 11 月，注册资本 6,771 万元）       凯森、科泰石油以货币向公司增资。
      整体改制为股份有限公司
（2013 年 4 月，注册资本 7,500 万元）
（二）委托持股演变情况
                                             公司共 107 名自然人股东，其中 95 名
           中科有限公司成立                  隐名股东和 4.7 万元预留股权分别由付
 （2001 年 6 月，注册资本 1,800 万元）       忠良、宋昌元、王伟、黄宗林、沈益民、
 元）                                        杨路、张海盛 7 人代为持有。
                                             隐名股东张文权将其所持有的 3 万元
       2002 年张文权转让出资                 出资转让，因当时尚未确定受让人，由
（2002 年 7 月，注册资本 1,800 万元）        中科有限代付转让款，该部分股权仍由
                                             其出资代表人付忠良代为持有。
         2002 年洪川转让出资                 隐名股东洪川将其所持有的 5 万元出
（2002 年 10 月，注册资本 1,800 万元）       资转让，因当时尚未确定受让人，由中
                                             科有限代付转让款，该部分股权仍由其
                                             出资代表人宋昌元代为持有。
      2002 年侯啸碚、王渝生入股              侯啸碚、王渝生分别向中科有限支付价
（2002 年 12 月，注册资本 1,800 万元）       款受让 4 万元中科有限出资额，该部分
                                             股权为之前洪川、张文权所转让股权，
                                             侯啸碚、王渝生分别持有的 4 万元、1
                                             万元出资仍由宋昌元代为持有，王渝生
                                             所持有的 3 万元出资仍由付忠良代为
                                             持有。
                                             隐名股东薛力将所持有 5 万元出资转
         2003 年薛力转让出资                 让给其出资代表人沈益民，沈益民实际
（2003 年 12 月，注册资本 1,800 万元）       出资额变更为 18.5 万元。
                                             隐名股东黄伟将所持有的 2.3 万元出资
         2006 年黄伟转让出资                 转让，因当时尚未确定受让人，由中科
（2006 年 8 月，注册资本 1,800 万元）        有限代付转让款，该部分股权仍由其出
                                             资代表人王伟代为持有。
         2006 年沈益民转让出资               出资代表人沈益民以无偿方式向宋昌
（2006 年 11 月，注册资本 1,800 万元）       元转让其所代持的 51.5 万元出资额，
                                             由宋昌元担任出资代表人。
                                             出资代表人张海盛去世，其配偶林亚云
    2007 年林亚云继承并转让出资              依法继承取得前者持有的 27.7 万元出
（2007 年 3 月，注册资本 1,800 万元）        资（其中包括 4.7 万元预留股权），并
                                             以无偿方式将其所代持的 4.7 万元预留
                                             股权转让给宋昌元代为持有。
                                                隐名股东赵俊将其所持有 3 万元出资
         2007 年赵俊转让出资                    转让，因当时尚未确定受让人，由中科
（2007 年 7 月，注册资本 1,800 万元）           有限代付转让款，该部分股权仍由其出
                                                资代表人黄宗林代为持有。
                                                经公司董事会同意，退休职工张炳泉以
          2008 年张炳泉入股
                                                4.7 万元受让 4.7 万元预留股权，出资
（2008 年 4 月，注册资本 1,800 万元）
                                                代表人为宋昌元。
                                                隐名股东常青因病将其所持有 5 万元
         2009 年常青转让出资                    出资转让，因当时尚未确定受让人，由
（2009 年 7 月，注册资本 1,800 万元）           中科有限代付转让款，该部分股权仍由
                                                其出资代表人宋昌元代为持有。
                                                王伟、王晓宇、宋昌元分别受让公司历
     2010 年王伟等三人受让出资                  史遗留的由出资代表人代持的 10.30
（2010 年 8 月，注册资本 1,800 万元）           万元（即黄伟、赵俊、常青转让的 2.3
                                                万元、3 万元、5 万元出资）中的 2.3
                                                万元、6 万元、2 万元出资。
                                                全体股东同比例增资，公司注册资本由
                                                1,800 万元增加至 5,177.46 万元，其中
       2010 年第一次同比例增资
                                                自然人股东共计增资 1,262.79 万元，
（2010 年 11 月，注册资本 5,177.46 万元）
                                                隐名股东的出资仍由其出资代表人代
                                                为持有。
                                                王晓宇等出资代表人分别出资发起设
                                                立宇中投资、科诚投资、众智投资三个
                                                合伙企业，同月，科诚投资、众智投资
          2010 年规范委托持股
                                                入伙宇中投资，王晓宇等合伙人同意将
（2010 年 12 月，注册资本 5,177.46 万元）
                                                其代持的中科有限股权所对应的合伙
                                                份额全部无偿转让给其相应的隐名股
                                                东，委托代持清理完毕。
    二、发行人设立以来的股本演变情况
   （一）中科有限设立
   2000 年 1 月 4 日，中国科学院（以下简称“中科院”）下发《关于中国科学
院成都计算机应用研究所整体转制的决定》（科发产字[1999]0630 号），决定将
成都计算所整体转制为由中科院和原成都计算所在职职工共同出资组建的有限
责任公司 。
    2001 年 6 月 26 日，中科有限由中科院院方和张海盛等十二名自然人共同
出资设立，中科院院方以成都计算所经评估后确认的净资产出资，自然人以现金
方式出资 。中科有限注册资本为 1,800 万元，法定代表人为张海盛 。成都计算
所整体转制程序如下：
    2000 年 8 月 15 日，中科院下发《关于同意更改资产评估基准日的批复》（产
字[2000]0134 号），同意成都计算所整体转制的资产评估日期为 2000 年 6 月 30
日。
    2000 年 10 月 8 日，财政部下发《关于同意成都计算机应用研究所改制为
有限责任公司项目资产评估立项的函》（财企函[2000]334 号），准予资产评估立
项。
    2001 年 4 月 12 日，四川华衡资产评估有限公司对成都计算所改制资产以
2000 年 6 月 30 日为评估基准日进行了整体评估，并出具了川华资评报字（2001）
第 33 号《资产评估报告书》，经评估后的净资产为 1,698.13 万元，其中包括土
地使用权 950.64 万元 。
    2001 年 5 月 8 日，财政部下发《关于委托中国科学院办理成都计算机应用
研究所改制项目合规性审核的函》（财办企[2001]285 号），委托中科院办理该评
估项目的合规性审核 。2001 年 6 月 6 日，中科院下发《关于成都计算机应用研
究所改制为有限责任公司资产评估结果审核意见的函》（计字[2001]179 号），对
四川华衡资产评估有限公司出具的评估报告（川华资评报字[2001]第 33 号）确
认有效 。
    本次整体转制中科院对中科有限的出资为 1,127.49 万元，出资方式为成都
计算所经评估后的净资产 1,698.13 万元，其中土地使用权 950.64 万元根据国土
资源部国土资函[2001]154 号《关于中国科学院成都计算机应用研究所土地资产
处置的复函》确认国家权益 380 万元；职工合计出资 673 万元，构成如下：（1）
职工个人自筹资金 493.50 万元；（2）职工奖励股出资 174.80 万元；（3）成都
计算所预留股权 4.7 万元（该 4.7 万元由张海盛从公司借支后代为出资并代为持
有相应股权，该 4.7 万元出资股权于 2008 年由张炳泉以现金受让取得，偿还了
对公司的借款）。
    职工奖励股的具体形成过程如下：
    1999 年 12 月 6 日，中国科学院向成都计算所下达《关于印发<关于成都计
算机应用研究所等首批 6 家技术开发型研究所整体转制的决定>的通知》（科发
产字【1999】0590 号，“《0590 号文件》”）。根据上述通知，成都计算所应按《公
司法》整体转制为有限责任公司或股份有限公司，科学院鼓励技术开发型研究所
在转制过程中，积极吸收职工以现金或技术出资入股，允许和鼓励技术、管理等
生产要素参与收益分配，大胆探索奖励股份分红权和认股期权制度。
    根据上述文件精神及与科学院主管领导的沟通情况，成都计算所在 1999 年
12 月底对在改制过程中拟对员工奖励股（配赠股）数量进行了测算，测算主要
参考依据如下：
    （1）经核查，成都计算所截至 1994 年 12 月 31 日的净资产值为 1,801 万
元（根据 1999 年 12 月 31 日列报口径调整），截至 1999 年 12 月 31 日的净资
产值为 2,569 万元，期间净资产增值为 768 万元，按 35%计算为 269 万元。
    （2）截至 1999 年 12 月 31 日，成都计算所对外承接项目结余为 909 万元，
根据所里实践，项目结余的 50%，即 455 万元以内可作为项目提成作为职工奖
金进行分配。
    （3）成都计算所截止 1999 年 12 月 31 日正式在编员工为 192 人，按 1 元
/股，每人奖励 1.5 万股的标准计算，对应奖励股总数为 288 万股，涉及的金额
为 288 万元，略高于成都计算所 1994 年底至 1999 年底国有净资产增值部分的
35%，但低于计算所 1999 年底的可计提职工奖金金额。
    （4）通过应发奖金解决奖励股的资金来源
    针对企业改制过程中的职工入股，成都计算所于 2001 年 6 月 1 日制定的《公
司股权实施办法》（科成计所办字[2001]45 号）规定：在成都计算所工作满一年
及以上的在岗员工有资格认购中科有限的出资，认购了中科有限出资的成都计算
所职工有资格获得奖励股权，认购股份者的赠配股份所需经费由应发奖金中支
付。
    成都计算所于 1999 年 12 月底计提 288 万元应发职工奖金，作为职工奖励
股的资金来源。上述奖金在计提后提存到了成都计算所工会的银行账户，在成都
计算所改制设立有限公司时再存入公司账户。由于职工在成都计算所改制时认购
股数不足，对应配置的奖励股资金只使用了 288 万元中的 174.80 万，剩余 113.2
万元退回中科有限，计入国有独享资本公积，并于 2010 年按 1:1 的比例转增发
行人股本，由国有股东国科控股持有。
       （5）国科控股的确认
       作为对中科信息行使出资人权利的国有控股主体，国科控股于 2013 年 8 月
6 日出具书面确认，明确“同意成都计算所转制设立中科信息时，根据中国科学
院《关于印发<关于中国科学院成都计算机应用研究所整体转制的决定>的通知》
和成都计算所于 2001 年 6 月 1 日制定的《公司股权实施办法》设置中科信息的
股权及奖励股权”。
       （6）中介机构核查意见
       保荐机构经核查认为：职工最终配置的奖励股实际来源于所计提的应付职工
奖金，同时也在成都计算所 1994 年 12 月 31 日至 1999 年 12 月 31 日国有净资
产增值部分的 35%以内，符合中国科学院改制批复和成都计算所于 2001 年 6
月 1 日制定的《公司股权实施办法》的规定，同时也得到了对中科信息行使出资
人权利的国有控股主体-国科控股的书面确认，合法、合规、真实、有效。
       2001 年 6 月 21 日，四川公诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川
公会验[2001]016 号），对出资人的出资情况进行了审验。截至 2001 年 6 月 20
日，已收到股东投入的资本 1,800.49 万元，其中实收资本 1,800 万元，资本公
积 0.49 万元。中科院出资 1,127.49 万元，出资方式为成都计算所 2000 年 6 月
30 日的净资产，该净资产已经四川华衡资产评估有限公司评估；其中土地价值
根据国土资源部国土资函[2001]154 号《关于中国科学院成都计算机应用研究所
土地资产处置的复函》确认国家权益 380 万元，所形成的国家股权委托中科院
持有 。
       中科有限设立时各方出资及比例如下 ：
 序号          股东名称          出资额（万元）            出资比例（%）
   1           中科院                 1,127.00                   62.61
   2           付忠良                  151.00                     8.39
   3           宋昌元                  103.00                     5.72
   4            王伟                   102.30                     5.68
   5           黄宗林                  102.00                     5.67
   6           沈益民                      70.00                  3.89
   7            杨路                       35.00                  1.95
   8           张海盛                      27.70                  1.54
   9           王晓宇                      20.00                  1.11
  10           古乐野                      17.00                  0.95
  11           符红光                      15.00                  0.83
  12           张景中                      15.00                  0.83
  13           周美舜                     15.00                 0.83
            合计                    1,800.00                  100.00
           整体转制过程中需要说明的问题
       付忠良、宋昌元、王伟、黄宗林、沈益民、杨路、张海盛为成都计算所职工
出资代表人，除了其本人的出资外，还分别代为持有部分职工出资。关于股份代
持的情况见本说明之“三、（一）2001 年 6 月中科有限设立时股权代持情况明细”。
       （二）2003 年股权划转
       2003 年 4 月 25 日，经中科有限股东会决议，同意将原中科有限出资人中
科院更改为中国科学院国有资产经营有限责任公司（现更名为“中国科学院控股
有限公司”，以下简称“国科控股”） ；2003 年 5 月 12 日，中科院下发《关于同
意将华建电子有限责任公司等 19 家公司的院冠国有资产划转到中国科学院国有
资产经营有限责任公司的批复》（科发计字[2003]152 号），同意将中科院持有的
中科有限股权投资无偿划转到国科控股 。
       根据《国务院关于中科院进行经营性国有资产管理体制改革试点有关问题的
批复》（国函[2001]137 号），同意中科院设立中国科学院国有资产经营公司，代
表中科院统一负责对中科院投资的全资、控股、参股企业中有关经营性国有资产
依法行使出资人权利，并承担相应的保值增值责任。国科控股作为中科院设立的
国有独资公司，主要按照上述要求行使权利和义务 。
       上述事项已经办理了工商变更登记。本次股权划转完成后，各方出资及比例
如下 ：
 序号          股东名称        出资额（万元）           出资比例（%）
   1          国科控股              1,127.00                   62.61
   2           付忠良                 151.00                    8.39
   3           宋昌元                 103.00                    5.72
   4               王伟               102.30                    5.68
   5           黄宗林                 102.00                    5.67
   6           沈益民                     70.00                 3.89
   7               杨路                   35.00                 1.95
   8           张海盛                     27.70                 1.54
   9           王晓宇                     20.00                 1.11
  10           古乐野                     17.00                 0.95
  11           符红光                     15.00                 0.83
  12           张景中                     15.00                 0.83
  13           周美舜                     15.00                 0.83
           合计                      1,800.00                100.00
       （三）2006 年、2007 年股权转让和继承
       鉴于沈益民因离职不再适宜担任出资代表人，经中科有限股东会决议通过，
2006 年 11 月沈益民以无偿方式向宋昌元转让其所代持的 51.5 万元出资额，由
宋昌元作为出资代表人 。
       由于张海盛于 2006 年 6 月去世，经中科有限股东会决议通过，2007 年 3
月张海盛配偶林亚云依法继承前者所持有的本公司全部出资共计 27.7 万元，并
以无偿方式将上述出资中张海盛代持的 4.7 万元出资额转让给宋昌元，由宋昌元
继续代持 。
       2007 年 3 月，中科有限就上述事项办理了工商变更登记，本次变更后各方
出资及比例如下 ：
 序号          股东名称        出资额（万元）           出资比例（%）
   1          国科控股               1,127.00                 62.61
   2              宋昌元              159.20                   8.84
   3              付忠良              151.00                   8.39
   4               王伟               102.30                   5.68
   5              黄宗林              102.00                   5.67
   6               杨路                   35.00                1.95
   7              林亚云                  23.00                1.28
   8              王晓宇                  20.00                1.11
   9              沈益民                  18.50                1.03
  10              古乐野                  17.00                0.95
  11              符红光                  15.00                0.83
  12              张景中                  15.00                0.83
  13              周美舜                  15.00                0.83
            合计                     1,800.00                100.00
       （四）2010 年第一次股权转让
       2010 年，经中科有限股东会决议通过，黄宗林向王晓宇转让出资 3 万元，
宋昌元向王晓宇转让出资 3 万元，本次股权转让价格均为 3.10 元/出资额，依据
2009 年末每股净资产 3.08 元确定。
       上述股权转让发生的原因是：王伟、黄宗林和宋昌元所代持的实际出资的部
分职工有退股的情形，而所退股权由王伟、宋昌元及王晓宇受让。具体为：
    1、王伟受让其本人所代持的 2.3 万元出资，其作为出资代表人在工商登记
所持出资没有变化；
    2、宋昌元受让其本人所代持的 2 万元出资，其作为出资代表人在工商登记
所持出资没有变化；
    3、王晓宇受让黄宗林所代持的 3 万元出资和宋昌元所代持的 3 万元出资，
在工商登记上体现为王晓宇分别受让黄宗林、宋昌元所持的公司 3 万元、3 万元，
合计 6 万元出资。
    上述委托持股变动事项详见本说明之“三、（二）自中科有限设立起至 2010
年第一次增资前，中科有限股权代持的变更情况”。
    2010 年 7 月，中科有限就上述事项办理了工商变更登记，本次变更后各方
出资及比例如下 ：
 序号        股东名称        出资额（万元）           出资比例（%）
   1         国科控股                   1,127.00                62.61
   2            宋昌元                   156.20                  8.68
   3            付忠良                   151.00                  8.39
   4             王伟                    102.30                  5.68
   5            黄宗林                    99.00                  5.50
   6             杨路                     35.00                  1.95
   7            林亚云                    23.00                  1.28
   8            王晓宇                    26.00                  1.44
   9            沈益民                    18.50                  1.03
  10            古乐野                    17.00                  0.95
  11            符红光                    15.00                  0.83
  12            张景中                    15.00                  0.83
  13            周美舜                    15.00                  0.83
         合计                           1,800.00               100.00
    （五）2010 年增资
    2010 年 11 月，经中科有限股东会决议通过，国科控股将所持中科有限的国
有独享资本公积共计 2,114.67 万元按 1:1 的比例转增为中科有限注册资本金；
为保持国科控股持股比例不变，在国有独享资本公积转增资本的同时，中科有限
现有自然人出资人按相同比例以相同价格使用货币方式增资，自然人出资人共计
增资金额为 1,262.79 万元 ，资金来源为个人自有资金并由出资代表人统一转入
验资账户。
    中兴华富华会计师事务所有限责任公司（以下简称“中兴华富华事务所”）针
对中科有限 2010 年 7 月 31 日的国有独享资本公积金情况进行了审计，并于 2010
年 9 月 2 日出具了《专项审计报告》（中兴华专审字[2010]第 014 号），认为“中
科信息有限《国有独享资本公积明细表》及其编制说明已经按照企业会计准则的
规定编制，截至 2010 年 7 月 31 日止，中科信息有限国有独享资本公积为
21,146,643.27 元” 。
    四川维诚会计师事务所有限公司对中科有限本次增资事宜进行了验资，并于
2010 年 11 月 25 日出具了《验资报告》川维诚验字[2010]第 039 号），截至 2010
年 11 月 24 日已收到各股东缴纳的新增注册资本 3,377.46 万元 。
    本次增资完成后，中科有限注册资本由 1,800 万元增加为 5,177.46 万元，
股权结构如下 ：
  序号       股东名称          出资额（万元）           出资比例（%）
   1         国科控股                    3,241.66                  62.61
   2             宋昌元                   449.29                    8.70
   3             付忠良                   434.33                    8.39
   4              王伟                    294.25                    5.68
   5             黄宗林                   284.76                    5.50
   6              杨路                    100.67                    1.94
   7             王晓宇                    74.79                    1.44
   8             林亚云                    66.16                    1.28
   9             沈益民                    53.21                    1.03
  10             古乐野                    48.90                    0.94
  11             符红光                    43.15                    0.83
  12             张景中                    43.15                    0.83
  13             周美舜                    43.15                    0.83
          合计                           5,177.46                 100.00
    （六）2010 年第二次股权转让
    2010 年 12 月 13 日，中科有限股东会决议通过：王晓宇、张景中、宋昌元、
林亚云、沈益民、黄宗林分别以其所持有的中科有限全部股权出资设立成都宇中
投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宇中投资”）；王伟、周美舜、古乐野、符
红光分别以其所持有的中科有限全部股权出资设立成都众智投资管理中心（有限
合伙）（以下简称“众智投资”）；同意杨路、付忠良分别将其所持有的中科有限全
部股权出资设立成都科诚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“科诚投资”） 。
上述相关各方分别签署了《出资转让协议》 。
    上述事项已办理工商变更登记，中科有限股权结构变更为 ：
 序号        股东名称         出资额（万元）            出资比例（%）
   1         国科控股                    3,241.66                  62.61
   2         宇中投资                     971.35                   18.76
   3         科诚投资                     535.00                   10.34
   4         众智投资                     429.44                    8.29
          合计                           5,177.46                 100.00
    （七）2010 年第三次股权转让
    2010 年 12 月 20 日，中科有限股东会决议通过：众智投资以其所持有的中
科有限出资共计 429.44 万元入伙宇中投资；科诚投资以其所持有的中科有限出
资共计 535.00 万元入伙宇中投资 。上述相关各方分别签署了《出资转让合同
书》 。
    本次股权转让已办理工商变更登记，中科有限股权结构变更为 ：
 序号        股东名称         出资额（万元）            出资比例（%）
   1         国科控股                    3,241.66                  62.61
   2         宇中投资                    1,935.79                  37.39
          合计                           5,177.46                 100.00
    宇中投资、众智投资、科诚投资是为规范中科有限股权代持关系而设立的有
限合伙企业，没有其他对外投资。至 2010 年底，职工出资代表人已将所代持股
权无偿转让给实际出资人，中科有限不再存在代持股权的情形。
    （八）2012 年 2 月增资
    2012 年 2 月 22 日，中科有限股东会决议通过：中科有限注册资本由 5,177.46
万元增加到 5,630 万元，新增注册资本 452.54 万元全部由中科有限股东宇中投
资以现金认缴，其他股东同意放弃优先认缴出资的权力 。
    根据北京北方亚事资产评估有限责任公司以 2011 年 6 月 30 日为评估基准
日出具的评估报告（北方亚事评报字[2011]第 471 号，已办理评估备案，备案编
号 2012004），中科有限经评估每股净资产为 3.39 元 。根据股东会决议，本次
增资每一元新增出资额的价格为 3.4 元，宇中投资共出资 1,538.64 万元，其中
452.54 万元计入注册资本，剩余 1,086.10 万元计入资本公积 。
    四川华信（集团）会计师事务所对本次增资进行了审验并于 2012 年 2 月 25
日出具了川华信验[2012]07 号《验资报告》 。
    本次增资已办理工商变更登记，中科有限股权结构变更为 ：
 序号       股东名称          出资额（万元）            出资比例（%）
   1        国科控股                     3,241.66                  57.58
   2        宇中投资                     2,388.34                  42.42
         合计                            5,630.00                 100.00
    本次增资的资金全部来源于中科有限在职员工自有资金（通过成都蓉信投资
管理中心入伙宇中投资），有利于健全公司激励与约束机制，维护管理队伍、重
要人员与技术队伍的稳定 。
    （九）2012 年 11 月增资
    2012 年 11 月 7 日，中科有限股东会决议通过：中科有限注册资本由 5,630.00
万元增加到 6,771.00 万元，新增注册资本 1,141.00 万元分别由国科瑞祺物联网
创业投资有限公司（以下简称“国科瑞祺”）认缴 135.40 万元，上海联升创业投
资有限公司（以下简称“联升创投”）认缴 135.40 万元，深圳市恒合经纬投资管
理合伙企业（以下简称“恒合经纬”）认缴 335.00 万元，四川埃德凯森科技有限
公司（以下简称“埃德凯森”）认缴 413.20 万元，胜利油田科泰石油技术有限公
司（以下简称“科泰石油”）认缴 122.00 万元 。上述增资均以现金方式投入 。
    根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的以 2012 年 6 月 30 日为评
估基准日的评估报告（北方亚事评报字[2012]第 217 号），已办理评估备案（备
案编号 2012091），中科有限经评估每股净资产为 3.98 元 。
    根据股东会决议，本次增资价格为每 1 元出资额 4.2 元，上述新增股东共出
资 4,792.44 万元，其中 1,141.00 万元计入中科有限注册资本，剩余 3,651.44
万元计入资本公积 。2012 年 11 月 22 日，天职国际会计师事务所对本次增资进
行了审验，并出具了天职蓉 QJ[2012]T39 号验资报告 。
    本次增资已办理了工商变更登记，中科有限股权结构变更为 ：
 序号       股东名称          出资额（万元）            出资比例（%）
   1        国科控股                     3,241.66                   47.88
   2        宇中投资                     2,388.34                   35.27
   3        埃德凯森                       413.20                    6.10
   4        恒合经纬                       335.00                    4.95
   5        国科瑞祺                       135.40                    2.00
   6        联升创投                       135.40                    2.00
   7        科泰石油                       122.00                    1.80
         合计                            6,771.00                  100.00
       （十）整体变更设立股份有限公司
       2013 年 3 月 1 日，中科有限召开股东会，决议以 2012 年 11 月 30 日为改
制基准日整体变更为股份有限公司，并将中科有限名称变更为“中科院成都信息
技术股份有限公司”，整体变更的折股方案为：以中科有限截止 2012 年 11 月 30
日经审计的净资产并完成分配后改制基准日实际归属全部股东的净资产作为出
资，折为股本 7,500 万股，每股面值 1 元，注册资本为 7,500 万元，超过注册资
本部分计入股份公司的资本公积，各发起人持有股份比例不变 。
       根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的以 2012 年 11 月 30 日为评
估基准日的评估报告（北方亚事评报字[2013]第 007 号），已办理评估备案（备
案编号 2013002），中科有限经评估净资产为 26,866.51 万元。
       2013 年 3 月 11 日，中科院出具《关于同意中科院成都信息技术有限公司整
体变更为股份有限公司的批复》（科发函字【2013】73 号），同意中科有限整体
变更方案 。
       2013 年 4 月 2 日，信永中和会计师事务所成都分所对整体变更后的股份公
司注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》 XYZH/2012CDA1035-1
号） 。
       2013 年 4 月 2 日，中科有限全体股东作为发起人签署了《发起人协议书》 ；
同日，中科信息召开了创立大会暨第一次股东大会。 2013 年 4 月 18 日，公司
在成都工商局办理完成整体变更的登记手续，领取了注册号为
510109000076756 的《企业法人营业执照》，注册资本为 7,500 万元，法定代表
人为王晓宇 。
       整体变更后，中科信息股权结构如下 ：
 序号         股东名称          持股数量（万股）          股权比例（%）
   1          国科控股                     3,591.00                  47.88
   2          宇中投资                     2,645.25                  35.27
   3          埃德凯森                       457.50                   6.10
   4          恒合经纬                       371.25                   4.95
   5          国科瑞祺                       150.00                   2.00
   6          联升创投                       150.00                   2.00
   7          科泰石油                       135.00                   1.80
            合计                           7,500.00                 100.00
       公司整体变更至今股权结构没有发生变化。
       三、发行人历史沿革中股份代持的情况
     （一）2001 年 6 月中科有限设立时股权代持情况明细
     根据中国科学院《关于中国科学院成都计算机应用研究所整体转制的决定》
（科发产字[1999]0630 号），成都计算所整体转制成由中科院和研究所在职职工
出资组建的有限责任公司，即中科有限 。
     根据上述文件精神，同时为符合有限责任公司对股东人数的要求，中科有限
设立时对职工持股采取了出资代表人代实际出资人（隐名股东）持股的方式。隐
名股东出资由出资代表人代为持有，双方签署《出资托管协议》 ，隐名股东主
要享有以下权利：（1）依照其出资额取得公司签发的《出资证明书》；（2）分红
权；（3）参与公司重大决策的权利；（4）知情权等 。
     中科有限设立时的委托持股情况如下 ：
                      出资代表人出资额                                实际出资额
序号     出资代表人                        序号    实际出资人
                          （万元）                                    （万元）
 1         中科院          1,127.00                      无代持股份
                                            1     付忠良                  13.5
                                            2     帅红涛                   9.0
                                            3     薛乌兰                   9.0
                                            4     陈斌                     9.0
                                            5     邓大毅                   9.0
                                            6     肖帆                     9.0
                                            7     伍岳庆                   9.0
                                            8     周志平                   6.0
                                            9     于健民                   6.0
                                           10     李品                     5.0
 2         付忠良           151.00         11     罗蓉江                   5.0
                                           12     裴广                     5.0
                                           13     王晓莉                   5.0
                                           14     王春雨                   5.0
                                           15     王晓东                   4.0
                                           16     李建勇                   3.5
                                           17     杨见                     3.0
                                           18     吴琳                     3.0
                                           19     张文权                   3.0
                                           20     阮波                     3.0
                                           21     任巨光                   3.0
                    出资代表人出资额                         实际出资额
序号   出资代表人                       序号    实际出资人
                        （万元）                             （万元）
                                        22     曹影飞             3.0
                                        23     蒋依录             3.0
                                        24     贺之俭             3.0
                                        25     何清               3.0
                                        26     王际红             3.0
                                        27     韩琪               3.0
                                        28     黄文早             3.0
                                        29     张俊酉             3.0
                                        合计   --               151.0
                                         1     罗东明            13.5
                                         2     宋昌元            10.5
                                         3     周贵学            10.5
                                         4     薛平分            10.5
                                         5     罗炎明            10.5
                                         6     李世钰            10.5
                                         7     马建蓉             6.0
 3       宋昌元            103.0         8     黄敏               5.0
                                         9     常青               5.0
                                        10     侯舒云             5.0
                                        11     彭庶星             5.0
                                        12     洪川               5.0
                                        13     陈玉清             3.0
                                        14     张劲松             3.0
                                        合计   --               103.0
                                         1     王伟              13.5
                                         2     邓建军            10.5
                                         3     杨晓灿             9.0
                                         4     秦学文             8.0
                                         5     孟晓玲             6.0
                                         6     靳爱华             5.0
 4       王伟              102.3         7     孙继军             5.0
                                         8     刘小兵             5.0
                                         9     刘元社             4.3
                                        10     郭勇建             4.3
                                        11     李刚               4.3
                                        12     韦苏霞             4.3
                                        13     张梅               3.3
                    出资代表人出资额                         实际出资额
序号   出资代表人                       序号    实际出资人
                        （万元）                             （万元）
                                        14     周永培             3.0
                                        15     夏朝晖             3.0
                                        16     张帆               2.3
                                        17     黄伟               2.3
                                        18     陈家富             2.3
                                        19     秦析               2.3
                                        20     雍萍               2.3
                                        21     郑永明             2.3
                                        合计   --               102.3
                                         1     黄宗林            13.5
                                         2     辛国富            10.5
                                         3     何长生             8.0
                                         4     崔喆               7.0
                                         5     钟天钧             6.0
                                         6     李永华             6.0
                                         7     刘述奇             6.0
                                         8     唐雪梅             4.5
                                         9     余晓蓉             4.0
                                        10     陈雪峰             4.0
                                        11     胡扬               4.0
 5       黄宗林            102.0
                                        12     丰冬梅             3.0
                                        13     张宇               3.0
                                        14     赵俊               3.0
                                        15     王岷灿             3.0
                                        16     李国勇             3.0
                                        17     耀大治             3.0
                                        18     文兴贵             3.0
                                        19     李雅江             3.0
                                        20     王刚               2.5
                                        21     狄维东             2.0
                                        合计   --               102.0
                                         1     沈益民            13.5
                                         2     何希琼            10.5
                                         3     钟勇               6.0
 6       沈益民             70.0
                                         4     雷彬               5.0
                                         5     董麟               5.0
                                         6     薛力               5.0
                       出资代表人出资额                                实际出资额
序号     出资代表人                         序号    实际出资人
                           （万元）                                    （万元）
                                             7     唐中柱                   5.0
                                             8     杨春梅                   5.0
                                             9     杨家均                   5.0
                                            10     周朝晖                   4.0
                                            11     梁桥                     3.0
                                            12     魏建华                   3.0
                                            合计   --                      70.0
                                             1     杨路                    10.5
                                             2     王晓京                  10.5
 7          杨路               35.0          3     张树红                   9.0
                                             4     王若峰                   5.0
                                            合计   --                      35.0
                                             1     张海盛                  23.0
 8         张海盛              27.7
                                             2     预留股权                 4.7
 9         王晓宇              20.0                       无代持股份
 10        古乐野              17.0                       无代持股份
 11        符红光              15.0                       无代持股份
 12        张景中              15.0                       无代持股份
 13        周美舜              15.0                       无代持股份
合计                         1,800.0
      张海盛代持的 4.7 万元出资系预留股权，具体情况如下：
      根据中科院《关于中国科学院成都计算机应用研究所整体转制的决定》（科
发产字[1999]0630 号），中科院成都计算所整体转制成由中科院和研究所在职职
工出资组建的有限责任公司；职工股由职工持股会管理，其中中科院占股本结构
的 60%，职工持股占股本结构的 40%。
      2001 年 6 月 1 日，成都计算所印发《公司股权实施办法》（科成计所办字
〔2001〕45 号），规定转制后公司总股本初设 1,880 万元，其中中科院股占 60%，
计人民币 1,128 万元，自然人股占 40%，计人民币 752 万元；按中科院方和自
然人实际出资额进行工商登记注册和计算股份；自然人股不足 40%的部分作为
公司预留股份（期股），并按院科发产字[1999]0630 号文件有关精神处理。自然
人认购股份者，可按照一定比例增配股份，增配股份所需款项自成都计算所留存
的应发奖金中支付。
      在整体转制方案实施过程中，部分职工放弃了股权认购，中科有限自然人股
认购合计 668.3 万元（含增配出资 174.8 万元），少于 752 万元的预设出资。
    考虑到自然人股认购不足以及增配股份的奖金存在结余，中科有限股权结构
调整为：1、中科院股出资为 1,127 万元（根据成都计算所经评估后确认的净资
产确定）；2、在职职工实际出资为 668.3 万元，与中科院出资合计 1,795.3 万元；
3、为将自然人出资部分及公司注册资本凑成整数，设置 4.7 万元预留股权（自
然人股），公司注册资本合计 1,800 万元。
    （二）自中科有限设立起至 2010 年第一次增资前，中科有限股权代持的变
更情况
    委托持股期间，发行人未就委托持股变动情况进行工商登记备案，发行人主
要通过《出资证明书》、《出资托管协议》及内部管理文件等对实际出资自然人进
行管理，对于显名股东与隐名股东之间的委托持股关系，则由发行人内部统一根
据实际情况进行内部调整 。
    1、2002 年 7 月及 10 月，隐名股东张文权、洪川分别将其所持有的 3 万元、
5 万元出资转让，因当时尚未确定受让人，由中科有限代为支付了股权转让价款，
该部分股权仍分别由其出资代表人付忠良、宋昌元代为持有 。
    2、2002 年 12 月，侯啸碚、王渝生分别向中科有限支付价款受让 4 万元中
科有限出资额，合计 8 万元出资额。上述股权为之前洪川、张文权所转让股权。
侯啸碚所持有的 4 万元出资由宋昌元代为持有；王渝生所持有的 1 万元出资由
宋昌元代为持有，3 万元出资由付忠良代为持有 。
    3、2003 年 12 月，隐名股东薛力将所持有 5 万元出资转让给其出资代表人
沈益民，沈益民实际出资额变更为 18.5 万元 。
    4、2006 年 8 月，隐名股东黄伟申请将所持有的 2.3 万元出资转让，因当时
尚未确定受让人，由中科有限代为支付了股权转让价款，该部分股权仍由其出资
代表人王伟为持有 。
    5、2006 年 11 月，鉴于沈益民因离职不再适宜担任出资代表人，经中科有
限股东会决议，同意沈益民以无偿方式向宋昌元转让其所代持的 51.5 万元出资
额，沈益民不再代持股权 。
    6、2007 年 3 月，因张海盛去世，其配偶林亚云依法继承取得张海盛所持有
的 27.7 万元出资（其中包括 4.7 万元预留股权），并以无偿方式将其所代持的
4.7 万元预留股权转让给宋昌元，由其担任出资代表人 。
      7、2007 年 7 月，隐名股东赵俊申请将所持有 3 万元出资转让，因当时尚
未确定受让人，由中科有限代为支付了股权转让价款，该部分股权仍由其出资代
表人黄宗林为持有 。
      8、2008 年 4 月 25 日，经公司董事会同意，退休职工张炳泉以 4.7 万元受
让 4.7 万元预留股权，出资代表人为宋昌元。上述款项已由张炳泉向中科有限支
付。
      9、2009 年 7 月，隐名股东常青因病申请将所持有 5 万元出资转让，因当
时尚未确定受让人，由中科有限代为支付了股权转让价款，该部分股权仍由其出
资代表人宋昌元为持有 。
      10、2010 年 8 月 12 日，公司股东会议决议通过：对公司历史遗留的由出
资代表人代持的 10.30 万元（即分别由黄伟、赵俊、常青转让的 2.3 万元、3 万
元、5 万元股权）出资进行转让。
      上述出资转让的受让人及具体受让金额如下：由王伟受让其本人所代持的
2.3 万元出资，由宋昌元受让其本人所代持的 2 万元出资，由王晓宇受让黄宗林
所代持的 3 万元出资和宋昌元所代持的 3 万元出资，全部合计 10.30 万元。
      本次股权转让价格为 3.10 元/出资额，依据 2009 年末每股净资产 3.08 元确
定；以上股权转让价款已分别由王伟、王晓宇、宋昌元向中科有限支付。
      经上述变更，宋昌元实际出资由 10.5 万元变更为 12.5 万元；王伟实际出资
由 13.5 万元变更为 15.8 万元；王晓宇实际出资由 20 万元变更为 26 万元。
      结合上述实际股东变动情况，公司在工商登记的出资代表人的持股数额也进
行了调整：2010 年 8 月，黄宗林向王晓宇转让出资 3 万元，宋昌元向王晓宇转
让出资 3 万元。上述股权转让已办理了工商登记 。
      11、经上述股权变更，截至 2010 年第一次增资前，中科有限实际股东情况
如下 ：
                        出资代表人出资额                            隐名股东出
序号      出资代表人                         序号    隐名股东
                            （万元）                                资额（万元）
  1        国科控股           1,127.0                      无代持股份
                                              1     付忠良              13.5
                                              2     帅红涛              9.0
  2         付忠良             151.0          3     薛乌兰              9.0
                                              4     陈斌                9.0
                                              5     邓大毅              9.0
                    出资代表人出资额                       隐名股东出
序号   出资代表人                       序号    隐名股东
                        （万元）                           资额（万元）
                                         6     肖帆            9.0
                                         7     伍岳庆          9.0
                                         8     周志平          6.0
                                         9     于健民          6.0
                                        10     李品            5.0
                                        11     罗蓉江          5.0
                                        12     裴广            5.0
                                        13     王晓莉          5.0
                                        14     王春雨          5.0
                                        15     王晓东          4.0
                                        16     李建勇          3.5
                                        17     杨见            3.0
                                        18     吴琳            3.0
                                        19     王渝生          3.0
                                        20     阮波            3.0
                                        21     任巨光          3.0
                                        22     曹影飞          3.0
                                        23     蒋依录          3.0
                                        24     贺之俭          3.0
                                        25     何清            3.0
                                        26     王际红          3.0
                                        27     韩琪            3.0
                                        28     黄文早          3.0
                                        29     张俊酉          3.0
                                        合计   --            151.0
                                         1     罗东明          13.5
                                         2     宋昌元          12.5
                                         3     周贵学          10.5
                                         4     薛平分          10.5
                                         5     罗炎明          10.5
                                         6     李世钰          10.5
 3       宋昌元            156.2
                                         7     何希琼          10.5
                                         8     马建蓉          6.0
                                         9     钟勇            6.0
                                        10     黄敏            5.0
                                        11     侯舒云          5.0
                                        12     彭庶星          5.0
                    出资代表人出资额                       隐名股东出
序号   出资代表人                       序号    隐名股东
                        （万元）                           资额（万元）
                                        13     雷彬            5.0
                                        14     董麟            5.0
                                        15     唐中柱          5.0
                                        16     杨春梅          5.0
                                        17     杨家均          5.0
                                        18     张炳泉          4.7
                                        19     侯啸碚          4.0
                                        20     周朝晖          4.0
                                        21     陈玉清          3.0
                                        22     张劲松          3.0
                                        23     梁桥            3.0
                                        24     魏建华          3.0
                                        25     王渝生          1.0
                                        合计   --            156.2
                                         1     王伟            15.8
                                         2     邓建军          10.5
                                         3     杨晓灿          9.0
                                         4     秦学文          8.0
                                         5     孟晓玲          6.0
                                         6     靳爱华          5.0
                                         7     孙继军          5.0
                                         8     刘小兵          5.0
                                         9     刘元社          4.3
                                        10     郭勇建          4.3
 4        王伟             102.3        11     李刚            4.3
                                        12     韦苏霞          4.3
                                        13     张梅            3.3
                                        14     周永培          3.0
                                        15     夏朝晖          3.0
                                        16     张帆            2.3
                                        17     陈家富          2.3
                                        18     秦析            2.3
                                        19     雍萍            2.3
                                        20     郑永明          2.3
                                        合计   --            102.3
                                         1     黄宗林          13.5
 5       黄宗林             99.0
                                         2     辛国富          10.5
                        出资代表人出资额                              隐名股东出
序号      出资代表人                           序号    隐名股东
                            （万元）                                  资额（万元）
                                                3     何长生               8.0
                                                4     崔喆                 7.0
                                                5     钟天钧               6.0
                                                6     李永华               6.0
                                                7     刘述奇               6.0
                                                8     唐雪梅               4.5
                                                9     余晓蓉               4.0
                                               10     陈雪峰               4.0
                                               11     胡扬                 4.0
                                               12     丰冬梅               3.0
                                               13     张宇                 3.0
                                               14     王岷灿               3.0
                                               15     李国勇               3.0
                                               16     耀大治               3.0
                                               17     文兴贵               3.0
                                               18     李雅江               3.0
                                               19     王刚                 2.5
                                               20     狄维东               2.0
                                               合计   --                  99.0
                                                1     杨路                10.5
                                                2     王晓京              10.5
 6           杨路                 35.0          3     张树红               9.0
                                                4     王若峰               5.0
                                               合计   --                  35.0
 7          沈益民                18.5                       无代持股份
 8          林亚云                23.0                       无代持股份
 9          王晓宇                26.0                       无代持股份
 10         古乐野                17.0                       无代持股份
 11         符红光                15.0                       无代持股份
 12         张景中                15.0                       无代持股份
 13         周美舜                15.0                       无代持股份
合计                            1,800.0
      （三）2010 年第一次增资
      2010 年 11 月 10 日，经中科有限股东会决议，同意将国科控股所持中科有
限的国有独享资本公积共计 2,114.67 万元按 1:1 的比例转增为中科有限注册资
本金；为保持国科控股持股比例不变，同意在国有独享资本公积转增资本的同时，
中科有限现有自然人出资人（含实际出资股东）按相同比例以相同价格使用货币
方式增资，自然人出资人共计增资金额为 1,262.79 万元。中科有限注册资本由
1,800 万元增加为 5,177.46 万元 。
      本次增资完成后，公司实际股东情况如下 ：
                                                                       单位：万元
                       出资代表人出资额                            隐名股东出
序号     出资代表人                         序号    隐名股东
                           （万元）                                资额（万元）
  1       国科控股          3,241.66                      无代持股份
                                             1     付忠良              38.83
                                             2     帅红涛              25.89
                                             3     薛乌兰              25.89
                                             4     陈斌                25.89
                                             5     邓大毅              25.89
                                             6     肖帆                25.89
                                             7     伍岳庆              25.89
                                             8     周志平              17.26
                                             9     于健民              17.26
                                            10     李品                14.38
                                            11     罗蓉江              14.38
                                            12     裴广                14.38
                                            13     王晓莉              14.38
                                            14     王春雨              14.38
  2        付忠良            434.33
                                            15     王晓东              11.51
                                            16     李建勇              10.07
                                            17     杨见                 8.63
                                            18     吴琳                 8.63
                                            19     王渝生               8.63
                                            20     阮波                 8.63
                                            21     任巨光               8.63
                                            22     曹影飞               8.63
                                            23     蒋依录               8.63
                                            24     贺之俭               8.63
                                            25     何清                 8.63
                                            26     王际红               8.63
                                            27     韩琪                 8.63
                                            28     黄文早               8.63
                    出资代表人出资额                       隐名股东出
序号   出资代表人                       序号    隐名股东
                        （万元）                           资额（万元）
                                        29     张俊酉          8.63
                                        合计   --            434.33
                                         1     罗东明         38.83
                                         2     宋昌元         35.95
                                         3     周贵学         30.20
                                         4     薛平分         30.20
                                         5     罗炎明         30.20
                                         6     李世钰         30.20
                                         7     何希琼         30.20
                                         8     马建蓉         17.26
                                         9     钟勇           17.26
                                        10     黄敏           14.38
                                        11     侯舒云         14.38
                                        12     彭庶星         14.38
                                        13     雷彬           14.38
 3       宋昌元           449.29
                                        14     董麟           14.38
                                        15     唐中柱         14.38
                                        16     杨春梅         14.38
                                        17     杨家均         14.38
                                        18     张炳泉         13.52
                                        19     侯啸碚         11.51
                                        20     周朝晖         11.51
                                        21     陈玉清          8.63
                                        22     张劲松          8.63
                                        23     梁桥            8.63
                                        24     魏建华          8.63
                                        25     王渝生          2.88
                                        合计   --            449.29
                                         1     王伟           45.45
                                         2     邓建军         30.20
                                         3     杨晓灿         25.89
                                         4     秦学文         23.01
 4        王伟            294.25         5     孟晓玲         17.26
                                         6     靳爱华         14.38
                                         7     孙继军         14.38
                                         8     刘小兵         14.38
                                         9     刘元社         12.37
                    出资代表人出资额                       隐名股东出
序号   出资代表人                       序号    隐名股东
                        （万元）                           资额（万元）
                                        10     郭勇建         12.37
                                        11     李刚           12.37
                                        12     韦苏霞         12.37
                                        13     张梅            9.49
                                        14     周永培          8.63
                                        15     夏朝晖          8.63
                                        16     张帆            6.62
                                        17     陈家富          6.62
                                        18     秦析            6.62
                                        19     雍萍            6.62
                                        20     郑永明          6.62
                                        合计   --            294.25
                                         1     黄宗林         38.83
                                         2     辛国富         30.20
                                         3     何长生         23.01
                                         4     崔喆           20.13
                                         5     钟天钧         17.26
                                         6     李永华         17.26
                                         7     刘述奇         17.26
                                         8     唐雪梅         12.94
                                         9     余晓蓉         11.51
                                        10     陈雪峰         11.51
 5       黄宗林           284.76        11     胡扬           11.51
                                        12     丰冬梅          8.63
                                        13     张宇            8.63
                                        14     王岷灿          8.63
                                        15     李国勇          8.63
                                        16     耀大治          8.63
                                        17     文兴贵          8.63
                                        18     李雅江          8.63
                                        19     王刚            7.19
                                        20     狄维东          5.75
                                        合计   --            284.76
                                         1     杨路           30.20
                                         2     王晓京         30.20
 6        杨路            100.67
                                         3     张树红         25.89
                                         4     王若峰         14.38
                         出资代表人出资额                             隐名股东出
序号      出资代表人                            序号     隐名股东
                             （万元）                                 资额（万元）
                                                合计    --                100.67
 7          沈益民              53.21                        无代持股份
 8          林亚云              66.21                        无代持股份
 9          王晓宇              74.79                        无代持股份
 10         古乐野              48.90                        无代持股份
 11         符红光              43.15                        无代持股份
 12         张景中              43.15                        无代持股份
 13         周美舜              43.15                        无代持股份
合计                         5,177.46
      （四）委托持股的规范：自然人股东所持公司股权转让至合伙企业
      为规范实际出资自然人股东委托持股情况，避免中科有限股权存在潜在纠
纷，经与实际出资的自然人股东充分协商，实际出资人同意委托股东代表以其持
有的中科有限的股权作价出资设立合伙企业，待合伙企业成立后，股东代表将其
代为持有的合伙企业的合伙份额转让给实际出资人，这样，实际出资人即可通过
合伙企业间接持有中科有限的股权，无需委托股东代表代为持有中科有限的股
权。
      规范委托持股具体操作过程为：
      1、各股东代表以其持有及受托持有的中科有限的股权出资设立合伙企业
      2010 年 12 月 13 日，中科有限股东会决议通过：王晓宇、张景中、宋昌元、
林亚云、沈益民、黄宗林分别以其所持有的中科有限全部股权出资设立宇中投资；
王伟、周美舜、古乐野、符红光分别以其所持有的中科有限全部股权出资设立众
智投资；同意杨路、付忠良分别以其所持有的中科有限全部股权出资设立科诚投
资 。上述相关各方分别签署了《出资转让协议》 。
      上述事项已办理工商变更登记，中科有限股权结构变更为 ：
 序号         股东名称          出资额（万元）                 出资比例（%）
     1        国科控股                       3,241.66                       62.61
     2        宇中投资                        971.35                        18.76
     3        科诚投资                        535.00                        10.34
     4        众智投资                        429.44                         8.29
           合计                              5,177.46                      100.00
      宇中投资的出资结构如下 ：
  序号          合伙人      出资额（万元）           出资比例（%）
   1            宋昌元                  449.29                   46.25
   2            黄宗林                  284.76                   29.32
   3            王晓宇                   74.79                    7.70
   4            林亚云                   66.16                    6.81
   5            沈益民                   53.21                    5.48
   6            张景中                   43.15                    4.44
         合计                           971.35                  100.00
    众智投资的出资结构如下 ：
  序号          合伙人      出资额（万元）           出资比例（%）
   1             王伟                   294.25                   68.51
   2            古乐野                   48.90                   11.39
   3            符红光                   43.15                   10.05
   4            周美舜                   43.15                   10.05
         合计                           429.44                  100.00
    科诚投资的出资结构如下 ：
  序号          合伙人      出资额（万元）           出资比例（%）
   1            付忠良                  434.33                   81.18
   2             杨路                   100.67                   18.82
         合计                           535.00                  100.00
    2、2010 年 12 月，众智投资、科诚投资分别以其所持有的中科有限全部出
资 429.44 万元、535.00 万元入伙宇中投资 。
    3、各股东代表将其代为持有的各合伙企业的合伙份额转让给实际出资人
    2010 年 12 月，众智投资 、科诚投资 、宇中投资 合伙人分别同意出资代表
人将其代持的中科有限股权所对应的合伙份额全部无偿转让给其相应的隐名股
东，转让份额与其代隐名股东所持有的中科有限股权所对应的合伙份额一致（即
每一元合伙企业出资额对应中科有限一元出资额）。出资代表人分别与隐名股东
签订了《合伙份额转让协议》并办理了工商变更登记手续。
    经上述变更后，中科有限股权代持清理完毕，公司股东不再存在代持股权的
情形。本次委托持股规范完成后，中科有限股东人数变更为 2 名，法人股东 1
名，合伙企业股东 1 名，无自然人股东 。原职工股东全部通过宇中投资、众智
投资及科诚投资间接持有发行人股份 。
    四、研究所改制以及历次股权转让、转增股本、利润分配及整体
变更为股份有限公司的过程中，发行人自然人股东纳税义务的履行情
况
    （一）研究所改制涉及的个人所得税
    经核查，成都计算所改制时，取得奖励股的成都计算所职工共 102 人，合
计获得中科有限奖励股对应的 174.8 万元出资额。上述奖励股系依据 1999 年 8
月 20 日中共中央国务院颁布的《关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化
的决定》及中国科学院《关于中国科学院成都计算机应用研究所整体转制的决定》
（科发产字[1999]0630 号）作出。考虑到：1、当时税务部门没有针对此类奖励
股的个人所得税征缴作具体规定；2、取得奖励股的相关员工绝大部分为隐名股
东，通过委托股东代表持股的方式间接持股，在工商登记层面上没有体现持有股
权，当时取得奖励股股的员工股东没有就此申报并缴纳个人所得税。
    国家税务总局 1998 年 1 月 20 日颁布的《国家税务总局关于个人认购股票
等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》（国
税发[1998]9 号）规定：“在中国负有纳税义务的个人（包括在中国境内有住所和
无住所的个人）认购股票等有价证券，因其受雇期间的表现或业绩，从其雇主以
不同形式取得的折扣或补贴（指雇员实际支付的股票等有价证券的认购价格低于
当期发行价格或市场价格的数额），属于该个人因受雇而取得的工资、薪金所得，
应在雇员实际认购股票等有价证券时，按照《中华人民共和国个人所得税法》及
其实施条例和其他有关规定计算缴纳个人所得税。”
    成都计算所职工股东获得奖励股金额在 3000 元到 50000 元之间，根据上述
规定及当时适用的《个人所得税法》测算，所应缴纳的个人所得税在 450 元-15000
元之间，金额很小。
    截至目前，奖励股的职工股东或相关股份的承继人主要通过宇中投资间接持
有发行人股份。宇中投资已出具书面承诺：如就上述奖励股接到税务部门关于缴
纳或扣缴上述个人所得税的要求或通知，将立即无条件地履行纳税义务并承担由
此产生的任何损失和费用（包括但不限于滞纳金、罚款等），保证发行人不会因
此遭受任何经济损失。
    综上所述，保荐机构和发行人律师认为：鉴于相关职工股东在历史上没有就
其所获得的奖励股缴纳个人所得税且涉及税额较小，宇中投资也已承诺承担相应
税款及附带损失、费用等，因此上述行为不构成重大违法行为，不会损害发行人
的利益，不构成影响本次发行的法律障碍。
    （二）历次股权转让涉及的个人所得税问题
    1、历次工商登记的股权转让涉及的个人所得税
    发行人自 2001 年成立至今共发生 5 次股权转让：
    （1）2006 年 11 月变更股东代表
    2006 年 11 月 21 日，沈益民将其持有的中科有限 51.5 万元出资额转让给宋
昌元。经核查，沈益民向宋昌元转让的 51.5 万元股权系受托代钟勇等 10 名出资
人持有，该次股权转让系因钟勇等 10 名出资人将股东代表由沈益民变更为宋昌
元所致，为名义转让，无需支付对价，中科有限实际出资人持股情况并未发生变
化。
    保荐机构和发行人律师认为，本次股权转让系变更工商登记的股东代表，实
质上没有发生股权变动，不涉及自然人股东的纳税事宜。
    （2）2007 年 3 月股权继承及转让
    2006 年 6 月 7 日，张海盛因病去世，张海盛在中科有限 27.7 万元出资额中
由其实际出资 23 万元，代为持有 4.7 万元，其中，张海盛实际出资的 23 万元
由其妻子林亚云继承，而张海盛代为持有的 4.7 万元出资额不是张海盛真实出
资，不属于张海盛的遗产，该部分出资转让给中科有限指定的人员宋昌元代为持
有，无需支付对价。
    根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的规定，林亚云无偿取
得张海盛所持股权属于“股权转让收入明显偏低，视为有正当理由”的情形之一，
即“继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子
女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚
养或者赡养义务的抚养人或者赡养人”，故无需缴纳个人所得税。
    保荐机构和发行人律师认为：林亚云继承张海盛所持中科有限股权不属于需
要交纳个人所得税的情形，同时张海盛代为持有的 4.7 万元中科有限的出资额转
让给宋昌元系预留股权股东代表的变更，实质上没有发生股权变动，亦无需缴纳
个人所得税，因此，本次股权继承及转让不涉及自然人股东的纳税事宜。
    （3）2010 年 8 月第一次股权转让
    2010 年 8 月 20 日，黄宗林、宋昌元分别向王晓宇转让中科有限 3 万元出
资。本次股权转让的价格均为每 1 元出资额对应 3.1 元。经核查，本次股权转让
系为规范和解决中科有限隐名股东历次转让尚未确定受让方的 10.3 万元出资。
该部分股权转让系黄宗林、宋昌元代为持有，王晓宇将股权转让价款支付给先前
已代付股权转让款的中科有限。
    保荐机构和发行人律师认为：就该部分股权转让并未有自然人获得收益的情
形，不涉及自然人股东纳税事宜。
    （4）2010 年 12 月第二次股权转让（规范委托持股）
    2010 年 12 月 13 日，王晓宇、张景中、宋昌元、林亚云、沈益民、黄宗林
分别以其所持有的中科有限全部股权出资设立宇中投资；王伟、周美舜、古乐野、
符红光分别以其所持有的中科有限全部股权出资设立众智投资；杨路、付忠良分
别将其所持有的中科有限全部股权出资设立科诚投资 。上述相关各方分别签署
了《出资转让协议》 。
    经核查，本次股权转让是为规范委托持股问题，中科有限原自然人股东（含
隐名股东）享有的中科有限的权益未发生任何变化。基于此，本次股权转让的价
格为每 1 元出资额对应 1 元的价格。
    发行人主管税务部门认定上述转让价格偏低，最终以发行人提供的经评估后
的公司每股净资产 1.2472 元/股为依据核定股权转让收入，向转让方王晓宇、张
景中、宋昌元、林亚云、沈益民、黄宗林、王伟、周美舜、古乐野、符红光、杨
路、付忠良就增值部分 0.2472 元/股按 20%征缴了个人所得税。
    经核查相关《税收通用缴款书》等相关文件，保荐机构和发行人律师认为：
相关自然人股东已就本次股权转让缴纳个人所得税。
    （5）2010 年 12 月第三次股权转让（规范委托持股）
     2010 年 12 月 20 日，众智投资将其持有的中科有限 429.44 万元的出资转
让给宇中投资，科诚投资将其持有的中科有限 535.00 万元的出资转让给宇中投
资。本次股权转让后，众智投资、科诚投资成为宇中投资的合伙人，原中科有限
自然人股东（含隐名股东）享有的中科有限的权益未发生任何实质变化，且本次
股权转让的价格为每 1 元出资额对应 1 元的价格，系按照原始出资成本作价。
    保荐机构和发行人律师认为：本次股权转让系平价转让，不涉及自然人股东
纳税事宜。
    2、隐名股东之间股权转让涉及的个人所得税
    （1）2002 年张文权、洪川股权转让
    2002 年 7 月，张文权向中科有限申请以 2.2 万元的价格转让其实际出资的
中科有限 2 万元的出资额，并将由成都计算所赠配的 1 万元出资额无偿交还中
科有限。中科有限代为支付了转让价款，后于 2002 年 12 月由王渝生受让该部
分实际出资额。
    2002 年 10 月，洪川向中科有限申请拟以 4.4 万元的价格转让其实际出资的
中科有限 4 万元的出资额，并将由成都计算所赠配的 1 万元出资额无偿交还中
科有限。中科有限代为支付了转让价款，后于 2002 年 12 月由侯啸碚、王渝生
受让该部分实际出资额。
    张文权、洪川股权转让溢价所得分别为 2000 元及 4000 元，按股权转让所
得 20%税率计算，分别涉税款 400 元及 800 元，金额很小。
    （2）2003 年薛力股权转让
    2003 年 12 月 3 日，薛力将其所持有的中科有限 5 万元出资额及其形成的
权益转让给沈益民，转让总金额为 6 万元。薛力没有就溢价部分缴纳个人所得税，
按其现金出资 4.0 万元作为股权原值计算，转让所得为 2 万元，涉及税款 4000
元，金额很小。
    （3）2006 年 8 月，隐名股东黄伟股权转让
    2006 年 8 月 22 日，黄伟将其所持 2.3 万元出资额作价 2.76 万元转让给王
伟，王伟仅是名义上受让，该部分尚未确定受让人的股权一直由王伟代持，后于
2010 年 8 月 20 日经中科有限股东会决议确定该部分出资的真正受让人为王伟。
    黄伟没有就溢价部分缴纳个人所得税，按其现金出资 2.0 万元作为股权原值
计算，转让所得为 7,600 元，涉及税款 1,520 元，金额很小。
    （4）2007 年，隐名股东赵俊股权转让
    2007 年，赵俊因自中科有限离职遂向中科有限提出申请要求按 3 万元转让
其持有的 3 万元出资额。因赵俊提出转让申请时，尚未确定本次股权转让的受让
方，遂由中科有限向赵俊代为支付了本次股权转让的转让价款，并仍然由股东代
表黄宗林代为持有相应股权。2010 年 8 月 20 日经中科有限股东会决议确定该
部分出资的真正受让人为王晓宇。
    赵俊没有就本次股权转让缴纳个人所得税，按其现金出资 2.0 万元作为股权
原值计算，转让所得为 1 万元，涉及税款 2,000 元，金额很小。
    （5）2009 年 7 月，隐名股东常青股权转让
    2009 年 7 月 2 日，常青将其持有中科有限的共计 5 万元出资额以 10.325
万元价格转让给中科有限指定的受让人宋昌元。宋昌元仅仅是名义受让该出资
额，该部分尚未确定受让人的股权一直由宋昌元代持，后于 2010 年 8 月 20 日
经中科有限股东会决议确定该部分出资的真正受让人为王晓宇及宋昌元。
    常青没有就溢价部分缴纳个人所得税，按其现金出资 4.0 万元作为股权原值
计算，转让所得为 6.325 万元，涉及税款 12,650 元，金额很小。
    经核查，上述股权转让相关自然人股东（包含隐名股东）并未就前述股权转
让所得缴纳个人所得税。宇中投资已出具书面承诺：如就上述隐名股东股权转让
事项接到税务部门关于缴纳或扣缴上述个人所得税的要求或通知，将立即无条件
地履行纳税义务并承担由此产生的任何损失和费用（包括但不限于滞纳金、罚款
等），保证发行人不会因此遭受任何经济损失。
    保荐机构和发行人律师认为：鉴于上述自然人股东未缴纳个人所得税金额很
小，且宇中投资已承诺承担相应税款及附带损失、费用等，上述事项不会对投资
者合法权益和社会公共利益造成重大损害，不构成重大违法行为，也不会给发行
人生产经营或财务状况等方面产生不利影响，不构成影响本次发行的法律障碍。
    （三）转增股本及历次利润分配涉及的自然人股东个人所得税
    发行人自 2001 年由成都计算所改制以来没有发生过自然人股东用公司盈余
公积或资本公积对公司转增股本的情形。
    发行人自 2001 年改制以来向自然人股东派发现金股利情况如下：
                                                              单位：万元
   时间       分红金额      个人所得税税率      应缴税金      实缴税金
 2002 年       31.17           20.00%             6.23           6.23
 2003 年       92.30           20.00%             18.46          18.46
 2004 年       80.70           20.00%             16.14          16.14
 2005 年       83.20           20.00%             16.64          16.64
 2006 年       84.98           20.00%             17.00          17.00
 2007 年       79.56           20.00%             15.91          15.91
 2008 年       93.19           20.00%             18.64          18.64
 2009 年      200.66           20.00%             40.13          40.13
 2010 年      889.63           20.00%            177.93       177.93
   小计       1,635.39             /             327.08       327.08
    从 2010 年规范股份代持后，发行人职工从通过职工出资代表人间接持有发
行人股份转变为通过有限合伙企业宇中投资间接持股。宇中投资向其合伙人实际
发放股利时已代扣代缴个人所得税：
                                                                单位：万元
      时间         分红金额     个人所得税税率   应缴税金      实缴税金
    2011 年             74.59             20%         14.92          14.92
    2012 年            329.09             20%         65.82          65.82
    2013 年            538.14             20%        107.63         107.63
    2014 年            801.39             20%        160.28         160.28
    2015 年            432.41             20%         86.48          86.48
     2016 年           298.54              20%        59.71          59.71
      小计           2,474.16                /       494.84         494.84
    综上所述，保荐机构核查了发行人自 2001 年成都计算所改制以来利润分配
情况，经核查，发行人及其合伙企业股东在利润分配时均为获得股利的自然人股
东（含隐名股东）代扣代缴了相应的个人所得税，2012 年少缴部分已于 2016
年补齐，不会对宇中投资、发行人及本次发行上市造成不利影响。
    （四）整体变更为股份有限公司的过程中涉及的自然人股东个人所得税
    经核查，中科有限于 2013 年 4 月整体变更为股份有限公司时发起人股东均
为公司法人和机构法人，有两家有限合伙企业，分别为宇中投资和恒合经纬，无
自然人股东。
    整体变更过程中，根据信永中和于 2013 年 1 月 18 日出具的《审计报告》
（XYZH/2012CDA1035），截至 2012 年 11 月 30 日，中科有限经审计的母公司
净资产为 23,588.31 万元，其中实收资本 6,771.00 万元、盈余公积 2,246.53 万
元、未分配利润 9,726.44 万元、资本公积 4,844.34 万元。
    根据股改股东会决议，发行人将净资产 23,588.31 万元扣除分红后剩余的
19,811.02 万元中的 7,500.00 万元折为股份有限公司注册资本，净资产大于股本
部分计入股份有限公司资本公积。
    《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》规定：合
伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所
得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。
    根据《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的
通知》（财税【2015】116 号），自 2016 年 1 月 1 日起，全国范围内的中小高新
技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东
一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不
超过 5 个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。个人
股东获得转增的股本，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用 20%税率征收
个人所得税。
    根据上述规定，按发行人股改时转增股本 729 万元（股改后注册资本 7,500
万元-股改前注册资本 6,771 万元）为基数，个人所得税率 20%为基础测算宇中
投资及恒合经纬在发行人整体变更时涉及的个人所得税分别为 51.42 万元和
7.22 万元。
    宇中投资和恒合经纬分别出具书面确认：如就中科信息股改事项接到税务部
门关于缴纳或扣缴上述个人所得税的要求或通知，将立即无条件地履行纳税义务
并承担由此产生的任何损失和费用（包括但不限于滞纳金、罚款等），保证发行
人不会因此遭受任何经济损失。
    综上所述，保荐机构和发行人律师认为：
    1、发行人相关职工股东在历史上没有就其所获得的奖励股缴纳个人所得税
且涉及税额很小，宇中投资也已承诺承担相应税款及附带损失、费用等，因此上
述行为不构成重大违法行为，不会损害发行人的利益，不构成影响本次发行的法
律障碍；
    2、发行人历史上隐名股东间股权转让所涉个人所得税未缴纳，但金额很小，
且宇中投资已承诺承担相应税款及附带损失、费用等，上述事项不会对投资者合
法权益和社会公共利益造成重大损害，不构成重大违法行为，也不会给发行人生
产经营或财务状况等方面产生不利影响，不构成影响本次发行的法律障碍；
    3、针对历次利润分配自然人股东均已缴纳个人所得税；
    4、发行人股改时所涉个人所得税没有缴纳，宇中投资和恒合经纬已承诺承
担相应税款及附带损失、费用等，上述事项不会对投资者合法权益和社会公共利
益造成重大损害，不构成重大违法行为，也不会给发行人生产经营或财务状况等
方面产生不利影响，不构成影响本次发行的法律障碍。
    五、发行人股改至今各股东股权结构的变动情况
    （一）国科控股
    经核查，自 2013 年股改至今，发行人控股股东、实际控制人国科控股的股
权结构未发生过变化。
    截至本说明出具日，国科控股股权结构如下：
 序号            出资人名称            出资额（万元）    出资比例（%）
   1                   中国科学院                506,703.00              100.00
                  合计                           506,703.00              100.00
      （二）宇中投资
      经核查，自 2013 年股改至今，发行人持股 5%以上的股东宇中投资的股权
结构未发生过变化。
      截至本说明出具日，宇中投资共有合伙人 50 名，其中机构合伙人 3 名，自
然人合伙人 47 名，详细出资情况如下：
 序号     合伙人名称/姓名           合伙人身份    出资额（万元）      出资比例（%）
  1           王晓宇                普通合伙人                92.04               3.85
  2           宋昌元                有限合伙人                66.16               2.77
  3           林亚云                有限合伙人                66.16               2.77
  4           沈益民                有限合伙人                53.21               2.23
  5           张景中                有限合伙人                43.15               1.81
  6           黄宗林                有限合伙人                38.83               1.63
  7           罗东明                有限合伙人                38.83               1.63
  8           周贵学                有限合伙人                30.20               1.26
  9           薛平分                有限合伙人                30.20               1.26
  10          罗炎明                有限合伙人                30.20               1.26
  11          李世钰                有限合伙人                30.20               1.26
  12          辛国富                有限合伙人                30.20               1.26
  13          何长生                有限合伙人                23.01               0.96
  14           崔喆                 有限合伙人                20.13               0.84
  15          马建蓉                有限合伙人                17.26               0.72
  16          钟天钧                有限合伙人                17.26               0.72
  17          李永华                有限合伙人                17.26               0.72
  18          刘述奇                有限合伙人                17.26               0.72
  19           黄敏                 有限合伙人                14.38               0.60
  20          侯舒云                有限合伙人                14.38               0.60
  21          彭庶星                有限合伙人                14.38               0.60
  22           雷彬                 有限合伙人                14.38               0.60
  23           董麒                 有限合伙人                14.38               0.60
  24          唐中柱                有限合伙人                14.38               0.60
  25          杨春梅                有限合伙人                14.38               0.60
  26          杨家均                有限合伙人                14.38               0.60
  27          张炳泉                有限合伙人                13.52               0.57
  28          唐雪梅                有限合伙人                12.94               0.54
 序号     合伙人名称/姓名     合伙人身份    出资额（万元）    出资比例（%）
  29          侯啸碚          有限合伙人             11.51             0.48
  30          周朝晖          有限合伙人             11.51             0.48
  31          余晓蓉          有限合伙人             11.51             0.48
  32          陈雪峰          有限合伙人             11.51             0.48
  33           胡旸           有限合伙人             11.51             0.48
  34          陈玉清          有限合伙人              8.63             0.36
  35          张劲松          有限合伙人              8.63             0.36
  36           梁桥           有限合伙人              8.63             0.36
  37          魏建华          有限合伙人              8.63             0.36
  38          丰冬梅          有限合伙人              8.63             0.36
  39           张宇           有限合伙人              8.63             0.36
  40          王岷灿          有限合伙人              8.63             0.36
  41          李国勇          有限合伙人              8.63             0.36
  42          耀大治          有限合伙人              8.63             0.36
  43          文兴贵          有限合伙人              8.63             0.36
  44          李雅江          有限合伙人              8.63             0.36
  45           王刚           有限合伙人              7.19             0.30
  46          狄维东          有限合伙人              5.75             0.24
  47          王渝生          有限合伙人              2.88             0.12
  48         众智投资         普通合伙人            429.44            17.98
  49         科诚投资         普通合伙人            535.00            22.40
  50         蓉信投资         有限合伙人            452.54            18.95
                       合计                        2,388.34          100.00
      其中，宇中投资 3 名机构合伙人众智投资、科诚投资和蓉信投资的股权结构
也未发生过变化，其详细出资情况如下：
      1、众智投资
 序号       合伙人姓名        合伙人身份    出资额（万元）    出资比例（%）
  1           古乐野          有限合伙人             48.90            11.39
  2            王伟           普通合伙人             45.45            10.58
  3           符红光          有限合伙人             43.15            10.05
  4           周美舜          有限合伙人             43.15            10.05
  5           邓建军          有限合伙人             30.20             7.03
  6           杨晓灿          有限合伙人             25.89             6.03
  7           秦学文          有限合伙人             23.01             5.36
  8           孟晓玲          有限合伙人             17.26             4.02
  9           靳爱华          有限合伙人             14.38             3.35
序号       合伙人姓名        合伙人身份   出资额（万元）   出资比例（%）
10           孙继军          有限合伙人            14.38            3.35
11           刘小兵          有限合伙人            14.38            3.35
12           刘元社          有限合伙人            12.37            2.88
13           郭勇健          有限合伙人            12.37            2.88
14            李刚           有限合伙人            12.37            2.88
15           韦苏霞          有限合伙人            12.37            2.88
16            张梅           有限合伙人             9.49            2.21
17           周永培          有限合伙人             8.63            2.01
18           夏朝晖          有限合伙人             8.63            2.01
19            张帆           有限合伙人             6.62            1.54
20           陈家富          有限合伙人             6.62            1.54
21            秦析           有限合伙人             6.62            1.54
22            雍平           有限合伙人             6.62            1.54
23           郑永明          有限合伙人             6.62            1.54
                      合计                        429.44          100.00
     2、科诚投资
序号       合伙人姓名        合伙人身份   出资额（万元）   出资比例（%）
 1           付忠良          普通合伙人            38.83            7.26
 2            杨路           有限合伙人            30.20            5.65
 3           王晓京          有限合伙人            30.20            5.65
 4           帅红涛          有限合伙人            25.89            4.84
 5           薛乌兰          有限合伙人            25.89            4.84
 6            陈斌           有限合伙人            25.89            4.84
 7           邓大毅          有限合伙人            25.89            4.84
 8            肖帆           有限合伙人            25.89            4.84
 9           伍岳庆          有限合伙人            25.89            4.84
10           张树红          有限合伙人            25.89            4.84
11           周志平          有限合伙人            17.26            3.23
12           于健民          有限合伙人            17.26            3.23
13            李品           有限合伙人            14.38            2.69
14           罗蓉江          有限合伙人            14.38            2.69
15            裴广           有限合伙人            14.38            2.69
16           王晓莉          有限合伙人            14.38            2.69
17           王春雨          有限合伙人            14.38            2.69
18           王占忠          有限合伙人            14.38            2.69
19           王晓东          有限合伙人            11.51            2.15
20           李建勇          有限合伙人            10.07            1.88
序号       合伙人姓名        合伙人身份   出资额（万元）   出资比例（%）
21            杨见           有限合伙人             8.63            1.61
22            吴琳           有限合伙人             8.63            1.61
23           王渝生          有限合伙人             8.63            1.61
24            阮波           有限合伙人             8.63            1.61
25           任巨光          有限合伙人             8.63            1.61
26           曹影飞          有限合伙人             8.63            1.61
27           蒋依录          有限合伙人             8.63            1.61
28           贺之俭          有限合伙人             8.63            1.61
29            何清           有限合伙人             8.63            1.61
30           王际红          有限合伙人             8.63            1.61
31            韩琪           有限合伙人             8.63            1.61
32           黄文早          有限合伙人             8.63            1.61
33           张俊酉          有限合伙人             8.63            1.61
                      合计                        535.00          100.00
     3、蓉信投资
序号       合伙人姓名        合伙人身份   出资额（万元）   出资比例（%）
 1           王晓宇          普通合伙人           107.96           23.86
 2            王伟           有限合伙人            74.55           16.47
 3           付忠良          有限合伙人            66.17           14.62
 4            钟勇           有限合伙人            27.26            6.02
 5           史志明          有限合伙人            25.00            5.52
 6           尹邦明          有限合伙人            14.49            3.20
 7            陈斌           有限合伙人            14.11            3.12
 8           向运洪          有限合伙人            12.00            2.65
 9           王晓东          有限合伙人            12.00            2.65
10           刘小兵          有限合伙人            10.00            2.21
11           古乐野          有限合伙人            10.00            2.21
12           宋昌元          有限合伙人            10.00            2.21
13            吴坤           有限合伙人             8.00            1.77
14            雷彬           有限合伙人             6.00            1.33
15            李娟           有限合伙人             5.00            1.10
16            彭阳           有限合伙人             5.00            1.10
17           张光源          有限合伙人             5.00            1.10
18           孙晓刚          有限合伙人             5.00            1.10
19            彭程           有限合伙人             5.00            1.10
20            方伟           有限合伙人             5.00            1.10
21           鲍胜利          有限合伙人             5.00            1.10
 序号     合伙人姓名            合伙人身份      出资额（万元）      出资比例（%）
  22        张绍兵              有限合伙人                   5.00               1.10
  23        吴琳琳              有限合伙人                   5.00               1.10
  24         吴俊               有限合伙人                   5.00               1.10
  25        夏朝晖              有限合伙人                   5.00               1.10
                     合计                                  452.54           100.00
    （三）埃德凯森
    经核查，自 2013 年股改至今，发行人持股 5%以上股东埃德凯森的股权结
构共发生过三次变动，详细变动情况如下：
    1、第一次股权变动
    2014 年 11 月 5 日，埃德凯森注册资本由 1000 万元增加至 2000 万元，本
次增资后，埃德凯森的股权结构如下：
 序号                股东名称                出资额（万元）         出资比例（%）
   1                    李倩                    2,000.00               100.00
                合计                            2,000.00               100.00
    2、第二次股权变动
    2015 年 10 月 22 日，埃德凯森自然人股东李倩将所持埃德凯森股权的 70%
转让给其父亲李远和，本次股权转让后，埃德凯森的股权结构如下：
 序号                股东名称                出资额（万元）         出资比例（%）
   1                    李倩                    600.00                  30.00
   2                   李远和                   1,400.00                70.00
                合计                            2,000.00               100.00
    3、第三次股权变动
    2016 年 1 月 25 日，埃德凯森注册资本由 2000 万元减少至 1000 万元，本
次减资后，埃德凯森的股权结构如下：
 序号                股东名称                出资额（万元）         出资比例（%）
   1                    李倩                    300.00                  30.00
   2                   李远和                   700.00                  70.00
                合计                            1,000.00               100.00
    自第三次股权变动至本说明出具日，埃德凯森股权结构未再发生变化。
    （四）恒合经纬
      经核查，自 2013 年股改至今，发行人股东恒合经纬的股权结构未发生过变
化。
      截至本说明出具日，恒合经纬各合伙人的出资情况如下：
 序号                 合伙人姓名               出资额（万元）        出资比例（%）
     1                     田京炜                 519.92                   38.80
     2                     杨洪身                 419.42                   31.30
     3                      丁明                  400.66                   29.90
                    合计                          2,000.00                 100.00
       （五）国科瑞祺
      经核查，自 2013 年股改至今，发行人股东国科瑞祺的股权结构共发生过两
次变动，详细变动情况如下：
      1、第一次股权变动
      2015 年 9 月 30 日，国科瑞祺股东河北新武安钢铁集团文安钢铁有限公司、
中泰恒业（北京）投资有限公司分别将其持有的国科瑞祺 7.65%和 7.06%股权
转让，受让方为国科瑞祺原股东北京国科才俊咨询有限公司和新增股东义乌文森
纺织品有限公司、上海亚采企业管理事务所。
      本次股权转让后，国科瑞祺的股权结构如下：
                                                             出资额           股权
序号                           股东名称
                                                             （万元）         比例
 1       无锡市国联发展（集团）有限公司                      12,000.00         28.24%
 2       国科控股                                               5,000.00       11.76%
 3       浙江屹男房地产开发有限公司                             3,500.00        8.24%
 4       河北新武安钢铁集团文安钢铁有限公司                     3,250.00        7.65%
 5       中泰恒业（北京）投资有限公司                           3,000.00        7.06%
 6       杭州金德投资管理有限公司                               3,000.00        7.06%
 7       义乌文森纺织品有限公司                                 3,000.00        7.06%
 8       北京国科才俊咨询有限公司                               2,375.00        5.58%
 9       中国科技产业投资管理有限公司                           2,125.00        5.00%
 10      绍兴市柯桥区齐贤热电有限公司                           2,000.00        4.71%
 11      上海亚采企业管理事务所                                 1,250.00        2.94%
 12      无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司                 1,000.00        2.35%
 13      无锡太湖国际科技园投资开发有限公司                     1,000.00        2.35%
                             合计                            42,500.00        100.00%
       2、第二次股权变动
       2016 年 7 月 5 日，国科瑞祺各股东同比例减资，将注册资本由 42,500.00
万元减少至 38,144.88 万元。本次减资后，国科瑞祺的股权结构如下：
                                                            出资额        股权
序号                           股东名称
                                                            （万元）      比例
  1      无锡市国联发展（集团）有限公司                     10,770.32     28.24%
  2      国科控股                                            4,487.63      11.76%
  3      浙江屹男房地产开发有限公司                          3,141.34      8.24%
  4      河北新武安钢铁集团文安钢铁有限公司                  2,916.96      7.65%
  5      中泰恒业（北京）投资有限公司                        2,692.58      7.06%
  6      杭州金德投资管理有限公司                            2,692.58      7.06%
  7      义乌文森纺织品有限公司                              2,692.58      7.06%
  8      北京国科才俊咨询有限公司                            2,131.63      5.58%
  9      中国科技产业投资管理有限公司                        1,907.24      5.00%
 10      绍兴市柯桥区齐贤热电有限公司                        1,795.05      4.71%
 11      上海亚采企业管理事务所                              1,121.91      2.94%
 12      无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司                897.53      2.35%
 13      无锡太湖国际科技园投资开发有限公司                    897.53      2.35%
                           合计                             38,144.88    100.00%
       自第二次股权变动至本说明出具日，国科瑞祺股权结构未再发生变化。
       （六）联升创投
       经核查，自 2013 年股改至今，发行人股东联升创投的股权结构共发生过一
次变动，详细变动情况如下：
       2017 年 1 月 10 日，联升创投各股东同比例减资，将注册资本由 60,000.00
万元减少至 46,000.00 万元。本次减资后，联升创投的股权结构如下
序号                     股东名称                  出资额（万元）   出资比例（%）
 1      上海联和投资有限公司                             7,667.00         16.67%
 2      上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司         7,667.00         16.67%
 3      上海张江火炬创业园投资开发有限公司               7,667.00         16.67%
 4      国科控股                                         7,513.00         16.33%
 5      上海徐汇科技创业投资有限公司                     7,513.00         16.33%
 6      国投高科技投资有限公司                           3,833.00          8.33%
 7      上海创业投资有限公司                             3,833.00          8.33%
 8      上海联升投资管理有限公司                           307.00          0.67%
                        合计                            46,000.00        100.00%
   自本次股权变动至本说明出具日，联升创投股权结构未再发生变化。
       （七）科泰石油
   经核查，自 2013 年股改至今，发行人股东科泰石油的股权结构未发生过变
化。
   截至本说明出具日，科泰石油股权结构如下：
 序号                   股东姓名        出资额（万元）     出资比例（%）
   1                     孙世良                   102.00            51.00
   2                      陈青                     98.00            49.00
                  合计                            200.00           100.00
   （以下无正文）
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