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关于对银基烯碳新材料股份有限公司的关注函
公司部关注函[2017]第 92号
银基烯碳新材料股份有限公司董事会：
我部在“国家企业信用信息公示系统”和“企查查”官网中查询到，宁波杭州湾新区吉玛投资管理咨询有限公司（以下简称：“吉玛投资”）成立时间为 2013年 12月 04日，住所为宁波杭州湾新区商贸街 4号楼 2-389室，纳税区间：1万以下（该数据来源企业年报估算，仅供参考），吉玛投资的名称变更与投资人（股权）变更如下图所示：
1、2014年年报显示，你公司预付宁波杭州湾新区华创金属材料
有限公司（“吉玛投资”变更前名字）151,812,362.94元，占预付账款
总额的比例为 98%；2015 年年报显示，你公司向吉玛投资支付的采购款为 508,592,630.38元，占年度采购总额比例为 50.46%，预付吉玛
投资 138,570,339.09元，占预付账款期末余额合计数的比例为 63.2%；
2016年年报显示，你公司向吉玛投资的采购款为 792,586,392.94元，
占年度采购总额比例为 57.16%，预付吉玛投资 478,613,442.53元，占
预付账款期末余额合计数的比例为 97.57%。
（1）请说明吉玛投资的基本信息，包括工商登记名称、注册资本、
员工人数、成立时间、股权架构（披露至实际控制人）、纳税情况；近三年你公司与之的采购产品明细、采购单价、采购总额、采购款项结算情况及期末应付款项余额，上述重大交易及大额款项是否具有真实的商业交易背景，幵提供充分的证据。
（2）请年审会计师补充披露采取了何种必要的审计程序对公司采
购进行核查，对采购的真实性、会计确认的合理性及会计核算的合规性发表意见。
（3）上述预付款项是否构成控股股东关联方非经营性资金占用、
是否构成违规对外财务资助，是否存在向控股股东及关联方、董事、监事、高级管理人员等输送利益的情形。
2、2013年 4月 16日，你公司披露《资产置换公告》，置入海城
市镁兴贸易有限公司 100%股权，海城市镁兴贸易有限公司的主要资产为海城三岩矿业有限公司 40%股权（以下简称“海城三岩”），你公司向海城三岩派驻三名董事、财务经理等方式参与海城三岩的决策、经营和管理。2013 年，海城三岩出资 200 万，设立宁波杭州湾新区三岩耐火材料有限公司（“吉玛投资”前身）。
请结合上述情况，按照我所《股票上市规则（2014年修订）》的规定，逐条分析说明吉玛投资与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人等是否存在关联关系。
3、你公司全资子公司宁波杭州湾新区炭基新材料有限公司（以
下简称：“宁波炭基”）的住所为宁波杭州湾新区商贸街 4号楼 2-391室，邻近吉玛投资住所。投资者反映，宁波炭基和吉玛投资共用财务人员。请核实投资者反映的内容是否属实。
4、年报显示，2015年 12月 30日，你公司与全资子公司宁波炭
基签订合同从银行开具 4.4 亿元银行承兑汇票（票据承兑日为 2016
年 6月 30日）。你公司将上述 4.4亿元票据以资金往来款明细支付给
宁波炭基，宁波炭基把票据背书转让给其他公司，最后票据通过第三方贴现，款项转回你公司，实际收款金额为 431,676,400.00元，差额
为贴现利息。该融资未通过董事会决议。2016年 6月 30日，你公司已解付该票据。
请结合 2015年会计师对该事项出具无法表示意见、你公司后续整改情况，补充披露受让票据的第三方名称，是否为上市公司的关联方，票据融资事项是否形成控股股东及关联方的非经营性资金占用，第三方与吉玛投资是否存在关联关系，幵详细说明票据融资业务流程、资金流转情况、各个流转过程的会计处理情况以及对财务报表的影响。
我部对此表示高度关注。请你公司董事会及独立董事就上述事项进行说明，年审会计师、独立财务顾问对上述事项核查幵发表明确意见，幵于 2017年 7月 7日前将核实情况书面回复我部。同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》、《公司法》等法律、法规及《上市规则》的规定，及时、公平、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部
2017年 7月 3日
