江苏世纪同仁律师事务所关于南京栖霞建设股份有限公司2008年第三次临时股东大会的法律意见书
致：南京栖霞建设股份有限公司：
本所及本律师根据贵公司的委托，就贵公司2008年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司股东大会规则》等法律、法规(下统称“相关法律法规”)以及《南京栖霞建设股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见。
为出具本法律意见之目的，本律师出席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本律师对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集
1、本次股东大会由贵公司董事会召集。
2、2008年7月31日贵公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》发布召开本次股东大会的通知，定于2008年8月15日上午9:30时在南京市龙蟠路9号兴隆大厦22楼会议室召开本次股东大会现场会议；本次股东大会同时采用网络投票方式，网络投票时间为2008年8月15日上午9：30至11：30、下午13：00至15：00；公告中列明了股权登记日为2008年8月12日，并发布了本次股东大会审议的事项。
经验证，本次股大东会的召集程序符合“相关法律法规和规范性文件”及《公司章程》的规定。召集人资格合法有效。
二、关于本次股东大会的召开
1、本次股东大会现场会议于2008年8月15日上午在南京市龙蟠路9号兴隆大厦22楼会议室召开，召开时间、地点与贵公司公告内容一致。本次股东大会由贵公司董事长陈兴汉女士主持。
2、本次股东大会的网络投票在2008年8月15日上午9：30至11：30、下午13：00至15：00进行。本次股东大会网络投票安排符合相关法律法规和规范性文件的规定，实际投票的系统、起止时间和贵公司公告一致。
经验证，本次股东大会的召开程序符合“相关法律法规”和《公司章程》的规定。
三、出席会议人员资格的合法有效性
1、出席本次股东大会的股东(或股东代理人)人数、代表股份数和占贵公司
股本的比例情况如下：
类型 人数 代表股份(股) 占股本比例(%)
出席现场会议 7 256,926,315 48.94
通过网络投票 29 13,462,016 2.56
合计 36 270,388,331 51.50
2、贵公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员出席或列席了会议，本所律师出席了会议。
经验证、核对出席会议的股东(或股东代理人)身份证明、持股凭证及其授权委托书和其他相关证明，出席或列席本次股东大会人员的资格合法有效。
四、本次股东大会的审议事项
本次股东大会就会议公告中列明的事项进行了审议。
经验证，本次股东大会审议的事项与贵公司的公告内容一致。
本次股东大会没有提出新的议案。
五、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股大东会现场会议就上述公告的审议事项以记名投票方式进行了逐项表决，按相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定进行计票、监票，并当场公布表决结果。
2、本次股东大会网络投票时间在公告中规定的时间进行，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向贵公司提供了本次股大东会网络投票的统计数据。
经验证，本次股东大会的表决程序符合“相关法律法规”和《公司章程》的规定。
3、合并现场会议投票和网络投票的表决结果，有关本次股东大会的议案获得了有效通过。具体见公司本次股东大会决议公告。
六、结论意见
基于上述事实，本律师认为，贵公司本次股东大会的召集召开程序、召集人和出席列席会议的人员资格、会议的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文）
(本页为南京栖霞建设股份有限公司2008年第三次临时股东大会法律意见书签署页，无正文)
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
（居建平）
2008年8月15日
