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关于对北京荣之联科技股份有限公司的
重组问询函
中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 38 号
北京荣之联科技股份有限公司董事会：
2017年6月23日，你公司披露了《北京荣之联科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以
下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下
方面予以完善：
1、根据报告书，截至评估基准日2017年3月31日，标的公司
深圳市赞融电子技术有限公司（以下简称“赞融电子”或“标的公司”）
的评估值为84,061万元，较账面净资产增值64,258万元，增值率为
324.49%。请结合行业发展情况、赞融电子的核心竞争力等补充说明
预估值增值的原因及合理性，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2、报告书披露，赞融电子2015年、2016年、2017年1-3月实
现的净利润分别为5,110万元、6,487万元和908万元，承诺2017
年、2018年和2019年实现的净利润分别不低于7,000万元、8,000
万元、9,000万元。请你公司补充说明：
（1）请结合目前订单情况补充披露赞融电子业绩承诺的合理性
以及未来盈利的可持续性；
（2）请结合往年同期财务数据解释标的公司净利润的季节性波
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动。
3、报告书披露，2015年、2016年及2017年1-3月，赞融电子
与其前五大客户发生的销售金额占标的公司营业收入总额的比例分
别为62.62%、73.29%和83.91%，请说明在收购完成后，上市公司和
标的公司应对大客户依赖风险的具体措施，并就客户依赖进行风险提
示。
4、报告期披露，2015年、2016年及2017年1-3月，赞融电子
经营活动产生的现金流量净额分别为-9,229万元、426万元和374万
元。请你公司补充说明：
（1）净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及
合理性；
（2）请补充披露标的公司收入确认政策、应收帐款信用政策及
相关会计处理，并请会计师发表意见。
5、报告书披露，本次交易存在商誉减值风险，请补充披露本次
交易产生商誉的具体金额以及商誉减值对公司业绩的敏感性分析。
6、赞融电子历史上存在股权代持及还原情况，请独立财务顾问
对于赞融电子历史沿革中存在的股权代持情形是否合法合规、是否存
在潜在纠纷、是否对本次重组构成法律障碍，交易标的是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款的规定进行核查
并发表明确意见。
7、请补充披露赞融电子成立以来核心人员的变动情况、是否存
在对核心团队的依赖情形、本次收购完成后稳定赞融电子核心团队的
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具体措施，并充分提示风险。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2017年7月6日前将
有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所
中小板公司管理部
2017年6月28日
