烟台东诚药业集团股份有限公司独立董事
关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨事项的
独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律法规、规范性文件及烟台东诚药业集团股份有限公司（下
称“公司”）《章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，
审阅了公司董事会提供的关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易（下称“本次重组”）事项的所有相关文件，基于独立判断立场，
对本次重组事项发表如下独立意见：
1、本次重组的方案符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监
督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和
中小股东的利益。本次重组后上市公司不存在同业竞争的情况，本次重组不损害
公司独立性。
2、本次重组中拟购买资产的交易价格将以经具有证券从业资格的资产评
估机构评估的评估结果为依据协商确定。公司本次重组中拟发行股份购买资产的
股票发行价格不低于公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日前 20 个交
易日的公司股票交易均价的 90%，并根据派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项相应调整。
3、本次重组中募集配套资金的股票发行价格为不低于公司股票发行期首
日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%，并根据派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项相应调整。
4、本次重组的定价原则公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法
规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
5、本次重组将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公
司突出主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
6、本次重组中向由守谊及其一致行动人厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙
企业（有限合伙）发行股份购买资产事项属于关联交易事项，应当按照相关规定
履行董事会审批程序和相关信息披露义务。
董事会审议上述关联交易事项时，关联董事由守谊予以了回避。
7、鉴于本次交易的相关工作尚未完成，同意董事会在审议本次交易相关
事项后暂不召开股东大会。
独立董事同意董事会就公司本次资产重组的总体安排，待本次资产重组的
相关审计、评估工作完成后，公司就本次资产重组的相关事项再次召开董事会会
议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。
（以下无正文）
（本页无正文，为《烟台东诚药业集团股份有限公司独立董事关于公司支付
现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项的独立意见》之签字页）
独立董事：
吕永祥 叶祖光
年 月 日
