烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的说明
烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟支付现金及发行股
份购买南京江原安迪科正电子研究发展有限公司（以下简称“标的资产”）100%
的股权；同时拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（下称
“本次重大资产重组”）。根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
的要求，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次重大资产重组的标的资产为南京江原安迪科正电子研究发展有限公
司 100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项。
本次重大资产重组尚需提交公司股东大会、中国证监会等监管部门审批，
上述报批事项已经在《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并已对可能无法获得批准的风险
做出了特别提示。
2、安迪科医药集团目前合法拥有安迪科的股权，股权调整完毕后，各发行
股份购买资产的交易对方将合法拥有标的资产的完整权利；
上述资产出售方不存在被限制或禁止转让相关标的资产的情形。对于公司
本次重大资产重组拟购买的标的资产，不存在出资不实或者影响其合法存续的情
况。
3、本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于公司提高公司行业竞争力、增强抗风险能力，有利于公司避免同业竞争及增强
独立性的原则。本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务
的协同效应而进行的重组。
董事会认为本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的相关规定。
特此说明。
烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
2017 年 6 月 29 日
