烟台东诚药业集团股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2017 年 6 月 29 日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上
市公司”或“东诚药业”）在山东省烟台经济技术开发区长白山路 7 号公司会议室
召开了第三届董事会第二十七次会议。会议通知于 2017 年 6 月 23 日以通讯方式
送达。会议应到董事 5 人，实到董事 5 人。公司监事和高级管理人员列席了本次
会议。会议由公司董事长由守谊先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）及《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事经过审议，以记名投票表决方式表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集
配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟进行重大资产重组。本次交易方案包括：（一）支付现金购买资产；（二）
发行股份购买资产；（三）发行股份募集配套资金。
（1）支付现金购买资产
标的公司南京江原安迪科正电子研究发展有限公司（以下简称“安迪科”）曾
为境外上市搭建了红筹架构，目前的股东为安迪科医药集团有限公司（以下简称
“安迪科医药集团”）和南京诚正企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南
京诚正”），其中安迪科医药集团股权控制关系较为复杂。为拆除红筹架构，简化
安迪科的股权结构，东诚药业与耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱
伟佳等 6 个境内自然人，以及南京玲华企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“南京玲华”）、南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京世嘉
融”）、南京陆晓诚安企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“陆晓诚安”）、南
京壹维企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京壹维”）、南京瑞禾吉亚企
业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞禾吉亚”）等 5 个合伙企业将购买安
迪科医药 集团持有 的安迪科 95%的股权 ，其中东 诚药业将 现金购买 安迪科
48.5497%的股权。现金购买完成后，安迪科将从外商投资企业变为内资企业，红
筹架构拆除，东诚药业等 13 个境内机构和自然人将成为安迪科的股东。
（2）发行股份购买资产
支付现金购买资产完成后，安迪科将再次进行股权转让，耿书瀛、罗志刚、
李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚
安、瑞禾吉亚等 11 名股东将合计转让安迪科 14.1955%的股权给由守谊、鲁鼎志
诚和中融鼎新。股权转让完成后，安迪科的股东将变为 16 名，其中东诚药业仍持
有安迪科 48.5497%的股权，由守谊等 15 名股东合计持有安迪科 51.4503%的股权。
东诚药业将发行股份购买由守谊等 15 名股东合计持有的安迪科 51.4503%股
权。发行股份购买资产完成后，东诚药业将持有安迪科 100%的股权，安迪科成为
东诚药业的全资子公司。
（3）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套
资金不超过 74,300 万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%（拟购买
资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易
对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的
交易价格），最终发行数量将根据最终发行价格确定，但不超过本次交易前上市公
司总股本的 20%。
支付现金购买资产是发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的前提条
件；支付现金购买资产不以发行股份购买资产成功实施为前提；支付现金及发行
股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影
响支付现金及发行股份购买资产的实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法
规及规范性文件的有关规定，本次交易构成重大支出重组。公司董事会经审慎分
析后认为公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规
规定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事由守谊回避表决，由公司其他 4 名
非关联董事审议表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司支付现金购买资产具体方案的议
案》
安迪科医药集团持有的安迪科 95%的股权，东诚药业拟采取支付现金的方式
购买安迪科 48.5497%的股权。
1、交易标的和交易方式
标的公司安迪科曾为境外上市搭建了红筹架构，目前的股东为安迪科医药集
团和南京诚正，其中安迪科医药集团股权控制关系较为复杂。为拆除红筹架构，
简化安迪科的股权结构，东诚药业与耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、
钱伟佳等 6 个境内自然人，以及南京玲华、南京世嘉融、陆晓诚安、南京壹维、
瑞禾吉亚等 5 个合伙企业将购买安迪科医药集团持有的安迪科 95%的股权，其中
东诚药业将支付现金购买安迪科 48.5479%的股权。支付现金购买完成后，安迪科
将从外商投资企业变为内资企业，红筹架构拆除，东诚药业等 13 个境内机构和自
然人将成为安迪科的股东。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、定价原则和交易价格
根据《关于转让南京江原安迪科正电子研究发展有限公司 100%股权的协议》，
本次拟支付现金购买安迪科 48.5479%的股权，定价原则和交易价格如下：
其中，安迪科 34.8602%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构
出具的评估报告的评估结果为基础确定，安迪科 100%股权于预估基准日 2017 年 3
月 31 日的预估值为 160,000 万元，本次交易支付现金拟收购资产的最终作价将以
评估值为基础，经交易各方协商确定。
剩余安迪科 13.6895%股权的交易价格将于 2020 年确定。于 2020 年，在 2019
年度对标的公司的审计报告出具后 15 个工作日之内，安迪科医药集团和东诚药业
各自聘请一家评估机构，对标的公司截至 2019 年 12 月 31 日时的价值进行评估，
并各自出具正式《评估报告》。安迪科医药集团和东诚药业应各自促使其聘请的评
估机构在不迟于 2019 年度的审计报告出具后 40 个工作日内出具该等《评估报告》。
如果任何一方聘请的评估机构未能在前述时限内出具《评估报告》，则无论以下有
任何相反规定，以在前述时限内出具《评估报告》的评估机构所得评估结果作为
股权计价基础。如两家评估机构均按时出具《评估报告》，且评估结果差异在 20%
（以评估结果高者为准）以下，则以两家评估机构各自所得评估结果的平均值作
为股权计价基础；如两家评估机构出具的评估结果差异在 20%及以上，则安迪科
医药集团和东诚药业应在较后一份《评估报告》出具之日起 10 个工作日内共同从
毕马威、普华永道、德勤和安永等四大所中选定一个评估机构（为避免疑问，该
评估机构不应是前述两家评估机构中的任何一家，亦不得是同时正受聘于东诚药
业、标的公司或 Sun Step 提供其它服务的一家），对标的公司截至 2019 年度 12
月 31 日时的价值进行评估，并在聘请后 20 个工作日出具评估报告。东诚药业与
安迪科医药集团同意以该评估机构出具的评估结果作为股权计价基础。
东诚药业应支付的股权转让款按照根据以上约定得到的股权计价基础和股权
比例计算，东诚药业应于股权计价基础确定后 30 日内向安迪科医药集团指定账户
支付对应对价的等值美元。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、资金来源
本次支付现金收购资产的资金来源为自筹资金。公司将向合作的银行申请专
项贷款用于支付公司收购安迪科 34.8602%股权的现金对价，剩余安迪科 13.6895%
股权的现金对价将于 2020 年通过银行借款或其他方式筹集资金。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、授权董事长由守谊办理支付现金购买资产的相关事宜
为保证本次支付现金购买资产有关事宜的顺利进行，本公司董事会授权董事
长由守谊先生处理本次支付现金购买资产的有关事宜。具体内容包括：代表东诚
药业签署本次支付现金购买资产的协议、办理款项支付、资产过户等相关事项。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、本次支付现金购买资产决议的有效期限
与本次支付现金购买资产议案有关的决议自本次董事会审议通过之日起十二
个月内有效。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
（三）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资
金具体方案的议案》
1、发行股份购买资产并募集配套资金的整体方案
（1）发行股份购买资产
支付现金购买资产完成后，安迪科将再次进行股权转让，耿书瀛、罗志刚、
李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京玲华、世嘉融、陆晓诚安、南京壹维、
瑞禾吉亚等 11 名股东将合计转让安迪科 14.1955%的股权给由守谊、厦门鲁鼎志
诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲁鼎志诚”）和北京中融鼎新
投资管理有限公司（以下简称“中融鼎新”）。股权转让完成后，安迪科的股东将
变为 16 名，其中东诚药业仍持有安迪科 48.5497%的股权，由守谊等 15 名股东合
计持有安迪科 51.4503%的股权。
东诚药业将发行股份购买由守谊等 15 名股东合计持有的安迪科 51.4503%股
权。发行股份购买资产完成后，东诚药业将持有安迪科 100%的股权，安迪科成为
东诚药业的全资子公司。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套
资金不超过 74,300 万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%（拟购买
资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易
对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的
交易价格），最终发行数量将根据最终发行价格确定，但不超过本次交易前上市公
司总股本的 20%。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行股份购买资产之标的资产的定价原则和交易价格
根据《关于转让南京江原安迪科正电子研究发展有限公司 100%股权的协议》，
本次交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为
基础确定，拟收购标的公司于预估基准日 2017 年 3 月 31 日的预估值为 160,000
万元。本次发行股份购买安迪科 51.4503%股权的最终作价将以评估值为基础，经
交易各方协商确定。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行股份的种类和面值
本次新增股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行对象
（1）发行股份购买资产部分的股份发行对象为由守谊、耿书瀛、罗志刚、李
毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京玲华、世嘉融、陆晓诚安、南京壹维、瑞
禾吉亚、南京诚正、鲁鼎志诚和中融鼎新。
（2）募集配套资金的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投
资者。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司购买资产的股份发行价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决
议公告日，即 2017 年 6 月 30 日。
（1）发行股份购买资产部分股票发行价格
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%为 13.59 元/股。因 2017 年 4
月 19 日，东诚药业 2016 年度股东大会决定每 10 股派发现金股利人民币 0.4 元
（含税），除息后，本次发行股份购买资产的发行价格为 13.55 元/股。最终发行
价格尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格将按照深交所的相关规定对发行价格作相应调
整。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）募集配套资金部分股票发行价格
本次交易中，上市公司将向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，定价原则为询价发行，定价基准日该股票的发行期首日，发行底价不低于
定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询
价结果由公司与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。在发行期首日
至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息
事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、发行股份购买资产股票发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动及东诚药业股价下跌对本次交易可能产生的不利
影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行
调整。
（2）价格调整方案生效条件
东诚药业股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
东诚药业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
（4）调价触发条件
如出现下列情形之一的，可以在经东诚药业董事会审议通过后相应调整发行
股份购买资产的发行价格：
① 可调价期间，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日
即 2016 年 12 月 30 日收盘点数跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可
调价期间；
② 可调价期间，深证医药指数（399618.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交
易日中至少 20 个交易日收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2016
年 12 月 30 日收盘点数跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间。
（5）调价基准日
东诚药业审议通过调价事宜的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整
当调价触发条件成立时，东诚药业有权召开董事会会议，审议决定是否按价
格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（7）调整后价格
东诚药业董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行
价格调整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
（8）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的价格不进行调整。因此发行数量=各发行对方转
让所持标的公司股权的股份支付金额÷发行价格。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、支付方式和发行股份的数量
根据前述本次交易的预估值，按照前述的发行价格 13.55 元/股测算，发行股
份的数量预计不超过 60,753,114 股。本次交易中向发行对象发行股份购买资产的
股份发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。预计本次发行具体情况如
下：
股东名称 拟出让所持安迪 出让股权 东诚药业拟向其发
序号 预估值（元）
/姓名 科出资额（元） 比例 行股份数量（股）
1 由守谊 7,963,018 11.0080% 176,128,000 12,998,376
2 世嘉融 4,646,950 6.4239% 102,782,400 7,585,416
3 南京玲华 3,864,321 5.3420% 85,472,000 6,307,896
4 耿书瀛 3,864,321 5.3420% 85,472,000 6,307,896
5 南京诚正 3,616,923 5.0000% 80,000,000 5,904,059
6 李毅志 3,091,456 4.2736% 68,377,600 5,046,317
7 罗志刚 2,543,637 3.5163% 56,260,800 4,152,088
8 南京壹维 2,470,214 3.4148% 54,636,800 4,032,236
9 鲁鼎志诚 1,582,404 2.1875% 35,000,000 2,583,025
10 陆晓诚安 1,100,557 1.5214% 24,342,400 1,796,487
11 李泽超 772,864 1.0684% 17,094,400 1,261,579
12 中融鼎新 723,385 1.0000% 16,000,000 1,180,811
13 戴文慧 489,153 0.6762% 10,819,200 798,464
14 瑞禾吉亚 244,576 0.3381% 5,409,600 399,232
15 钱伟佳 244,576 0.3381% 5,409,600 399,232
合计 37,218,356 51.4503% 823,204,800 60,753,114
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。若交易双方参照《评估报告》
最终协商确定的标的资产交易价格发生调整，则上述股份的发行数量亦作相应调
整。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、上市地点
本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次发行股份锁定期
根据法律法规的规定及相关方的承诺，本次交易中交易对方的股份锁定期安
排情况如下所示：
1、由守谊、鲁鼎志诚认购取得的东诚药业股份的限售期为 36 个月，自东诚
药业向其发行股份上市之日起算。如本次交易完成后 6 个月内公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末公司股
票收盘价低于认购股份发行价的，由守谊、鲁鼎志诚持有的因本次交易认购的股
份的锁定期自动延长至少 6 个月。
2、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京玲华、南京壹
维、瑞禾吉亚、世嘉融、陆晓诚安、南京诚正等认购取得的东诚药业股份的限售
期为 36 个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。之后按照中国证监会及深
交所的有关规定执行。
3、中融鼎新取得本次交易中认购的东诚药业新股时，持有安迪科股权的时间
若不足 12 个月的，在本次交易中所认购的东诚药业股份限售期为 36 个月；若取
得本次交易中认购的东诚药业新股时，持有安迪科股权的时间已满 12 个月的，在
本次交易中所认购的东诚药业股份限售期为 12 个月。
4、本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月
内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易结束后，发行对方由于东诚药业送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属
根据相关规定，评估基准日至交付日期间标的资产实现的收益由上市公司享
有，标的资产的亏损由各交易对方按所持标的资产的股权比例向公司以现金方式
补足。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、人员安置
本次交易不涉及人员安置的问题。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，东诚药业滚存的未分配利润，由东诚药业新老股东按本次
交易完成后各自持有东诚药业股份的比例共同享有。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、业绩补偿和奖励
由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京玲华、
世嘉融、陆晓诚安、南京壹维、瑞禾吉亚、南京诚正和鲁鼎志诚承诺，剔除非经
常性损益和剔除与管理层股权激励等相关因素所产生的成本和费用后，安迪科
2017 年、2018 年、2019 年归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,800 万元、
9,500 万元、1.175 亿元。如上述三年经审计并剔除上述相关因素影响后的累计实
际净利润低于累计承诺净利润数，则业绩承诺方需向东诚药业进行补偿，具体由
相关方另行签署业绩补偿协议约定。
如该等累计实际净利润高于累计承诺净利润数，则东诚药业和安迪科医药集
团股东 SUN STEP 将在 2020 年按 86.3105%：13.6895%的比例另行向管理层进行适
当奖励。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、发行股份募集资金的用途
本次交易公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不
超过 74,300 万元，配套募集资金主要用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办
公楼、置换支付现金购买资产预先投入的部分银行贷款、支付中介机构费用等交
易费用。具体情况用途和预计金额如下：
单位：万元
序号 募集资金用途 预计项目投资总额 拟使用募集资金
1 核药房建设项目 22,800 18,000
2 购置厂房和办公楼 8,000 8,000
3 支付中介机构费用等交易费用 4,000 4,000
4 置换本次交易预先投入的银行贷款 55,776.32 44,300
合 计 90,576.32 74,300
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、决议的有效期
本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金的决议有效期为自公司股
东大会批准本次交易之日起 12 个月。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事由守谊回避表决，由公司其他 4 名
非关联董事审议表决。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准后方
可实施。
（四）审议通过《关于<烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议
案》
同意公司拟定的《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案摘要》详见刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中
国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事由守谊回避表决，由公司其他 4 名
非关联董事审议表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）逐项审议通过《关于公司本次支付现金和发行股份购买资
产并募集配套资金构成关联交易的议案》
1、本次支付现金购买资产不构成关联交易
本次支付现金购买资产的交易对方为安迪科医药集团，与公司不存在关联关
系，因此本次支付现金购买资产不构成关联交易。
表决结果： 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
2、本次发行股份购买资产构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李
泽超、戴文慧、钱伟佳、南京玲华、世嘉融、陆晓诚安、南京壹维、瑞禾吉亚、
南京诚正、鲁鼎志诚和中融鼎新，其中由守谊系上市公司的实际控制人，鲁鼎志
诚是由守谊控制的合伙企业，因此本次发行股份购买资产构成关联交易。
表决结果： 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事由守谊回避表决，由公司其他 4 名
非关联董事审议表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司本次支付现金和发行股份购买资产构
成重大资产重组、不构成重组上市的议案》
本次交易中，支付现金购买资产是发行股份购买资产的前提条件，支付现金
购买资产不以发行股份购买资产成功实施为前提。按标的公司预估值 160,000 万
元计算，支付现金购买标的公司 48.5497%股权的成交金额为 77,679.52 万元，占
东诚药业相应指标的比例均低于 50%，不构成重大资产重组，无需股东大会审议
和中国证监会的核准；发行股份购买安迪科 51.4503%的股权，应以累积成交金额
160,000.00 万元计算，占东诚药业 2016 年经审计的合并财务报告期末资产净额
的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产构
成上市公司重大资产重组。本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需要提交
中国证监会并购重组委员会审核。
公司自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致公司实际
控制人发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事由守谊回避表决，由公司其他 4 名
非关联董事审议表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集
配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定之说明的议案》
公司董事会经审慎分析后，认为：
1、本次重大资产重组的标的资产为安迪科 100%的股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次重大资产重组尚需提交公司股东大会、中国证监会等监管部门审批，上
述报批事项已经在《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联预案》中披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了
特别提示。
2、安迪科医药集团目前合法拥有安迪科的股权，股权调整完毕后，各发行股
份购买资产的交易对方将合法拥有标的资产的完整权利；
上述资产出售方不存在被限制或禁止转让相关标的资产的情形。对于公司本
次重大资产重组拟购买的标的资产，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采
购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于
公司提高公司行业竞争力、增强抗风险能力，有利于公司避免同业竞争及增强独
立性的原则。本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的
协同效应而进行的重组。
公司本次支付现金及发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事由守谊回避表决，由公司其他 4 名
非关联董事审议表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，
就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的
规定，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会
及全体董事作出如下声明与保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、
准确性、完整性承担个别以及连带责任。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事由守谊回避表决，由公司其他 4 名
非关联董事审议表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明详见中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过《关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集
配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款
规定之说明的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定，上市公
司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发
生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定
对象发行股份购买资产。
本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能
力。本次交易完成前，东诚药业不存在关联交易；本次交易后，公司与控股股东、
实际控制人及其关联企业也不产生关联交易。本次交易完成后，上市公司的控股
股东和实际控制人未发生变更。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业之间不存在同业竞争。故此，公司本次发行股份及支付现金购买资产事项
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事由守谊回避表决，由公司其他 4 名
非关联董事审议表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字【2007】128 号）
第五条相关标准之说明的议案》
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深
圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号—重大资产重组相关事项》
的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前二十个交易日的股票价格波动情况，
以及该期间与深圳成份指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
因筹划资产收购事项，东诚药业股票于 2017 年 1 月 3 日起开始停牌。东诚药
业本次停牌前一交易日收盘价格为 14.30 元/股，停牌前第 21 个交易日（2016 年
12 月 2 日）收盘价格为 15.62 元/股。本次资产重组事项公告停牌前 20 个交易日
内（即 2016 年 12 月 5 日至 2016 年 12 月 30 日期间）公司股票收盘价格累计跌幅
为 8.45%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计跌幅为 5.54%，同期中小板
综合指数（代码：399101）累计跌幅为 3.98%，同期深证医药指数（代码：399618）
累计跌幅为 5.12%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，东诚药业的股票价格
在该期间内累积跌幅未超过 20%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，东诚药业股价走势与相关指数基本一致，东诚药业股价在本次停牌前 20 个交
易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于签署重大资产重组框架协议的议案》
同意公司与安迪科医药集团等相关方签署《关于转让南京江原安迪科正电子
研究发展有限公司 100%股权的协议》。
协议内容在《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事由守谊回避表决，由公司其他 4 名
非关联董事审议表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于公司聘请中介机构为本次支付现金及发
行股份购买资产并募集配套资金提供服务的议案》
同意公司聘请民生证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、中天运会计
师事务所（特殊普通合伙）、北京中天华资产评估有限责任公司为本次支付现金及
发行股份购买资产并募集配套资金提供财务顾问、法律、审计及评估服务。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进
行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事
宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交
易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行价格调整机制、相关
资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行方案、配套募集资金规模及用
途等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行、终止与本次交易有关的一切协议
和文件；
4、根据本次交易的具体情况，且在符合法律法规及中国证监会有关监管要求
的前提下，变更或调整本次交易标的；
5、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进
行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议
和文件的修改；
6、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授
权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决
议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
7、办理标的资产过户及相关部门审批备案等事宜，包括但不限于工商、发改、
商务、外管等部门；
8、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手续；
9、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和
在深圳证券交易所上市事宜；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次交易有关的其他事宜。
11、本授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内
取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组实
施完毕之日。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于暂缓召开公司临时股东大会的议案》
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的公司的股权调整尚未完成，
公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易
中涉及的审计、评估事项完成以及标的公司股权条件结束后，公司将再次召开董
事会，对相关事项作出决议，并发布召开股东大会的通知。
表决结果：5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
2017年6月30日
