证券代码 600730 证券简称 中国高科 编号 临 2017-027
中国高科集团股份有限公司
关于公司收购广西英腾教育科技股份有限公司51%股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：中国高科集团股份有限公司（以下简称“中国高科”或“公司”）拟
以自有资金 114,750,000 元收购广西英腾教育科技股份有限公司（以下简称“英腾教
育”）51%的股份。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
此次收购将在广西英腾教育科技股份有限公司从全国中小企业股份转让系统完成摘
牌后进行
一、交易概述
为进一步推进教育战略转型落地，优化公司产业结构，公司拟以自有资金 114,750,000
元收购广西英腾教育科技股份有限公司 51%的股份。
本事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过。公司独立董事在审议该议案时发表
独立意见认为：
1、公司以自有资金 114,750,000 元收购广西英腾教育科技股份有限公司 51%的股份不涉
及关联交易，本次交易公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司和
中小股东利益的情形，符合相关法律法规的要求；
2、资产评估机构的聘用程序合法合规，评估机构的能力满足此项评估工作的要求，评估
过程独立、公正；
3、公司董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合
法、有效；
4、本次收购符合公司教育战略方向，促进公司主营业务发展，符合公司的长远发展目标。
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根据《公司章程》及《上交所上市规则》的有关规定，本次交易事项无需提交股东大会
审议。中国高科本次交易的资金来源为自有资金。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为英腾教育的下列原始股东：
（一） 兰涛，男，中国国籍；
（二） 童喜林，女，中国国籍；
（三） 吕铁，男，中国国籍；
（四） 宋杏枝，女，中国国籍；
（五） 童凤姣，女，中国国籍；
（六） 柳州英腾投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：柳州市水湾路2号柳东标准厂房B区2号配套办公楼2层201
执行事务合伙人：兰涛
经营范围：投资管理、企业管理。
（七） 深圳市德赋资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园南区高新南七道风华科技大厦701
注册资本：3000.00万元人民币
经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等
业务）；股权投资；受托管理股权投资基金（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的概况
公司名称：广西英腾教育科技股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址：柳州市柳东新区水湾路2号柳东标准厂房2号配套办公楼107号
法定代表人：兰涛
注册资本：2100.00万元人民币
经营范围：教育软件的开发及技术咨询服务；计算机软硬件开发及维护；计算机系统集
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成；教育咨询服务；图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物批发、零售；信息服务业务
（不含电话信息服务）；货物及技术进出口贸易。
（二）股权结构
本次股份转让前，英腾教育的股本结构如下：
序号 股东名称 持有股份数额（股） 占总股份数比例
1 兰涛 10,200,000 48.57%
2 童喜林 5,073,000 24.16%
3 吕铁 480,000 2.29%
4 柳州英腾投资中心（有限合伙） 2,600,000 12.38%
5 宋杏枝 1,351,000 6.43%
6 童凤姣 956,000 4.55%
7 深圳市德赋资产管理有限公司 340,000 1.62%
合计 21,000,000 100.00%
中国高科完成英腾教育51%股份收购后，英腾教育的股本结构为：
序号 股东名称 持有股份数额（股） 占总股份数比例
1 中国高科集团股份有限公司 10,710,000 51.00%
2 兰涛 5,919,438 28.19%
3 童喜林 3,925,400 18.69%
4 吕铁 278,562 1.33%
5 深圳市德赋资产管理有限公司 166,600 0.79%
合计 21,000,000 100.00%
（三）交易标的最近三年财务数据（单元：元）
总资产 净资产 营业收入 净利润
2014年 2,478,891.68 1,984,101.80 6,253,131.14 490,320.83
2015年 14,172,456.88 13,341,534.88 12,704,094.95 3,157,433.08
2016年 34,876,976.05 30,757,526.26 22,644,842.14 6,415,991.38
（数据来源：全国中小企业股份转让系统）
（四）交易标的的评估情况
具有证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估公司对英腾教育进行了资产评估，并
出具了《中国高科集团股份有限公司拟收购广西英腾教育科技股份有限公司股权涉及的股东
全部权益资产评估报告、说明及明细表》（沃克森评报字【2017】第0661号），本次评估采
用收益法对广西英腾教育科技股份有限公司的股东全部权益价值评估值为22,025.47万元。
四、股份转让协议的主要内容
本股份转让协议（以下简称《股转协议》）由英腾教育、兰涛、童喜林、吕铁、宋杏枝、
童凤姣、柳州英腾投资中心（有限合伙）、深圳市德赋资产管理有限公司（以下简称“德赋
资产”）以及中国高科签订。
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兰涛、童喜林、吕铁、宋杏枝、童凤姣、柳州英腾投资中心（有限合伙）、德赋资产合
称为“原始股东”；兰涛、童喜林、吕铁、宋杏枝、童凤姣、柳州英腾投资中心（有限合伙）、
德赋资产、中国高科在《股转协议》中单独称“一方”，合称“各方”。
（一）股份交易
中国高科将在英腾教育从全国中小企业股份转让系统完成摘牌后先行收购取得英腾教育
51%股份。英腾教育 51%股份转让将分二次实施，第一次转让英腾教育 7,750,400 股（英腾教
育股份总数的 36.91%），第二次转让 2,959,600 股（英腾教育股份总数的 14.09%）。
中国高科收购取得英腾教育 51%股份后，在《股转协议》约定条件达成的前提下，应继
续收购英腾教育剩余 49%股份。
（二）英腾教育 51%股份交易价格
以沃克森（北京）国际资产评估公司出具的沃克森评报字【2017】第 0661 号《中国高科
集团股份有限公司拟收购广西英腾教育科技股份有限公司股权涉及的股东全部权益资产评估
报告、说明及明细表》所确定的英腾教育在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的评估价值为基础，
经原始股东与中国高科充分协商后，原始股东与中国高科共同确认英腾教育 51%股份（即英
腾教育 10,710,000 股）的交易初拟对价为人民币 114,750,000 元，即 10.71 元/股，其中，
第一次股份转让的英腾教育 7,750,400 股（英腾教育股份总数的 36.91%）的交易基础对价为
人民币 83,040,000 元，第二次股份转让的 2,959,600,000 股（英腾教育股份总数的 14.09%）
的交易基础对价为人民币 31,710,000 元；该等交易初拟对价将根据《股转协议》的约定进行
调整。
（三）英腾教育 49%股份交易价格
若根据英腾教育 2018 年度经审计的财务报告，英腾教育 2018 年度的净利润大于（含本
数）人民币 20,000,000 元，且中国高科已根据《股转协议》完成了英腾教育 51%股份的收购，
则中国高科应按照《股转协议》约定的价格继续收购英腾教育剩余 49%股份。该等收购的交
易价格如下：
若根据英腾教育 2018 年度经审计的财务报告，英腾教育 2018 年度的研发费用小于人民
币 13,000,000 元且英腾教育 2018 年度的净利润大于（含本数）人民币 20,000,000 元但小于
人民币 25,000,000 元的，则中国高科收购英腾教育剩余 49%股份的交易对价为人民币【经审
计的 2018 年英腾教育净利润（单位：人民币元）*16*49%】元。
若根据英腾教育 2018 年度经审计的财务报告，英腾教育 2018 年度的研发费用大于（含
本数）人民币 13,000,000 元且英腾教育 2018 年度的净利润大于（含本数）人民币 20,000,000
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元但小于人民币 25,000,000 元的，则中国高科收购英腾教育剩余 49%股份的交易对价为人民
币 196,000,000 元。
若根据英腾教育 2018 年度经审计的财务报告，英腾教育 2018 年度的研发费用小于人民
币 17,000,000 元且英腾教育 2018 年度的净利润大于（含本数）人民币 25,000,000 元的，则
收购英腾教育剩余 49%股份的交易对价为人民币【经审计的 2018 年英腾教育净利润（单位：
人民币元）*16*49%】元。
若根据英腾教育 2018 年度经审计的财务报告，英腾教育 2018 年度的研发费用大于（含
本数）人民币 17,000,000 元且英腾教育 2018 年度的净利润大于（含本数）人民币 25,000,000
元的，则收购英腾教育剩余 49%股份的交易对价为人民币【经审计的 2018 年英腾教育净利润
（单位：人民币元） * 18.56 * 49%】元。
（四）51%股份价款部分汇入共管账户
中国高科应在《股转协议》生效后的 5 个工作日内，将英腾教育 51%股份（即英腾教育
10,710,000 股）的交易基础对价的 70%共计人民币 80,325,000 元（以下简称“履约证明金”）
汇入在英腾教育指定银行由中国高科与英腾教育共同开设的共管账户（以下简称“共管账
户”）。
中国高科向共管账户汇入人民币 80,325,000 元到账之日为履约证明金支付日。
（五）英腾教育摘牌
原始股东对英腾教育摘牌均无异议并一致同意向中国高科作出承诺：英腾教育应在履约
证明金支付日后的 60 个工作日内完成从全国中小企业股份转让系统摘牌。
如英腾教育因可归责于英腾教育自身的原因未能在履约证明金支付日后的 75 个工作日
内完成从全国中小企业股份转让系统摘牌及第一次股份转让工商变更登记，则英腾教育应与
中国高科通过共管账户向中国高科退还全部履约证明金及该等履约证明金存放于共管账户期
间产生的银行利息，原始股东无条件配合。
（六）英腾教育 51%股份中的第一次股份转让
1、第一次股份转让
兰涛、宋杏枝、童凤姣、吕铁、柳州英腾投资中心（有限合伙）、德赋资产同意将其合
计持有的英腾教育 7,750,400 股（英腾教育股份总数的 36.91%）转让给中国高科（以下简称
“第一次股份转让”），兰涛、童喜林、吕铁、德赋资产放弃优先购买权。
第一次股份转让交割完成后，中国高科取得英腾教育 7,750,400 股，占英腾教育总股份
数的 36.91%；兰涛、童喜林、吕铁、德赋资产合计持有英腾教育 13,249,600 股，占英腾教
育总股份数的 63.09%。
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2、第一次转让前英腾教育股份结构
序号 股东名称 持有股份数额（股） 占英腾教育总股份数比例
1 兰涛 10,200,000 48.57%
2 童喜林 5,073,000 24.16%
3 吕铁 480,000 2.29%
4 柳州英腾投资中心（有限合伙） 2,600,000 12.38%
5 宋杏枝 1,351,000 6.43%
6 童凤姣 956,000 4.55%
7 德赋资产 340,000 1.62%
合计 21,000,000 100.00%
股东间相互关系说明：
兰涛和童喜林为夫妻关系，童喜林和童凤姣为姐妹关系，兰涛为柳州英腾投资中心（合伙企
业）的普通合伙人（执行事务合伙人），宋杏枝和童喜林为母女关系。
除上述情况外，股东之间不存在其他关联关系。
3、第一次转让后英腾教育股份结构
序号 股东名称 持有股份数额（股） 占英腾教育总股份数比例
1 中国高科 7,750,400 36.91%
2 兰涛 7,650,000 36.43%
3 童喜林 5,073,000 24.16%
4 吕铁 360,000 1.71%
5 德赋资产 166,600 0.79%
合计 21,000,000 100.00%
股东间相互关系说明：兰涛和童喜林为夫妻关系。
4、第一次股份转让价款
第一次股份转让的价款将全部以现金电汇形式支付。
第一次股份转让的价款将分两期进行支付。
第一次股份转让二期款将根据《股转协议》的约定、按照英腾教育 2017 年年度实际经营
情况进行调整。
为避免歧义，第一次股份转让价款的金额均是扣除税费前的金额。兰涛、宋杏枝、童凤
姣、吕铁、柳州英腾投资中心（有限合伙）、德赋资产承诺其应根据相关法律法规各自承担
并及时申报且自行缴纳第一次股份转让所发生的应由其缴纳的相关税费。
5、第一次股份转让首期款
第一次股份转让价款中的首笔付款（以下简称“第一次股份转让首期款”）的总金额为
第一次股份转让交易基础对价的 70%，即人民币 58,128,000 元。
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中国高科向兰涛、宋杏枝、童凤姣、吕铁、柳州英腾投资中心（有限合伙）、德赋资产
分别支付的第一次股份转让首期款金额及中国高科获取的英腾教育股份数如下：
转让股份 占英腾教育总 第一次股份转让首
序号 股东名称
数额（股） 股份数比例 期款金额（元）
1 兰涛 2,550,000 12.14% 19,125,000
2 宋杏枝 1,351,000 6.43% 10,132,500
3 童凤姣 956,000 4.55% 7,170,000
4 吕铁 120,000 0.57% 900,000
5 柳州英腾投资中心（有限合伙） 2,600,000 12.38% 19,500,000
6 德赋资产 173,400 0.83% 1,300,500
合计 7,750,400 36.91% 58,128,000
6、第一次股份转让首期款的支付
英腾教育从全国中小企业股份转让系统完成摘牌、第一次股份转让工商变更完成后，中
国高科与英腾教育应于工商变更完成日后 1 个工作日内将共管账户中的第一次股份转让首期
款按照《股转协议》的约定划付至兰涛、宋杏枝、童凤姣、吕铁、柳州英腾投资中心（有限
合伙）、德赋资产分别指定的银行账户中。
中国高科与英腾教育将共管账户中的第一次股份转让首期款按照《股转协议》约定，全
部划付至兰涛、宋杏枝、童凤姣、吕铁、柳州英腾投资中心（有限合伙）、德赋资产分别指
定的银行账户视为第一次股份转让交割完毕，该日为第一次交割日。
7、第一次股份转让工商变更
在履约证明金支付日后的 75 个工作日内，原始股东应促使英腾教育完成与第一次股份转
让交易相关的工商变更登记和备案（以下简称“第一次股份转让工商变更”），包括但不限
于：完成重述的公司章程的工商备案，及完成英腾教育最新股东名册和董事监事高管的成员
名单的工商备案。
第一次股份转让工商变更所有手续完成之日为第一次工商变更完成日。
8、英腾教育进行第一次工商变更前提
原始股东完成《股转协议》项下第一次股份转让的相关义务，应以下列每一条件在第一
次股份工商变更前获得满足或被书面豁免为前提：
（1）中国高科在《股转协议》中的每一项陈述和保证在做出时并且截至第一次工商变更
日在所有重大方面均为真实且准确的；
（2）中国高科已经在所有重大方面履行或遵守其应于第一次工商变更前履行或遵守的
《股转协议》项下的所有承诺和约定。
9、中国高科第一次交割前提
证券代码 600730 证券简称 中国高科 编号 临 2017-027
中国高科完成《股转协议》项下第一次股份转让的相关义务，应以下列每一条件在第一
次股份转让交割时或交割前获得满足或被书面豁免为前提：
（1）已办理完第一次股份转让工商变更；
（2）原始股东在原始股东陈述与保证中的的每一项陈述和保证在做出时并且截至第一次
交割日在所有重大方面均应为真实且准确的；
（3）原始股东及英腾教育已经在所有重大方面履行或遵守其应于第一次股份转让交割时
或交割前履行或遵守的《股转协议》项下的所有承诺和约定；
（4）任何政府部门均未制定、颁布或通过会导致第一次股份转让不合法或以其他方式限
制或禁止第一次股份转让的任何法律或政府命令；
（5）《股转协议》签署时至交割前或交割时没有发生对英腾教育财务、业务和运作造成
重大不利影响；
（6）英腾教育、原始股东没有与其他相关方签署对完成第一次股份转让造成重大不利影
响，或对中国高科在英腾教育中的任何权利和权益造成重大不利影响的对英腾教育进行投资、
向英腾教育借款有关的协议。
10、第一次交割后购买中国高科股份
自第一次交割之日起 6 个月内，童喜林应通过协议转让、大宗交易或二级市场购买等法
律法规允许的方式购买中国高科股份，其金额应不低于兰涛、宋杏枝、童凤姣、吕铁、柳州
英腾投资中心（有限合伙）、德赋资产收到的第一次转让首期款扣除根据相关法律法规应交
税费后金额的 50%。
中国高科有权通过兰涛开立的监管/共管账户，监管上述资金流向。
11、关键员工不变
中国高科承诺：自第一次工商转让变更完成直至英腾教育 2018 年审计报告作出之日，在
关键员工秉持谨慎运营原则善意管理公司的前提下，为维持英腾教育业务、经营的连续性，
中国高科将不通过董事会及相关约定更换关键员工。
12、章程重述
第一次转让工商变更时，中国高科、兰涛、童喜林、吕铁、深圳德赋作为第一次转让完
成后英腾教育的全体股东应签署重述的公司章程。
重述的公司章程应规定以下内容：
（1）公司设立董事会，董事会由 5 名董事组成；中国高科有权指派并更换 3 名董事，兰
涛有权指派并更换 2 名董事；
（2）董事长由兰涛担任；
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（3）公司财务总监由中国高科指派并更换的董事或中国高科指派并更换的其他人士担
任；
（4）公司设立监事会，监事会由 3 名监事组成；中国高科有权指派并更换 2 名监事，兰
涛有权指派并更换 1 名监事并担任监事长。
（七）英腾教育 51%股份中的第二次股份转让
1、第二次股份转让股份
第一次股份转让交割完成后，且第二次转让所涉及股份根据法律规定解除转让限制后，
兰涛、童喜林、吕铁同意将其合计持有的英腾教育 2,959,600 股（英腾教育股份总数的 14.09%）
转让给中国高科（“第二次股份转让”），兰涛、童喜林、吕铁、德赋资产放弃优先购买权。
第二次股份转让交割完成后，中国高科取得英腾教育 10,710,000 股，占英腾教育总股份
数的 51%；兰涛、童喜林、吕铁及德赋资产合计持有英腾教育 10,290,000 股，占英腾教育总
股份数的 49%。
2、第二次股份转让后英腾教育股份结构
序号 股东名称 持有股份数额（股） 占公司总股份数比例
1 中国高科 10,710,000 51.00%
2 兰涛 5,919,438 28.19%
3 童喜林 3,925,400 18.69%
4 吕铁 278,562 1.33%
5 德赋资产 166,600 0.79%
合计 21,000,000 100.00%
股东间相互关系说明：
兰涛和童喜林为夫妻关系。
3、第二次转让价款
第二次股份转让的价款将全部以现金电汇形式支付。
第二次股份转让的价款将分两期进行支付。
第二次股份转让二期款将根据《股转协议》的约定、按照英腾教育 2017 年年度实际经营
情况进行调整。
为避免歧义，第二次股份转让价款的金额均是扣除税费前的金额。兰涛、童喜林、吕铁
应根据相关法律法规各自承担并及时申报且自行缴纳第二次股份转让所发生的应由其缴纳的
相关税费。
4、第二次股份转让首期款
第二次股份转让价款中的首笔付款（“第二次股份转让首期款”）的总金额为第二次股
份转让交易基础对价的 70%，即人民币 22,197,000 元。
证券代码 600730 证券简称 中国高科 编号 临 2017-027
中国高科向兰涛、童喜林、吕铁分别支付的第二次股份转让首期款金额及中国高科获取
的英腾教育股份数如下：
序号 股东姓名 转让股份数额（股） 占公司总股份数 第二次股份转让首期款金额（元）
1 兰涛 1,730,562 8.24% 12,979,215
2 童喜林 1,147,600 5.46% 8,607,000
3 吕铁 81,438 0.39% 610,785
合计 2,959,600 14.09% 22,197,000
5、第二次股份转让首期款的支付
第一次股份转让交割完成且第二次股份转让工商变更完成后，中国高科与英腾教育应于
工商变更完成日后 1 个工作日内将共管账户中的第二次股份转让首期款按照《股转协议》的
规定划付至兰涛、童喜林、吕铁分别指定的银行账户中内。
中国高科与英腾教育将共管账户中的第二次股份转让首期款按照《股转协议》的规定，
划付至兰涛、童喜林、吕铁分别指定的银行账户视为第二次股份转让交割完毕，该日为第二
次交割日。
6、第二次股份转让工商变更
第一次股份转让交割完成，第二次转让所涉及股份根据法律规定解除转让限制之日后的
15 个工作日内，兰涛、童喜林、吕铁应配合中国高科促使英腾教育完成与第二次股份转让交
易相关的工商变更登记和备案（以下简称“第二次股份转让工商变更”），包括但不限于：
完成英腾教育最新股东名册的工商备案。
第二次股份转让工商变更所有手续完成之日为第二次工商变更完成日。
7、英腾教育进行第二次工商变更前提
兰涛、童喜林、吕铁完成《股转协议》项下第二次股份转让的相关义务，应以下列每一
条件在第二次工商变更前获得满足或被书面豁免为前提：
（1）中国高科在《股转协议》中的每一项陈述和保证在做出时并且截至第二次工商变更
日在所有重大方面均为真实且准确的；
（2）中国高科已经在所有重大方面履行或遵守其应于第二次股份转让交割时或交割前履
行或遵守的《股转协议》项下的所有承诺和约定。
8、中国高科第二次交割前提
中国高科完成《股转协议》项下第二次股份转让的相关义务，应以下列每一条件在第二
次工商变更前获得满足或被书面豁免为前提：
（1）已办理完第二次股份转让工商变更；
（2）兰涛、童喜林未违反其分别与中国高科签署《一致行动协议》；
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（3）兰涛、童喜林、吕铁在原始股东陈述与保证中的每一项陈述和保证在做出时并且截
至第二次交割日在所有重大方面均应为真实且准确的；
（4）兰涛、童喜林、吕铁及英腾教育已经在所有重大方面履行或遵守其应于第二次股份
转让交割时或交割前履行或遵守的《股转协议》项下的所有承诺和约定；
（5）任何政府部门均未制定、颁布或通过会导致第二次股份转让不合法或以其他方式限
制或禁止第二次股份转让的任何法律或政府命令。
（八）英腾教育 51%股份转让价款的退还
若根据英腾教育 2017 年度经审计的财务报告，英腾教育 2017 年度的净利润小于人民币
10,000,000 元，则在 2017 年审计报告出具之日起 15 个工作日内，中国高科应向兰涛、童喜
林转让中国高科已经取得的全部股份，使中国高科不再成为英腾教育的股东。兰涛、童喜林
将按 51%和 49%的比例分别受让中国高科转让的股份。
兰涛、童喜林应向中国高科支付兰涛、童喜林、宋杏枝、童凤姣、吕铁、柳州英腾投资
中心（有限合伙）、德赋资产根据《股转协议》各自应获取的扣除税费前的 51%股份转让价
款以及该等转让价款自第一次交割日起至相对应部分转让价款支付给中国高科之日的同期中
国人民银行一年期存款基准利率利息的资金占用费。该等股份转让价款的支付时间为：（1）
兰涛、童喜林应于上述股份变更工商登记完成后 10 个工作日内，支付上述扣除税费前的 51%
股份转让价款的 50%及对应的资金占用费；（2）兰涛、童喜林应于童喜林所持中国高科股份
全部解除锁定之日起 30 个工作日内，支付剩余扣除税费前的 51%股份转让价款的 50%及对应
的资金占用费。
中国高科届时应协助英腾教育办理工商登记。该次中国高科转股产生的所有税费由股份
受让方承担。
（九）英腾教育 51%股份转让二期款
1、支付前提
若根据英腾教育 2017 年度经审计的财务报告，英腾教育 2017 年度的净利润大于人民币
10,000,000 元，则中国高科应在英腾教育 2017 年度财务报告审计完成后 10 个工作日内，向
兰涛、宋杏枝、童凤姣、吕铁、柳州英腾投资中心（有限合伙）、德赋资产分别指定的银行
账户划付第一次股份转让价款中的第二笔付款（以下简称“第一次股份转让二期款”），向
兰涛、童喜林、吕铁分别指定的银行账户划付第二次股份转让价款中的第二笔付款（以下简
称“第二次股份转让二期款”）。
证券代码 600730 证券简称 中国高科 编号 临 2017-027
若根据英腾教育 2017 年度经审计的财务报告，英腾教育 2017 年度的净利润小于人民币
10,000,000 元，则中国高科无需再继续支付第一次股份转让二期款和第二次股份转让二期款，
各方应按照《股转协议》的约定进行股份转让款退回和股份转让。
各方同意并确认，英腾教育少数股东有权邀请专业机构参与英腾教育 2017 及 2018 年度
财务报告审计工作。
2、支付金额
第一次股份转让二期款和第二次股份转让二期款的具体金额均应根据《股转协议》的约
定、按照英腾教育 2017 年度经审计的财务报告予以确定。
若根据英腾教育 2017 年度经审计的财务报告，英腾教育 2017 年度的研发费用大于（含
本数）人民币 11,000,000 元且英腾教育 2017 年度的净利润大于（含本数）人民币 10,000,000
元但小于人民币 15,000,000 元的，则第一次转让二期款的总金额为人民币 24,912,000 元；
中国高科向兰涛、宋杏枝、童凤姣、吕铁、柳州英腾投资中心（有限合伙）、德赋资产分别
支付的第一次转让二期款金额如下：
序号 股东名称 第一次转让二期款金额（元）
1 兰涛 8,196,429
2 宋杏枝 4,342,500
3 童凤姣 3,072,857
4 吕铁 385,714
5 柳州英腾投资中心（有限合伙） 8,357,143
6 德赋资产 557,357
合计 24,912,000
若根据英腾教育 2017 年度经审计的财务报告，英腾教育 2017 年度的研发费用大于（含
本数）人民币 11,000,000 元且英腾教育 2017 年度的净利润大于（含本数）人民币 10,000,000
元但小于人民币 15,000,000 元的，则第二次转让二期款的总金额为人民币 9,513,000 元；中
国高科向兰涛、童喜林、吕铁分别支付的第二次转让二期款金额如下：
序号 股东名称 第二次转让二期款金额（元）
1 兰涛 5,562,521
2 童喜林 3,688,714
3 吕铁 261,765
合计 9,513,000-
若根据英腾教育 2017 年度经审计的财务报告，英腾教育 2017 年度的研发费用大于（含
本数）人民币 13,000,000 元且英腾教育 2017 年度的净利润大于（含本数）人民币 15,000,000
元，则第一次转让二期款的总金额为【经审计的 2017 年英腾教育净利润（单位：人民币元）
* 19 *36.91% -58,128,000】元；中国高科向兰涛、宋杏枝、童凤姣、吕铁、柳州英腾投资
中心（有限合伙）、德赋资产分别支付的第一次转让二期款金额如下：
证券代码 600730 证券简称 中国高科 编号 临 2017-027
序号 股东名称 第一次转让二期款金额（单位：人民币元）
1 【经审计的 2017 年英腾教育净利润（单位：人民币元） * 19
兰涛
*36.91% -58,128,000】* 2,550,000/7,750,400
2 【经审计的 2017 年英腾教育净利润（单位：人民币元） * 19
宋杏枝
*36.91% -58,128,000】* 1,351,000/7,750,400
3 【经审计的 2017 年英腾教育净利润（单位：人民币元） * 19
童凤姣
*36.91% -58,128,000】* 956,000/7,750,400
4 【经审计的 2017 年英腾教育净利润（单位：人民币元） * 19
吕铁
*36.91% -58,128,000】* 120,000/7,750,400
5 柳 州 英 腾 投 资 中 【经审计的 2017 年英腾教育净利润（单位：人民币元） * 19
心（有限合伙） *36.91% -58,128,000】* 2,600,000/7,750,400
6 【经审计的 2017 年英腾教育净利润（单位：人民币元） * 19
德赋资产
*36.91% -58,128,000】* 173,400/7,750,400
【经审计的 2017 年英腾教育净利润（单位：人民币元） * 19
合计
*36.91% -58,128,000】
若根据英腾教育 2017 年度经审计的财务报告，英腾教育 2017 年度的研发费用大于（含
本数）人民币 13,000,000 元且英腾教育 2017 年度的净利润大于（含本数）人民币 15,000,000
元，则第二次转让二期款的总金额为【经审计的 2017 年英腾教育净利润（单位：人民币元）
* 19 *14.09% -22,197,000】元；中国高科向兰涛、童喜林、吕铁分别支付的第二次转让二
期款金额如下：
序号 股东名称 第一次转让二期款金额（单位：人民币元）
【经审计的 2017 年英腾教育净利润（单位：人民币元） * 19 *14.09%
1 兰涛
-22,197,000】* 1,730,562/2,959,600
【经审计的 2017 年英腾教育净利润（单位：人民币元） * 19 *14.09%
2 童喜林
-22,197,000】* 1,147,600/2,959,600
【经审计的 2017 年英腾教育净利润（单位：人民币元） * 19 *14.09%
3 吕铁
-22,197,000】* 81,438/2,959,600
【经审计的 2017 年英腾教育净利润（单位：人民币元） * 19 *14.09%
合计
-22,197,000】
（十）关于购买中国高科股份的其他约定
童喜林根据《股转协议》要求所购买的中国高科股份的锁定期不少于自取得股份之日起
12 个月。
如童喜林通过认购中国高科新发行股份方式认购上述股份，则锁定期应同时不短于相关
法律、法规要求的最短锁定期。
如童喜林需履行《股转协议》规定的 51%股份转让价款退还义务，则童喜林不得以任何
方式赠送所持中国高科股份或在所持中国高科股份上设定任何第三方权利（包括但不限于收
益权的转让、质押、委托持股等）。
（十一）英腾教育 49%股份收购
证券代码 600730 证券简称 中国高科 编号 临 2017-027
若根据英腾教育 2018 年度经审计的财务报告，英腾教育 2018 年度的净利润大于人民币
20,000,000 元的，且中国高科已根据《股转协议》完成了英腾教育 51%股份的收购，则中国
高科将按照《股转协议》约定的价格继续收购英腾教育剩余 49%股份。该等收购应于英腾教
育 2018 年度审计报告出具之日后 15 个工作日内完成付款及交割。
（十二）违约责任
对于因原始股东违反其在《股转协议》项下做出的任何陈述、声明或保证而使英腾教育
或中国高科发生的所有负债、损失、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金，包
括但不限于律师和顾问的付费和开支，任何一方以任何方式提起的诉求所导致的任何损失，
包括利润损失（以下简称“损失”），原始股东应向英腾教育（如该等损失由英腾教育发生）
或中国高科（包括其继承人和受让人）做出赔偿，并使其不受损害。
但对中国高科或英腾教育造成的损失单独或累计低于人民币 10,000 元的，英腾教育及中
国高科同意予以豁免。
若英腾教育开始进行摘牌程序后，因任何非英腾教育及/或原始股东原因，中国高科主动
单方拒绝完成《股转协议》项下任何一次收购的，则中国高科应向原始股东赔偿履约证明金
的 35%作为违约金。同时，原始股东有权选择解除《股转协议》，并要求中国高科向原始股
东转让其所持的英腾教育全部股份，以使英腾教育的股权结构恢复至《股转协议》生效前的
情形；原股东亦将原价向中国高科归还其各自收取的股权转让价款，中国高科对此应无条件
配合。
若因任何非英腾教育及/或原股东原因，中国高科迟延支付或未能足额支付股份转让价款
的，每迟延一日，应向相应股东支付应付而未付金额的千分之三作为违约金。
（十三）协议的生效
《股转协议》在以下条件全部成就后生效：
1、各方签署《股转协议》；
2、本次交易获得中国高科董事会审议通过。
如本次交易未获得中国高科董事会及股东大会的审议通过，致使《股转协议》无法生效
并得以正常履行的，各方互不追究对方的法律责任。
（十四）协议终止
《股转协议》可根据以下规定被终止：
1、如在《股转协议》签署日至任一交割日期间，发生某一事件或情况造成了对英腾教育
股份转让的重大不利影响；
证券代码 600730 证券简称 中国高科 编号 临 2017-027
2、如在《股转协议》签署日至任一交割日期间，《股转协议》项下的原始股东的任何陈
述和保证不真实或不准确，以致《股转协议》规定的交割前提无法满足；
3、如在《股转协议》签署并生效后，兰涛及/或童喜林违反其各自与中国高科分别签署
的《一致行动协议》；
4、如在《股转协议》签署日至任一交割日期间，英腾教育进入由英腾教育提起或针对英
腾教育提起的刑事程序、破产程序、破产或重组导致的清算、解散、重整等相关法律程序；
5、如任何政府部门发布命令、裁定或采取任何行动限制、阻止或以其他方式禁止股份转
让，且该等命令、裁定或行动均为终局的且不可申请复议、起诉或上诉；
6、经各方一致书面同意终止《股转协议》。
无论《股转协议》是否有任何相反规定，如《股转协议》约定的由原始股东完成的交割
前提未能在 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 3 月 31 日前满足，则中国高科有权终止《股转协议》。
无论《股转协议》是否有任何相反规定，如《股转协议》下约定的交割后购买中国高科
股份的安排未能在规定时间内完成，则中国高科有权终止《股转协议》。
（十五）争议解决
由《股转协议》或股份转让引起的任何争议或诉求（以下简称“争议”）应首先通过各
方友好协商解决。提出请求的一方应及时书面通知其他方争议的内容和建议的解决方案，如
该书面通知发出后 20 个工作日内无法通过协商解决争议，则任何一方可以将该争议提交位于
北京的中国国际经济贸易仲裁委员会并根据其届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。
仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
五、一致行动协议的主要内容
公司分别与英腾教育股东兰涛（《股转协议》项下第一次交割后持有英腾教育 7,650,000
股，占股份总数的 36.43%）及童喜林（《股转协议》项下第一次交割后持有英腾教育 5,073,000
股，占股份总数的 24.16%）签订了《一致行动协议》，主要内容如下：
（一） 一致行动情形
兰涛及童喜林同意，就一致行动事项自愿承诺与中国高科保持一致行动，包括但不限于：
1、 当一致行动事项提交英腾教育股东大会表决时，兰涛与童喜林自愿承诺其将与中国高
科的意思表示（赞同、反对或者弃权）保持完全一致并进行相应的表决；
2、 当一致行动事项提交英腾教育董事会表决时，兰涛自愿促使其委派的董事与中国高科
委派的董事的意思表示（赞同、反对或者弃权）保持完全一致并进行相应的表决。
（二） 一致行动事项
证券代码 600730 证券简称 中国高科 编号 临 2017-027
对于涉及英腾教育的经营战略、投资方向、业务经营、财务管理、人事管理等的重大事
项，包括但不限于下列事项，兰涛及童喜林应与中国高科保持一致行动：
1、 决定英腾教育的经营计划和投资方案；
2、 决定英腾教育的经营方针的调整和业务的拓展；
3、 批准英腾教育的年度财务预算方案和决算方案；
4、 批准英腾教育的利润分配方案和弥补亏损方案；
5、 决定英腾教育内部管理机构的设置；
6、 批准英腾教育的基本管理制度；
7、 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人及其报酬事项；
8、 决定核心员工的聘任及聘任待遇；
9、 决定英腾教育设立任何分支机构、全资子公司或合资公司；
10、 在英腾教育正常业务经营过程中发生资产购买、资产处分、负债等经营行为；
11、 另行同意的其他一致行动事项。
（三） 非一致行动事项
为了避免疑义，对于涉及英腾教育的合并、分立、解散、清算、融资等日常经营活动之
外的重大事项，包括但不限于下列事项，应当按照章程和中华人民共和国法律的规定进行表
决：
1、 修改章程；
2、 对英腾教育合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
3、 对英腾教育增加或者减少注册资本作出决议；
4、 决定英腾教育董事的任免和报酬；
5、 对发行公司债券作出决议；
6、 另行同意的其他非一致行动事项。
（四） 兰涛及童喜林的进一步承诺
1、 如兰涛或童喜林转让其直接或间接所持英腾教育股份，则其在《一致行动协议》项下
的义务自前述股份转让过户完成之日起，由该股份的新持有人承担；
2、 如兰涛或童喜林直接或间接持有的英腾教育股份增加，则增加部分的股份自动受《一
致行动协议》的约束。
（五） 一致行动的有效期限
证券代码 600730 证券简称 中国高科 编号 临 2017-027
《一致行动协议》自签署之日起生效，直至中国高科成功收购英腾教育 51%股份之日或协
商一致确认的其他日期终止。
六、本次收购对上市公司的影响
本次拟收购事项符合公司未来战略发展需要，进一步推进了公司向教育领域转型，本次
收购完成后有利于增强公司的持续盈利能力，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不
存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、本次收购的风险分析
本次收购可能面临投资风险、管理风险、业务经营风险等。公司将不断完善目标公司的
治理结构，加强内部控制和风险防范的建立运行，促进目标公司的稳健发展。
八、上网公告附件
1、独立董事意见；
2、中国高科拟收购广西英腾教育科技股份有限公司股权涉及的股东全部权益资产评估报
告。
特此公告。
中国高科集团股份有限公司
2017 年 6 月 30 日
