江阴海达橡塑股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订说明的公告
江阴海达橡塑股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
江阴海达橡塑股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月15日召开第三届
董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2017年6月15日向深
交所提交并披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》、《关于
披露重大资产重组预案暨公司股票暂不复牌的提示性公告》等相关文件。详情请见
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡
期后的后续监管安排》的通知，及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业
务指引（2015年修订）〉（深证上[2015]231号）》文件的通知，公司直通披露预案
后深圳证券交易所需对公司本次交易相关文件进行事后审核。2017年6月20日，公司
收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对江阴海达橡塑股份有
限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第33号）。
根据问询函的审核要求，公司与相关各方及中介机构对本次交易事项相关文件
进行了补充和完善，并对重组预案进行了相应的修订。重组预案本次修订的主要内
容如下：
1、已在预案（修订稿）“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（六）本次交
易未购买标的公司科诺铝业全部股权的原因及其后续安排” 以及“第二节 本次交
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易的具体情况/一、本次交易方案概述/（六）本次交易未购买标的公司科诺铝业全
部股权的原因及其后续安排”中补充披露了本次交易未购买标的公司科诺铝业全部
股权的原因及其后续安排。
2、已在预案（修订稿）“第六节 发行股份情况/四、募集配套资金的必要性/
（六）本次募集配套资金失败的补救措施”中对上述情况进补充披露了上市公司对
配套融资失败时需支付的现金对价的筹资计划或安排以及上述现金对价支出对上市
公司的影响。
3、已在预案（修订稿）“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（二）发行股
份募集配套资金” 以及“第二节 本次交易的具体情况/一、本次交易方案概述/（二）
发行股份募集配套资金”中补充披露了上市公司实际控制人及其一致行动人、交易
对方及其一致行动人不参与认购本次募集配套资金。
4、已在预案（修订稿）“第六节 发行股份情况/三、募集配套资金的用途/（二）
本次募集配套资金投资项目具体情况/4、项目建设情况”中补充披露了年产 3 万吨
汽车轻量化铝合金新材料建设情况。
5、已在预案（修订稿）“第五节 标的公司基本情况/十五、最近三年股权转让、
增减资及资产评估或估值情况/3、2016 年 12 月，虞文彪股权转让”中补充披露了
2016 年 12 月虞文彪股权转让的具体情况、转让的原因、上述股权转让不存在代持
情形的说明以及上述股权转让不存在对科诺铝业核心竞争力产生影响的说明。
6、已在预案（修订稿）“第五节 标的公司基本情况/九、主营业务发展情况/（二）
主营业务及主要产品/2、主要产品及用途”中披露了汽车天窗导轨型材的技术壁垒、
科诺铝业的竞争优势、行业地位和市场占有率情况。
7、已在预案（修订稿）“第五节 标的公司基本情况/九、主要财务数据/（七）
报告期内分产品毛利率与同行业可比公司相关产品的比较情况”中补充披露了科诺
铝业分产品毛利率情况以及与同行业上市公司相关产品毛利率的比较情况。
8、已在预案（修订稿）“第五节 标的公司基本情况/九、主营业务发展情况/（五）
业报告期内的销售情况/2、主要产品销售情况”中补充披露了报告期内科诺铝业的
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主要产品销量、单价和销售收入的匹配情况及 2015-2016 年科诺铝业销售单价与同
行业上市公司的比较情况。
9、已在预案（修订稿）“第五节 标的公司基本情况/八、主要财务数据/（五）
科诺铝业近两年收入大幅增长的原因、合理性及可持续性”中补充披露了科诺铝业
近两年收入大幅增长的原因、合理性和可持续性以及 2016 年科诺铝业净利润增长幅
度高于收入增长幅度的原因和合理性。
10、已在预案（修订稿）“第五节 标的公司基本情况/八、主要财务数据/”（二）
报告期各期末应收账款情况及应收账款大幅增长的原因及合理性”中补充披露了科
诺铝业报告期各期末应收账款前五名单位名称、与科诺铝业的关联关系情况、账龄、
占比以及占比较高原因、期后回款情况以及对主要客户信用政策，科诺铝业近二年
一期应收账款情况、大幅增长的原因和合理性以及科诺铝业截至 2016 年 12 月 31
日应收账款余额增长幅度与同行业可比上市公司的比较情况。
11、已在预案（修订稿）“第五节 标的公司基本情况/八、主要财务数据/（八）
报告期内成本费用的主要构成及变动趋势分析”补充披露科诺铝业近两年一期成本、
费用的主要构成及变动情况及趋势分析。
12、已在预案（修订稿）“第五节 标的公司基本情况/七、主要财务数据/（三）
报告期各期末存货构成及存货跌价准备计提情况”中补充披露了科诺铝业存货构成
及存货跌价准备计提情况。
13、已在预案（修订稿）“第五节 标的公司基本情况/七、主要财务数据/（四）
报告期各期末应付账款金额及在总负债中占比较高的原因”中补充披露了科诺铝业
应付账款金额及在总负债中占比较高的原因。
14、已在预案（修订稿）“第五节 标的公司基本情况/九、主营业务发展情况/
（六）业报告期内的销售情况/3、主要客户情况”中补充披露了科诺铝业对前五大
客户合计销售金额和占比较高的原因以及主要客户的具体情况。
15、已在预案（修订稿）“第五节 标的公司基本情况/九、主营业务发展情况/
（六）业报告期内的采购情况/4、主要供应商情况”中补充披露了科诺铝业向前五
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大供应商合计采购金额及占比较高的原因以及主要供应商的具体情况。
16、已在预案（修订稿）“第五节 标的公司的基本情况/十一、报告期内主要会
计政策及相关会计处理/（二）报告期内主要会计政策/3、应收款项的确认原则和计
量方法”中补充披露了科诺铝业应收账款坏账准备的计提比例及与同行业可比上市
公司的对比情况。
17、已在预案（修订稿）“第五节 标的公司基本情况/三、股权结构及控制关系
/（二）科诺铝业子公司、分公司情况/1、宁波科耐/（3）主营业务及财务状况”中
补充披露了宁波科耐近两年一期主要产品明细及销售收入、净利润的变动原因。
18、已在预案（修订稿）“第五节 标的公司基本情况/十六、本次交易的预评估
情况说明/（三）标的公司业绩承诺的可实现性”中补充披露了本次交易中业绩承诺
的可实现性。
19、已在预案（修订稿）“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（五）业绩承
诺及补偿”以及“第二节 本次交易的具体情况/一、本次交易方案概述/（五）业绩
承诺及补偿”中补充披露了本次交易中部分交易对方不承担业绩补偿的原因。
20、已在预案（修订稿）“重大风险提示/一、本次交易涉及的交易风险/（四）
商誉减值风险”中补充披露了本次交易完成后预计形成的商誉金额。
21、已在预案（修订稿）“第五节 标的公司基本情况/十六、本次交易的预评估
情况说明/（二）本次交易预估作价的公允性/2、可比交易对比情况”中补充披露了
最近几年发生的与本次交易较为可比的交易案例情况。
22、已在预案（修订稿）“第五节 标的公司基本情况/十六、本次交易的预评估
情况说明/（一）标的公司的预估情况/1、收益法/（1）本次预估的重要假设/③关于
新建 1 条生产线的情况说明”中补充披露了科诺铝业新建的 1 条铝合金精密管棒材
生产线的具体情况。
23、已在预案（修订稿）“重大事项提示/八、本次交易对上市公司的影响/三、
本次交易对上市公司主要财务指标的影响”中补充披露了本次交易对上市公司财务
指标的具体影响。
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特此公告。
江阴海达橡塑股份有限公司
董事会
二〇一七年六月三十日
