上海市广发律师事务所
关于《关于对江阴海达橡塑股份有限公司的重组问询函》之
专项意见
致：江阴海达橡塑股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受江阴海达橡塑股份有限公
司（以下简称“海达股份”或“公司”）的委托，担任海达股份的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规以及规范
性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就深
圳证券交易所创业板公司管理部于 2017 年 6 月 20 日出具的《关于对江阴海达橡
塑股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2017]第 33 号）（以
下简称“《问询函》”）涉及律师发表意见事项，出具本专项意见。
本所依据本专项意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证监会的有关规定发表专项意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本专项意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本专项意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本专项意见所进行的调查过程中，海达股份保证已经提供了本所律
师认为作为出具本专项意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证
上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本专项意见作为海达股份就创业板许可类重组问询函[2017]第
33 号进行回复的相关文件，随其他材料一同上报。本专项意见仅供本次回复事
项之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具如下专项意见。
一、关于股份代持情况的核查（《问询函》之“二、关于交易标的科诺铝业
第 1 题”）
本所律师查阅了虞文彪与邱建平、徐根友进行股权转让的相关股份交割单、
本次交易各方签署的《江阴海达橡塑股份有限公司与邱建平等关于宁波科诺铝业
股份有限公司之盈利补偿协议》、宁波科诺铝业股份有限公司（以下简称“科诺
铝业”或“标的公司”）编制的《宁波科诺铝业股份有限公司权益变动报告书》、
邱建平出具的《宁波科诺铝业股份有限公司收购报告书》以及虞文彪、邱建平、
徐根友共同出具的书面确认文件等资料，并分别与虞文彪、邱建平、徐根友进行
了访谈。
根据本所律师的核查，科诺铝业自 2006 年 6 月设立起，日常经营方针政策、
组织机构运作以及经营管理层的任免等重大事项均主要由邱建平及其核心管理
团队负责，虞文彪较少参与科诺铝业日常经营管理。2016 年，科诺铝业成立已
满十年，虞文彪对科诺铝业未来发展规划与邱建平产生意见分歧，因科诺铝业面
临产能扩张需要，虞文彪作为原第一大股东无意继续追加投资，且其个人也存在
短期购房资金需求，因此希望出让科诺铝业第一大股东地位，并于 2016 年 12
月与邱建平、徐根友协商出让科诺铝业股份事宜。邱建平作为科诺铝业主要经营
管理者，有意受让部分股份从而成为科诺铝业第一大股东；徐根友系财务投资者，
看好科诺铝业未来发展前景及投资价值，决定自虞文彪受让科诺铝业一定数量的
股份。2016 年 12 月 29 日，根据科诺铝业截至 2016 年 6 月 30 日合并报表计算
的每股净资产 1.90 元为基础，经各方协商，虞文彪通过全国中小企业股份转让
系统交易平台以协议转让方式分别向邱建平、徐根友转让 12 万股、264 万股科
诺铝业股份，股份转让价格为 1.95 元/股，股份转让价款合计 538.2 万元。
根据虞文彪、邱建平、徐根友分别于 2017 年 6 月 15 日出具的《确认函》，
确认该次股权转让行为系转让各方真实意思表示，转让价格由交易各方协商确
定，转让标的股权权属清晰、真实、合法，转让各方不存在委托持股、信托持股
或其他股权方面的特殊利益安排。上述《确认函》已由宁波市信业公证处进行公
证；根据虞文彪于 2017 年 6 月 15 日出具的《承诺函》，虞文彪承诺按照《中华
人民共和国个人所得税法》等相关法律、法规的规定及科诺铝业主管税务机关的
要求足额申报缴纳上述交易中所涉及的个人所得税及其他相关税费。
截至本专项意见出具之日，邱建平、徐根友已分别向虞文彪付清股权转让款，
虞文彪已向主管税务机关申报缴纳本次股权转让的个人所得税。同时，虞文彪、
邱建平、徐根友分别出具书面承诺，就海达股份本次收购科诺铝业股份的交易安
排，承诺因本次交易所取得的海达股份的股票自发行结束之日起 36 个月内不进
行转让，并承担相应业绩承诺及补偿义务，且承诺不存在利用上述股权转让规避
业绩补偿及股份锁定限制的情形。
综上所述，虞文彪与邱建平、徐根友之间于 2016 年 12 月 29 日进行的股份
转让权属清晰、真实、合法，转让各方不存在委托持股、信托持股或其他股权方
面的特殊利益安排；转让各方作为本次交易的交易对方，均参与标的公司业绩承
诺并承担补偿义务，且承诺本次交易取得的海达股份股份自发行结束之日起 36
个月内不得转让，不存在利用该次股份转让规避业绩承诺及补偿义务和股份锁定
限制的情形。
本专项意见一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于<关于对江阴海达橡塑股份
有限公司的重组问询函>之专项意见》盖章页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 许平文
童 楠 姚思静
姚培琪
2017 年 6 月 29 日
