重要提示
上海新锦江股份有限公司(以下简称＂新锦江＂或＂股份公司＂)与锦江国际(集团)有限公司(以下简称＂锦江国际＂)已就重大资产置换事宜达成了一致协议,国泰君安证券股份有限公司接受上海新锦江股份有限公司的委托,担任本次重大资产置换的独立财务顾问,就该事项向新锦江的全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问报告不构成对新锦江的任何投资建议,对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读新锦江董事会发布的关于本次重大资产置换的报告书(草案)及与本次重大资产置换有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。
新锦江和锦江国际向本独立财务顾问提供了为出具本独立财务顾问报告所必需的资料,保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
特别风险提示
本独立财务顾问特别提醒投资者注意以下风险,并仔细阅读本报告中＂本次资产置换的风险分析＂等有关章节的内容。
1、本次资产置换完成后,新锦江主营业务将由酒店服务转变为城市客运及货运代理行业。随着城市交通运输事业发展和同行业竞争的日益加剧,新型运输及专业化运输日渐兴起,可能会影响到公司的市场份额,从而对公司的生产经营和盈利水平有一定影响。另外,目前在国内活跃着大量中小型货运代理企业,它们的经营方式灵活,通过各种手段争取货源,这可能会对公司的货运代理业务造成影响。尽管现在外商独资企业还不能从事国内货运代理业务,但国际知名货运代理企业一直关注中国市场,并通过建立中国代表处或合资方式向国内市场渗透,由于这些国际知名货运代理企业在资金和业务网络方面具有较大的优势,随着国内市场的进一步放开,不排除未来公司将受到一定的冲击。
2、公司的经营涉及出租车、物流、旅游客运等多项领域,多元化的经营格局要求专业化的人才匹配及适量的人才储备。若出现人力资源断层现象,会使公司在经营管理上存在一定的风险。
3、目前上海市区出租车营运证已暂停发放,如果出租车营运证管理政策发生变化如继续发放牌照、降低使用年限等,均有可能给公司经营带来一定影响。
4、本次资产置换尚需中国证监会审核通过及新锦江股东大会批准,股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此本次资产置换的交割日具有一定的不确定性。
5、锦江国际作为大股东,可能利用其控股股东身份对公司的发展战略、经营决策和利润分配等方面实施影响,从而影响公司决策的科学性和合理性。因此,新锦江存在一定的大股东控制风险。
6、本次资产置换完成后,新锦江主营业务将发生重大变化,不排除锦江国际将向公司提议增补或改选董事,同时不排除董事会将根据新的业务特点对公司的管理层进行相应调整,如果发生管理层调整,新、老管理层之间能否顺利完成交接,新的管理层能否胜任资产置换完成后公司新的业务管理工作,将直接影响公司生产经营的稳定性。公司的管理层能否对新的行业进行有效地管理将直接影响新锦江生产经营的稳定性。
释 义
在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：
新锦江/股份公司/上市公司 指 上海新锦江股份有限公司
锦江国际 指 锦江国际(集团)有限公司
锦江汽车 指 上海锦江汽车服务有限公司
大众新亚 指 上海大众新亚出租汽车有限公司
锦海捷亚 指 上海锦海捷亚国际货运有限公司
锦江旅馆 指 上海锦江旅馆投资管理有限公司
新锦江大酒店 指 上海新锦江大酒店
锦江财务 指 上海锦江集团财务有限责任公司
本次资产置换 指 指新锦江以合法拥有的新锦江大酒店全部资产
和负债、锦江旅馆55%股权、锦江财务20%股权合
计作价122,586.96万元与锦江国际合法持有的
锦江汽车95%股权、大众新亚49.5%股权、锦海捷
亚45%股权,合计作价126,362.82万元的权益资
产进行置换。
资产置换协议 指 上海新锦江股份有限公司与锦江国际(集团)有
限公司为本次资产置换于2003年12月17日签订
的《资产置换协议》(草案)
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国有资产监督管理委员会
本独立财务顾问/国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
本报告 指 国泰君安证券股份有限公司关于上海新锦江股
份有限公司重大资产置换的独立财务顾问报告
元 指 人民币元
评估基准日 指 2003年7月31日
一、绪 言
国泰君安接受新锦江董事会的委托,担任新锦江本次资产置换的独立财务顾问,并制作本报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》、中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、新锦江董事会决议以及新锦江与锦江国际签订的《资产置换协议》、德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报(审)字(03)第P0778号《上海新锦江股份有限公司拟换出业务及资产专项审计报告》、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2003)第21828号《审计报告》、信长会师报字(2003)第11163号《审计报告》,上海普华永道中天会计师事务所有限责任公司出具的普华永道特审字(2003)第155号《审计报告》,上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2003)第11215-1号《审计报告》,上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字(03)第C0120335号《资产评估报告书》、沪东洲资评报字(03)第c0240395号《资产评估报告》、沪东洲资评报字(03)第C0360332号《评估报告》,上海长信资产评估有限公司出具的长信评报字(2003)1163号《资产评估报告书》上海方达律师事务所出具的法律意见书等相关资料,按照证券行业公认的业务标准和道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责精神,经审慎尽职调查后出具的,旨在对本次资产置换作出独立、客观和公正的评价,以供新锦江全体股东及有关方面参考。
根据新锦江与锦江国际本次签订的《资产置换协议》,上海新锦江股份有限公司拟以合法拥有的新锦江大酒店全部资产和负债及锦江旅馆55%股权、锦江财务20%股权与锦江国际(集团)有限公司合法拥有的锦江汽车95%股权、大众新亚49.5%股权及锦海捷亚45%股权进行置换。置换资产的价格将按照双方经上海东洲资产评估有限公司以2003年7月31日为基准日评估后的资产价值作为定价依据,最终置换价格由双方协商确定。经评估,新锦江拟置出的资产净值为122,586.96万元,作价122,586.96万元；锦江国际拟置入新锦江的资产净值为126,960.90万元,作价126,362.82万元,资产置换差额部分由新锦江以现金补足。
本次资产置换新锦江拟置出的资产总额为143,611万元,锦江国际拟置入新锦江的资产总额为131604万元,分别占新锦江2002年12月31日经审计后合并报表总资产的73.90%和67.77%。根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和上海证券交易所的有关规定,本次资产置换已经构成新锦江重大资产置换。
鉴于锦江国际是新锦江的控股股东,本次资产置换是新锦江与其控股股东之间的资产置换,因此构成关联交易。
作为新锦江本次重大资产置换的独立财务顾问,
