上海新锦江股份有限公司重大资产置换报告书(草案)
公 司 声 明
特别申明：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所做的任何决定和意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产置换引致的投资风险,由投资者自行负责。
特 别 提 示
一、本次资产置换完成后,新锦江主营业务将由酒店服务转变为城市客运及货运代理行业。随着城市交通运输事业发展和同行业竞争的日益加剧,新型运输及专业化运输日渐兴起,可能会影响到公司的市场份额,从而对公司的生产经营和盈利水平有一定影响。另外,目前在国内活跃着大量中小型货运代理企业,它们的经营方式灵活,通过各种手段争取货源,这可能会对公司的货运代理业务造成影响。尽管现在外商独资企业还不能从事国内货运代理业务,但国际知名货运代理企业一直关注中国市场,并通过建立中国代表处或合资方式向国内市场渗透,由于这些国际知名货运代理企业在资金和业务网络方面具有较大的优势,随着国内市场的进一步放开,不排除未来本公司将受到一定的冲击。
二、公司的经营涉及出租车、物流、旅游客运等多项领域,多元化的经营格局要求专业化的人才匹配及适量的人才储备。若出现人力资源断层现象,会使公司在经营管理上存在一定的风险。
三、目前上海市区出租车营运证已暂停发放,如果出租车营运证管理政策发生变化如继续发放牌照、降低使用年限等,均有可能给公司经营带来一定影响。
四、本次资产置换尚需中国证监会审核通过及新锦江股东大会批准,股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此本次资产置换的交割日具有一定的不确定性。
五、锦江国际作为大股东可能利用其控股股东身份对公司的发展战略、经营决策和利润分配等方面实施影响,从而影响公司决策的科学性和合理性。因此新锦江存在一定的大股东控制风险。
六、本次资产置换完成后,新锦江主营业务将发生重大变化,不排除锦江国际将向公司提议增补或改选董事,同时不排除董事会将根据新的业务特点对公司的管理层进行相应调整,如果发生管理层调整,新、老管理层之间能否顺利完成交接,新的管理层能否胜任资产置换完成后公司新的业务管理工作,将直接影响公司生产经营的稳定性。公司的管理层能否对新的行业进行有效地管理将直接影响新锦江生产经营的稳定性。
本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中＂风险因素＂及其它有关章节的内容。
释 义
在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：
本公司/公司/新锦江 指上海新锦江股份有限公司
锦江国际 指锦江国际(集团)有限公司
锦江汽车 指上海锦江汽车服务有限公司
锦海捷亚 指上海锦海捷亚国际货运有限公司
大众新亚 指上海大众新亚出租汽车有限公司
新锦江大酒店 指新锦江大酒店
锦江旅馆 指上海锦江旅馆投资管理有限公司
锦江财务 指上海锦江集团财务有限责任公司
锦江乐园 指上海锦江乐园
国旅 指上海中国国际旅行社股份有限公司
公司法 指中华人民共和国公司法
证券法 指中华人民共和国证券法
交易所 指上海证券交易所
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
本报告 指上海新锦江股份有限公司重大资产置换报告书
本次资产置换双方 指新锦江和锦江国际
本次重大资产置换 指本公司以合法拥有的新锦江大酒店资产和负债、
暨关联交易 锦江旅馆55%股权、锦江财务20%股权合计作价
122,586.96万元与锦江国际合法持有的锦江汽车95%股
权、大众新亚49.5%股权、锦海捷亚45%股权合计作价
126,362.82万元的权益资产进行置换。
本次资产置换 指本次重大资产置换暨关联交易
评估基准日 2003年7月31日
第一章 绪言
经上海新锦江股份有限公司2003年12月17日召开的第四届董事会第七次会议决议通过,本公司拟以合法拥有的新锦江大酒店资产和负债、锦江旅馆55%股权、锦江财务20%股权,合计作价122,586.96万元与锦江国际合法持有的锦江汽车95%股权、大众新亚49.5%股权、锦海捷亚45%股权合计作价126,362.82万元的权益资产进行置换。
本公司与锦江国际于2003年12月17日签署了《资产置换协议》。
本次资产置换新锦江拟置出的资产总额为143,611万元,锦江国际拟置入新锦江的资产总额为131,604万元,分别占新锦江2002年12月31日经审计后合并表总资产的73.90%和67.77%。根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和上海证券交易所的有关规定,本次资产置换已经构成本公司重大资产置换。锦江国际是本公司的控股股东,本次资产置换是本公司控股股东与本公司进行的资产置换,构成关联交易。
本公司根据《通知》的有关规定编制本重大资产置换报告书,以供投资者决策参考之用。
第二章 与本次资产置换有关的当事人
1、本次资产置换的置出方：上海新锦江股份有限公司
法定代表人：沈懋兴
注册 地址：上海市浦东大道1号
联 系 人：王均行
电 话：021-64151188-768
传 真：021-64726815
2、本次资产置换的置入方：锦江国际(集团)有限公司
法定代表人：俞敏亮
地 址：上海市延安东路100号23楼
联 系 人：李梅清
电 话：021-63264000
传 真：021-63237111
3、独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：祝幼一
地 址：上海市浦东新区商城路618号
联 系 人：施继军、陈代千、董建明
电 话：021-62580818
传 真：021-62581852
4、审计机构：
上海立信长江会计师事务所有限公司
法定代表人：朱建弟
地 址：上海市南京东路61号
联 系 人：李萍、施国?、陈 良
电 话：021-63606600
传 真：021-63501004
德勤华永会计师事务所有限公司
法定代表人：郑树成
地 址：上海市延安东路222号外滩中心30楼
联 系 人：顾红雨、柳伟敏
电 话：021-63350202
传 真：021-63350177
普华永道中天会计师事务所有限公司
法定代表人：KENT WATSON
地 址：上海市浦东新区东昌路568号
联 系 人：周忠慧 沈洁
电 话：021-63863388
传 真：021-63863300
上海众华沪银会计师事务所有限公司
法定代表人：林东模
地 址：上海市嘉定工业区沪宜路叶城路口
联 系 人：沈蓉、毛忆亭
电 话：021-63525500
传 真：021-63525566
5、资产评估机构：
上海东洲资产评估有限公司
法定代表人：王小敏
地 址：上海市定西路1279号
联 系 人：张永卫、马丽华
电 话：021-62251997
传 真：021-62252086
上海长信资产评估有限公司
法定代表人：顾洪涛
地 址：上海市武夷路729号长信楼
联 系 人：王平昌、赵国良、杨大庆
电 话：021-62742993
传 真：021-62
