上海新锦江股份有限公司(以下简称＂新锦江＂或＂公司＂)于2003年12月17日召开第四届董事会第七次会议,讨论审议通过了公司《关于与锦江国际(集团)有限公司资产置换的议案》。鉴于锦江国际(集团)有限公司是新锦江的控股股东,本次资产置换是新锦江与其控股股东之间的资产置换,因此本次资产置换构成关联交易。本人作为新锦江的独立董事应当发表意见。
新锦江董事会已向本人提交了有关本次资产置换的相关资料,本人审阅并就有关问题向公司其他董事及董事会秘书等高级管理人员进行了询问。
基于本人独立判断,现就本次资产置换暨关联交易发表如下意见：
1、 本次关联交易议案已经依法召开的公司第四届董事会第七次会议审议通过,关联董事回避表决,审议和表决的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、 本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则,交易价格的确定以资产评估机构的评估价值为依据,是公允的,对公司及全体股东是公平的,没有损害中小股东的权益。
3、 置入资产的相关企业经营运作情况良好,通过本次资产置换,基本避免了与锦江国际的同业竞争,有利于提高公司的经营收益水平,符合公司和全体股东的利益。
独立董事：陈祥麟、秦志良、刘正东
二OO三年十二月十七日
