中国石油天然气股份有限公司
公司债券
2016 年度受托管理事务报告
发行人
(住所:北京市东城区安德路16号洲际大厦)
债券受托管理人
(住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼)
二零一七年六月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称《管理办法》)、《公
司债券受托管理人执业行为准则》(以下简称《执业行为准则》)、《中国石油天然
气股份有限公司 2016 年公司债券(第二期)债券受托管理协议》、《中国石油天
然气股份有限公司 2016 年公司债券(第三期)债券受托管理协议》(以上两项合
称《受托管理协议》)及中国石油天然气股份有限公司(以下简称“发行人”或“公
司”)相关信息披露文件等,由受托管理人中信建投证券股份有限公司(以下简
称“中信建投证券”或“受托管理人”)编制。中信建投证券编制本报告的内容及信
息均来源于发行人对外公布的 2016 年年度报告等相关公开信息披露文件以及第
三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关
事宜作出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的
承诺或声明。在任何情况下,未经中信建投证券书面许可,不得用作其他任何用
途,投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,中信建投证券不承担任何责
任。
目录
一、受托管理的债券概况............................................................................................................... 3
二、债券受托管理人履职情况 ....................................................................................................... 3
三、发行人 2016 年度经营和财务状况 ......................................................................................... 4
四、发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ........................................................................... 5
五、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况 ....................................................... 6
六、偿债保障措施的执行情况及公司债券的本息偿付情况 ....................................................... 7
七、募集说明书中约定的其他义务 ............................................................................................... 9
八、债券持有人会议召开的情况 ................................................................................................... 9
九、发行人出现重大事项的情况 ................................................................................................. 10
一、受托管理的债券概况
截至2016年末,中国石油天然气股份有限公司发行的由中信建投证券担任受
托管理人的债券包括:16中油03、16中油04、16中油05、16中油06,债券具体情
况见下表:
表:受托管理债券概况
债券简称 16 中油 03 16 中油 04 16 中油 05 16 中油 06
中国石油天然气 中国石油天然气 中国石油天然气 中国石油天然气
股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司
债券名称 2016 年公司债 2016 年公司债 2016 年公司债 2016 年公司债
券(第二期)(品 券(第二期)(品 券(第三期)(品 券(第三期)(品
种一) 种二) 种一) 种二)
核准文件和核准
证监许可[2015]2940 号,核准规模 400 亿元
规模
债券期限 5年 10 年 5年 10 年
发行规模 127 亿元 23 亿元 95 亿元 20 亿元
债券利率 3.15% 3.70% 3.08% 3.60%
计息方式 单利按年计息
还本付息方式 每年付息一次,到期一次还本
2017 年至 2021 2017 年至 2026 2017 年至 2021 2017 年至 2026
年每年的 3 月 3 年每年的 3 月 3 年每年的 3 月 24 年每年的 3 月 24
日,前述日期如 日,前述日期如 日,前述日期如 日,前述日期如
遇法定节假日或 遇法定节假日或 遇法定节假日或 遇法定节假日或
付息日
休息日,则顺延 休息日,则顺延 休息日,则顺延 休息日,则顺延
至下一个工作 至下一个工作 至下一个工作 至下一个工作
日,顺延期间不 日,顺延期间不 日,顺延期间不 日,顺延期间不
另计息 另计息 另计息 另计息
担保方式 无担保 无担保 无担保 无担保
发行时信用级别 AAA/AAA
跟踪评级情况 AAA/AAA(2017 年 5 月 26 日)
二、债券受托管理人履职情况
报告期内,受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》和其他相关法律、
法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定,持续跟踪发
行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实
施情况等,并督促发行人履行公司债券募集说明书、《受托管理协议》中所约定
的义务,积极行使债券受托管理人职责,维护债券持有人的合法权益。
根据《受托管理协议》约定,受托管理人每年对发行人进行回访,监督募集
说明书约定义务的执行情况。报告期内,受托管理人对发行人进行了回访,形成
了回访记录,并调阅了相关资料。
报告期内,受托管理人持续关注发行人资信状况,监测发行人是否发生重大
事项,全面核查发行人重大事项发生情况,持续关注发行人各项信息资料。报告
期内,发行人未出现《执业行为准则》第十一条规定和《受托管理协议》约定的
重大事项。
报告期内,受托管理人持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人督促
发行人按时完成定期信息披露、及时履行临时信息披露义务。发行人于 2016 年
3 月 24 日披露了 2015 年度报告,于 2016 年 8 月 25 日披露了 2016 半年度报告。
报告期内,受托管理人持续监督并定期检查发行人公司债券募集资金的接收、
存储、划转和使用情况,监督募集资金专项账户运作情况。受托管理人及时向发
行人传达法律法规规定、监管政策要求和市场典型案例,提示按照核准用途合法
合规使用募集资金。发行人 16 中油 03、16 中油 04、16 中油 05、16 中油 06 债
券募集资金实际用途与核准用途一致。
受托管理人按照《受托管理协议》、《中国石油天然气股份有限公司 2016 年
公司债券(第二期)债券持有人会议规则》、《中国石油天然气股份有限公司 2016
年公司债券(第三期)债券持有人会议规则》(以上两项合称《债券持有人会议
规则》)约定履行受托管理职责,报告期内发行人未发生须召开债券持有人会议
的事项,未召开债券持有人会议。
三、发行人 2016 年度经营和财务状况
(一)发行人 2016 年度经营情况
2016 年,全球经济复苏缓慢,中国经济形势缓中趋稳,总体运行保持在合
理区间;全球油气市场供需总体宽松,国际油价持续低位震荡运行。面对复杂严
峻的国内外经济形势,发行人继续坚持稳健发展,统筹国内外两种资源两个市场,
集中发展油气主营业务,根据市场变化调整优化生产运营,不断改革创新管理模
式和完善经营机制,深化开源节流降本增效,夯实安全环保基础,实现生产经营
平稳受控,经营业绩好于预期。受原油、天然气、成品油价格比去年同期下降等
因素影响,2016 年发行人实现营业额人民币 16,169.03 亿元,比上年同期下降 6.3%,
归属于母公司股东的净利润为人民币 79.00 亿元,比上年同期下降 77.8%。
(二)发行人 2016 年度财务状况
表:发行人主要财务数据
单位:亿元
项目 2016 年度/末 2015 年度/末 增减率
流动资产合计 3,816.65 3,493.44 9.3%
非流动资产合计 20,152.85 20,447.50 -1.4%
资产总计 23,969.50 23,940.94 0.1%
流动负债合计 4,992.63 4,714.07 5.9%
非流动负债合计 5,246.59 5,783.99 -9.3%
负债合计 10,239.22 10,498.06 -2.5%
所有者权益合计 13,730.28 13,442.88 2.1%
营业收入 16,169.03 17,254.28 -6.3%
营业利润 488.74 564.30 -13.4%
利润总额 451.92 581.66 -22.3%
净利润 294.14 423.64 -30.6%
经营活动产生的现金流量净额 2,651.79 2,613.12 1.5%
投资活动产生的现金流量净额 -1,758.87 -2,158.79 -
筹资活动产生的现金流量净额 -670.07 -454.39 -
现金及现金等价物净增加(减少)额 251.58 -10.05 -
四、发行人募集资金使用及专项账户运作情况
(一)募集资金使用情况
发行人公司债券募集资金披露用途与实际用途情况如下表所示:
表:16 中油 03、16 中油 04 募集资金使用情况
债券简称:16 中油 03、16 中油 04
发行金额:127 亿元、23 亿元
募集资金核准用途 募集资金实际用途
具体用途: 金额 具体用途: 金额
补充流动资金 150 亿元 补充流动资金 150 亿元
表:16 中油 05、16 中油 06 募集资金使用情况
债券简称:16 中油 05、16 中油 06
发行金额:95 亿元、20 亿元
募集资金核准用途 募集资金实际用途
具体用途: 金额 具体用途: 金额
补充流动资金 115 亿元 补充流动资金 115 亿元
发行人 16 中油 03、16 中油 04、16 中油 05、16 中油 06 公司债券募集资金
实际用途与核准用途一致。
(二)募集资金专项账户运作情况
发行人 16 中油 03、16 中油 04 公司债券于 2016 年 3 月 3 日发行,发行人、
受托管理人与监管银行(中国工商银行股份有限公司北京地安门支行)于 2016
年 3 月 2 日签订《中国石油天然气股份有限公司公开发行 2016 年公司债券(第
二期)账户监管协议》。发行人在监管银行开立募集资金专项账户和专项偿债账
户。
发行人 16 中油 05、16 中油 06 公司债券于 2016 年 3 月 24 日发行,发行人、
受托管理人与监管银行(中国工商银行股份有限公司北京地安门支行)于 2016
年 3 月 21 日签订《中国石油天然气股份有限公司公开发行 2016 年公司债券(第
三期)账户监管协议》。发行人在监管银行开立募集资金专项账户和专项偿债账
户。
五、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况
(一)内外部增信机制及变动情况
16 中油 03、16 中油 04、16 中油 05、16 中油 06 债券无增信机制。
(二)偿债保障措施及变动情况
为了充分、有效地维护本次债券持有人的合法权益,发行人为公司债券的按
时、足额偿付制定了一系列工作计划,形成了一套确保债券安全兑付的保障措施。
公司债券偿债保障措施详见各期债券募集说明书“第四节增信机制、偿债计划及
其他保障措施”之“四、偿债保障措施”部分约定。
报告期内,发行人偿债保障措施未发生重大变化。
六、偿债保障措施的执行情况及公司债券的本息偿付情况
(一)偿债保障措施的执行情况
1、偿债保障措施
公司债券偿债保障措施详见各期债券募集说明书“第四节增信机制、偿债计
划及其他保障措施”之“四、偿债保障措施”部分约定。
2、偿债保障措施的执行情况
(1)开立募集资金专项账户和专项偿债账户
发行人在监管银行开立了募集资金专项账户和专项偿债账户。
(2)聘请监管银行并签署《账户监管协议》
发行人与受托管理人及监管银行签订了《账户监管协议》。报告期内,监管
银行履行了相关监管义务。
(3)制定《债券持有人会议规则》
发行人与债券受托管理人制定了《债券持有人会议规则》。报告期内,中信
建投证券持续关注发行人是否发生须召开债券持有人会议的事项。
(4)充分发挥债券受托管理人的作用
报告期内,中信建投证券根据《管理办法》的规定及《受托管理协议》的约
定,尽职履行受托管理人的职责:①持续关注发行人的资信状况及偿债保障措施
的实施情况;②在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况;③对发行人的
偿债能力进行全面调查和持续关注;④在债券存续期内持续督导发行人履行信息
披露义务。
(5)利用外部融资渠道
报告期内,发行人与金融机构均保持良好的业务合作关系,间接融资渠道通
畅。发行人未发生对偿付能力有不利影响的事件。
(6)严格的信息披露
发行人作为上市公司,一直以来进行了严格而及时的信息披露,可以保证公
司债券持有人能及时、完整地了解公司运营情况,防范了债券投资风险。
16 中油 03、16 中油 04、16 中油 05、16 中油 06 的偿债保障措施均得到有
效执行。
(二)公司债券的本息偿付情况
1、本息偿付安排
16 中油 03 债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还
本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。16 中油 03 的付息日为 2017 年至 2021
年每年的 3 月 3 日,前述日期如遇法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,
顺延期间不另计息。16 中油 03 的兑付日为 2021 年 3 月 3 日,前述日期如遇法
定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息。
16 中油 04 债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还
本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。16 中油 04 的付息日为 2017 年至 2026
年每年的 3 月 3 日,前述日期如遇法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,
顺延期间不另计息。16 中油 04 的兑付日为 2026 年 3 月 3 日,前述日期如遇法
定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息。
16 中油 05 债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还
本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。16 中油 05 的付息日为 2017 年至 2021
年每年的 3 月 24 日,前述日期如遇法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作
日,顺延期间不另计息。16 中油 05 的兑付日为 2021 年 3 月 24 日,前述日期如
遇法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息。
16 中油 06 债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还
本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。16 中油 06 的付息日为 2017 年至 2026
年每年的 3 月 24 日,前述日期如遇法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作
日,顺延期间不另计息。16 中油 06 的兑付日为 2026 年 3 月 2 日,前述日期如
遇法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息。
2、报告期内本息偿付情况
16 中油 03、16 中油 04 于 2016 年 3 月 3 日正式起息,首次付息日为 2017
年 3 月 3 日。报告期内尚未进行本息偿付。
16 中油 05、16 中油 06 于 2016 年 3 月 24 日正式起息,首次付息日为 2017
年 3 月 24 日。报告期内尚未进行本息偿付。
七、募集说明书中约定的其他义务
募集说明书约定,在公司债券存续期内,跟踪评级机构将在每年发行人年度
审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级,并在债券存续期内根据有关
情况进行不定期跟踪评级。
发行人最新定期跟踪评级报告由联合信用评级有限公司于 2017 年 5 月 26
日作出,维持发行人主体评级为 AAA,评级展望稳定,维持 16 中油 03、16 中
油 04、16 中油 05、16 中油 06 的债项评级为 AAA。
八、债券持有人会议召开的情况
2016 年度,发行人未发生须召开债券持有人会议的事项,未召开债券持有
人会议。
九、发行人出现重大事项的情况
报告期内,发行人未发生《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条列示
的重大事项及其他重大事项。