*ST艾格(002619)_公司公告_巨龙管业：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要新浪财经

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巨龙管业：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（下载公告）
公告日期:2017-06-28
股票代码：002619 股票简称：巨龙管业上市地点：深圳证券交易所浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要交易对方姓名/名称发行股份上海哲安投资管理有限公司、北京骊悦金实投资中心（有杭州搜影100%股权及支付现限合伙）、天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）、交易对方金购买资王家锋产的交易北京拇指玩100%股上海哲安投资管理有限公司、北京骊悦金实投资中心（有对方权交易对方限合伙）、张健、李莹、王磊宁波乐源盛世投资管理有限公司、拉萨市热风投资管理募集配套资金的交易对方有限公司、新纪元期货股份有限公司、东吴证券股份有限公司、俞斌、江信基金管理有限公司、郑亮、屠叶初独立财务顾问签署日期：二〇一七年六月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要公司声明本公司、本公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺函，声明和承诺：全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在巨龙管业拥有权益的股份。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要交易对方声明本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金交易对方均已承诺： 1、本人/本公司/本企业为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、本人/本公司/本企业向参与本次交易的各中介就所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的、不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人/本公司/本企业为本次交易所出具的说明、承诺以及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人/本公司/本企业承诺对上述三条项下所提供信息及内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要中介机构承诺华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。达辉律所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。天健会计师承诺：如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。中联评估承诺：如针对本次重组交易本公司出具的资产评估报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要目录目录 .............................................................................................................................................. 4 重大事项提示................................................................................................................................. 26 一、本次重组方案介绍 ......................................................................................................... 26 二、本次交易标的资产的价格及评估值 ............................................................................. 30 三、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ..................................................................... 35 四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 36 五、本次交易发行股份情况 ................................................................................................. 38 六、募集配套资金及现金对价支付安排 ............................................................................. 40 七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 48 八、交易标的盈利预测及利润补偿承诺 ............................................................................. 51 九、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 58 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 64 十一、公司股利分配政策说明 ............................................................................................. 70 十二、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明 ................................................. 72 重大风险提示................................................................................................................................. 73 一、与本次交易有关的风险 ................................................................................................. 73 二、标的公司的经营风险 ..................................................................................................... 80 三、其他风险......................................................................................................................... 82 第一节本次交易概况 ................................................................................................................... 84 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 84 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 85 三、本次交易的决策过程及报批程序 ................................................................................. 87 四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 89 五、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ..................................................................... 93 六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 94 第二节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 98 一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 98 二、本公司设立及历次股本变动情况 ................................................................................. 98 三、主营业务情况和主要财务指标 ................................................................................... 100 四、本公司实际控制人及控股股东概况 ........................................................................... 102 五、本公司前十大股东情况 ............................................................................................... 104 六、本公司最近三年重大资产重组情况 ........................................................................... 105 七、最近三年守法情况 ....................................................................................................... 111 第三节交易对方介绍 ................................................................................................................. 112 一、本次重组交易对方总体情况 ....................................................................................... 112 二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况——杭州搜影 ................... 112 三、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况——北京拇指玩 ............... 122 四、本次募集配套资金交易对方具体情况 ....................................................................... 125 五、其他情况说明 ............................................................................................................... 145 第四节标的公司的基本情况——杭州搜影 ............................................................................. 170 一、杭州搜影基本情况 ....................................................................................................... 170 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要二、杭州搜影历史沿革 ....................................................................................................... 170 三、杭州搜影股权结构及产权控制关系 ........................................................................... 176 四、杭州搜影下属公司情况 ............................................................................................... 177 五、杭州搜影的主营业务情况 ........................................................................................... 187 六、最近三年主要财务数据 ............................................................................................... 263 七、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ................................................................... 264 八、主要资产、负债和担保情况 ....................................................................................... 265 九、杭州搜影最近三年资产评估、股权转让及增资情况 ............................................... 272 十、其他情况说明 ............................................................................................................... 276 第五节标的公司的基本情况——北京拇指玩 ......................................................................... 315 一、北京拇指玩基本情况 ................................................................................................... 315 二、北京拇指玩历史沿革 ................................................................................................... 315 三、北京拇指玩股权结构及产权控制关系 ....................................................................... 323 四、北京拇指玩下属分子公司情况 ................................................................................... 323 五、北京拇指玩主营业务发展情况 ................................................................................... 325 六、最近三年主要财务数据 ............................................................................................... 351 七、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ................................................................... 352 八、北京拇指玩主要资产的权属状况、对外担保、主要负债情况 ............................... 355 九、北京拇指玩最近三年资产评估、股权转让及增资情况 ........................................... 358 十、其他情况说明 ............................................................................................................... 360 第六节标的资产评估情况说明 ................................................................................................. 365 一、杭州搜影 100%股权评估情况 .................................................................................... 365 二、北京拇指玩 100%股权评估情况 ................................................................................ 426 三、董事会对本次交易作价的评估事项意见 ................................................................... 514 四、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独立意见 .............................................................................................................................................. 533 第七节发行股份情况 ................................................................................................................. 534 一、发行股份购买资产 ....................................................................................................... 534 二、配套融资....................................................................................................................... 538 三、募集配套资金情况用途 ............................................................................................... 539 四、关于本次募集配套资金必要性及合规性分析 ........................................................... 553 五、关于本次募集配套资金其他相关事项的说明 ........................................................... 564 第八节备查文件....................................................................................................................... 571 一、备查文件目录 ............................................................................................................... 571 二、备查文件地点 ............................................................................................................... 571 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要修订情况说明（一）本次重组方案调整是否构成重大调整说明 1、本次重大资产重组相关材料的修订情况本次继续推进的重大资产重组相关材料以移动互联网行业的发展情况、杭州搜影和北京拇指玩的实际情况、监管机构的政策要求、继续推进重组所履行程序等实际情况为基础，对《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件进行更新、补充与完善，具体详见《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明》。 2、本次重大资产重组相关材料的修改不构成交易方案重大调整《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。” 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：（1）关于交易对象 ① 拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整； ② 拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整；发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 ③ 拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。（2）关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。 ① 拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%； ② 变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。（3）关于交易对象 ① 调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金； ② 新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（4）本次方案与前次方案的比较序号方案要点原方案本方案是否修改 1 拟收购标的杭州搜影 100%股权和北京拇指玩 100%股权杭州搜影 100%股权和北京拇指玩 100%股权否拟收购标的资 2 169,350.00 万元 169,350.00 万元否产估值以现金方式支付 69,350.00 万元，其余 100,000.00 万以现金方式支付 69,350.00 万元，其余 100,000.00 万元以发 3 收购方式否元以发行上市公司股份的方式支付行上市公司股份的方式支付标的公司杭州搜影交易对方王家锋、天津久柏、北京骊悦、标的公司杭州搜影交易对方王家锋、天津久柏承诺杭上海哲安承诺杭州搜影 2016 年、2017 年、2018 年、2019 州搜影 2016 年、2017 年、2018 年的净利润分别不低年的净利润分别不低于 10,480.00 万元、12,850.00 万元、业绩承诺期限于 10,480.00 万元、12,850.00 万元、16,000.00 万元； 4 16,000.00 万元、16,800.00 万元；北京拇指玩交易对方王磊、是及金额北京拇指玩交易对方王磊、张健、李莹承诺北京拇指张健、李莹、北京骊悦、上海哲安承诺北京拇指玩 2016 年、玩 2016 年、2017 年、2018 年的净利润分别不低于 2017 年、2018 年、2019 年的净利润分别不低于 2,520.00 2,520.00 万元、3,150.00 万元、4,000.00 万元万元、3,150.00 万元、4,000.00 万元、4,680.00 万元杭州搜影交易对方王家锋、天津久柏和北京拇指玩交易对方王磊、张健、李莹为第一补偿方；交易对方北京骊悦、上海哲安为第二补偿方。标的公司杭州搜影交易对方王家锋、天津久柏; 北京如第一补偿方未能按约定完成补偿的，则第二补偿方向受 5 业绩承诺人是拇指玩交易对方王磊、张健、李莹偿方连带承担补偿义务。为免疑义，第二补偿方内部对受偿方不构成连带补偿义务，即北京骊悦和上海哲安各自向受偿方承担补偿责任上限为受偿方因第一补偿方未能补偿金额的 50%。补偿期内每年业绩补偿金额 =（补偿期内截至当期期 2016 年度及 2018 年度每年业绩补偿金额 =（补偿期内截是，补充 2019 7 业绩补偿方式末承诺净利润－补偿期内截至当期期末实际净利润）至当期期末累积承诺净利润－补偿期内截至当期期末累积年度业绩补发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要序号方案要点原方案本方案是否修改 ×标的公司 100%股权交易对价÷补偿期内各年承实际实现净利润）×交易对价÷补偿期内各年承诺净利润数偿方式诺净利润数总和－已现金补偿额总和－已现金补偿额 2019 年度业绩补偿金额= 2019 年度承诺净利润-2019 年度实现净利润-（截至 2018 年度期末累积实现净利润-截至 2018 年度期末累积承诺净利润+按照约定 2016 年-2018 年已经补偿的金额×2016 年度至 2018 年度的承诺净利润之和 ÷ 标的资产作价股份对价支付 8 100,000.00 万元 100,000.00 万元否金额获得股份的交上海哲安、北京骊悦以标的公司股权认购而取得的上上海哲安、北京骊悦以标的公司股权认购而取得的上市公 9 易对方的股份市公司发行的新增股份自新增股份上市之日起 36 个司发行的新增股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转否锁定安排月内不得转让让支付给获得现为向杭州搜影两名交易对方以及北京拇指玩三名交为向杭州搜影两名交易对方以及北京拇指玩三名交易对方 10 金对价的交易否易对方支付现金对价，共 69,350 万元支付现金对价，共 69,350 万元对方金额 2016 年对应现金 2017 年对应现金 2018 年对应 2017 年对应现金 2018 年对应现金 2019 年对应现交易对方交易对方付对价支付对价现金支付对价支付对价支付对价金支付对价对获得现金对杭州搜影杭州搜影是，根据业绩价的交易对方承诺情况延 11 天津久柏 - 3,945.42 51,290.44 天津久柏 16,570.76 16,570.76 22,094.34 的现金支付节长现金对价王家锋王家锋奏 - 39.88 518.39 167.48 167.48 223.31 支付节奏合计 - 3,985.29 51,808.83 合计 16,738.24 16,738.24 22,317.65 北京拇指玩北京拇指玩发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要序号方案要点原方案本方案是否修改王磊 - 787.52 10,237.70 王磊 3,307.56 3,307.56 4,410.08 张健 - 125.89 1,636.54 张健 528.73 528.73 704.97 李莹 - 54.87 713.36 李莹 230.47 230.47 307.30 合计 - 968.28 12,587.60 合计 4,066.76 4,066.76 5,422.35 配套募集资金 12 锁价发行锁价发行否募集方式配套募集资金 13 169,350.00 万元 100,000.00 万元是，调减金额募集金额配套募集资金乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、江 14 否认购对象江信基金、屠叶初、郑亮等 8 名信基金、屠叶初、郑亮等 8 名是，取消了移动网络游戏的研发项目、移动网络游戏的发行项支付本次交易现金对价、移动网络游戏的研发项目、配套募集资金支付本次交易现金对价、“拇指玩”运营平台升级及海外目和大数据 15 移动网络游戏的发行项目、“拇指玩”运营平台升级募投项目版研发项目、支付中介费用平台项目，调及海外版研发项目、大数据平台项目、支付中介费用整“拇指玩” 运营平台升级及海外版研发项目金额发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要由上表可知，本次继续推进的重大资产重组方案，调减了配套募集资金，取消了移动网络游戏的研发项目、移动网络游戏的发行项目和大数据平台项目，调整了“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目金额；对交易标的、交易对价、发行股份及支付现金购买资产交易对方、配套募集资金募集方式和认购对象等均未做修订，因此，根据相关法律法规的规定，本次重大资产重组相关材料的修订不构成交易方案的重大调整。（5）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：根据相关法律法规的规定，浙江巨龙管业股份有限公司本次重大资产重组相关材料的修订，不构成对交易方案的重大调整。（6）律师核查意见经核查，达辉律师认为：浙江巨龙管业股份有限公司本次重大资产重组相关材料的修订，不构成对交易方案的重大调整。（二）配套募集资金金额变更的原因、原配套募集资金拟投资项目的后续计划安排、变更后的配套募集资金上限是否符合中国证监会关于并购重组配套募集资金的相关规定说明 1、原方案募集资金金额及募投项目原方案上市公司拟向乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、江信基金、屠叶初及郑亮非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 169,350.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、移动网络游戏的研发项目、移动网络游戏的发行项目、“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目、大数据平台项目等项目建设、支付与本次发行相关的中介机构费用。具体情况如下：项目预计投资总额使用募集资金额序号项目名称实施主体（万元）（万元） 1 支付本次交易现金对价 69,350.00 69,350.00 - 2 移动网络游戏的研发项目 18,323.50 18,323.50 艾格拉斯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 3 移动网络游戏的发行项目 32,906.00 32,906.00 艾格拉斯 “拇指玩”运营平台升级及 4 35,022.56 35,022.56 北京拇指玩海外版研发项目 5 大数据平台项目 23,207.75 10,747.94 艾格拉斯 6 支付中介费用 3,000.00 3,000.00 - 合计 181,809.81 169,350.00 - 2、本次方案募集资金金额及募投项目本次方案为上市公司拟向乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、江信基金、屠叶初及郑亮非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 100,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目建设、支付与本次发行相关的中介机构费用。具体情况如下：项目预计投资总额使用募集资金额序号项目名称实施主体（万元）（万元） 1 支付本次交易现金对价 69,350.00 69,350.00 - “拇指玩”运营平台升级及 2 35,022.56 27,650.00 北京拇指玩海外版研发项目 3 支付中介费用 3,000.00 3,000.00 合计 107,372.56 100,000.00 - 3、本次募集配套资金金额调整的原因根据中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“问答”）之“《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金”。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，有哪些注意事项？（1）《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要并由并购重组审核委员会予以审核”。其中，拟购买资产交易价格怎么计算？答：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。（2）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的，有何监管要求？答：在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。（3）募集配套资金的用途有何要求？答：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”。因此，本次继续推进的重大资产重组方案，对交易标的、交易对价、发行股份及支付现金购买资产交易对方等均未做修订；根据中国证监会相关问答的政策要求，调减了配套募集资金规模，取消了原方案中投入艾格拉斯的募投建设项目等募投项目，符合相关规定。 4、募集配套资金的计算过程本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买杭州搜影 100%股权以及北京拇指玩 100%股权。本次交易上市公司共支付交易总对价 169,350.00 万元，其中，以现金方式支付 69,350.00 万元，其余 100,000.00 万元以发行上市公司股份的方式支付。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要根据上述《问答》第一条的规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。本次以发行股份方式购买资产的交易价格为 100,000.00 万元，募集资金总额不超过 100,000.00 万元，由于不存在交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的情形，配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的 100%，符合相关规定。（三）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见答复补充披露相关事项的修订说明 1、申请材料显示，标的公司杭州搜影以及北京拇指玩分别从事移动互联网领域内的视频和游戏推广业务。近年来，已经有越来越多的企业进入到该行业，未来可能会有更多的竞争者进入该领域，导致行业内竞争加剧。请你公司结合所处行业状况和主要竞争对手情况，补充披露标的资产的核心竞争力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。上述内容已在《报告书》“第十节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/二、董事会就标的公司所处行业特点的讨论和分析/（六）标的公司的行业地位及核心竞争力”中予以补充披露。 2、申请材料显示，本次交易发行股份购买资产和募集配套资金交易对方中共包括 7 名自然人、2 个有限合伙企业、2 个有限责任公司和 2 个资产管理计划。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息。2）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。 4）补充资管计划披露上述机构的实际控制人。5）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份。6）补充披露上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。上述内容已在《报告书》“第三节交易对方介绍/五、其他情况说明/（八）交易对方涉及到有限合伙、资管计划、理财产品等的穿透情况”中予以补充披露。 3、申请材料显示，杭州搜影的业务资质包括增值电信业务许可证、网络文化经营许可证、软件企业认证、高新技术企业证书等。请你公司补充披露上述资格证书的有效期，是否已过有效期或接近期满，到期后续展的办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。上述内容已在《报告书》“第四节标的公司的基本情况——杭州搜影/五、杭州搜影的主营业务情况/（八）杭州搜影的业务资质”中予以补充披露。 4、申请材料显示，北京拇指玩申请从事网络出版业务的相关资质已完成实质性审核工作，后续北京拇指玩在北京市新闻出版广电局完成注册登记手续后，即可领取《网络出版服务许可证》。请你公司补充披露：1）截至目前注册登记手续及领取《网络出版服务许可证》的进展情况及预计办毕时间。2）若无法取得《网络出版服务许可证》对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。上述内容已在《报告书》“第五节标的公司的基本情况——北京拇指玩/五、北京拇指玩主营业务发展情况/（十）北京拇指玩的业务资质”中予以补充披露。 5、申请材料显示，在“拇指影吧”平台中，付费用户可以在手机等移动客户端在线流畅观看高质量的视频，“拇指影吧”平台中的视频内容全部来自杭州搜影合作的版权方或版权代理公司，杭州搜影基本不单独向版权方或其代理公发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要司支付费用或仅支付很少的费用。申请材料同时显示，拇指影吧重点推广且用户点播率较高的视频一般为时效性较好的视频，上述视频在原主流媒体部分为付费视频，这类视频对用户吸引力相对较大。请你公司：1）补充披露用户注册成为杭州搜影收费会员或 VIP 之后，在观看跳转的其他视频网站收费影片时，该用户是否可以免费观看该影片，若不能免费观看，请补充披露用户注册成为杭州搜影收费会员或 VIP 的逻辑可行性，若可以免费观看，请补充披露与原主流媒体是否存在诉讼风险及对标的资产的影响。2）结合客户成为收费会员或 VIP 到期后的续费情况，进一步补充披露“拇指影吧”对用户的吸引力、杭州搜影的核心竞争力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。上述内容已在《报告书》“第四节标的公司的基本情况——杭州搜影/十、其他情况说明/（九）拇指影吧注册用户跳转其他网站免费观看影片的逻辑可行性”中予以补充披露、 “第十节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/二、董事会就标的公司所处行业特点的讨论和分析/（六）标的公司的行业地位及核心竞争力”中予以补充披露。 6、申请材料显示，收益法评估时预测杭州搜影 2016 年确认主营业务收入 29,502.55 万元，其中影吧 25,396.68 万元，广告 4,105.87 万元，预计实现净利润 10,474.12 万元。请你公司结合杭州搜影截至目前的经营流水、ARPPU 值、月活跃用户数、用户付费率，补充披露杭州搜影 2016 年预测业绩的可实现性，2017 年及以后年度盈利能力的可持续性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。上述内容已在《报告书》“第十节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、标的公司盈利能力分析——杭州搜影/（五）杭州搜影 2016 年业绩可实现性及以后的盈利可持续性”中予以补充披露。 7、申请材料显示，杭州搜影月活跃登陆用户增长率高于付费用户增长率，且评估基准日后的月 ARPPU 值上升较快，由 2015 年 11 月、12 月的 12.55 元、 12.71 元，上升至 2016 年 7 月、8 月的 15.9 元、13.29 元。请你公司：1）结合业务模式、收入确认方式、月活跃登陆用户和付费用户的统计口径等，补充披露杭州搜影月活跃登陆用户增长率高于付费用户增长率的原因。2）补充披露杭州发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要搜影月付费用户数增长较慢、ARPPU 值增长较快的原因，比对视频类软件产品生命周期不同阶段经营数据的特点，补充披露杭州搜影产品“拇指影吧”处于其生命周期的具体阶段。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。上述内容已在《报告书》“第十节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、标的公司盈利能力分析——杭州搜影/（七）杭州搜影登录用户增长率相对较高的原因分析”、“第十节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、标的公司盈利能力分析——杭州搜影/（八）杭州搜影 ARPPU 值增长率相对较高的原因分析”、“第十节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、标的公司盈利能力分析——杭州搜影/（九）杭州搜影所处生命周期分析”中予以补充披露。 8、申请材料显示，鉴于视频产品的分成率都在 45%-60%之间，考虑到杭州搜影的未来规划，收益法评估时预测未来分成率保持在 58%左右，评估基准日后十个月的经营数据显示，渠道分成率最高为 52.3%，最低为 36.07%。请你公司补充披露杭州搜影评估基准日后渠道分成率较预测数低的原因和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。上述内容已在《报告书》“第四节标的公司的基本情况——杭州搜影/十、其他情况说明/（十）基准日后渠道分成率较低的原因及合理性”中予以补充披露。 9、申请材料显示，收益法评估时预测杭州搜影未来年度的广告收入主要受平台活跃用户数和单位广告收入影响。报告期广告的 ARPPU 值保持波动但较为稳定，在 0.10-0.15 之间波动，未来广告的 ARPPU 值也维持在该水平，且在 0.11 的水平上考虑小幅增长。请你公司：1）结合评估基准日后的相关经营数据，比对评估时的预测数据，补充披露未来年度杭州搜影广告收入预测的合理性。2）结合视频推广业务经营模式，包括与合作的版权方或版权代理公司签署协议的核心条款约定等，补充披露杭州搜影广告业务的开展对视频推广业务是否存在不利影响，包括可能导致的合作版权方、版权代理公司、视频网站抬高杭州搜影版权采购成本等。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要上述内容已在《报告书》“第十节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、标的公司盈利能力分析——杭州搜影/（六）杭州搜影广告收入预测合理性分析”、“第四节标的公司的基本情况——杭州搜影/十、其他情况说明/ （十一）杭州搜影与版权方合作协议的核心条款约定”、“重大风险提示/一、与本次交易有关的风险/（十五）版权方或版权代理公司与杭州搜影合作模式改变的风险”、“第十三节风险因素/一、与本次交易有关的风险/（十五）版权方或版权代理公司与杭州搜影合作模式改变的风险”中予以补充披露。 10、申请材料显示，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易重组报告书（草案）及相关议案。请你公司补充披露上述股东大会决议的有效期以及截至目前是否接近有效期届满，如是，请补充披露对本次交易的影响及解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。上述内容已在《报告书》“第十四节其他有关本次交易的事项/十二、2017 年第一次临时股东大会安排”中予以补充披露。 11、申请材料显示，北京拇指玩在报告期内共受到过三次行政处罚。此外，北京市文化市场行政执法总队于 2016 年 1 月 11 日出具的相关证明，除上述行政处罚外北京拇指玩未受到其他行政处罚。请你公司补充披露截至目前标的资产是否仍有未披露的行政处罚。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。上述内容已在《报告书》“第五节标的公司的基本情况——北京拇指玩/十、其他情况说明/（二）合规经营及诉讼、仲裁情况”、“第四节标的公司的基本情况——杭州搜影/十、其他情况说明/（二）合规经营及诉讼、仲裁情况”中予以补充披露。 12、申请材料显示，截至报告书出具日，本次交易配套募集资金认购方中的新纪元期货、江信基金所设立的资产管理计划尚未完成相关资产管理计划备案。请你公司补充披露截至目前上述资产管理计划备案的进展情况以及预计办毕时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。上述内容已在《报告书》“第三节交易对方介绍/四、本次募集配套资金交易对方具体情况/（二）新纪元期货（新纪元定增宝 10 号资产管理计划及新纪元发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要定增宝 11 号资产管理计划）”及“第三节交易对方介绍/四、本次募集配套资金交易对方具体情况/（六）江信基金(江信基金定增 35 号资产管理计划)”中予以补充披露。 13、重组报告书第 43 页披露，本次交易现金对价占比业绩承诺金额的比例为 398.54％；重组报告书第 44 页又披露，本次交易中，由于业绩承诺期由三年增加为四年，巨龙管业拟向王家峰、天津久柏、张健、王磊、李莹支付的现金对价占承诺业绩总额由 141.53％减少为 98.54％。请你公司核查上述数据是否正确。请独立财务顾问核查并发表明确意见。上述内容已在《报告书》“重大事项提示/本次重组方案介绍/六、募集配套资金及现金对价支付安排/（二）现金对价支付安排”中予以补充披露。（四）本次交易已获得中国证监会的核准，在重组报告书之本次交易的决策程序和批准情况等处补充披露了上述核准情况；并删除了与审核相关的风险提示。（五）公司于 2017 年 5 月 25 日实施了 2016 年度利润分配事宜，利润分配方式为以资本公积金每 10 股转增 8 股。根据《重组报告书》设置的股价调整方案，公司重新调整了本次交易发行股份购买资产的股票发行价格和发行数量、募集配套资金的股票发行价格和发行数量，更新了“本次交易发行股份情况”、 “募集配套资金安排”、“本次交易对上市公司股权结构的影响”等内容。（六）根据公司混凝土输水管道的资产出售事项之最新进展，公司更新了 “第十四节其他有关本次交易的事项/七、上市公司最近 12 个月内发生的资产交易与本次交易的关系/（四）混凝土输水管道的资产出售”的相关内容。（七）更新标的资产以及备考审阅财务数据至 2016 年度。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：一、一般术语公司/本公司/上市公司/ 浙江巨龙管业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股指巨龙管业票代码：002619 艾格拉斯指艾格拉斯科技（北京）有限公司巨龙文化指金华巨龙文化产业投资有限公司巨龙控股指浙江巨龙控股集团有限公司日照义聚指日照义聚股权投资中心（有限合伙）日照银杏树指日照银杏树股权投资基金（有限合伙）北京康海天达指北京康海天达科技有限公司上海合一指上海合一贸易有限公司上海喜仕达指上海喜仕达电子技术有限公司日照众聚指日照众聚股权投资中心（有限合伙）杭州搜影指杭州搜影科技有限公司北京拇指玩指北京拇指玩科技有限公司霍尔果斯拇指玩指霍尔果斯拇指玩网络科技有限公司富邦展瑞指北京富邦展瑞科技有限公司迪信通指北京迪信通商贸股份有限公司杭州搜听指杭州搜听科技有限公司杭州升米指杭州升米网络科技有限公司霍尔果斯泰享指霍尔果斯泰享网络科技有限公司上饶星悦指上饶市星悦网络科技有限公司杭州喜阅指杭州喜阅科技有限公司天津久柏指天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）华泽方圆指北京华泽方圆创业投资中心（有限合伙）上海哲安指上海哲安投资管理有限公司北京骊悦指北京骊悦金实投资中心（有限合伙）同方知网指深圳同方知网科技有限公司骊悦平潭指骊悦（平潭）投资管理有限公司恺英网络指上海恺英网络科技有限公司天神娱乐指大连天神娱乐股份有限公司杭州斯凯网络科技有限公司，2010 年在美国纳斯达克交易杭州斯凯指所正式挂牌上市，股票代码：MOBI 风行网指北京风行在线技术有限公司创立的网络视频平台发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要由《人民日报》建设的以新闻为主的大型网上信息交互平人民网指台华谊兄弟传媒股份有限公司，是一家知名综合性民营娱乐华谊兄弟指集团华谊创星指北京华谊兄弟创星娱乐科技股份有限公司北京华胜智融通讯科技发展有限责任公司，为视频网站风华胜智融指行网（www.fun.tv）代理公司）北京虹软指北京虹软协创通讯技术有限公司人民视讯指人民视讯文化有限公司华数传媒网络指华数传媒网络有限公司爱奇艺指北京爱奇艺科技有限公司乐源盛世指宁波乐源盛世投资管理有限公司新纪元期货指新纪元期货股份有限公司（原名为新纪元期货有限公司）拉萨热风指拉萨市热风投资管理有限公司东吴证券指东吴证券股份有限公司江信基金指江信基金管理有限公司指 “拇指影吧”、“私享影院”等移动视频推广平台，是一拇指影吧，影吧指种用于安卓系统上的移动 APP 软件指 “拇指玩”移动互联网手机游戏下载和推广平台，是一拇指玩指种用于安卓系统上的移动 APP 软件发行股份购买资产交易天津久柏、上海哲安、北京骊悦、王家锋、王磊、张健、指对方李莹募集配套资金交易对方乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、俞斌、江指 /认购方信基金、屠叶初、郑亮发行股份购买资产交易对方及募集配套资金交易对方/认交易对方指购方杭州搜影交易对方指天津久柏、上海哲安、北京骊悦、王家锋北京拇指玩交易对方指上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李莹发行股份及支付现金购买资产交易对方持有的杭州搜影标的资产/交易标的指 100%股权和北京拇指玩 100%股权标的公司指杭州搜影和北京拇指玩本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结发行股份及支付现金购合的方式，向王家锋等 4 名股东购买其所持有的杭州搜影指买资产 100%股权、向王磊等 5 名股东购买其所持有的北京拇指玩 100%股权上海哲安、北京骊悦取得的作为本次发行股份及支付现金对价股份指购买资产对价的巨龙管业股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要天津久柏、王家锋、王磊、张健、李莹取得的作为本次发现金对价指行股份及支付现金购买资产对价的现金共计人民币 69,350 万元目标资产根据《购买杭州搜影资产协议》、《购买北京拇指交割日指玩资产协议》完成转让且相关工商变更登记手续办理完成的日期天津久柏、王家锋、王磊、张健、李莹、北京骊悦、上海补偿方指哲安杭州搜影补偿方指天津久柏、王家锋、北京骊悦、上海哲安杭州搜影第一补偿方指天津久柏、王家锋杭州搜影第二补偿方指北京骊悦、上海哲安北京拇指玩补偿方指王磊、张健、李莹、北京骊悦、上海哲安北京拇指玩第一补偿方指王磊、张健、李莹北京拇指玩第二补偿方指北京骊悦、上海哲安本次非公开发行股份募巨龙管业向认购方非公开发行股份募集配套资金。募集配指集配套资金套资金金额不超过本次交易总金额的 100% 巨龙管业向交易对方发行股份或支付现金购买其持有的杭本次交易指州搜影以及北京拇指玩 100%的股权并募集配套资金本次交易的定价基准日，为巨龙管业审议本次交易事项的定价基准日指第三届董事会第五次会议决议公告日，即 2016 年 4 月 1 日审计基准日指 2016 年 12 月 31 日评估基准日指 2015 年 10 月 31 日，2016 年 8 月 31 日报告期指 2014 年度、2015 年度及 2016 年度《购买杭州搜影资产协巨龙管业与杭州搜影交易对方签署的《发行股份及支付现指议》金购买资产协议》《购买杭州搜影资产协巨龙管业与杭州搜影交易对方签署的《发行股份及支付现指议》之补充协议金购买资产协议之补充协议》《杭州搜影业绩承诺补巨龙管业与杭州搜影补偿方签署的《杭州搜影业绩承诺补指偿协议》偿协议》《购买北京拇指玩资产巨龙管业与北京拇指玩交易对方签署的《发行股份及支付指协议》现金购买资产协议》《购买北京拇指玩资产巨龙管业与北京拇指玩交易对方签署的《发行股份及支付指协议》之补充协议现金购买资产协议之补充协议》《北京拇指玩业绩承诺巨龙管业与北京拇指玩补偿方签署的《杭州搜影业绩承诺指补偿协议》补偿协议》《发行股份及支付现金指《购买北京拇指玩资产协议》及《购买杭州搜影资产协议》发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要购买资产协议》巨龙管业与认购方签署的《附生效条件的非公开发行股份《股份认购协议》指认购协议》《股份认购协议》之补巨龙管业与认购方签署的《附生效条件的非公开发行股份指充协议认购协议》之补充协议重组报告书/本报告/本《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资指报告书产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《北京达辉律师事务所关于浙江巨龙管业股份有限公司发《法律意见》指行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》天健审 [2016]8091 号《杭州搜影审计报告》、天健审 [2016]8095 号《北京拇指玩审计报告》、天健审[2017]1361 《审计报告》指号《杭州搜影审计报告》及天健审[2017]1360 号《北京拇指玩审计报告》天健会计师出具的天健审[2016]8097 号《备考审阅报告》《备考审阅报告》指及天健审[2017]1362 号《备考审阅报告》中联评估出具的中联评报字[2016]第 254 号《评估报告》、中联评报字[2016]第 255 号《评估报告》、中联评报字[2016] 《评估报告》指第 2200 号《评估报告》、中联评报字[2016]第 2201 号《评估报告》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重《若干问题的规定》指组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告， [2008]14 号）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号《格式准则 26 号》指－上市公司重大资产重组申请文件》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》中国证券监《财务顾问办法》指督管理委员会令第 54 号）《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所文化部指中华人民共和国文化部新闻出版广电总局指中华人民共和国国家新闻出版广电总局新闻出版总署指原中华人民共和国国家新闻出版总署北京广电局指北京市新闻出版广电局国家版权局指中华人民共和国国家版权局工信部指中华人民共和国工业和信息化部发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要国务院指中国人民共和国国务院，即中央人民政府独立财务顾问/华泰联指华泰联合证券有限责任公司合证券达辉律所指北京达辉律师事务所天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）中联评估指中联资产评估集团有限公司元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元最近三年指 2014 年、2015 年、2016 年报告期指 2015 年、2016 年二、专业术语角色扮演游戏机游戏以及联网游戏其运营系的缩写。游戏 RPG/角色扮演游戏指中，玩家扮演虚拟世界中的一个或者几个特定角色在特定场景下进行游戏 AverageRevenueperUser 的缩写，指每个用户的平均收入， ARPU 值指本报告书中特指每个活跃游戏用户的平均消费 AverageRevenueperPayingUser 的缩写，指每个付费用户的 ARPPU 值指平均收入，本报告书中特指每个付费游戏用户的平均消费 CPI 指 Cost Per Install，是指按次安装收费 CPA 指 Cost Per Action，是指按产品激活收费 CPT 指 Cost Per Time，是指按投放时间收费 Banner 指网站页面的横幅广告 CG 指 Computer Graphics，是指计算机制作动画技术 CDN 指 Content Delivery Network，即内容分发网络国际移动用户识别码（IMSI：International Mobile Subscriber Identification Number）是区别移动用户的标志，储存在 SIM IMIS 号指卡中，可用于区别移动用户的有效信息。其总长度不超过 15 位，同样使用 0~9 的数字。 IMEI(International Mobile Equipment Identity)是国际移动设备身份码的缩写，国际移动装备辨识码，是由 15 位数字 IMEI 号指组成的\"电子串号\"，它与每台移动电话机一一对应，而且该码是全世界唯一的。月活跃用户指当月有登陆行为的用户日活跃用户指当日有登陆行为的用户在互联网行业中，开始使用应用一段时间后仍然继续使用留存率指应用的用户占当期新增用户的比例 InternetDataCenter 的缩写，即互联网数据中心，可以为用 IDC 指户提供包括：申请域名、租用虚拟主机空间、主机托管等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要服务 Universally Unique Identifier 的缩写，即通用唯一识别码， UUID 指是系统自动生成的用户身份唯一性标识注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；注 2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要重大事项提示特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次重组方案介绍本次交易方案包括：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）募集配套资金。（一）发行股份及支付现金购买资产本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买杭州搜影 100%股权以及北京拇指玩 100%股权。本次交易上市公司共支付交易总对价 169,350.00 万元，其中，以现金方式支付 69,350.00 万元，其余 100,000.00 万元以发行上市公司股份的方式支付，发行上市公司股份的价格为 4.94 元/股，共计发行 202,429,148 股。具体情况如下： 1、巨龙管业拟以发行股份及支付现金，购买杭州搜影 100%股权本公司与上海哲安、北京骊悦、天津久柏、王家锋等四名杭州搜影股东签署了《浙江巨龙管业股份有限公司与杭州搜影科技有限公司全体股东之发行股份并支付现金购买资产协议》。根据该协议，本公司拟向上海哲安及北京骊悦非公开发行股份，向天津久柏、王家锋支付现金，购买其持有的杭州搜影 100%股权。本次交易，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，杭州搜影 100%股权的评估值为 135,579.41 万元；以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，杭州搜影 100%股权的评估值为 135,955.27 万元。本次交易以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日的评估结果作为作价依据参考，经交易各方友好协商，确定杭州搜影 100%股权交易对价为 135,500.00 万元。其中，本次交易对价中，上市公司以发行股份的方式支付 79,705.88 万元，发行股份价格为 4.94 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，并经转增调整），发行 161,347,935 股；其余 55,794.12 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要万元由上市公司以现金方式支付，资金来源为本次发行股份及支付现金购买资产同时进行的非公开发行股票募集配套资金。上市公司向杭州搜影四名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：所持杭州总对价现金支付现金支付股份支付股份支付交易对方搜影股权（万元）对价（万元）比例对价（万元）比例比例上海哲安 29.41% 39,852.94 - - 39,852.94 100.00% 北京骊悦 29.41% 39,852.94 - - 39,852.94 100.00% 天津久柏 40.77% 55,235.85 55,235.85 100.00% - - 王家锋 0.41% 558.27 558.27 100.00% - - 合计 135,500 55,794.12 41.18% 79,705.88 58.82% 2、巨龙管业拟以发行股份及支付现金，购买北京拇指玩 100%股权本公司与上海哲安、北京骊悦、王磊、李莹、张健等五名北京拇指玩股东签署了《浙江巨龙管业股份有限公司与北京拇指玩科技有限公司全体股东之发行股份并支付现金购买资产协议》。根据该协议，本公司拟向上海哲安及北京骊悦非公开发行股份，向王磊、李莹、张健支付现金，购买其持有的北京拇指玩 100% 股权。本次交易，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，北京拇指玩 100%股权的评估值为 34,519.45 万元，以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，北京拇指玩 100% 股权的评估值为 34,785.28 万元。本次交易以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日的评估结果作为作价依据参考，经交易各方友好协商，确定北京拇指玩 100%股权交易对价为 33,850.00 万元。考虑到北京拇指玩核心管理层以及上海哲安以及北京骊悦配合参与本次交易的具体性质、所获对价的具体形式，经上市公司以及北京拇指玩交易对方内部协商后一致决定：上市公司以发行股份的方式支付上海哲安以及北京骊悦共计 20,294.12 万元，收购其持有的北京拇指玩共计 58.82%股权，发行股份价格为 4.94 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，并经转增调整），共计发行 41,081,214 股；上市公司向王磊、李莹、张健支付现金 13,555.88 万元收购其持有的合计北京拇指玩 41.18%股权，资金来源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要为本次发行股份及支付现金购买资产同时进行的非公开发行股票募集配套资金。上市公司向北京拇指玩五名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：所持北京现金支付股份支付总对价现金支股份支交易对方拇指玩股权对价对价（万元）付比例付比例比例（万元）（万元）上海哲安 29.41% 10,147.06 - - 10,147.06 100.00% 北京骊悦 29.41% 10,147.06 - - 10,147.06 100.00% 王磊 33.49% 11,025.21 11,025.21 100.00% - - 张健 5.35% 1,762.43 1,762.43 100.00% - - 李莹 2.34% 768.24 768.24 100.00% - - 合计 33,850.00 13,555.88 40.05% 20,294.12 59.95% （二）发行股份募集配套资金为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟以锁价方式向乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、江信基金、屠叶初及郑亮等 8 名交易对方发行股份募集配套资金，配套资金总金额不超过 100,000.00 万元，不超过本次交易总金额的 100%。本次配套融资发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为 22.20 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。根据巨龙管业 2015 年度权益分派方案（除权除息日：2016 年 6 月 2 日）以公司总股本 320,008,431 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，因此本次交易发行股份募集配套资金的股份发行价格调整为 8.88 元/股，发行股份数量合计为 112,612,609 股。根据巨龙管业 2016 年度权益分派方案（除权除息日：2017 年 5 月 25 日）以公司总股本 800,021,077 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，因此本次交易发行股份募集配套资金的股份发行价格调整为 4.94 元/股，发发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要行股份数量合计为 202,429,145 股。本次募集配套资金发行股份的定价符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条对于上市公司非公开发行股份的规定。上市公司向乐源盛世等 8 名募集配套资金交易对方所募集的资金金额及发行股份数量如下表所示：序号募集配套资金交易对方发行股份（股）认购金额（万元） 1 乐源盛世 80,971,659 40,000.00 2 新纪元期货 48,269,068 23,844.92 3 拉萨热风 31,051,133 15,339.26 4 东吴证券 21,452,935 10,597.75 5 俞斌 10,121,457 5,000.00 6 江信基金 5,363,218 2,649.43 7 屠叶初 2,024,291 1,000.00 8 郑亮 3,175,384 1,568.64 合计 202,429,145 100,000.00 本次募集配套资金的用途如下：序项目预计投资总额使用募集资金额项目名称实施主体号（万元）（万元） 1 支付本次交易现金对价 69,350.00 69,350.00 - “拇指玩”运营平台升级及 2 35,022.56 27,650.00 北京拇指玩海外版研发项目 3 支付中介费用 3,000.00 3,000.00 合计 107,372.56 100,000.00 - 巨龙管业聘请了华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券具有承销和保荐资格。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终募集配套资金的发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要二、本次交易标的资产的价格及评估值 1、杭州搜影 100%股权以及北京拇指玩 100%股权的价格及评估值杭州搜影 100%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结论作为杭州搜影 100%股权的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字 [2016]第 254 号《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，在持续经营前提下，杭州搜影于评估基准日经审计的账面净资产 8,279.42 万元，采用收益法评估后为 135,579.41 万元，评估增值 127,299.99 万元，增值率 1,537.55%。据此，杭州搜影 100%股权的评估结果为 135,579.41 万元。根据上市公司与杭州搜影交易对方签署的各项协议，杭州搜影 100%股权作价为 135,500.00 万元。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 2200 号《评估报告》，截至评估基准日 2016 年 8 月 31 日，在持续经营前提下，采用收益法评估，杭州搜影于评估基准日经审计的账面净资产（全部股东权益）为 19,690.50 万元，评估后为 135,955.27 万元，评估增值 116,264.77 万元，增值率 590.46%。采用资产基础法评估，杭州搜影的净资产账面价值（母公司口径）16,518.44 万元，评估值 20,400.88 万元，评估值与账面价值比较增值 3,882.43 万元，增值率 23.50 %。最终采取收益法评估，评估结果为 135,955.27 万元，与前次评估相比，此次评估不存在减值情况。北京拇指玩 100%股权采用市场法和资产基础法评估，评估机构以市场法评估结论作为北京拇指玩 100%股权的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 255 号《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，在持续经营前提下，北京拇指玩于评估基准日经审计的账面净资产为 2,019.11 万元，采用市场法评估后的净资产（全部股东权益）价值为 34,519.45 万元，增值额为 32,500.34 万元，增值率为 1,609.64%。据此，北京拇指玩 100%股权的评估结果为 34,519.45 万元。根据上市公司与北京拇指玩交易对方签署的各项协议，北京拇指玩 100%股权作价为 33,850.00 万元。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 2201 号《评估报告》，截至评估基发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要准日 2016 年 8 月 31 日，在持续经营前提下，采用市场法评估，北京拇指玩于评估基准日经审计的全部权益的账面值为 3,763.31 万元，评估值为 34,785.28 万元，评估增值 31,021.97 万元，增值率 824.33%。采用收益法评估，北京拇指玩的股东全部权益的账面值为 3,763.31 万元，评估值为 34,881.29 万元，评估增值 31,117.98 万元，增值率 826.88%。最终采取市场法评估，评估结果为 34,785.28 万元，与前次评估相比，此次评估不存在减值情况。此次上市公司收购北京拇指玩 100%股权交易中，北京拇指玩 100%股权作价为 33,850.00 万元，较北京骊悦、上海哲安 2016 年 1 月收购北京拇指玩合计 58.82%股权时，北京拇指玩 100%股权交易作价下调了 650 万元。主要原因如下：（1）北京拇指玩本次交易作价与前次交易作价相比的差异情况 2016 年 1 月，北京骊悦、上海哲安（以下简称“过桥方”）先行收购了杭州搜影、北京拇指玩各 58.82%股权（以下简称“前次交易”），前次交易是为配合本次交易，满足原股东取得首批现金对价的需求。前次交易完成后，杭州搜影原股东和过桥方所持股权比例以及与本次交易之间作价差异情况如下：前次交易后持前次交易标本次交易标本次交易与标的公司有杭州搜影和的公司股权的公司股权前次交易对股东名称股权评估北京拇指玩股作价作价价差额值（万元）权比例（万元）（万元）（万元）杭州搜影原股东 41.18% 55,831.60 55,794.12 55,794.12 杭州搜影过桥方 58.82% 79,747.81 79,705.88 79,705.88 合计：杭州搜影股东 100% 135,579.41 135,500.00 135,500.00 北京拇指玩原股东 41.18% 14,215.11 14,205.88 13,555.88 650.00 北京拇指玩过桥方 58.82% 20,304.34 20,294.12 20,294.12 合计：北京拇指玩股东 100% 34,519.45 34,500.00 33,850.00 650.00 注 1：杭州搜影原股东指王家锋、天津久柏；北京拇指玩原股东指王磊、张健、李莹、华泽方圆。注 2：杭州搜影过桥方以及北京拇指玩过桥方指上海哲安和北京骊悦。本次交易中北京拇指玩交易作价下调了 650 万元，占前次交易北京拇指玩交易作价的 1.88%，且该部分作价下调的金额由北京拇指玩原股东来承担，即本次交易中北京拇指玩原股东合计持有的北京拇指玩 41.18%股权的对价由 14,205.88 万元调减为 13,555.88 万元，而北京拇指玩过桥方所持北京拇指玩 58.82%股权的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要对价维持在 20,294.12 万元，与前次交易对价相等。（2）北京拇指玩本次交易作价与前次交易作价相比下调 650 万元的原因 1）与杭州搜影相比，北京拇指玩此次评估增值率较高北京拇指玩 2016-2019 年盈利预测较报告期内历史盈利情况增幅较大，并且北京拇指玩此次评估增值率高于杭州搜影评估增值率，经上市公司与北京拇指玩原股东友好协商，在本次交易中，对北京拇指玩原股东所持北京拇指玩 41.18% 股权的对价下调 650 万元，上述安排不会损害上市公司利益。 2）为了促使本次交易的顺利实施 ①在本次交易过程中，北京拇指玩监管部门发布新规，北京拇指玩根据该规定需要办理相应资质，该资质办理存在不确定性 2016 年 2 月 4 日，新闻出版广电总局和工信部发布了《国家新闻出版广电总局、中华人民共和国工业和信息化部第 5 号令》，规定《网络出版服务管理规定》（以下简称“《新规定》”）于 2016 年 3 月 10 日起施行。根据《新规定》，从事移动互联网游戏推广及分发平台业务需要按《新规定》中的要求取得《网络出版服务许可证》，若未来北京拇指玩无法取得相关的经营资质，将有可能面临被出版行政主管部门和工商行政管理部门予以取缔的处罚，以及被要求删除全部相关网络出版物，并处违法经营额 5 倍以上 10 倍以下的罚款。经上市公司与北京拇指玩主要股东进行沟通，要求其积极做好相关资质的申办工作。若在中国证监会核准本次交易之前，北京拇指玩仍未取得相关经营资质的，则上市公司将对于此次方案进行调整，北京拇指玩 100%股权将不再纳入本次发行股份及支付现金购买资产的范围。截至 2016 年 9 月 2 日，国家新闻出版广电总局出具了《关于同意北京拇指玩科技有限公司从事网络出版服务的批复》（新广出审[2016]1640 号）。北京拇指发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要玩从事网络出版服务业务的申请已完成实质性审核通过，故不会进行调整。 2017 年 2 月 20 日，国家新闻出版广电总局向北京拇指玩颁发了《网络出版服务许可证》，北京拇指玩从事网络出版服务的全部审批程序已完成。 ②交易对价调整后可使北京拇指玩 100%股权交易对价低于全部标的资产交易作价的 20% 北京拇指玩交易对价调减 650 万元后，北京拇指玩 100%股权交易对价占全部标的资产交易作价的 19.99%，低于 20%。前次交易标的本次交易标的项目公司股权作价占比公司股权作价占比（万元）（万元）杭州搜影 100%股权 135,500.00 79.71% 135,500.00 80.01% 北京拇指玩 100%股权 34,500.00 20.29% 33,850.00 19.99% 合计 170,000.00 100.00% 169,350.00 100.00% 北京拇指玩交易对价调减 650 万元后，北京拇指玩的各项指标占全部标的相应指标的比例均低于 20%。北京拇指北京拇指玩杭州搜影合计项目玩占全部标的（万元）（万元）（万元）比重交易金额 33,850.00 135,500.00 169,350.00 19.99% 资产总额(2015 年 12 月 31 日) 2,525.92 10,674.82 13,200.74 19.13% 营业收入(2015 年 1-12 月) 1,887.12 27,591.86 29,478.98 6.40% 资产净额(2015 年 12 月 31 日) 2,024.39 9,303.90 11,328.29 17.87% 注：杭州搜影、北京拇指玩的资产总额、资产净额、营业收入指标均为经审计的财务数据。 ③根据《重组办法》及相关法规，如果北京拇指玩 100%股权将不再纳入本次发行股份及支付现金购买资产的范围，上述安排不属于重组方案的重大调整根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 28 条规定，上市公司拟对交易发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序。同时，《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确： 1.关于交易对象 ……. 2.关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。 1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%； 2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。 3．…….” 假设北京拇指玩 100%股权将不再纳入本次发行股份及支付现金购买资产的范围，本次重组交易方案调整情况如下：北京拇指玩不再作为本次交易的标的公司，但北京拇指玩的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，故上述方案调整不属于重大调整。④促使本次交易顺利实施由于北京拇指玩本次交易作价下调 650 万元的安排主要由于北京拇指玩自身因素以及面临新政策要求所致，考虑到北京拇指玩过桥方在本次交易中主要目的为配合本次交易，满足原北京拇指玩股东对于现金对价需求，不参与北京拇指玩实际的经营，因此不承担两次交易间对价下调。为促使本次交易的顺利实施并保护上市公司的权益，经交易各方友好协商后，由北京拇指玩原股东按各自持股比例承担两次交易间的对价差额，即本次交易中北京拇指玩原股东合计持有的北发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要京拇指玩 41.18%股权的对价由 14,205.88 万元调减为 13,555.88 万元，而北京拇指玩过桥方在本次交易中合计持有的北京拇指玩 58.82%股权的支付对价与其 2016 年 1 月收购北京拇指玩 58.82%股权的对价保持一致，即 20,294.12 万元。综上，上述交易安排符合商业逻辑，根据北京拇指玩原股东及北京拇指玩过桥方出具的承诺函，上述交易安排系促使本次交易顺利完成，不存在其他协议或安排。鉴于北京拇指玩网络出版服务相关业务资质的审批程序已全部完成并已取得《网络出版服务许可证》，故北京拇指玩 100%股权将不再进行调整，并不会对于本次交易产生影响。上述标的资产的具体评估情况，请参见本重组报告书“第六节标的资产评估情况说明”。三、本次交易构成重大资产重组和关联交易（一）本次交易构成重大资产重组本次交易中，上市公司拟购买杭州搜影 100%股权及北京拇指玩 100%股权。标的资产经审计的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：单位：万元上市公司项目北京拇指玩杭州搜影合计 2015 年比例年报数据资产总额、交 33,850.00 135,500.00 169,350.00 368,027.35 46.02% 易金额孰高营业收入 4,143.85 38,966.93 43,110.78 48,954.15 88.06% 资产净额、交 33,850.00 135,500.00 169,350.00 320,393.32 52.86% 易金额孰高注：上市公司的资产总额、资产净额取自经审计的 2015 年 12 月 31 日资产负债表，营业收入取自经审计的 2015 年度利润表；杭州搜影、北京拇指玩的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易标的资产杭州搜影 100%股权、北京拇发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要指玩 100%股权的交易金额；杭州搜影、北京拇指玩营业收入取自其 2016 年度营业收入。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金暨关联交易，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。截至本报告书出具日，本次交易已获得中国证监会并购重组委审核通过。（二）本次交易构成关联交易本次发行股份募集配套资金的认购对象屠叶初为上市公司常务副总经理、董事，郑亮为上市公司董事会秘书、董事，为上市公司关联方。本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方上海哲安、北京骊悦将成为持有上市公司5%以上股份的股东，为本次交易完成后上市公司的新增关联方。本次交易构成关联交易。本公司关联董事将在上市公司审议本次重大资产重组的董事会、决策程序中回避表决。四、本次交易不构成重组上市本次交易前，上市公司总股本为 1,440,037,938 股。本次交易完成后，吕仁高仍然为本公司的实际控制人。不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：本次交易之前（2017 年 5 月 31 日）本次交易之后股东名称持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例巨龙文化 180,990,000 12.57% 180,990,000 11.02% 巨龙控股 163,750,269 11.37% 163,750,269 9.97% 吕仁高 55,730,929 3.87% 55,730,929 3.39% 吕成杰 25,620,300 1.78% 25,620,300 1.56% 日照义聚 222,679,143 15.46% 222,679,143 13.56% 日照众聚 30,375,018 2.11% 30,375,018 1.85% 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要股东名称本次交易之前（2017 年 5 月 31 日）本次交易之后日照银杏树 81,485,307 5.66% 81,485,307 4.96% 北京康海天达 79,411,765 5.51% 79,411,765 4.83% 上海合一 70,588,233 4.90% 70,588,233 4.30% 上海喜仕达 39,705,880 2.76% 39,705,880 2.42% 邓燕 13,860,000 0.96% 13,860,000 0.84% 其他股东 475,841,094 33.04% 475,841,094 28.97% 上海哲安 - - 101,214,574 6.16% 北京骊悦 - - 101,214,574 6.16% 股份总计 1,440,037,938 100.00% 1,642,467,086 100.00% 注：巨龙控股、巨龙文化、吕仁高、吕成杰为一致行动人；日照义聚、日照众聚为一致行动人数据来源：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至 2017 年 5 月 31 日的合并普通账户和融资融券信用账户前 100 名明细数据表考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：本次交易之前（2017 年 5 月 31 日）本次交易完成后股东名称持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例巨龙文化 180,990,000 12.57% 180,990,000 9.81% 巨龙控股 163,750,269 11.37% 163,750,269 8.88% 吕仁高 55,730,929 3.87% 55,730,929 3.02% 吕成杰 25,620,300 1.78% 25,620,300 1.39% 日照义聚 222,679,143 15.46% 222,679,143 12.07% 日照众聚 30,375,018 2.11% 30,375,018 1.65% 日照银杏树 81,485,307 5.66% 81,485,307 4.42% 北京康海天达 79,411,765 5.51% 79,411,765 4.30% 上海合一 70,588,233 4.90% 70,588,233 3.83% 上海喜仕达 39,705,880 2.76% 39,705,880 2.15% 邓燕 13,860,000 0.96% 13,860,000 0.75% 其他股东 475,841,094 33.04% 475,841,094 25.79% 上海哲安 - - 101,214,574 5.49% 北京骊悦 - - 101,214,574 5.49% 乐源盛世 - - 80,971,659 4.39% 新纪元期货 - - 48,269,068 2.62% 拉萨热风 - - 31,051,133 1.68% 东吴证券 - - 21,452,935 1.16% 俞斌 - - 10,121,457 0.55% 江信基金 - - 5,363,218 0.29% 屠叶初 - - 2,024,291 0.11% 郑亮 - - 3,175,384 0.17% 股份总计 1,440,037,938 100.00% 1,844,896,231 100.00% 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要注：巨龙控股、巨龙文化、吕仁高、吕成杰为一致行动人；日照义聚、日照众聚为一致行动人数据来源：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至 2017 年 5 月 31 日的合并普通账户和融资融券信用账户前 100 名明细数据表本次交易前，上市公司实际控制人为吕仁高先生，吕仁高先生及其关联方合计持有上市公司 29.59%的股权。不考虑配套融资因素，本次交易完成后，吕仁高先生及其关联方合计持有上市公司 25.94%股权，仍为实际控制人，未导致公司控制权发生变化。若考虑配套融资，本次交易完成后，吕仁高先生及其关联方合计持有上市公司 23.09%的股权，仍为实际控制人，未导致公司控制权发生变化。综上，本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。五、本次交易发行股份情况（一）发行价格本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的股份发行定价基准日为巨龙管业第三届董事会第五次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 22.20 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。根据巨龙管业 2015 年度权益分派方案（除权除息日：2016 年 6 月 2 日），以公司总股本 320,008,431 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。因此本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为 8.88 元/ 股。根据巨龙管业 2016 年度权益分派方案（除权除息日：2017 年 5 月 25 日）以公司总股本 800,021,077 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要股，因此本次交易发行股份募集配套资金的股份发行价格调整为 4.94 元/股。在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。（二）发行数量 1、发行股份及支付现金购买资产中的股份发行本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 202,429,148 股，巨龙管业向发行股份购买资产的 2 名交易对方发行股份的具体数量如下表：序号股东名称发行股份（股） 1 上海哲安 101,214,574 2 北京骊悦 101,214,574 合计 202,429,148 2、发行股份募集配套资金为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟以锁价方式向乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、江信基金、屠叶初及郑亮等 8 名交易对方发行股份募集配套资金，配套资金总金额 100,000.00 万元，不超过本次交易总金额的 100%。上市公司向乐源盛世等 8 名募集配套资金交易对方的所募集的资金金额及发行股份数量（转增调整后）如下表所示：募集配套资金交序号发行股份（股）认购金额（万元）易对方 1 乐源盛世 80,971,659 40,000.00 2 新纪元期货 48,269,068 23,844.92 3 拉萨热风 31,051,133 15,339.26 4 东吴证券 21,452,935 10,597.75 5 俞斌 10,121,457 5,000.00 6 江信基金 5,363,218 2,649.43 7 屠叶初 2,024,291 1,000.00 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要募集配套资金交序号发行股份（股）认购金额（万元）易对方 8 郑亮 3,175,384 1,568.64 合计 202,429,145 100,000.00 最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。（三）发行股份的锁定期 1、发行股份购买资产根据本公司与上海哲安、北京骊悦签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和其出具的有关股份锁定承诺函，本次交易中，上海哲安、北京骊悦以标的公司股权认购而取得的上市公司发行的新增股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。上海哲安、北京骊悦承诺，若其所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 2、募集配套资金乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、江信基金、屠叶初及郑亮通过认购发行股份募集配套资金获得的上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。本次募集配套资金的交易对方承诺，若其所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。六、募集配套资金及现金对价支付安排（一）募集配套资金安排发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要上市公司与乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、江信基金、屠叶初及郑亮分别于 2016 年 4 月 1 日、2016 年 7 月 31 日以及 2016 年 12 月 20 日签署了《股份认购协议》及其补充协议。根据上述协议，上市公司通过锁价方式向乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、江信基金、屠叶初及郑亮非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 100,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 22.20 元/股。根据巨龙管业 2015 年度权益分派方案（除权除息日：2016 年 6 月 2 日），以公司总股本 320,008,431 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。因此本次交易发行股份募集配套资金的发行价格调整为 8.88 元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 112,612,609 股。根据巨龙管业 2016 年度权益分派方案（除权除息日：2017 年 5 月 25 日）以公司总股本 800,021,077 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，因此本次交易发行股份募集配套资金的股份发行价格调整为 4.94 元/股，发行股份数量合计为 202,429,145 股。上市公司向乐源盛世等 8 名募集配套资金交易对方的所募集的资金金额及发行股份数量如下表所示：序号募集配套资金交易对方发行股份（股）认购金额（万元） 1 乐源盛世 80,971,659 40,000.00 2 新纪元期货 48,269,068 23,844.92 3 拉萨热风 31,051,133 15,339.26 4 东吴证券 21,452,935 10,597.75 5 俞斌 10,121,457 5,000.00 6 江信基金 5,363,218 2,649.43 7 屠叶初 2,024,291 1,000.00 8 郑亮 3,175,384 1,568.64 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要序号募集配套资金交易对方发行股份（股）认购金额（万元）合计 202,429,145 100,000.00 本次募集配套资金主要用于以下项目：项目预计投资总额使用募集资金额序号项目名称实施主体（万元）（万元） 1 支付本次交易现金对价 69,350.00 69,350.00 - “拇指玩”运营平台升级及 2 35,022.56 27,650.00 北京拇指玩海外版研发项目 3 支付中介费用 3,000.00 3,000.00 合计 107,372.56 100,000.00 - 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为实施前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。（二）现金对价支付安排 1、现金对价支付安排本次交易现金对价为向杭州搜影两名交易对方以及北京拇指玩三名交易对方支付现金对价，共 69,350 万元，具体情况如下：交易对方现金支付对价（万元）杭州搜影天津久柏 55,235.85 王家锋 558.27 北京拇指玩王磊 11,025.21 张健 1,762.43 李莹 768.24 合计 69,350.00 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以及补充协议以及《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，上市公司将分三期向王家锋、天津久柏、王磊、张健、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要李莹等 5 名交易对方支付现金对价。具体支付时间为 2017 年-2019 年度盈利情况的《专项审计报告》出具后 30 个工作日内支付该年度对应之现金对价。实际具体支付比例为当年度实际净利润占当年承诺净利润的比例，上限不超过当年度应支付现金对价的 100%。鉴于 2017 年度《专项审计报告》应于 2018 年出具，2017 年度应付现金对价实际应于 2018 年支付。以此类推，2018 年度和 2019 年度应付现金对价应当分别于 2019 年和 2020 年完成支付。此外，若第一补偿方未依照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议向巨龙管业支付当年度补偿金额的，巨龙管业可以从当年度应付给补偿方的现金对价中直接抵扣。为免疑义，如巨龙管业采取以现金对价抵扣第一补偿方应付的补偿金额的，则不受各年度应付现金对价金额的限制直至全部应付现金对价抵扣完毕。 2017 年-2019 年每年支付现金对价具体情况如下： 2017 年对应现金 2018 年对应现金 2019 年对应现金交易对方支付对价（万元）支付对价（万元）支付对价（万元）杭州搜影天津久柏 16,570.76 16,570.76 22,094.34 王家锋 167.48 167.48 223.31 合计 16,738.24 16,738.24 22,317.65 北京拇指玩王磊 3,307.56 3,307.56 4,410.08 张健 528.73 528.73 704.97 李莹 230.47 230.47 307.30 合计 4,066.76 4,066.76 5,422.35 2、标的资产原有股东及核心人员全部以现金对价方式退出的原因，以及对生产经营的影响。本次重组的交易各方秉承市场化原则，对交易方案进行了多次的谈判及磋商，最终的交易方案是在满足多方诉求且不影响上市公司正常经营运作及减少上发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要市公司现金支出压力的基础上达成的。（1）北京拇指玩原股东之一华泽方圆现金退出的原因 2015 年 5 月，华泽方圆向北京拇指玩投资 1,000 万元，对应北京拇指玩 3.33% 的股权，投前估值约为 30,002.32 万元，投后估值约为 31,002.32 万元。本次重组，北京拇指玩的作价为 33,850.00 万元，华泽方圆作为专业的股权投资机构，已经实现了投资收益。根据华泽方圆后续的资金安排，其经过内部决策后决定以现金方式退出，以锁定收益并满足下一步的投资需求。（2）北京拇指玩原股东李莹、张健、王磊及杭州搜影原股东王家锋、天津久柏现金退出的原因标的公司北京拇指玩其他股东李莹、张健、王磊及杭州搜影原股东王家锋、天津久柏（下简称“原股东”）基于以下原因选择了全部以现金退出： ①原股东偏好流动性较高的资产对价，上市公司发行股份的锁定期要求不能满足其对流动性的诉求； ②交易方案达成时，股市水平整体处于较低迷时期，加之 2015 年下半年股市波动幅度较大，原股东基于个人判断，对股市未来的预期不高，认为股权对价的风险较大； ③原股东需要现金以满足其自身财务需求。基于以上原因，在交易各方平等协商的基础上，原股东选择了以现金方式退出。（3）对标的公司生产经营的影响本次交易的方案设计为两步，第一步交易由北京骊悦及上海哲安分别以现金收购北京拇指玩及杭州搜影 58.82%的股权，第二步交易由上市公司向北京骊悦、上海哲安及标的公司原其他股东发行股份及支付现金收购北京拇指玩及杭州搜影 100%的股权。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要北京骊悦及上海哲安作为财务投资者，是为减少上市公司在本次交易中现金对价支出的过桥资金提供方。因此，在第一步交易中，北京骊悦及上海哲安虽然收购了北京拇指玩及杭州搜影 58.82%的股权，但是不参与标的公司的经营决策，不对标的公司进行控制，因此第一步交易对标的公司的生产经营没有影响。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司通过明确的标的公司利润承诺、确定的补偿机制、分期支付现金对价以及第二补偿方连带赔偿机制等条件保护中小投资者利益，同时利用上市公司成熟的管理经验及完善的治理制度对标的公司进行管理。另外，本次交易明确了现金对价支付与盈利预测完成情况挂钩、确定标的公司利润补偿方的不离职期限及竞业禁止等条件，都将保障本次交易完成后，标的公司的经营管理团队的稳定。因此，原股东选择现金退出也不会对标的公司的生产经营造成实质性影响。 3、本次交易现金对价比例设置的原因（1）现金对价比例的设置是在综合考虑各方诉求及实际情况后确定的本次交易的方案是在交易各方平等协商且最大程度满足各方诉求的基础上达成的。为了满足交易对方尽快取得部分现金的诉求，综合考虑财务投资者的现金支付能力及标的公司的估值水平，交易各方确定了上市公司发行股份购买标的公司的股权的对价金额，其中，北京拇指玩对应的 58.82%股权对价为 20,294.12 万元，杭州搜影对应的 58.82%股权对价为 79,705.88 万元，标的公司剩余的股权确定为现金支付。（2）现金对价设置了支付节奏，有利于保障业绩承诺的追偿本次交易标的的原股东均为现金退出，且设定了利润承诺及补偿措施，而发行股份购买资产的交易对方北京骊悦及上海哲安不参与利润承诺及补偿。为了保障本次交易中标的资产利润承诺的补偿约定，上市公司与标的公司利润补偿方约定了现金支付的分期支付条款，约定各期支付现金的金额需要与利润承诺完成水平挂钩，最大程度的保护本次交易中上市公司的利益。根据《购买杭州搜影资产协议》及其补充协议及《购买北京拇指玩资产协议》及其补充协议约定，具体付发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要款节奏及金额如下： ①杭州搜影利润补偿方的现金分期支付安排本次交易中巨龙管业向杭州搜影补偿方支付的现金对价应在《购买杭州搜影资产协议》及其补充协议生效后按照《杭州搜影业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定的补偿期分三期支付，具体支付时间为补偿期内年度盈利情况的《专项审计报告》出具后 30 个工作日内支付该年度对应之现金对价。实际具体支付比例为当年度实际净利润占承诺净利润的比例，上限不超过当年度应支付现金对价的 100%。2017 年度对应的现金对价为 16,738.24 万元；2018 年度对应的现金对价为 16,738.24 万元；2019 年度对应的现金对价为 22,317.65 万元，合计金额为 55,794.12 万元。鉴于 2017 年度《专项审计报告》应于 2018 年出具，2017 年度应付现金对价实际应于 2018 年支付。以此类推， 2018 年度和 2019 年度应付现金对价应当分别于 2019 年和 2020 年完成支付。 ②北京拇指玩利润补偿方的现金分期支付安排本次交易中巨龙管业向北京拇指玩补偿方支付的现金对价应在《购买北京拇指玩资产协议》及其补充协议生效后按照《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定的补偿期分三期支付，具体支付时间为补偿期内年度盈利情况的《专项审计报告》出具后 30 个工作日内支付该年度对应之现金对价。实际具体支付比例为当年度实际净利润占承诺净利润的比例，上限不超过当年度应支付现金对价的 100%。2017 年度对应的现金对价为 4,066.76 万元；2018 年度对应的现金对价为 4,066.76 万元；2019 年度对应的现金对价为 5,422.35 万元，合计金额为 13,555.88 万元。鉴于 2017 年度《专项审计报告》应于 2018 年出具，2016 年度应付现金对价实际应于 2018 年支付。以此类推， 2018 年度和 2019 年度应付现金对价应当分别于 2019 年和 2020 年完成支付。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要综上，本次交易中上市公司的现金对价实质上对利润补偿方在未来可能发生业绩补偿时起到了履约保证金的作用。因此，在综合考虑其他因素的前提下，经双方协商，确定了本次上市公司现金支付的比例。（3）参考 A 股市场近期同行业收购案例选取近期 A 股上市公司收购互联网软件及服务类行业资产的案例作为参考，具体情况统计如下：现金对价占比业序号上市公司收购标的现金对价占比绩承诺总额 1 高升控股莹悦网络 100%股权 43.48% 151.06% 智途科技 39.12%股权;杭州 2 银江股份 60.55% 172.41% 清普 70%股权 3 雷科防务奇维科技 100%股权 40.00% 128.32% 4 中南文化值尚互动 100%股权 50.00% 161.53% 5 凯撒股份天上友嘉 100%股权 40.00% 141.53% 杭州搜影 100%股权；北京拇 6 巨龙管业 40.95% 98.54% 指玩 100%股权从上表的收购案例可以看出，目前上市公司收购中的现金比例设置较为灵活，主要系上市公司与交易对方商业谈判的结果，现金对价占业绩承诺总额的比例也存在较大幅度的变动范围。本次交易方案中，巨龙管业拟以发行股份及支付现金的方式购买杭州搜影 100%股权及北京拇指玩 100%股权，是为了满足交易对方尽快取得部分现金的诉求，并综合考虑财务投资者的现金支付能力及标的公司的估值水平，同时参考近期 A 股市场收购案例的现金支付比例，最终确定了现金对价支付比例为 40.95%。本次交易中，由于业绩承诺期由三年增加为四年，巨龙管业拟向王家峰、天津久柏、张健、王磊、李莹支付的现金对价占承诺业绩总额由 141.53%减少为 98.54%，上述现金对价支付比例和现金对价占比业绩承诺总额的设置处于近期同行业收购案例的正常区间范围内。 4、对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要为保证本次交易后，上市公司、标的公司经营及核心团队的稳定性，上市公司拟采取如下措施：（1）本次交易上市公司现金支付部分设定分期，分期节奏及分期支付金额与盈利预测补偿期限及完成情况挂钩；（2）本次交易现金购买的交易对方李莹、王磊、张健、王家锋及天津久柏的合伙人柯福军、秦静、董世启分别签订补充协议，在本次交易的《发行股份及现金购买资产》协议基础上，延长任职及竞业禁止期限，基本内容如下：在本次交易的交割日后，上述人员在各自标的公司的任职期限不少于 60 个月；离职三年后不得从事于标的公司及上市公司相同或相似的行业。（3）上市公司的子公司艾格拉斯属于互联网行业的游戏公司，熟悉互联网行业情况，本次收购的两家标的公司北京拇指玩及杭州搜影均从事互联网行业，有利于上市公司的整合与管理。本次交易完成后，根据未来整合计划，上市公司将依据其规范的管理制度及公司治理制度，结合标的公司的实际情况，对标的公司的财务、业务等内控制度进行完善。从而打通上下游产业链，增强经营协同性，在符合制度规定前提下，发挥核心团队的技术及市场优势。 4、上市公司及标的公司的核心团队已经明确，在利润补偿期结束后，上市公司将根据市场情况、标的公司的经营管理情况、业绩完成情况，在适当的时机，以双方认可的条件对标的公司的核心团队进行股权激励。综上，根据本次交易的合同约定及上市公司、标的公司核心团队拟采取的措施，本次交易现金对价比例的设置具有合理性，不会对未来上市公司、标的公司经营稳定性及标的公司核心团队的稳定性造成不利影响。七、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易前，上市公司总股本为 1,440,037,938 股。本次交易完成后，吕仁发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要高仍然为本公司的实际控制人。不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：本次交易之前（2017 年 5 月 31 日）本次交易之后股东名称持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例巨龙文化 180,990,000 12.57% 180,990,000 11.02% 巨龙控股 163,750,269 11.37% 163,750,269 9.97% 吕仁高 55,730,929 3.87% 55,730,929 3.39% 吕成杰 25,620,300 1.78% 25,620,300 1.56% 日照义聚 222,679,143 15.46% 222,679,143 13.56% 日照众聚 30,375,018 2.11% 30,375,018 1.85% 日照银杏树 81,485,307 5.66% 81,485,307 4.96% 北京康海天达 79,411,765 5.51% 79,411,765 4.83% 上海合一 70,588,233 4.90% 70,588,233 4.30% 上海喜仕达 39,705,880 2.76% 39,705,880 2.42% 邓燕 13,860,000 0.96% 13,860,000 0.84% 其他股东 475,841,094 33.04% 475,841,094 28.97% 上海哲安 - - 101,214,574 6.16% 北京骊悦 - - 101,214,574 6.16% 股份总计 1,440,037,938 100.00% 1,642,467,086 100.00% 注：巨龙控股、巨龙文化、吕仁高、吕成杰为一致行动人；日照义聚、日照众聚为一致行动人数据来源：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至 2017 年 5 月 31 日的合并普通账户和融资融券信用账户前 100 名明细数据表考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：本次交易之前（2017 年 5 月 31 日）本次交易完成后股东名称持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例巨龙文化 180,990,000 12.57% 180,990,000 9.81% 巨龙控股 163,750,269 11.37% 163,750,269 8.88% 吕仁高 55,730,929 3.87% 55,730,929 3.02% 吕成杰 25,620,300 1.78% 25,620,300 1.39% 日照义聚 222,679,143 15.46% 222,679,143 12.07% 日照众聚 30,375,018 2.11% 30,375,018 1.65% 日照银杏树 81,485,307 5.66% 81,485,307 4.42% 北京康海天达 79,411,765 5.51% 79,411,765 4.30% 上海合一 70,588,233 4.90% 70,588,233 3.83% 上海喜仕达 39,705,880 2.76% 39,705,880 2.15% 邓燕 13,860,000 0.96% 13,860,000 0.75% 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要股东名称本次交易之前（2017 年 5 月 31 日）本次交易完成后其他股东 475,841,094 33.04% 475,841,094 25.79% 上海哲安 - - 101,214,574 5.49% 北京骊悦 - - 101,214,574 5.49% 乐源盛世 - - 80,971,659 4.39% 新纪元期货 - - 48,269,068 2.62% 拉萨热风 - - 31,051,133 1.68% 东吴证券 - - 21,452,935 1.16% 俞斌 - - 10,121,457 0.55% 江信基金 - - 5,363,218 0.29% 屠叶初 - - 2,024,291 0.11% 郑亮 - - 3,175,384 0.17% 股份总计 1,440,037,938 100.00% 1,844,896,231 100.00% 注：巨龙控股、巨龙文化、吕仁高、吕成杰为一致行动人；日照义聚、日照众聚为一致行动人数据来源：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至 2017 年 5 月 31 日的合并普通账户和融资融券信用账户前 100 名明细数据表本次交易前，上市公司实际控制人为吕仁高先生，吕仁高先生及其关联方合计持有上市公司 29.59%的股权。不考虑配套融资因素，本次交易完成后，吕仁高先生及其关联方合计持有上市公司 25.94%股权，仍为实际控制人，未导致公司控制权发生变化；日照义聚及其一致行动人日照众聚合计持有上市公司 15.41%股权，未违反前次重组时做出的承诺。若考虑配套融资，本次交易完成后，吕仁高先生及其关联方合计持有上市公司 23.09%的股权，仍为实际控制人，未导致公司控制权发生变化。日照义聚及其一致行动人日照众聚合计持有上市公司 13.72%股权，未违反前次重组时做出的承诺。（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要根据天健会计师事务所出具的天健审[2017]1362 号《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：单位：万元 2016 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 项目增幅 2016 年实现数 2016 年备考数总资产 388,981.09 584,856.35 50.36% 归属于母公司所有者权益 343,453.40 533,626.33 55.37% 每股净资产（元/股） 4.29 5.39 25.64% 营业收入 56,959.22 99,347.28 74.42% 营业利润 23,542.56 39,758.94 68.88% 利润总额 23,943.60 40,143.15 67.66% 归属于母公司所有者的净利 23,203.61 38,867.49 67.51% 润基本每股收益（元/股） 0.29 0.39 34.48% 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日/ 项目增幅 /2015 年实现数 2015 年备考数总资产 368,027.35 543,754.01 47.75% 归属于母公司所有者权益 320,393.32 494,247.52 54.26% 每股净资产（元/股） 4.74 5.70 20.25 营业收入 48,954.15 78,433.13 60.22% 营业利润 16,566.55 27,643.61 66.86% 利润总额 16,843.86 27,891.99 65.59% 归属于母公司所有者的净利 15,874.98 26,801.14 68.83% 润基本每股收益（元/股） 0.23 0.31 34.78% 注 1：上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本。注 2：此处上市公司 2016 年实际数据摘自其于 2017 年 2 月 28 日公告的《2016 年度业绩快报》。从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。八、交易标的盈利预测及利润补偿承诺 1、交易标的盈利预测及利润补偿承诺情况发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要根据本次交易，标的公司杭州搜影交易对方上海哲安、北京骊悦、王家锋、天津久柏承诺杭州搜影 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的净利润（合并报表范围内每年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低于 10,480.00 万元、12,850.00 万元、16,000.00 万元、16,800.00 万元；标的公司北京拇指玩交易对方上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李莹承诺北京拇指玩 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的净利润（合并报表范围内每年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低于 2,520.00 万元、3,150.00 万元、4,000.00 万元、4,680.00 万元。根据天健会计师出具的天健审[2017]1361 号及天健审[2017]1360 号审计报告，杭州搜影及北京拇指玩 2016 年度分别实现扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为 12,901.96 万元及 2,719.54 万元，较 2016 年承诺净利润分别实现了 123.11%及 107.92%。具体补偿办法及补偿安排详见本报告书“第九节/本次交易合同的主要内容/ 三、本公司与杭州搜影股东之《业绩承诺补偿协议》及其补充协议主要内容”及 “四、本公司与北京拇指玩股东之《业绩承诺补偿协议》及其补充协议主要内容”。 2、本次交易保障业绩补偿安排实施的具体措施（1）相关协议的安排与约定 ①《购买杭州搜影资产协议》及其补充协议中现金对价支付的安排本次交易中巨龙管业向杭州搜影第一补偿方支付的现金对价应在《购买杭州搜影资产协议》及其补充协议生效后按照《杭州搜影业绩承诺补偿协议》及其约定的补偿期分三期支付，具体支付时间为补偿期内年度盈利情况的《专项审计报告》出具后 30 个工作日内支付该年度对应之现金对价。实际具体支付比例为当年度实际净利润占承诺净利润的比例，上限不超过当年度应支付现金对价的 100%。2017 年度对应的现金对价为 16,738.24 万元；2018 年度对应的现金对价为 16,738.24 万元；2019 年度对应的现金对价为 22,317.65 万元，合计金额为 55,794.12 万元。杭州搜影第一补偿方各自可获得的现金对价按照《购买杭州搜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要影资产协议》签署时各自对杭州搜影的持股比例分配，具体金额届时确定。此外，杭州搜影第一补偿方未依照《杭州搜影业绩承诺补偿协议》向巨龙管业支付当年度补偿金额的（如适用），巨龙管业可以从应付给杭州搜影第一补偿方的现金对价中直接抵扣。为免疑义，如巨龙管业采取以现金对价抵扣杭州搜影补第一偿方应付的补偿金额的，则不受各年度应付现金对价金额的限制直至全部应付现金对价抵扣完毕。鉴于 2017 年度《专项审计报告》应于 2018 年出具，2017 年度应付现金对价实际应于 2018 年支付。以此类推，2018 年度和 2019 年度应付现金对价应当分别于 2019 年和 2020 年完成支付。 ②《购买北京拇指玩资产协议》及其补充协议中现金对价支付的安排本次交易中巨龙管业向北京拇指玩第一补偿方支付的现金对价应在《购买北京拇指玩资产协议》及其补充协议生效后按照《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定的补偿期分三期支付，具体支付时间为补偿期内年度盈利情况的《专项审计报告》出具后 30 个工作日内支付该年度对应之现金对价。实际具体支付比例为当年度实际净利润占承诺净利润的比例，上限不超过当年度应支付现金对价的 100%。2017 年度对应的现金对价为 4,066.76 万元；2018 年度对应的现金对价为 4,066.76 万元；2019 年度对应的现金对价为 5,422.35 万元，合计金额为 13,555.88 万元。北京拇指玩第一补偿方各自可获得的现金对价按照《购买北京拇指玩资产协议》签署时各自对北京拇指玩的持股比例分配，具体金额届时确定。此外，北京拇指玩第一补偿方未依照《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》向巨龙管业支付当年度补偿金额的（如适用），巨龙管业可以从当年度应付给北京拇指玩第一补偿方的现金对价中直接抵扣。为免疑义，如巨龙管业采取以现金对价抵扣北京拇指玩第一补偿方应付的补偿金额的，则不受各年度应付现金对价金额的限制直至全部应付现金对价抵扣完毕。鉴于 2017 年度《专项审计报告》应于 2018 年出具，2017 年度应付现金对价实际应于 2018 年支付。以此类推，2018 年度和 2019 年度应付现金对价应当分别于 2019 年和 2020 年完成支付。 ③《杭州搜影业绩承诺补偿协议》及其补充协议中的约定杭州搜影补偿方承诺，本次交易完成后，应尽最大努力促使杭州搜影保持良发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要好的业绩增长。为实现上述目的，杭州搜影补偿方同意，杭州搜影 2016 年度、 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的净利润作如下承诺：补偿期年度承诺净利润（万元） 2016 年度 10,480.00 2017 年度 12,850.00 2018 年度 16,000.00 2019 年度 16,800.00 合计 56,130.00 《杭州搜影业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定之净利润指杭州搜影及其子公司合并报表范围内每年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准）。此外，不论《杭州搜影业绩承诺补偿协议》及其补充协议具体生效日期，2016 年度承诺净利润应当追溯至该年度 1 月 1 日起计算。本次交易交割后，巨龙管业将在补偿期每一年度结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司上一年度的盈利情况出具《专项审计报告》，杭州搜影在补偿期内上一年度实际净利润与《杭州搜影业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定的承诺净利润的差异情况根据《专项审计报告》确定。若杭州搜影在补偿期内每一年度当期期末实际净利润低于当期期末承诺净利润，杭州搜影补偿方同意在《专项审计报告》出具之日起五个工作日内以支付现金的方式将补偿金额支付至受偿方的指定账户。补偿金额的计算方式为： 2016 年度至 2018 年度每年业绩补偿金额 =（补偿期内截至当期期末累积承诺净利润－补偿期内截至当期期末实际净利润）×交易对价÷补偿期内各年承诺净利润数总和－已现金补偿额。 2019 年度业绩补偿金额= 2019 年度承诺净利润-2019 年度实现净利润-（截至 2018 年度期末累积实现净利润-截至 2018 年度期末累积承诺净利润+按约定发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 2016 年-2018 年已经补偿的金额×2016 年度至 2018 年度的承诺净利润之和 ÷133,500 万元）。在补偿期届满时，受偿方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对杭州搜影的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果《减值测试报告》表明杭州搜影资产期末减值额（以下简称“期末减值额”）大于补偿期内已补偿现金总额，则第一补偿方将就该等差额另行向受偿方补偿。另需现金补偿金额=期末减值额－补偿期内已补偿现金总额。前述期末减值额为杭州搜影总资产作价减去期末杭州搜影资产的评估值并扣除补偿期内补偿方对公司增资、接受赠与以及利润分配的影响，第一补偿方对上述现金补偿金额承担连带责任。杭州搜影第一补偿方同意，如果《减值测试报告》的结果表明杭州搜影第一补偿方应承担补偿义务的，应将相应补偿金额在相应的《减值测试报告》后 15 个工作日内以现金方式支付给巨龙管业。根据《业绩承诺补偿协议之补充协议》，如杭州搜影第一补偿方未能按约定完成补偿的，则杭州搜影第二补偿方向受偿方连带承担补偿义务。第二补偿方未能在本条规定期限内支付现金补偿金额的，受偿方有权注销第二补偿方已持有的巨龙管业股票，该等注销股票的数量 = 第二补偿方未能补偿的现金金额 ÷ 该等股票的发行价格。为免疑义，第二补偿方内部对受偿方不构成连带补偿义务，即北京骊悦和上海哲安各自向受偿方承担补偿责任上限为受偿方因第一补偿方未能补偿金额的 50%。业绩补偿金额不超过交易对价 13.55 亿元，已经支付的现金补偿不予退还。如在补偿期内，杭州搜影对杭州搜影补偿方有现金分红的，杭州搜影补偿方应在支付现金补偿的同时将其在补偿期内累计获得的现金分红全额一并支付给巨龙管业。 ④《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》及其补充协议中的约定发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要北京拇指玩补偿方承诺，本次交易完成后，应尽最大努力促使北京拇指玩保持良好的业绩增长。为实现上述目的，北京拇指玩补偿方同意，北京拇指玩 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度的净利润作如下承诺：补偿期年度承诺净利润（万元） 2016 年度 2,520 2017 年度 3,150 2018 年度 4,000 2019 年度 4,680. 合计 14,250 《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》约定之净利润指北京拇指玩及其子公司合并报表范围内每年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准）。此外，不论《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》具体生效日期，2016 年度承诺净利润应当追溯至该年度 1 月 1 日起计算。本次交易交割后，巨龙管业将在补偿期每一年度结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对北京拇指玩上一年度的盈利情况出具《专项审计报告》，北京拇指玩在补偿期内上一年度实际净利润与《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》约定的承诺净利润的差异情况根据《专项审计报告》确定。若北京拇指玩在补偿期内每一年度当期期末实际净利润低于当期期末承诺净利润，北京拇指玩补偿方同意在《专项审计报告》出具之日起五个工作日内以支付现金的方式将补偿金额支付至受偿方的指定账户。补偿金额的计算方式为：2016 年度至 2018 年度每年业绩补偿金额 =（补偿期内截至当期期末累积承诺净利润－补偿期内截至当期期末实际净利润）×交易对价÷补偿期内各年承诺净利润数总和－已现金补偿额。 2019 年度业绩补偿金额= 2019 年度承诺净利润-2019 年度实现净利润-（截至 2018 年度期末累积实现净利润-截至 2018 年度期末累积承诺净利润+按约定发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 2016 年-2018 年已经补偿的金额×2016 年度至 2018 年度的承诺净利润之和 ÷33,850 万元）。在补偿期届满时，受偿方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对北京拇指玩的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果《减值测试报告》表明北京拇指玩资产期末减值额（以下简称“期末减值额”）大于补偿期内已补偿现金总额，则第一补偿方将就该等差额另行向受偿方补偿。另需现金补偿金额=期末减值额－补偿期内已补偿现金总额。前述期末减值额为北京拇指玩总资产作价减去期末北京拇指玩资产的评估值并扣除补偿期内补偿方对北京拇指玩增资、接受赠与以及利润分配的影响，第一补偿方对上述现金补偿金额承担连带责任。北京拇指玩第一补偿方同意，如果《减值测试报告》的结果表明北京拇指玩第一补偿方应承担补偿义务的，应将相应补偿金额在相应的《减值测试报告》后 15 个工作日内以现金方式支付给巨龙管业。根据《业绩承诺补偿协议之补充协议》，如北京拇指玩第一补偿方未能按约定完成补偿的，则北京拇指玩第二补偿方向受偿方连带承担补偿义务。第二补偿方未能在本条规定期限内支付现金补偿金额的，受偿方有权注销第二补偿方已持有的巨龙管业股票，该等注销股票的数量 = 第二补偿方未能补偿的现金金额 ÷ 该等股票的发行价格。为免疑义，第二补偿方内部对受偿方不构成连带补偿义务，即北京骊悦和上海哲安各自向受偿方承担补偿责任上限为受偿方因第一补偿方未能补偿金额的 50%。业绩补偿金额不超过交易对价 3.385 亿元，已经支付的现金补偿不予退还。如在补偿期内，北京拇指玩对北京拇指玩补偿方有现金分红的，北京拇指玩补偿方应在支付现金补偿的同时将其在补偿期内累计获得的现金分红全额一并支付给巨龙管业。（2）对业绩补偿承诺不足的测算根据协议约定，上市公司支付的现金对价设定了分期支付且支付节奏及支付金额与承诺利润完成情况挂钩，同时根据《业绩承诺补偿协议之补充协议》，如发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要标的公司第一补偿方未能按约定完成补偿的，则标的公司第二补偿方向受偿方连带承担补偿义务，综上，本次交易不存在业绩补偿承诺不足的情况。九、本次重组相关方作出的重要承诺（一）股份锁定承诺承诺主体承诺内容（1）本企业在本次重大资产重组取得的巨龙管业的股份自发行结束并上市之日起 36 个月内不得以任何形式退出或变更。（2）本企业在本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公上海哲安、北司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企京骊悦业未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。若所认购股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。（1）本企业在本次重大资产重组取得的巨龙管业的股份自发行结束并上市之日起 36 个月内不得以任何形式退出或变更。（2）本企业在本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立乐源盛世、拉案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公萨热风、新纪司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企元期货、东吴业未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权董事会核实后直接向证券交易证券、江信基所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向金证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。若所认购股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。屠叶初、（1）本人在本次重大资产重组取得的巨龙管业的股份自新增股份发行结束发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要承诺主体承诺内容郑亮、俞斌并上市之日起 36 个月内不得以任何形式退出或变更。（2）如本人在本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。若所认购股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。（二）关联交易承诺承诺主体承诺内容本人拟参与上市公司浙江巨龙管业股份有限公司（“巨龙管业”）通过非公开发行股份及支付现金的方式收购北京拇指玩科技有限公司及杭州搜影科技有限公司 100%股权，并非公开发行股份募集配套资金的交易。为减少并规范本人及所控制的企业未来可能与巨龙管业之间发生的关联交易，确保巨龙管业全体股东利益不受损害，本人作出如下不可撤销的承诺与保证： 1、不利用本人作为巨龙管业的股东地位及影响，谋求巨龙管业在业务合作等方面给予本人及所控制的企业优于市场第三方的权利； 2、不利用本人作为巨龙管业的股东地位及影响，谋求与巨龙管业达成交易王家锋、王的优先权利；磊、张健、李 3、杜绝本人及所控制的企业非法占用巨龙管业资金、资产的行为，在任何莹、俞斌、屠情况下，不要求巨龙管业违规向本人及所控制的企业提供任何形式的担保；叶初、郑亮 4、本人及所控制的企业不与巨龙管业及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与巨龙管业及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：（1）督促巨龙管业按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和巨龙管业章程的规定，履行关联交易的决策程序，本人并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与巨龙管业进行交易，不利用该等交易从事任何损害巨龙管业利益的行为；（3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和巨龙管业章程的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要承诺主体承诺内容规定，督促巨龙管业依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。本企业拟参与上市公司浙江巨龙管业股份有限公司（“巨龙管业”）通过非公开发行股份及支付现金的方式收购北京拇指玩科技有限公司及杭州搜影科技有限公司 100%股权，并非公开发行股份募集配套资金的交易。为减少并规范本企业及所控制的企业未来可能与巨龙管业之间发生的关联交易，确保巨龙管业全体股东利益不受损害，本企业作出如下不可撤销的承诺与保证： 1、不利用自身作为巨龙管业的股东地位及影响，谋求巨龙管业在业务合作等方面给予本企业及所控制的企业优于市场第三方的权利； 2、不利用自身作为巨龙管业的股东地位及影响，谋求与巨龙管业达成交易的优先权利；上海哲安、北 3、杜绝自身及所控制的企业非法占用巨龙管业资金、资产的行为，在任何京骊悦、乐源情况下，不要求巨龙管业违规向本企业及所控制的企业提供任何形式的担盛世、拉萨热保；风 4、本企业及所控制的企业不与巨龙管业及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与巨龙管业及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：（1）督促巨龙管业按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和巨龙管业章程的规定，履行关联交易的决策程序，本企业并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与巨龙管业进行交易，不利用该等交易从事任何损害巨龙管业利益的行为；（3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和巨龙管业章程的规定，督促巨龙管业依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。（三）关于信息真实准确完整的承诺函承诺主体承诺内容巨龙管业、北 1、本企业及全体董事为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整, 京拇指玩、杭不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；州搜影、上海 2、本企业及全体董事向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、哲安、北京骊准确、完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或悦、乐源盛原件一致; 所有文件的签名、印章均是真实的, 不存在任何虚假记载、误导世、江信基性陈述或者重大遗漏；金、拉萨热 3、本企业及全体董事为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准风、东吴证确和完整的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；券、新纪元期 4、本企业及全体董事承诺, 对上述承诺项下所提供信息及内容的真实性、准货确性和完整性承担个别及连带责任。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要承诺主体承诺内容 1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整王家锋、张的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致; 健、李莹、王所有文件的签名、印章均是真实的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者磊、俞斌、郑重大遗漏；亮、屠叶初 3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人承诺, 对上述三条项下所提供信息及内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（四）不存在内幕交易情形的承诺函承诺主体承诺内容杭州搜影、北京拇指玩、天津本企业不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜久柏、上海哲安、北京骊悦、的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。乐源盛世、江信基金、拉萨热本企业若违反上述承诺，将承担因此而给巨龙管业造成的一风、东吴证券、新纪元期货切损失。本人不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的王家锋、张健、李莹、王磊、相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。俞斌、郑亮、屠叶初本人若违反上述承诺，将承担因此而给巨龙管业造成的一切损失。（五）保持上市公司独立性承诺函承诺主体承诺内容一、人员独立 1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及关联方及其关联方。 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高吕仁高及其级管理人员的独立性，不在本人及关联方控制的企业及其关联方担任除董关联方事、监事以外的其它职务。 3、保证本人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。二、资产独立发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要承诺主体承诺内容 1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、确保上市公司与本人及关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。 3、本人及关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。三、财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及关联方共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。 5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制企业及其关联方处兼职和领取报酬。 6、保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立 1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（六）关于避免同业竞争的承诺函承诺主体承诺内容（1）本人将采取合法及有效的措施，促使本人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本人控制的企业不从事与巨龙管业及其全部子王磊、张健、公司之主营业务构成竞争的业务；李莹、王家（2）本次交易完成后，在本人直接或间接持有上市公司股票期间，如锋、俞斌、屠本人直接或间接控制的企业的经营业务或该等企业为进一步拓展业务范围，叶初、郑亮与巨龙管业及其全部子公司的主营业务产生竞争，则本人将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入巨龙管业或者转让给无关联第三方等合法方式，使本人直接或间接控制的企业不再从事与巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要承诺主体承诺内容及其全部子公司主营业务相同或相似的业务，以避免与之产生同业竞争。（1）本企业将采取合法及有效的措施，促使本企业及其现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本企业控制的企业不从事与巨龙管业及其全部子公司之主营业务构成竞争的业务；北京拇指玩、（2）本次交易完成后，在本企业直接或间接持有上市公司股票期间，杭州搜影、天如本企业直接或间接控制的企业的经营业务或该等企业为进一步拓展业务津久柏、乐源范围，与巨龙管业及其全部子公司的主营业务产生竞争，则本企业将采取包盛世、拉萨热括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入巨龙管业或者风转让给无关联第三方等合法方式，使本企业直接或间接控制的企业不再从事与巨龙管业及其全部子公司主营业务相同或相似的业务，以避免与之产生同业竞争。（七）关于本次交易的承诺函承诺主体承诺内容（1）本公司管理的参与本次认购资产管理计划将在该资产管理计划完成备案手续后参与本次非公开发行。本公司将在发行人本次交易获得中国证监会核准后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，及时将认购本次非公开发行股票的资金足额募集到位并依法办理相应手续。上述资产管理计划采用特定投资者直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；（2）本公司与浙江巨龙管业股份有限公司本次非公开发行的其他认购对象及发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员、发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在一致行动关系及关联关系。本公司与发行人本次发行股份及支付新纪元期货、现金购买资产的标的公司北京拇指玩科技有限公司、杭州搜影科技有限公司东吴证券、江不存在关联关系；信基金（3）本公司保证本次非公开发行的标的股票过户至本公司资产管理计划名下之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让本公司资产管理计划所认购的本次非公开发行的股票，亦不得接受资产管理计划的委托人转让或退出其持有的资产管理计划份额的申请；（4）本公司此次认购的资金全部来源于资产管理计划委托人自有或合法筹集的资金，不存在通过代持、信托、委托等方式认购资产管理计划份额的情形，不存在资金直接或间接来源于浙江巨龙管业股份有限公司及其控股股东、实际控制人及其关联方的情形，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，并且上述资金不来自于银行理财及其资金池，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要承诺主体承诺内容的情形；（5）本公司保证按照本次非公开发行的进展及时开始资产管理计划的设立工作并促使资产管理计划委托人履行其支付认缴股份款项之义务。如本公司未按时足额认购股份，本公司将赔偿发行人由此受到的损失，并承担《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议所约定的违约责任等其他责任。（6）本公司承诺资产管理计划在本次募集配套资金结束后取得的巨龙管业的股份自新增股份发行结束并上市之日起 36 个月内不得以任何形式退出或变更。（7）本公司承诺资产管理计划的认购人在本次募集配套资金结束后取得的巨龙管业股份自新增股份发行结束并上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让其在资产管理计划的出资额。十、本次重组对中小投资者权益保护的安排（一）严格履行上市公司信息披露的义务上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。（二）严格履行关联交易相关程序本次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组方案已获得独立董事事前认可，本次重组方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表独立意见，关联董事回避表决。本次交易的标的资产已经由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，独立董事就本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（三）确保发行股份购买资产定价公平、公允关于标的资产的定价及发行股份定价的公允性说明，具体参见本报告书“第六节标的资产评估情况说明/三、董事会对本次交易评估事项意见”中的说明。（四）股份锁定安排根据本公司与上海哲安、北京骊悦发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中对发行股份购买资产的交易对方以标的公司股权认购而取得的上市公司发行的新增股份进行了锁定期安排，具体参见本报告书“重大事项提示/五、本次交易发行股份情况/（三）发行股份的锁定期”中的说明。（五）盈利补偿安排根据本次交易，标的公司杭州搜影交易对方上海哲安、北京骊悦、王家锋、天津久柏承诺杭州搜影 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的净利润（合并报表范围内每年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低于 10,480.00 万元、12,850.00 万元、16,000.00 万元、16,800.00 万元；标的公司北京拇指玩交易对方上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李莹承诺北京拇指玩 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的净利润（合并报表范围内每年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低于 2,520.00 万元、3,150.00 万元、4,000.00 万元、4,680.00 万元。本次盈利补偿安排的业绩承诺人未来承诺业绩的履约能力较强，并且信用良好，同时本次交易中北京骊悦及上海哲安作为第二补偿方向受偿方连带承担补偿义务： 1、业绩承诺人未来承诺业绩的履约能力较强发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要本次交易对方中，标的公司杭州搜影交易对方上海哲安、北京骊悦、王家锋、天津久柏和标的公司北京拇指玩交易对方上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李莹作为业绩承诺人以其通过本次交易获得的对价承担业绩补偿责任。杭州搜影交易对方上海哲安、北京骊悦、王家锋、天津久柏合计获得的总对价为 135,500.00 万元，占上市公司向杭州搜影交易对方支付的全部交易对价的 100.00%。北京拇指玩交易对方上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李莹合计获得的总对价为 33,850.00 万元，占市公司向北京拇指玩交易对方支付的全部交易对价的 100.00%。业绩补偿金额不超过杭州搜影及北京拇指玩合计交易对价 16.935 亿元，业绩承诺人通过本次交易所获得的交易对价不低于其最大需承担的补偿责任，足以覆盖其业绩补偿责任，其未来承诺业绩的履约能力较强。 2、业绩承诺人信用良好王家锋为杭州搜影的实际控制人，个人信誉良好，未有大额逾期未清偿债务，且通过本次交易获得现金对价 558.27 万元，有能力履行补偿承诺；天津久柏属于杭州搜影主要核心业务团队的持股平台，未有大额逾期未清偿债务，通过本次交易获得现金对价 55,235.85 万元，有能力履行补偿承诺。王磊于 2009 年 9 月至今担任北京游家世纪广告有限公司商务总监，个人信誉良好，未有大额逾期未清偿债务，且通过本次交易获得现金对价 11,025.21 万元，具有履约能力。张健和李莹为北京拇指玩的核心管理人员，个人信誉良好，未有大额逾期未清偿债务，且通过本次交易分别获得现金对价 1,762.43 万元和 768.24 万元，有能力履行补偿承诺。具体补偿办法及补偿安排详见本报告书“第九节/本次交易合同的主要内容/ 三、本公司与杭州搜影股东之《业绩承诺补偿协议》及其《补充协议》主要内容及四、本公司与北京拇指玩股东之《业绩承诺补偿协议》及其《补充协议》主要内容”。 3、北京骊悦及上海哲安作为第二补偿方向受偿方连带承担补偿义务发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要根据杭州搜影股东之《业绩承诺补偿协议》及其《补充协议》以及北京拇指玩股东之《业绩承诺补偿协议》及其《补充协议》：如第一补偿方未能按约定完成补偿的，则北京骊悦及上海哲安作为第二补偿方向受偿方连带承担补偿义务。为免疑义，第二补偿方内部对受偿方不构成连带补偿义务，即北京骊悦和上海哲安各自向受偿方承担补偿责任上限为受偿方因第一补偿方未能补偿金额的 50%。 4、杭州搜影、北京拇指玩已实现 2016 年的业绩承诺根据天健会计师出具的[2017]1361 号及[2017]1360 号审计报告，杭州搜影及北京拇指玩 2016 年度分别实现扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为 12,901.96 万元及 2,719.54 万元，较 2016 年承诺净利润分别实现了 123.11%及 107.92%。（六）网络投票安排本公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会中，关联股东已回避表决，并已同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。（七）本次重组摊薄上市公司即期每股收益的填补回报安排根据天健会计师事务所出具的天健审[2017]1362 号《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：单位：万元 2016 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 项目增幅 2016 年实现数 2016 年备考数总资产 388,981.09 584,856.35 50.36% 归属于母公司所有者权益 343,453.40 533,626.33 55.37% 每股净资产（元/股） 4.29 营业收入 56,959.22 99,347.28 74.42% 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 2016 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 项目增幅 2016 年实现数 2016 年备考数营业利润 23,542.56 39,758.94 68.88% 利润总额 23,943.60 40,143.15 67.66% 归属于母公司所有者的净利润 23,203.61 38,867.49 67.51% 基本每股收益（元/股） 0.29 0.39 34.48% 2015 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 项目增幅 2015 年实现数 2015 年备考数总资产 368,027.35 543,754.01 47.75% 归属于母公司所有者权益 320,393.32 494,247.52 54.26% 每股净资产（元/股） 10.01 12.47 24.58% 营业收入 48,954.15 78,433.13 60.22% 营业利润 16,566.55 27,643.61 66.86% 利润总额 16,843.86 27,891.99 65.59% 归属于母公司所有者的净利润 15,874.98 26,801.14 68.83% 基本每股收益（元/股） 0.59 0.77 30.51% 注 1：上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本。注 2：此处上市公司 2016 年实际数据摘自其于 2017 年 2 月 28 日公告的《2016 年度业绩快报》。从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力： 1、继续增强上市公司在移动互联网业务领域的实力 2015 年 2 月，艾格拉斯成为上市公司全资子公司，巨龙管业业务增加了移动网络游戏开发、运营业务，有效拓展了公司的业务范围，实现跨越式多元化发展。本次重大资产重组完成后，杭州搜影、北京拇指玩将成为上市公司全资子公司。标的公司在移动互联网视频推广和游戏推广、分发领域均具有较强的实力，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要在品牌、资源、渠道等方面具有明显的优势。标的公司所处的移动互联网行业前景明朗，自身盈利能力较强，并且有清晰的业务规划版图。通过本次交易，标的公司成为上市公司全资子公司，较快参与到资本市场中，品牌知名度等综合竞争力有望进一步提升，为自身发展壮大增速。 2、加快募集配套融资项目实施，提高股东回报本次配套融资项目将投入 “拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目。待本次产业收购及募投项目实施完成后，上市公司的移动互联网业务将实现从单一的移动游戏研发及运营商转变为集移动游戏研发、移动游戏代理发行、移动游戏分发平台、移动影音推广平台的泛娱乐产品供应及服务商。未来公司将继续致力于以游戏、影音为突破入口，保持在游戏研发的雄厚优势，拓展国内外移动游戏的代理发行业务，借助标的资产中拇指玩游戏平台、拇指影吧影视平台，打通从流量导入、移动游戏的引擎研发、游戏研发、发行、分发及运营的全产业链，将公司打造为“流量+内容+平台”与“游戏+影视+IP”的泛娱乐平台。1 通过上述募集配套融资项目的实施，上市公司将实现业务的可持续发展，提高未来的回报能力，增厚未来收益。 3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的 1泛娱乐是以某一产业为核心，从单一实体到以游戏、影视、文学、动漫、电台、培训、旅游等相关产业的跨领域跨平台的横向共生转变。是互联网与传统文化产业互相融合的多元化文化创意平台。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。同时，上市公司还制定了《浙江巨龙管业股份有限公司股东利润分配政策及未来三年股东回报规划（2015-2017）》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策和使用原则，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和《浙江巨龙管业股份有限公司股东利润分配政策及未来三年股东回报规划（2015-2017）》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。十一、公司股利分配政策说明（一）上市公司现行章程中利润分配政策现金分红政策： “（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。分红比例的规定： “（一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。” 实施现金分红时应至少同时满足一下条件： “（一）当年每股收益不低于 0.1 元；（二）当年经审计资产负债率（母公司）不超过 70%；（三）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。” （二）2015 年-2017 年的股东回报规划上市公司制定了《浙江巨龙管业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》，明确了： “第一条制定本规划考虑的因素公司着眼于长远的规划和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。第二条本规划制定原则合理平衡公司自身发展和积极回报股东，在不影响公司持续经营能力、当年盈利的情况下，公司将积极采取现金分红的方式进行利润分配。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第三条公司 2015-2017 年的具体股东回报计划 1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、盈余公积金以后，在任意三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配或公积金转增股本的方式进行利润分配。第四条未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制 1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。 2、公司董事会充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，在经公司股东大会表决通过后实施。第五条公司未分配利润的使用原则 1、公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，扩大业务规模，满足公司日常经营现金使用需要。 2、投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公司快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。” 十二、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要重大风险提示一、与本次交易有关的风险（一）违约责任风险上市公司在本次与杭州搜影以及北京拇指玩的交易中，设置了违约责任条款。若任何一方不履行交易协议项下的有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致交易协议不能生效或交割不能完成，则违约方需向守约方支付因其违约行为而遭受的所有损失。本次交易中，违约金为交易对价的 5%。（二）每股收益摊薄的风险本次交易前，上市公司 2015 年经审计的归属于母公司所有者的净利润对应交易前公司总股本的每股收益为 0.23 元/股，上市公司《2016 年度业绩快报》中所对应的的交易前公司总股本的每股收益为 0.29 元/股；本次交易完成后，上市公司备考口径下的 2015 年、2016 年的每股收益将分别从 0. 23 元/股、0.29 元/ 股提高至 0.31 元/股、0.39 元/股，归属于上市公司股东的每股收益得到提升。若标的公司杭州搜影、北京拇指玩能实现各年度的承诺业绩，上市公司的每股收益将在本次重组后有所提升，如不能产生预期的经营业绩及盈利能力，在一定程度上存在摊薄每股收益的风险。现提请投资者注意每股收益摊薄的风险。（三）本次交易作价较账面值增值较大的风险杭州搜影 100%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结论作为杭州搜影 100%股权的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字 [2016]第 254 号《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，在持续经营前提下，杭州搜影于评估基准日经审计的账面净资产 8,279.42 万元，采用收益法评估后为 135,579.41 万元，评估增值 127,299.99 万元，增值率 1,537.55%。据此，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，杭州搜影 100%股权的评估结果为 135,579.41 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要万元。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 2200 号《评估报告》，截至评估基准日 2016 年 8 月 31 日，在持续经营前提下，采用收益法评估，杭州搜影于评估基准日经审计的账面净资产（全部股东权益）为 19,690.50 万元，评估后为 135,955.27 万元，评估增值 116,264.77 万元，增值率 590.46%。采用资产基础法评估，杭州搜影的净资产账面价值（母公司口径）16,518.44 万元，评估值 20,400.88 万元，评估值与账面价值比较增值 3,882.43 万元，增值率 23.50 %。最终采取收益法评估，评估结果为 135,955.27 万元。据此，以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，杭州搜影 100%股权的评估结果为 135,955.27 万元。根据上市公司与杭州搜影交易对方签署的各项协议，杭州搜影 100%股权作价为 135,500.00 万元。北京拇指玩 100%股权采用市场法和资产基础法评估，评估机构以市场法评估结论作为北京拇指玩 100%股权的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 255 号《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，在持续经营前提下，北京拇指玩于评估基准日经审计的账面净资产为 2,019.11 万元，采用市场法评估后的净资产（全部股东权益）价值为 34,519.45 万元，增值额为 32,500.34 万元，增值率为 1,609.64%。据此，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，北京拇指玩 100%股权的评估结果为 34,519.45 万元。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 2201 号《评估报告》，截至评估基准日 2016 年 8 月 31 日，在持续经营前提下，采用市场法评估，北京拇指玩于评估基准日经审计的全部权益的账面值为 3,763.31 万元，评估值为 34,785.28 万元，评估增值 31,021.97 万元，增值率 824.33%。采用收益法评估，北京拇指玩的股东全部权益的账面值为 3,763.31 万元，评估值为 34,881.29 万元，评估增值 31,117.98 万元，增值率 826.88%。最终采取市场法评估，评估结果为 34,785.28 万元。据此，以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，北京拇指玩 100%股权的评估结果为 34,785.28 万元。根据上市公司与北京拇指玩交易对方签署的各项协议，北京拇指玩 100%股权作价为 33,850.00 万元。本次交易标的资产的评估值较净资产账面值增值较高，主要原因是标的公司均为移动互联网公司，其所处的移动互联网游戏与视频推广行业具有良好的发展前景。作为轻资产公司，交易标的账面资产不能全面反映真实价值。标的公司的行业经验、团队优势和优秀产品将为企业价值带来溢价。本次交易标的资产的评发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易标的资产估值较交易标的净资产账面值增值较高的风险。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易资产运营情况未达到预期进而影响标的资产估值的风险。（四）配套融资审批及实施风险本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟以锁价方式向乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、江信基金、屠叶初及郑亮发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 100,000 万元。本次募集配套资金项目如下：项目预计投资总额使用募集资金额序号项目名称实施主体（万元）（万元） 1 支付本次交易现金对价 69,350.00 69,350.00 - “拇指玩”运营平台升级及 2 35,022.56 27,650.00 北京拇指玩海外版研发项目 3 支付中介费用 3,000.00 3,000.00 合计 107,372.56 100,000.00 - 其中，“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目是本次交易完成后上市公司持续扩大移动互联网业务规模和影响的具体表现，上市公司的移动互联网业务将实现从单一的移动游戏研发及运营商转变为集移动游戏研发、移动游戏代理发行、移动游戏推广平台、移动影音推广平台的泛娱乐产品供应及服务商。北京拇指玩在移动网络游戏推广中积累了丰富的经验，本次募集资金投资项目是基于当前移动互联网泛娱乐平台的发展趋势和前景做出合理判断的基础上作出的，募集资金投资项目有利于完善上市公司在移动互联网领域的业务结构，拓宽市场领域，构建较为完善的泛娱乐生态圈，增强上市公司未来的持续盈利能力。但是项目实施过程中，移动互联网用户需求对接、移动互联网的市场环境、产业政策等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要可能发生较大变化，北京拇指玩运营经验、移动互联网技术、项目运作及推广经验等方面可能无法满足项目顺利实施的要求。若项目无法顺利实施、项目实际盈利水平和开始的时间与预测不一致，上市公司可能会面临投资项目效益无法达到预期目标的风险。提请投资者注意相关风险。（五）收购整合导致上市公司经营管理和本次投资失败的风险本次交易完成后杭州搜影以及北京拇指玩将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进一步扩大在移动互联网领域的业务规模，打造集移动网络游戏研发、移动网络游戏代理发行、移动网络游戏分发平台、移动影音推广平台的泛娱乐产品供应及服务商。从公司经营和资源整合的角度，本公司和杭州搜影以及北京拇指玩需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。交易完成后的整合过程中可能会对本公司和杭州搜影以及北京拇指玩的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失；交易完成后若不能对标的公司实施有效整合，则将不能发挥标的公司对上市公司的作用，从而导致投资价值丧失，使得本次投资失败，引起商誉减值。（六）标的公司业绩承诺实现的风险根据本次交易，标的公司杭州搜影交易对方上海哲安、北京骊悦、王家锋、天津久柏承诺杭州搜影 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的净利润（合并报表范围内每年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低于 10,480.00 万元、12,850.00 万元、16,000.00 万元、16,800.00 万元；标的公司北京拇指玩交易对方上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李莹承诺北京拇指玩 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的净利润（合并报表范围内每年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低于 2,520.00 万元、3,150.00 万元、4,000.00 万元、4,680.00 万元。根据天健会计师出具的天健审[2017]1361 号及天健审[2017]1360 号审计报告，杭州搜影及北京拇指玩 2016 年度分别实现扣除非经常性损益后归属母公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要的净利润为 12,901.96 万元及 2,719.54 万元，较 2016 年承诺净利润分别实现了 123.11%及 107.92%。标的公司未来盈利水平受到行业前景、市场竞争格局、经营状况等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的公司在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平的情况。为了保护上市公司股东的利益，防范上述风险给上市公司股东带来的损失，上市公司与本次相关交易对方签署协议确定了盈利补偿的相关安排。具体请参见“第九节本次交易合同的主要内容/三、本公司与杭州搜影补偿方之《杭州搜影业绩承诺补偿协议》及其补充协议”主要内容以及“四、本公司与北京拇指玩补偿方之《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》及其补充协议”主要内容。（七）收购杭州搜影 100%股权以及北京拇指玩 100%股权交易形成的商誉减值风险杭州搜影 100%股权以及北京拇指玩 100%股权作价较其账面净资产增值较多，根据企业会计准则，巨龙管业本次收购杭州搜影 100%股权以及北京拇指玩 100%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认资产公允价值的部分将确认为商誉。由于杭州搜影 100%股权和北京拇指玩 100%股权账面净资产均较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于移动互联网游戏及视频推广平台竞争激烈程度加剧，平台的盈利能力受到多方面因素的影响，如果杭州搜影以及北京拇指玩未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。（八）杭州搜影的税收优惠风险杭州搜影于 2014 年 3 月被浙江省经济和信息化委员会认定为软件企业，并取得编号为浙 R-2015-0025 的《软件企业认定证书》。根据国务院《鼓励软件产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要业和集成电路产业发展的若干政策》(国发[2000]18 号)及国务院《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》(国发[2011]4 号)的相关规定，杭州搜影适用于软件企业“两免三减半”的税收优惠政策，自 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日免缴企业所得税，2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日减半缴纳企业所得税。尽管杭州搜影的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的法规发生变化或其他导致杭州搜影无法持续获得税收优惠政策，则将对其经营业绩产生一定的不利影响。（九）北京拇指玩预测期业绩较历史业绩增长较大的风险 2016 年、2015 年及 2014 年，北京拇指玩实现的营业收入分别为 4,143.85 万元、1,887.12 万元和 1,606.77 万元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 2,719.54 万元、225.41 万元和 468.70 万元。根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，北京拇指玩交易对方上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李莹承诺北京拇指玩 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的净利润（合并报表范围内每年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低于 2,520.00 万元、3,150.00 万元、4,000.00 万元、4,680.00 万元。根据天健会计师出具的天健审[2017] 1360 号审计报告，北京拇指玩 2016 年实现的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为 2,719.54 万元，已经完成了 2016 年度承诺业绩。但是，北京拇指玩预测期业绩较历史业绩增长幅度仍然较大，提请投资者注意相关风险。（十）北京拇指玩报告期内主要供应商较为集中的风险 2016 年度、2015 年度及 2014 年度，北京拇指玩前五大供应商采购金额分别发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要为 319.39 万元、453.87 元以及 229.51 万元，占同期采购占比均接近 100%。报告期内北京拇指玩供应商集中度较高，主要原因为北京拇指玩的供应商均为服务器和带宽等专业服务商，北京拇指玩在经过市场询价、议价后，与其建立了较为稳定的合作关系，并且集中采购有利于降低采购成本。此外，市场上服务器和带宽等专业服务商较多，替代性较强，北京拇指玩对于供应商不存在依赖。但若未来当前主要供应商不能持续为北京拇指玩提供服务，可能产生北京拇指玩在短时间内不能寻找到合适的替代供应商的情况，对日常经营产生一定影响。提醒投资者注意相关风险。（十一）杭州搜影报告期内主要客户、供应商较为集中的风险 2016 年度、2015 年度及 2014 年度，杭州搜影前五大客户同期销售占比分别为 35.53%、59.98%及 88.11%，杭州搜影前五大供应商同期采购占比分别为 41.70%、70.30%及 62.79%。报告期内，杭州搜影主要客户和供应商集中度较高。杭州搜影的客户主要为运营商认可的支付渠道，供应商为流量导入的渠道方。由于杭州搜影成立较晚，在业务开展过程中对于客户和供应商存在逐步积累的过程，杭州搜影客户和供应商集中度较高属于正常现象，并且随着业务发展，集中度有一定程度降低。但若未来杭州搜影不能继续和主要客户及供应商开展合作，可能产生杭州搜影在短时间内不能寻找到合适的新的客户和替代供应商的情况，对日常经营产生一定影响。提醒投资者注意相关风险。（十二）杭州搜影报告期内应收账款较高的风险截止 2016 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，杭州搜影的应收账款分别占营业收入比例的 35.32%及 26.15%，应收账款占比较高。杭州搜影属于轻资产的互联网公司，以流动性资产为主，所以应收账款的占比较高。另外，杭州搜影与主要客户的结算周期为 1 到 3 个月，所以 2016 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日的应收账款余额基本上为客户尚未结算的杭州搜影的充值收入，账龄均为 1 年以内。虽然杭州搜影的应收账款账龄较短，且应收账款大部分为人民视讯、北京虹软等规模较大、信誉良好的客户，但是仍不排除因对方资金周转或经营不利等因素导致杭州搜影无法及时或全额收回应收账款的风险，以至最终影响杭州搜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要影的经营业绩。（十三）版权方或版权代理公司与杭州搜影合作模式改变的风险由于杭州搜影能够为版权方或版权代理公司带来用户和流量价值，版权方或版权代理公司能够为杭州搜影提供视频内容支持，所以双方的合作具有商业基础且具有较好的持续性。但如果将来市场环境发生重大变化，则版权方或版权代理公司有可能要求杭州搜影支付版权采购成本，从而导致杭州搜影的利润下降，现提醒投资者注意相关风险。二、标的公司的经营风险（一）市场竞争加剧的风险标的公司杭州搜影以及北京拇指玩分别从事移动互联网领域内的视频和游戏推广业务。近年来，随着国家对软件和信息技术服务业以及移动互联网的重视，不断加大在该领域的投入，本行业市场规模持续稳定增长，行业前景向好，已经有越来越多的企业进入到该行业，未来可能会有更多的竞争者进入该领域，导致行业内竞争加剧。随着行业参与企业的增加、竞争的加剧，标的公司的游戏和视频推广平台面临更多参与者挑战。标的公司未来将努力保持在该领域内的先发优势、技术储备和市场地位，重组完成后上市公司与标的公司在业务、技术研发等方面的整合也将在很大程度上保证标的公司的技术先进性。但如果标的公司不积极采取措施应对日趋激烈的竞争，将对本次重组完成后的协同效应的发挥产生一定的影响。（二）核心人才流失的风险标的公司的主营业务具有技术密集型特点，移动互联网行业的创业团队、从业者需具备良好的从业素质、先进的互联网思维，并能随时跟进行业更新的技术或产品更迭，这些都对标的公司的人才团队提出了较高要求。但若标的公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失；同时，若标的公司不能从外部引进并保留与其发展所需密切相关的技术及运营人才，核心员工大量流失，将可能对其长期稳定的发展带来一定的不利影响。（三）与业务合作伙伴的合作风险在移动网络游戏和视频推广平台的开发和运营过程中，标的公司需要与其他业务合作伙伴保持紧密的合作关系。在移动网络游戏分发平台方面，北京拇指玩利用在国内丰富的移动互联网游戏推广经验，分发了多款其他游戏开发商的优秀产品；在移动网络视频推广平台方面，杭州搜影与优秀的视频资源提供方合作；在支付渠道方面，杭州搜影以及北京拇指玩均与第三方支付渠道供应商合作。虽然报告期内，标的公司与上述合作伙伴始终保持了良好的合作关系，未发生重大的纠纷或争议，但如果未来标的公司在与相关合作方的合作过程中发生重大的纠纷或者争议，并无法得到妥善处理和解决，则可能影响标的公司未来的正常经营，对未来的经营业绩造成不利影响。（四）第三方提出公司侵犯他人知识产权的风险杭州搜影以及北京拇指玩作为移动互联网的视频推广和游戏分发平台，在与授权方签署合作协议之前，都会按照第三方视频或游戏产品知识产权调查流程对授权方是否拥有该视频或游戏产品的知识产权或合法授权进行多方面的调查，综合判断不存在著作权重大瑕疵的情况才会与对方正式签订具有法律约束力的合作协议。在标的公司与视频和游戏授权商签订的合作协议中，双方约定由视频或游戏授权方保证其提供的相关视频或游戏产品的合法知识产权或者授权，以及提供的视频或游戏及相关产品和服务的合法性，否则由其承担违约责任并赔偿公司因此遭受的损失。尽管公司在视频和游戏推广过程中制定了较为严格的内控制度，并在合作协议中约定了由授权方对视频或游戏产品和服务的知识产权承担法律责任，但如果标的公司因内控制度、第三方视频或游戏知识产权或授权的调查流程存在不足或执行中出现失误，面临第三方提出标的公司侵犯他人知识产权的诉讼时，如果被司法机关认定为侵权行为，则将导致标的公司的经营业绩和品牌形象遭受不利影响。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（五）互联网系统及数据安全风险移动互联网视频业务及游戏依赖于移动互联网服务，移动互联网客观上存在着网络基础设施故障、软件漏洞、链路中断等系统风险，甚至会存在恶意利用程序错误或缺陷干扰游戏及视频推广平台的运作，或利用黑客技术侵入用户账户的可能性。设备故障、软件漏洞、网络攻击以及自然灾害等因素可能导致平台上的游戏或者视频速度下降甚至无法接入，从而影响平台用户体验。如果标的公司不能及时发现并阻止以上外部干扰，可能会造成用户无法登入游戏或者观看视频等不良用户体验，破坏平台的正常运行秩序，严重时可能造成标的公司业务中断，进而影响标的公司的声誉和经营业绩，甚至引起法律诉讼。（六）国家对移动互联网游戏及视频行业的监管政策风险移动互联网游戏及视频行业是国家鼓励的新兴互联网行业，伴随着技术的持续创新，游戏、视频内容和形式的不断的升级，我国对于移动互联网游戏和视频的法律监管体系也正处于不断发展和完善的过程中。一方面，移动互联网游戏及视频行业主要受工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总局共同监管，监管政策在不断调整和变化；另一方面，有关移动互联网游戏及视频业务的相关法律实践和监管要求也在不断发展。若国家对互联网行业和网络游戏行业的监管政策发生不利变化，可能对标的公司的经营业绩产生一定程度的不利影响，若标的公司出现以下情况：（1）未能持续拥有已经取得的相关批准和许可；（2）未能对已取得的相关批准和许可进行及时更新；（3）未能及时取得新的批准或许可；（4）未能符合相关主管部门未来提出的新监管要求，将可能受到罚款、限制甚至终止运营等处罚，对标的公司的经营发展产生不利影响。三、其他风险（一）股票市场波动的风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。（二）其他风险本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第一节本次交易概况一、本次交易的背景（一）积极拓展移动互联网业务是上市公司发展的长期战略之一 2015 年 2 月，上市公司完成对艾格拉斯的收购。在此之前，巨龙管业主要从事混凝土输水管道的研发、生产和销售，主要产品为 PCCP，产品主要用于大型输水工程项目，受国家宏观政策影响较大。2012 年以来，国内经济增长速度有所放缓，各地政府性投资急剧下降，对混凝土输水管道行业影响很大，加之行业产能扩张较快，竞争进一步加剧，公司混凝土输水管道业务经营压力较大。艾格拉斯是国内领先的移动游戏开发商，其核心团队长期从事移动游戏开发、运营，从开发 Java 手机游戏到开发 iOS、Andriod 智能移动游戏，其核心团队成员一直保持稳定，是国内为数不多的一直专注于移动游戏领域的游戏开发商。艾格拉斯核心产品—3D MMOARPG 移动游戏《英雄战魂》，自 2012 年 7 月上线以来至 2015 年 12 月 31 日，累积充值金额超过 9 亿元。把握移动互联网游戏市场高速发展的机遇，积极拓展多元化的移动互联网游戏市场和互动娱乐形态，积极调整和拓展公司的业务范围，将公司业务聚焦在移动互联网产业是上市公司的长期发展战略。未来上市公司业务将进一步聚焦，持续增加移动互联网产业领域的投资，同时借助资本市场的力量加强整体战略推进。（二）并购是公司实现长期战略的必经之路近几年，我国资产市场并购重组非常活跃，大量公司通过并购重组，特别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式的发展。上市公司全资子公司艾格拉斯经过多年快速发展，已经成为业内领先的移动游戏开发商。但上市公司清楚的认识到一个单独的移动游戏企业很难完全靠发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要自有团队迅速覆盖所有类型的产品领域，成为一个综合的泛娱乐平台，也较难独自进入所有国家和地区的市场，而通过投资、并购来完善产品线布局、掌控发行渠道是游戏企业快速成长、降低产品风险的有效手段。在移动互联网领域，行业发展快、产品生命周期短、技术更新快、人员流动率高，众多移动互联网企业采用并购的方式来拓展自身的产业链、吸纳人才团队、吸收先进技术。未来，上市公司在加强游戏业务内生性增长的同时，也将加强外部移动互联网领域的机会布局，上市公司将审慎关注此类对公司未来发展具有战略意义、具备长期协同效应的并购机会来实现公司中长期战略。二、本次交易的目的（一）继续增强上市公司在互联网业务领域的实力 2015 年 2 月，艾格拉斯成为上市公司全资子公司，巨龙管业业务增加了移动网络游戏开发、运营业务，有效拓展了公司的业务范围，实现跨越式多元化发展。本次重大资产重组完成后，杭州搜影、北京拇指玩将成为上市公司全资子公司。标的公司在移动互联网视频推广和游戏推广、分发领域均具有较强的实力，在品牌、资源、渠道等方面具有明显的优势。标的公司所处的移动互联网行业前景明朗，自身盈利能力较强，并且有清晰的业务规划版图。通过本次交易，标的公司成为上市公司全资子公司，较快参与到资本市场中，品牌知名度等综合竞争力有望进一步提升，为自身发展壮大增速。（二）注入优质资产，增强盈利能力，利用资本市场实现跨越式发展通过本次交易，杭州搜影、北京拇指玩将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。标的公司从事的移动互联网游戏和视频推广业务具有广阔的业务前景和较强的盈利能力。随着移动互联网市场的整体快速发展，根据业绩承诺，杭州搜影在 2016 年、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 2017 年、2018 年及 2019 年将分别实现净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准）10,480.00 万元、12,850.00 万元、16,000.00 万元以及 16,800.00 万元；北京拇指玩在 2016 年、2017 年、2018 年以及 2019 年将分别实现净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准）2,520.00 万元、3,150.00 万元、4,000.00 万元以及 4,680.00 万元。标的公司具有较强的盈利能力，将有助于减少经济周期对上市公司业绩的不利影响，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值。（三）本次交易的协同效应（1）战略协同 2015 年 2 月，上市公司完成对艾格拉斯的收购后，巨龙管业的主营业务向移动互联网游戏研发进行了延伸。而此次收购完成后，上市公司在移动互联网领域的业务规模得以扩大，主营业务收入结构将继续改善，并为未来适度多元化的外延式发展积累经验；同时，杭州搜影以及北京拇指玩将成为上市公司的全资子公司，将实现从一家独立的非公众公司向公众公司重要组成部分的转变，其原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变，能够在经营管理、财务规划、区域发展等方面得到上市公司的强大助力，有助于实现跨越式发展。因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。（2）管理协同巨龙管业通过收购杭州搜影 100%股权，拥有了移动互联网视频推广领域的高级管理人才和优秀运营团队，并进一步实现了移动互联网领域的业务开拓，降低了进入新业务领域的管理、运营风险。本次交易完成后，巨龙管业将继续保持杭州搜影的独立经营地位，给予原有管理层充分的发展空间，并通过盈利补偿措施对标的公司的核心管理人员及核心技术人员做好约束和激励；同时上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，实现双方的管理协同。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（3）财务协同本次交易将有效提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力，进一步提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，巨龙管业的资产规模和盈利能力均将实现持续性增长，一方面为巨龙管业更好的回报投资者创造了条件，另一方面也使巨龙管业未来再融资具备了良好基础；标的公司亦将摆脱自成立以来一直依赖于自有资金的滚动积累来发展，受制于资本、自有流量等因素约束而导致市场份额提升空间受阻的不利局面。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，社会影响力也会相应提高；杭州搜影以及北京拇指玩作为上市公司重要子公司将受到更多关注，从而降低宣传与广告成本，吸引更多潜在用户和玩家。（4）业务协同艾格拉斯与杭州搜影以及北京拇指玩同属移动互联网公司，本次交易完成后，艾格拉斯与标的公司将在原有业务稳步发展的基础上在业务层面开展多方面合作。北京拇指玩运营的“拇指玩”移动互联网游戏推广平台，可以推广和运营艾格拉斯的移动游戏；杭州搜影运营的“拇指影吧”作为移动互联网专业的视频推广平台，未来可以共享艾格拉斯的优秀 IP 资源，向视频内容提供领域延伸；而“拇指玩”和“拇指影吧”更可以在流量导入、广告投放方面进行合作。艾格拉斯及标的公司的业务协同将有助于上市公司在移动互联网领域打造综合的泛娱乐平台，向无线数字娱乐方向发展。三、本次交易的决策过程及报批程序本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：（一）标的公司及交易对方已履行的程序 1、杭州搜影杭州搜影全部四名股东上海哲安、北京骊悦、天津久柏、王家锋已签署股东会决议，同意巨龙管业以发行股份及支付现金的方式购买该四名股东分别持发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要有的杭州搜影的全部股权，杭州搜影全部四名股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。其中：上海哲安已作出执行董事决定，同意巨龙管业采用发行股份的方式购买上海哲安持有的杭州搜影的 29.41%股权；天津久柏已作出执行事务合伙人决定，同意巨龙管业采用支付现金的方式购买天津久柏持有的杭州搜影的 40.77%股权；北京骊悦已作出合伙人决定，同意巨龙管业采用发行股份的方式购买北京骊悦持有的杭州搜影 29.41%股权。 2、北京拇指玩北京拇指玩全部五名股东上海哲安、北京骊悦、李莹、张健、王磊已签署股东会决议，同意巨龙管业以发行股份及支付现金的方式购买该五名股东分别持有的北京拇指玩的全部股权，北京拇指玩全部五名股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。其中：上海哲安已作出执行董事决定，同意巨龙管业采用发行股份的方式购买上海哲安持有的北京拇指玩的 29.41%股权；北京骊悦已作出合伙人决定，同意巨龙管业采用发行股份的方式购买北京骊悦持有的北京拇指玩的 29.41%股权。（二）巨龙管业已履行的程序（1）本公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。（2）本公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易重组报告书（草案）及相关议案。（3）本公司召开了第三届董事会第九次会议、2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于确认发行股份购买资产之募集配套资金的认购对象及认购份额的议案》。（4）本公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》。（5）本公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次重组交易重发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要组报告书（草案）及相关议案。（6）本公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提请股东大会延长公司重大资产重组事项决议有效期并继续授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》（7）本公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长公司重大资产重组事项决议有效期并继续授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。（三）证监会的核准程序截至本报告书出具之日，本次交易已获得中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的核准。四、本次交易具体方案本次交易方案包括：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）募集配套资金。（一）发行股份及支付现金购买资产本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买杭州搜影 100%股权以及北京拇指玩 100%股权。本次交易上市公司共支付交易总对价 169,350.00 万元，其中，以现金方式支付 69,350.00 万元，其余 100,000.00 万元以发行上市公司股份的方式支付，发行上市公司股份的价格为 4.94 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，并经转增调整），共计发行 202,429,148 股。具体情况如下： 1、巨龙管业拟以发行股份及支付现金，购买杭州搜影 100%股权本公司与上海哲安、北京骊悦、天津久柏、王家锋等四名杭州搜影股东签署了《浙江巨龙管业股份有限公司与杭州搜影科技有限公司全体股东之发行股份并支付现金购买资产协议》及其补充协议。根据该协议，本公司拟向上海哲发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要安及北京骊悦非公开发行股份，向天津久柏、王家锋支付现金，购买其持有的杭州搜影 100%股权。本次交易，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，杭州搜影 100%股权的评估值为 135,579.41 万元；以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，杭州搜影 100%股权的评估值为 135,955.27 万元。本次交易以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日的评估结果作为作价依据参考，经交易各方友好协商，确定杭州搜影 100%股权交易对价为 135,500.00 万元。其中，本次交易对价中，上市公司以发行股份的方式支付 79,705.88 万元，发行股份价格为 4.94 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，并经转增调整），发行 161,347,935 股；其余 55,794.12 万元由上市公司以现金方式支付，资金来源为本次发行股份及支付现金购买资产同时进行的非公开发行股票募集配套资金。上市公司向杭州搜影四名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：所持杭州现金支付股份支付总对价现金支付股份支付交易对方搜影股权对价（万对价（万（万元）比例比例比例元）元）上海哲安 29.41% 39,852.94 - - 39,852.94 100.00% 北京骊悦 29.41% 39,852.94 - - 39,852.94 100.00% 天津久柏 40.77% 55,235.85 55,235.85 100.00% - - 王家锋 0.41% 558.27 558.27 100.00% - - 合计 135,500.00 55,794.12 41.18% 79,705.88 58.82% 2、巨龙管业拟以发行股份及支付现金，购买北京拇指玩 100%股权本公司与上海哲安、北京骊悦、王磊、李莹、张健等五名北京拇指玩股东签署了《浙江巨龙管业股份有限公司与北京拇指玩科技有限公司全体股东之发行股份并支付现金购买资产协议》及其补充协议。根据该协议，本公司拟向上海哲安及北京骊悦非公开发行股份，向王磊、李莹、张健支付现金，购买其持有的北京拇指玩 100%股权。本次交易，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，北京拇指玩 100%股权的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要评估值为 34,519.45 万元，以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，北京拇指玩 100% 股权的评估值为 34,785.28 万元，经交易各方友好协商，确定北京拇指玩 100% 股权交易对价为 33,850.00 万元。考虑到北京拇指玩核心管理层以及上海哲安以及北京骊悦配合参与本次交易的具体性质、所获对价的具体形式，经上市公司以及北京拇指玩交易对方内部协商后一致决定：上市公司以发行股份的方式支付上海哲安以及北京骊悦共计 20,294.12 万元，收购其持有的北京拇指玩共计 58.82%股权，发行股份价格为 4.94 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，并经转增调整），共计发行 41,081,214 股；上市公司向王磊、李莹、张健支付现金 13,555.88 万元收购其持有的合计北京拇指玩 41.18% 股权，资金来源为本次发行股份及支付现金购买资产同时进行的非公开发行股票募集配套资金。上市公司向北京拇指玩五名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：所持北京现金支付股份支付总对价现金支股份支交易对方拇指玩股权对价对价（万元）付比例付比例比例（万元）（万元）上海哲安 29.41% 10,147.06 - - 10,147.06 100.00% 北京骊悦 29.41% 10,147.06 - - 10,147.06 100.00% 王磊 33.49% 11,025.21 11,025.21 100.00% - - 张健 5.35% 1,762.43 1,762.43 100.00% - - 李莹 2.34% 768.24 768.24 100.00% - - 合计 33,850.00 13,555.88 40.05% 20,294.12 59.95% （二）发行股份募集配套资金为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟以锁价方式向乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、江信基金、屠叶初及郑亮等 8 名交易对方发行股份募集配套资金，配套资金总金额不超过 100,000.00 万元，不超过本次交易总金额的 100%。本次配套融资发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为 22.20 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要交易均价的 90%。根据巨龙管业 2015 年度权益分派方案（除权除息日：2016 年 6 月 2 日）以公司总股本 320,008,431 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。因此本次交易发行股份募集配套资金的股份发行价格调整为 8.88 元/股，发行股份数量合计为不超过 112,612,609 股。最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。根据巨龙管业 2016 年度权益分派方案（除权除息日：2017 年 5 月 25 日）以公司总股本 800,021,077 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，因此本次交易发行股份募集配套资金的股份发行价格调整为 4.94 元/股，发行股份数量合计为 202,429,145 股。本次募集配套资金发行股份的定价符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条对于上市公司非公开发股份的规定。上市公司向乐源盛世等 8 名募集配套资金交易对方所募集的资金金额及发行股份数量如下表所示：序号募集配套资金交易对方发行股份（股）认购金额（万元） 1 乐源盛世 80,971,659 40,000.00 2 新纪元期货 48,269,068 23,844.92 3 拉萨热风 31,051,133 15,339.26 4 东吴证券 21,452,935 10,597.75 5 俞斌 10,121,457 5,000.00 6 江信基金 5,363,218 2,649.43 7 屠叶初 2,024,291 1,000.00 8 郑亮 3,175,384 1,568.64 合计 202,429,145 100,000.00 本次募集配套资金的用途如下：项目预计投资总额使用募集资金额序号项目名称实施主体（万元）（万元） 1 支付本次交易现金对价 69,350.00 69,350.00 - 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 “拇指玩”运营平台升级及 2 35,022.56 27,650.00 北京拇指玩海外版研发项目 3 支付中介费用 3,000.00 3,000.00 合计 107,372.56 100,000.00 - 巨龙管业聘请了华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券具有承销和保荐资格。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终募集配套资金的发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。五、本次交易构成重大资产重组和关联交易（一）本次交易构成重大资产重组本次交易中，上市公司拟购买杭州搜影 100%股权及北京拇指玩 100%股权。标的资产经审计的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：单位：万元上市公司项目北京拇指玩杭州搜影合计 2015 年比例年报数据资产总额、交 33,850.00 135,500.00 169,350.00 368,027.35 46.02% 易金额孰高营业收入 4,143.85 38,966.93 43,110.78 48,954.15 88.06% 资产净额、交 33,850.00 135,500.00 169,350.00 320,393.32 52.86% 易金额孰高注：上市公司的资产总额、资产净额取自经审计的 2015 年 12 月 31 日资产负债表，营业收入取自经审计的 2015 年度利润表；杭州搜影、北京拇指玩的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易标的资产杭州搜影 100%股权、北京拇指玩 100%股权的交易金额；杭州搜影、北京拇指玩营业收入取自其 2016 年度营业收入。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。截止到本报告书出具日，本次交易已获得中国证监会并购重组委审核通过。（二）本次交易构成关联交易本次发行股份募集配套资金的认购对象屠叶初为上市公司常务副总经理、董事，郑亮为上市公司董事会秘书、董事，为上市公司关联方。本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方上海哲安、北京骊悦将成为持有上市公司5%以上股份的股东，为本次交易完成后上市公司的新增关联方。本次交易构成关联交易。本公司关联董事将在上市公司审议本次重大资产重组的董事会、决策程序中回避表决。六、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响本次交易前，上市公司总股本为 1,440,037,938 股。本次交易完成后，吕仁高仍然为本公司的实际控制人。不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：本次交易之前（2017 年 5 月 31 日）本次交易之后股东名称持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例巨龙文化 180,990,000 12.57% 180,990,000 11.02% 巨龙控股 163,750,269 11.37% 163,750,269 9.97% 吕仁高 55,730,929 3.87% 55,730,929 3.39% 吕成杰 25,620,300 1.78% 25,620,300 1.56% 日照义聚 222,679,143 15.46% 222,679,143 13.56% 日照众聚 30,375,018 2.11% 30,375,018 1.85% 日照银杏树 81,485,307 5.66% 81,485,307 4.96% 北京康海天达 79,411,765 5.51% 79,411,765 4.83% 上海合一 70,588,233 4.90% 70,588,233 4.30% 上海喜仕达 39,705,880 2.76% 39,705,880 2.42% 邓燕 13,860,000 0.96% 13,860,000 0.84% 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要股东名称本次交易之前（2017 年 5 月 31 日）本次交易之后其他股东 475,841,094 33.04% 475,841,094 28.97% 上海哲安 - - 101,214,574 6.16% 北京骊悦 - - 101,214,574 6.16% 股份总计 1,440,037,938 100.00% 1,642,467,086 100.00% 注：巨龙控股、巨龙文化、吕仁高、吕成杰为一致行动人；日照义聚、日照众聚为一致行动人数据来源：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至 2017 年 5 月 31 日的合并普通账户和融资融券信用账户前 100 名明细数据表考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：本次交易之前（2017 年 5 月 31 日）本次交易完成后股东名称持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例巨龙文化 180,990,000 12.57% 180,990,000 9.81% 巨龙控股 163,750,269 11.37% 163,750,269 8.88% 吕仁高 55,730,929 3.87% 55,730,929 3.02% 吕成杰 25,620,300 1.78% 25,620,300 1.39% 日照义聚 222,679,143 15.46% 222,679,143 12.07% 日照众聚 30,375,018 2.11% 30,375,018 1.65% 日照银杏树 81,485,307 5.66% 81,485,307 4.42% 北京康海天达 79,411,765 5.51% 79,411,765 4.30% 上海合一 70,588,233 4.90% 70,588,233 3.83% 上海喜仕达 39,705,880 2.76% 39,705,880 2.15% 邓燕 13,860,000 0.96% 13,860,000 0.75% 其他股东 475,841,094 33.04% 475,841,094 25.79% 上海哲安 - - 101,214,574 5.49% 北京骊悦 - - 101,214,574 5.49% 乐源盛世 - - 80,971,659 4.39% 新纪元期货 - - 48,269,068 2.62% 拉萨热风 - - 31,051,133 1.68% 东吴证券 - - 21,452,935 1.16% 俞斌 - - 10,121,457 0.55% 江信基金 - - 5,363,218 0.29% 屠叶初 - - 2,024,291 0.11% 郑亮 - - 3,175,384 0.17% 股份总计 1,440,037,938 100.00% 1,844,896,231 100.00% 注：巨龙控股、巨龙文化、吕仁高、吕成杰为一致行动人；日照义聚、日照众聚为一致行动人数据来源：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至 2017 年 5 月 31 日的合并普通账户和融资融券信用账户前 100 名明细数据表发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要本次交易前，上市公司实际控制人为吕仁高先生，吕仁高先生及其关联方合计持有上市公司 29.59%的股权。不考虑配套融资因素，本次交易完成后，吕仁高先生及其关联方合计持有上市公司 25.94%股权，仍为实际控制人，未导致公司控制权发生变化；日照义聚及其一致行动人日照众聚合计持有上市公司 15.41%股权，未违反前次重组时做出的承诺。若考虑配套融资，本次交易完成后，吕仁高先生及其关联方合计持有上市公司 23.09%的股权，仍为实际控制人，未导致公司控制权发生变化。日照义聚及其一致行动人日照众聚合计持有上市公司 13.72%股权，未违反前次重组时做出的承诺。（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据天健会计师出具的天健审[2017]1362 号《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：单位：万元 2016 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 项目增幅 2016 年实现数 2016 年备考数总资产 388,981.09 584,856.35 50.36% 归属于母公司所有者权益 343,453.40 533,626.33 55.37% 每股净资产（元/股） 4.29 5.39 25.64% 营业收入 56,959.22 99,347.28 74.42% 营业利润 23,542.56 39,758.94 68.88% 利润总额 23,943.60 40,143.15 67.66% 归属于母公司所有者的净利 23,203.61 38,867.49 67.51% 润基本每股收益（元/股） 0.29 0.39 34.48% 2015 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 项目增幅 2015 年实现数 2015 年备考数总资产 368,027.35 543,754.01 47.75% 归属于母公司所有者权益 320,393.32 494,247.52 54.26% 每股净资产（元/股） 4.74 5.70 20.25% 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 2016 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 项目增幅 2016 年实现数 2016 年备考数营业收入 48,954.15 78,433.13 60.22% 营业利润 16,566.55 27,643.61 66.86% 利润总额 16,843.86 27,891.99 65.59% 归属于母公司所有者的净利 15,874.98 26,801.14 68.83% 润基本每股收益（元/股） 0.23 0.31 34.78% 注 1：上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本。注 2：此处上市公司 2016 年实际数据摘自其于 2017 年 2 月 28 日公告的《2016 年度业绩快报》。本次交易完成后，公司的总资产规模、归属上市公司股东所有的每股净资产均有较大幅度的提升。公司的销售规模和盈利能力均有较大幅度的提升。公司本次收购涉及的标的公司为杭州搜影及北京拇指玩，标的公司的盈利能力较强，且本次收购的标的公司业绩处于上升态势。本次交易将增强上市公司的盈利能力。（三）本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件不考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将由 1,440,037,938 股变更为 1,642,467,086 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将变更为 1,844,896,231 股，社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第二节上市公司基本情况一、上市公司基本情况中文名称浙江巨龙管业股份有限公司英文名称 ZHEJIANG DRAGON PIPE MANUFACTURING CO.,LTD. 曾用名无法定代表人吕仁高注册资本 1,440,037,938 元股份公司设立日期 2009 年 8 月 25 日统一社会信用代码 91330000704541761G 注册地址/办公地址浙江省金华市婺城新区临江工业园区（白龙桥镇湖家）邮政编码电话 0579-82200256 传真 0579-82201118 公司邮箱 zjjlgy@163.com 公司网址 www.zjjlgy.com 混凝土预制构件专业承包（贰级）、市政道路工程施工；管道安装；经营范围实业投资。（上述经营范围不含国家国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。二、本公司设立及历次股本变动情况本公司前身为金华市仁高制管有限公司，成立于 2001 年 6 月；2001 年 7 月更名为金华市巨龙管业有限公司，2007 年 12 月更名为浙江巨龙管业集团有限公司。2009 年 8 月 15 日，经浙江巨龙管业集团有限公司股东会审议通过，同意以 2009 年 6 月 30 日为基准日整体变更设立股份有限公司。根据浙江天健会计师事务所有限公司 2009 年 7 月 17 日出具的浙天会审[2009]3339 号《审计报告》，截至 2009 年 6 月 30 日，浙江巨龙管业集团有限公司经审计后净资产为 129,198,896.99 元，其中 70,000,000 元折成 70,000,000 股股份，每股面值 1 元，余额 59,198,896.99 元计入公司资本公积。2009 年 8 月 25 日，本公司在金华市工商行政管理局办理了工商登记，领取注册号为 330702000007409 的《企业法人营业执照》。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 2011 年 9 月 2 日，中国证监会《关于核准浙江巨龙管业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1414 号），核准巨龙管业公开发行不超过 2,350 万股新股，发行后巨龙管业总股本为 9,350 万股。经深圳证券交易所《关于浙江巨龙管业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2011］ 296 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票于 2011 年 9 月 29 日在深圳证券交易所上市，股票简称“巨龙管业”，股票代码“002619”。 2012 年 5 月 16 日公司召开 2011 年度股东大会，会议审议通过了《2011 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以公司 2011 年 12 月 31 日的总股本 9,350 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2.5 元（含税），共派发现金红利 23,375,000 元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。该次利润分配方案实施后，公司总股本由 9,350 万股增至 12,155 万股。 2013 年 5 月 8 日召开了 2012 年度股东大会，会议审议通过了《2012 年度利润分配预案》，以公司 2012 年 12 月 31 日的总股本 12,155 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.8 元（含税），共派发现金红利 972.4 万元，该年度不以公积金转增股本。 2014 年 5 月 16 日召开了 2013 年度股东大会，会议审议通过了《2013 年度利润分配预案》，以公司 2013 年 12 月 31 日的总股本 12,155 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 6 元（含税），共派发现金红利 7,293 万元，该年度不以公积金转增股本。 2015 年 1 月 28 日，中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]135 号”文件核准了公司发行股份及支付现金收购艾格拉斯科技（北京）有限公司 100%股权并募集配套资金。上市公司本次发行 150,858,431 人民币普通股用于购买资产，配套融资部分上市公司共发行人民币普通股 47,600,000 股。2015 年 3 月 16 日，上市公司本次新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了登记，公司股本增加至 320,008,431 股。 2016 年 5 月 13 日召开了 2015 年度股东大会，会议审议通过了《2015 年度利润分配预案》，以公司现有总股本 320,008,431 股为基数，以资本公积金向全体发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要股东每 10 股转增 15 股，分红后总股本增至 800,021,077 股，该年度不派发现金红利，也不以公积金转增股本。 2017 年 5 月 10 日召开 2016 年度股东大会，会议审议通过了《2016 年度利润分配预案》，以公司现有总股本 800,021,077 为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股，分红后总股本增至 1,440,037,938 股，该年度不派发现金红利，也不以公积金转增股本。三、主营业务情况和主要财务指标（一）主营业务情况 1、混凝土输水管道业务方面巨龙管业拥有混凝土预制构件专业承包贰级企业资质和全国工业产品生产许可证，主营业务为混凝土输水管道的研发、生产和销售，主要产品包括 PCCP、 PCP、RCP 和自应力管等四大系列 100 多个规格，其中 PCCP 为主导产品。公司近三年坚持“立足长三角、南下西进北上、辐射全国”的发展战略，发挥公司技术、管理和成本等优势，整合内外资源，抓住国家南水北调项目的实施机遇，提高大项目特别是大口径 PCCP 业务承接能力，进一步完善公司治理和提升公司品牌，但因市场竞争日趋激烈，综合盈利能力有所下降。 2、移动网络手机游戏业务方面巨龙管业主要通过全资子公司艾格拉斯从事移动网络游戏业务。目前，艾格拉斯的主力产品为《英雄战魂》和《格斗刀魂》。艾格拉斯一直专注于重度手游的开发和运营，随着手游市场的成熟，手游用户数量呈爆发式增长，游戏用户重度化趋势明显，视听效果华丽、玩法丰富且用户黏性较大的重度手游迎来了市场爆发期，艾格拉斯的游戏产品切合了市场需求，收入增长良好。在积累了丰富的海外游戏开发经验的基础上，艾格拉斯在韩国建立了子公司，实现了韩国市场的本地化运作。同时，艾格拉斯参股的创作团队各项产品线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要研发正按计划推进中。（二）主要财务指标根据巨龙管业 2013 年、2014 年、2015 年年度审计报告以及 2016 年三季报告，巨龙管业 2013 年、2014 年、2015 年年度以及 2016 年 1-9 月的财务数据如下： 1、资产负债表主要数据单位：万元项目 2016-09-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 资产总额 379,468.41 368,027.35 103,071.92 100,792.34 负债总额 46,683.61 47,634.03 46,356.31 35,751.70 所有者权益 332,784.81 320,393.32 56,715.61 65,040.64 归属于母公司所有者 332,784.81 320,393.32 55,371.48 62,373.24 权益注：2016 年三季报财务数据未经审计 2、利润表主要数据单位：万元项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度营业收入 33,104.56 48,954.15 37,583.97 50,529.08 营业利润 12,714.08 16,566.55 801.19 4,286.83 利润总额 12,905.57 16,843.86 1,156.78 4,222.66 净利润 12,321.92 15,891.99 711.04 3,224.94 归属于母公司所有者 12,321.92 15,874.98 696.57 2,945.02 的净利润注：2016 年三季报财务数据未经审计 3、现金流量表主要数据单位：万元项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度经营活动产生的现金流量净额 11,175.69 12,706.14 4,846.21 1,187.19 投资活动产生的现金流量净额 -3,737.17 -50,763.62 -7,652.23 -6,953.49 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要筹资活动产生的现金流量净额 -2,307.25 59,808.00 -97.91 2,142.51 现金及现金等价物净增加额 5,120.90 22,113.37 -2,903.93 -3,623.78 注：2016 年三季报财务数据未经审计 4、主要财务指标 2016-09-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 项目 /2016 年 1-9 月 /2015 年度 /2014 年度 /2013 年度资产负债率（%） 12.30 12.94 44.97 35.47 毛利率（%） 74.16 64.40 34.05 36.94 基本每股收益（元） 0.15 0.59 0.06 0.24 每股净资产（元） 4.16 10.01 4.56 5.13 每股经营活动产生的现金流 0.14 0.40 0.40 0.10 量净额（元）加权平均净资产收益率（%） 3.77 6.34 1.19 4.80 注：2016 年三季报财务数据未经审计四、本公司实际控制人及控股股东概况公司上市以来，公司实际控制人没有发生变化，为吕仁高先生。截止本报告书出具日，吕仁高先生及其一致行动人合计持有公司股份 23,671.75 万股，占公司总股本的 29.59%。上市公司最近三年实际控制人未发生变动。（一）本公司与实际控制人之间的股权关系截至本报告书出具之日，吕仁高先生为巨龙管业实际控制人，巨龙管业与实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要注：此处股权控股关系为截止 2016 年 12 月 31 日数据，吕仁高与吕成杰及吕成浩为父子关系。（二）实际控制人本公司实际控制人为吕仁高先生，最近三年未发生变化。吕仁高，1961 年 11 月出生，中国籍，大专学历，高级经济师，无永久境外居留权。历任金华市巨龙管业有限公司、浙江巨龙管业集团有限公司董事长。现任金华市第五届政协委员、中国混凝土与水泥制品协会常务理事、浙江省水泥制品协会副会长、金华市企业家协会常务理事、金华市婺城区质量协会副会长，金华中油白龙桥加油站有限公司董事、巨龙控股董事长，江西浙赣巨龙有限公司执行董事、总经理，重庆巨龙管业有限公司执行董事，河南巨龙管业有限公司执行董事，本公司董事长。（三）控股股东概况截至本报告书出具之日，巨龙管业的控股股东为巨龙控股、巨龙文化、吕仁高及其一致行动人吕成杰、吕成浩，其基本情况如下： 1、巨龙控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要企业名称浙江巨龙控股集团有限公司执行事务合伙人吕仁高认缴资本 5000.00 万元人民币住所浙江省金华市婺区白龙桥镇工业街企业类型私人有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）统一社会信用代码 91330702680745216X 经营范围投资业务、投资管理、企业咨询服务 2、巨龙文化企业名称金华巨龙文化产业投资有限公司执行事务合伙人吕仁高认缴资本 500.00 万元人民币住所浙江省金华市婺城区新区行政中心宾虹路以北蓝湾花园 1 幢 108 室企业类型有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）营业执照注册号 330702000094460 经营范围文化产业投资、投资咨询服务 3、吕仁高具体情况请参见本报告书本节“四、本公司实际控制人及控股股东概况/（二）实际控制人”。 4、吕成杰吕成杰，1984 年 3 月出生，大专学历，助理工程师。历任金华市巨龙管业有限公司，浙江巨龙管业集团有限公司董事。现任金华市消费者协会理事，金华市企业家协会副会长，金华市工商联委员，巨龙控股董事，福建省巨龙管业有限公司执行董事、总经理，安徽巨龙管业有限公司董事长，本公司董事、总经理。 5、吕成浩吕成浩，1991 年 3 月出生，大学本科学历。先后就职于浙江巨龙管业股份有限公司、河南巨龙管业有限公司，现任金华市巨龙置业有限公司总经理。五、本公司前十大股东情况发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要截至 2017 年 5 月 31 日，本公司的前十大股东情况如下表所示：本次交易之前（截止 2017 年 12 月 31 日）序号股东名称持股数量（股）持股比例 1 日照义聚 222,679,143 15.46% 2 巨龙文化 180,990,000 12.57% 3 巨龙控股 163,750,269 11.37% 4 日照银杏树 81,485,307 5.66% 5 北京康海天达 79,411,765 5.51% 6 上海合一 70,588,233 4.90% 7 吕仁高 55,730,929 3.87% 8 上海喜仕达 39,705,880 2.76% 9 日照众聚 30,375,018 2.11% 10 吕成杰 25,620,300 1.78% 注：巨龙控股、巨龙文化、吕仁高、吕成杰为一致行动人；日照义聚、日照义聚为一致行动人数据来源：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至 2015 年 5 月 31 日的合并普通账户和融资融券信用账户前 100 名明细数据表六、本公司最近三年重大资产重组情况（一）发行股份及支付现金购买艾格拉斯 100%股权 1、2015 年 3 月，上市公司完成对于艾格拉斯 100%股权收购 2014 年 6 月，巨龙管业第二届董事会第十六次会议和 2014 年第一次临时股东大会审议批准，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份并支付现金的方式，向日照义聚股权投资中心（有限合伙）、日照众聚股权投资中心（有限合伙）、日照银杏树股权投资基金（有限合伙）、上海喜仕达电子技术有限公司、北京康海天达科技有限公司、北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）、北京中民银发投资管理有限公司、北京正阳富时投资管理有限公司、上海万得股权投资基金有限公司、北京中源兴融投资管理中心（有限合伙）、湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）、深圳盛世元金投资企业（有限合伙）、深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海合一贸易有限公司、新疆盛达永泰股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆盛达兴裕股权投资合伙企业（有限合伙）、邓燕非公开发行股份及支付现金购买艾格拉斯科技（北京）有限公司 100%股权，并同时募集配套资金。该次重大资产重组于 2015 年 1 月 28 日获证监会“证监许可[2015]135 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要号”文件核准。该次重大资产重组已于 2015 年 3 月实施完毕，具体情况可参见本公司于 2015 年 3 月 4 日在巨潮资讯网上披露的相关公告。该次交易完成后，上市公司直接持有艾格拉斯科技（北京）有限公司 100%股权，公司股本增加至 320,008,431 股。 2、艾格拉斯资产运营情况及盈利承诺履行情况根据巨龙管业与艾格拉斯原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，日照义聚股权投资中心（有限合伙）、日照银杏树股权投资基金（有限合伙）、日照众聚股权投资中心（有限合伙）、上海合一贸易有限公司以及北京康海天达科技有限公司对艾格拉斯公司 2015 年度-2018 年度合并财务报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润(以下简称承诺净利润)的实现承担保证责任。上海喜仕达电子技术有限公司、北京正阳富时投资管理有限公司、北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）、北京中民银发投资管理有限公司、自然人邓燕、北京中源兴融投资管理中心（有限合伙）、上海万得股权投资基金有限公司、湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）、深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆盛达兴裕股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳盛世元金投资企业（有限合伙）以及新疆盛达永泰股权投资合伙企业（有限合伙）对艾格拉斯公司 2015 年-2017 年度承诺净利润的实现承担保证责任。艾格拉斯公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度以及 2018 年度承诺净利润分别不低于 17,886.60 万元、29,992.82 万元、40,138.31 万元以及 40,886.05 万元。如果艾格拉斯公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度以及 2018 年度未能完成上述承诺净利润，上述各方应该按照约定对巨龙管业进行业绩补偿。 2015 年度，艾格拉斯《英雄战魂》、《格斗刀魂》两款游戏运营情况良好，经审计的合并财务报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为 19,167.72 万元，达到业绩承诺。2016 年 6 月在韩国上线的新产品《元素王座》为艾格拉斯提供了新的利润增长点，2016 年度，艾格拉斯实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 30,250.03 万元（经审计），超过承诺数 257.21 万元。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 3、前次重组的承诺履行情况承诺类承诺期承诺方主要承诺内容履行情况型限在本次交易完成后 36 个月内，本企业不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，不单独或与他人共同谋求上市公司第一大股东不谋求地位；在本次交易完成后 36 个月内，本企上市公日照义业不谋求或采取与其他交易对方一致行动或仍在履行司控股聚、日照 36 个月通过协议等其他安排，与其他交易对象共同中地位的众聚扩大其所能够支配的上市公司股权表决权的承诺数量；在本次交易完成后 36 个月内，本企业不与任何第三方签署一致行动协议，以成为上市公司第一大股东或控股股东（1）在本次重大资产重组完成后的 36 个月内，本人/本企业及本人/本企业一致行动人将采取一切必要措施维持本人对巨龙管业的实际控制，维持董事会和管理层不发生重大变化。（2）在本次重大资产重组完成后的 36 个月内，本人/本企业及本人/本企业一致行动人将不会采取任何可能导致巨龙管业控制权发生变更的行动。（3）在本次重大资产重组完成后的 36 个月内，本人/本企业及本人/本企业一致行动人将采取一切必要措施，保证本人/本企业及本维持巨吕仁高、人/本企业一致行动人在巨龙管业的合计持龙管业巨龙控股比例（包括直接和间接持股）高于日照义仍在履行 36 个月控制权股、巨龙聚股权投资中心(有限合伙)及其一致行动人中稳定文化在巨龙管业的持股比例，且差距不低于 5%。（4）在本次重大资产重组完成后，本人/本企业及本人/本企业一致行动人承诺基于本次重大资产重组完成前所持有的上市公司股份 12 个月内不进行转让。（5）在本次重大资产重组完成后，就上市公司本次重大资产重组中向本企业及本企业一致行动人发行的全部股份，本企业及本企业一致行动人承诺 36 个月内不进行转让。本次重大资产重组完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本人/本企业及本人/本企业一致行动人增加持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。艾格拉在本次交易实施完毕后五年内（含实施完毕仍在履行日照义聚五年内斯核心当年），日照义聚将维护目标公司核心团队成中发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要承诺类承诺期承诺方主要承诺内容履行情况型限成员稳员的稳定，将确保核心团队成员在本次交易定的承实施完毕后五年内（含实施完毕当年）在目诺标公司或者巨龙管业及其下属其他子公司任职。在任职期间，核心团队成员不得在巨龙管业及其控股子公司、目标公司及其控股子公司以外的公司任职或从事与目标公司相同或竞争的业务。 1、截至本承诺函出具之日，本合伙企业、本合伙企业的合伙人所控制除艾格拉斯及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对巨龙管业、艾格拉斯及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对巨龙管业、艾格拉斯及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 2、在本次重大资产重组完成后，本合伙企业及合伙人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本合伙企业及相关企业（包括本次重大资产重组完成后设立的相关企业）的产品或业务与巨龙管业、艾格拉斯及其子公司的产品或业务出现相同避免同日照义或类似的情况，本合伙企业及合伙人承诺将仍在履行业竞争聚、日照采取以下措施解决：无期限中承诺函众聚（1）本合伙企业及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与巨龙管业的产品或业务可能构成同业竞争的，本合伙企业及相关企业将立即通知巨龙管业，并尽力将该等商业机会让与巨龙管业；（2）如本合伙企业及相关企业与巨龙管业及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑巨龙管业及其子公司的利益；（3）巨龙管业认为必要时，本合伙企业（或本合伙企业的合伙人）及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务，或由巨龙管业通过适当方式优先收购上述有关资产和业务；本合伙企业及本合伙企业的合伙人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿巨龙管业因本合伙企业（或本合伙企业的合伙人）及相关企业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要承诺类承诺期承诺方主要承诺内容履行情况型限违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。特此承诺。上述承诺在合伙企业及合伙人作为直接或间接持股巨龙管业 10%以上股份的主要股东期间有效。 1、本合伙企业及本合伙企业控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、巨龙管业《公司章程》及巨龙管业关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本合伙企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2、本合伙企业及本合伙企业控制的企业规范关日照义将尽可能地减少与巨龙管业的关联交易；对联交易仍在履行聚、日照无法避免或者有合理原因而发生的关联交无期限的承诺中众聚易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，函并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害巨龙管业及其他股东的合法权益。如违反上述承诺与巨龙管业及其子公司进行交易，而给巨龙管业或其子公司造成损失的，由本合伙企业承担赔偿责任。日照义聚就上市公司本次重大资产重组中向本合伙企锁定期仍在履行和日照众业发行的全部股份，本合伙企业承诺自股份 36 个月承诺中聚上市之日起 36 个月不进行转让本合伙企业/本企业/本人持有的上市公司本次重大资产重组中向本合伙企业/本企银杏树、业/本人发行的全部股份自上市之日起 12 个上海喜仕月内不得转让，在上市之日起 12 个月届满后达、北京按如下比例逐步解除限售：康海天单位：股关于股达、北京第一期解除第二期解除第三期解除已履行完份锁定正阳富 12 个月限售股份比限售股份比限售股份比毕期承诺时、北京 30% 例 40% 例 30% 例泰腾博越、北京第一期股份应于本次对价股份上市满中民银发 12 个月且标的资产本次交易实施完毕首个和邓燕会计年度的《专项审核报告》披露后解除限售；第二期股份应于标的资产本次交易实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要承诺类承诺期承诺方主要承诺内容履行情况型限完毕第二个会计年度的《专项审核报告》披露后解除限售；第三期股份应于标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度的《专项审核报告》及标的资产本次交易的《减值测试报告》披露后解除限售。北京中源兴融、上海万得、湖南富坤文化、深圳深商兴关于股本合伙企业/本企业持有的上市公司本次重业、上海仍在履行份锁定大资产重组中向本合伙企业/本企业发行的 36 个月合一贸中期承诺全部股份自上市之日起 36 个月内不得转让易、新疆盛达兴裕、深圳盛世元金和新疆盛达永泰（二）混凝土输水管道的资产出售 2016 年 5 月 17 日，公司发布重大资产出售预案，拟以 2015 年 12 月 31 日为基准日，聘请资产评估机构对公司混凝土输水管道业务相关资产和负债进行评估，并以评估值的 85%为底价向社会公开征集受让方，从而集中发展包括手机游戏在内的互联网信息服务、软件和文化产业，优化公司资产质量，提升经营业绩。如本次公开征集受让方公告发出之日起 20 个工作日未能征集到受让方的，则视为本次公开转让未成功，由巨龙控股按本次公开征集受让方的底价即评估值的 85%和账面净资产孰高的金额购买。巨龙控股支付对价的形式为以货币资金支付或深圳证券交易所认可的其他资产支付。2016 年 5 月 16 日，巨龙管业与巨龙控股签署了附条件生效的资产出售协议。截至本报告书出具日，上市公司已与巨龙控股协商一致，巨龙控股将成为上市公司混凝土水管道业务及相关资产和负债的承接主体，并以 2017 年 6 月 30 日为交割日。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要七、最近三年守法情况上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第三节交易对方介绍一、本次重组交易对方总体情况本次重组交易对方包括发行股份并支付现金购买资产的交易对方以及募集配套资金的交易对方。其中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杭州搜影售股股东王家锋、天津久柏、上海哲安、北京骊悦以及北京拇指玩的股东王磊、张健、李莹、上海哲安、北京骊悦；募集配套资金的交易对方为乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、江信基金、屠叶初及郑亮。二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况——杭州搜影（一）王家锋 1、基本情况姓名王家锋性别男国籍中国身份证号 34212619810330** 住所安徽省亳州市谯城区光明东路通讯地址杭州市余杭区闲林山水木兰苑 20# 是否取得其他国家或者地区的居留权否 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 2013 年 6 月至今，王家锋担任杭州搜影总经理职务，王家锋直接持有杭州搜影 0.41%股权，并通过控制天津久柏间接控制杭州搜影 40.77%股权，合计控制杭州搜影 41.18%股权。 2014 年 6 月至今，王家锋担任杭州升米法定代表人、执行董事以及经理职务，杭州升米为杭州搜影的全资子公司。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 3、下属企业情况截至 2016 年 12 月 31 日，王家锋除直接和间接合计控制杭州搜影 41.18%的股权外，其他对外投资情况如下：注册资本/ 持股/出资序号单位主营业务/所属行业出资额比例（万元） 1 天津久柏股权投资、投资管理、投资咨询 1,000.00 56.00% 科技领域内的技术开发、技术咨上海杉铭网络科技询、技术转让、技术服务，电脑图 2 合伙企业（有限合文设计、制作，商务咨询，经济信 1,000.00 56.00% 伙）息咨询，会务服务，展览展示服务，计算机软硬件、电子产品的销售舟山易美投资合伙股权投资、项目投资、实业投资； 3 1,000.00 56.00% 企业（有限合伙）投资管理萍乡青沃管理合伙 4 企业管理、投资咨询 100.00 56.00% 企业（有限合伙）（二）天津久柏 1、基本情况企业名称天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人王家锋天津市武清区汊沽港镇津永公路南侧综合办公楼 102-02（集中办公住所区）天津市武清区汊沽港镇津永公路南侧综合办公楼 102-02（集中办公办公地点区）认缴出资额 1000 万元企业类型有限合伙企业统一社会信用代码 911202223286405462 计算机软件技术开发，商务信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批经营范围准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2015 年 4 月 13 日合伙期限 2015 年 4 月 13 日至 2025 年 4 月 12 日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 2、历史沿革天津久柏是王家锋、董世启、柯福军与秦静共同成立的有限合伙企业，出资额度为 1,000.00 万元。 2015 年 4 月 13 日，王家锋、董世启、柯福军与秦静签订了《天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》并签订了出资确认书，其中约定王家锋以货币出资 560.00 万元，占出资额 56.00%，董世启以货币出资 200.00 万元，占出资额 20.00%，柯福军以货币出资 130.00 万元，占出资额 13.00%，秦静以货币出资 110.00 万元，占出资额 11.00%。根据《天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》，上述出资将于 2025 年 4 月 13 日前缴足。同日，天津久柏收到了天津市武清区市场和质量监督管理局下发的注册号为 120222000326749 的《营业执照》。 3、天津久柏产权控制关系王家锋为天津久柏执行事务合伙人，并且直接持有天津久柏 56%的出资份额。 4、主营业务发展情况和主要财务指标（1）主营业务发展情况发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要天津久柏的主营业务为投资管理。（2）主要财务指标天津久柏成立于2015年4月，2015年4月至2016年12月末的主要财务数据如下：单位：万元项目 2016-12-31 2015-12-31 资产合计 51,144.66, 1,164.82 负债合计 53,089.47 976.89 所有者权益合计 -1,944.80 187.93 项目 2016年度 2015年度营业总收入 - - 营业利润 0.03 7,535.67 净利润 0.03 7,535.67 注：2016 年度，2015 年度财务数据未经审计 5、下属投资企业情况截至 2016 年 12 月 31 日，天津久柏除持有杭州搜影 40.77%股权之外，无其他对外投资情况。 6、主要合伙人基本情况（1）执行事务合伙人 ①王家锋姓名王家锋身份证号 34212619810330 住所安徽省亳州市谯城区光明东路出资比例 56% 担任职务杭州搜影董事长、总经理（2）有限合伙人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 ①董世启姓名董世启身份证号 23102419830604 住所杭州市余杭区西城时代家园出资比例 20% 担任职务杭州搜影技术总监、杭州升米监事 ②柯福军姓名柯福军身份证号 33262619780607 住所杭州市西湖区今日嘉园出资比例 13% 担任职务杭州搜影副总经理、运营总监 ③秦静姓名秦静身份证号 34210119810627 住所杭州市西湖区西溪花园出资比例 11% 担任职务杭州搜影商务总监 7、私募投资基金备案情况天津久柏属于杭州搜影主要核心业务团队的持股平台，不属于私募投资基金，不需要办理私募投资基金备案。（三）上海哲安 1、基本情况企业名称上海哲安投资管理有限公司法定代表人杨子江注册资本 5,000.00 万元人民币住所上海市浦东新区川沙路 500 号 205-425 室发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要办公地点上海市浦东新区川沙路 500 号 205-425 室公司类型有限责任公司（国内合资）统一社会信用代码 91310115312457579C 投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询、企业管理咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），企业经营范围营销策划，文化艺术交流活动策划，金融信息服务（除金融业务），电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。成立日期 2014 年 9 月 15 日营业期限 2014 年 9 月 15 日至 2044 年 9 月 14 日 2、历史沿革上海哲安投资管理有限公司系由杨子江与卞阳共同出资设立，公司注册资本 5,000.00万元人民币，其中杨子江认缴出资金额2,450.00万元，持有上海哲安 49.00%股权，卞阳认缴出资金额2,550.00万元，持有上海哲安51.00%股权。 2014年9月1日，杨子江与卞阳递交了企业名称预先核准申请书，并于2014 年9月11日收到了上海市工商行政管理局下发的企业名称预先核准通知书。 2014年9月10日，上海哲安全体股东召开了首次股东会议，并决议通过《上海哲安投资管理有限公司章程》。 2014年9月15日，上海哲安收到了上海市浦东新区市场监督管理局核发的《营业执照》（注册号：310115002433785）。上海哲安设立时股东出资及出资比例情况如下：单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例 1 杨子江 2,450.00 490.00 49.00% 2 卞阳 2,550.00 510.00 51.00% 合计 5,000.00 1,000.00 100.00% 3、上海哲安产权控制关系发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要截止本报告书出具日，上海哲安控股股东、实际控制人为卞阳。 4、主营业务发展情况和主要财务指标（1）主营业务发展情况上海哲安的主营业务为投资管理。（2）最近两年要财务指标上海哲安成立于2014年9月，最近两年主要财务数据如下：单位：万元项目 2016-12-31 2015-12-31 资产合计 50,048.51 996.28 负债合计 48,141.22 - 所有者权益合计 1,907.29 996.28 项目 2016年1-12月 2015年度营业收入 - - 营业利润 0.04 -0.09 净利润 0.04 -0.09 注：2016 年，2015 年度财务数据未经审计 5、下属企业情况截至2016年12月31日，除持有杭州搜影、北京拇指玩各29.41%股权外，上海哲安无其他主要对外投资。（四）北京骊悦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 1、基本情况企业名称北京骊悦金实投资中心（有限合伙）执行事务合伙人骊悦（平潭）投资管理有限公司（委派马湘东为代表）住所北京市海淀区信息路甲 28 号 B 座(二层)02D 室-237 号办公地点北京市海淀区信息路甲 28 号 B 座(二层)02D 室-237 号认缴出资额 150,000.00 万元企业类型有限合伙企业统一社会信用代码 91110108306694287R 投资管理；资产管理；投资咨询。(下期出资时间为 2017 年 12 月 31 经营范围日。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 成立日期 2014 年 09 月 02 日合伙期限 2014 年 09 月 02 日至 2019 年 9 月 1 日 2、历史沿革（1）设立北京骊悦是由深圳同方知网科技有限公司和骊悦（平潭）投资管理有限公司共同成立的有限合伙企业，出资额度为 100,000.00 万元。 2014 年 8 月 22 日，同方知网与骊悦平潭签订了《北京骊悦金实投资中心合伙企业（有限合伙）合伙协议》，双方并签订了出资确认书，其中约定同方知网以货币出资 99,999.00 万元，占出资额 99.999%，并分别在 2017 年 12 月 31 日前、 2018 年 12 月 31 日前和 2019 年 12 月 31 日前缴足 10,000.00 万元、10,000.00 万元和 79,999.00 万元；骊悦平潭以货币出资 1.00 万元，占出资额 0.001%，并在 2017 年 12 月 31 日前缴足。 2014 年 9 月 2 日，北京骊悦收到了北京市工商行政管理局海淀分局下发的注册号为 110108017814054 的《营业执照》。（2）增加出资额度 2015 年 12 月 31 日，同方知网与骊悦平潭签订了《北京骊悦金实投资中心发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要合伙企业（有限合伙）合伙协议》并签订了出资确认书，其中约定同方知网以货币出资 149,999.00 万元，占出资额 99.999%，其中 55,000.00 万元已在 2015 年 12 月 15 日前缴足，其余 94,999.00 万元将在 2019 年 12 月 31 日前缴足；骊悦平潭以货币出资 1.00 万元，占出资额 0.001%，并在 2017 年 12 月 31 日前缴足。 3、北京骊悦产权控制关系张泽扬 4、主要合伙人基本情况（1）执行事务合伙人——骊悦平潭企业名称骊悦（平潭）投资管理有限公司法定代表人张泽扬注册资本 1,000.00 万元人民币住所福建省福州市平潭县潭城镇万宝路公司类型有限责任公司社会统一信用代码 91350128399578612N 投资管理、投资咨询、信息咨询、企业管理咨询（以上均不含吸收存经营范围款、发放贷款、证券、期货及其他金融服务）；投资策划、财务咨询。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2014 年 5 月 30 日营业期限 2014 年 5 月 30 日至 2034 年 5 月 29 日（2）有限合伙人——同方知网企业名称深圳同方知网科技有限公司法定代表人高伟坚注册资本 50,000.00 万元人民币住所深圳市福田区彩田路彩福大厦 A 座鸿福阁 11C 公司类型有限责任公司社会统一信用代码 91440300065470265B 经营范围电子产品的科研开发；机电产品、五金制品的销售及其他国内贸易成立日期 2013 年 04 月 02 日营业期限永续经营 5、主营业务发展情况和主要财务指标（1）主营业务发展情况北京骊悦的主营业务为投资管理。（2）最近两年主要财务指标单位：万元项目 2016-12-31 2015-12-31 资产合计 112,875.34 55,034.17 负债合计 4,652.90 59.89 所有者权益合计 108,222.44 54,974.28 项目 2016年1-12月 2015年度营业收入 - - 营业利润 9.09 -4.69 净利润 9.09 -4.69 注：2015 年及 2016 年财务数据未经审计 6、下属企业情况截至2016年12月31日，除持有杭州搜影、北京拇指玩各29.41%股权外，北京发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要骊悦其他主要对外投资情况如下：持股/出资序号企业名称主营业务注册资本比例苏州万隆华宇物流有限普通货运、物流服 1 88,324.11 万人民币 19.12% 公司务北京唱吧科技股份有限互联网社交音乐 2 18,749.1092 万人民币 1.89% 公司类应用北京握奇数据系统有限数据安全解决方 3 5,638.83 万美元 5.51% 公司案提供商北京盒子鱼科技教育有英语教育互联网 4 1,849,949 万人民币 10.00% 限公司服务北京握奇数据股份有限数据安全解决方 5 37,400 万元 6.41% 公司案提供商 7、私募投资基金备案情况北京骊悦已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，于2015年7月1日，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募投资基金证明》，基金编号为SD4742。北京骊悦的基金管理人骊悦（平潭）投资管理有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了登记，于2015年7月1日取得了《私募投资基金管理人登记证书》，登记编号P1016856。三、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况——北京拇指玩（一）王磊 1、基本情况姓名王磊性别男国籍中国身份证号 45020219860815 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要住所广西柳州市柳北区北站路 10 号通讯地址北京市朝阳区双井桥富力城是否取得其他国家或者地区的居留权否 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 2011 年 4 月至今，王磊担任北京拇指玩业务顾问，目前直接持有北京拇指玩 33.49%股权。 2015 年 8 月至 2016 年 1 月，王磊担任拇指玩（天津）科技有限公司董事长兼总经理职务，与拇指玩（天津）科技有限公司不存在产权关系。 2009 年 9 月至今，王磊担任北京游家世纪广告有限公司商务总监，目前与北京游家世纪广告有限公司不存在产权关系。 3、下属企业情况截至 2016 年 12 月 31 日，王磊除直接持有北京拇指玩 33.49%的股权外，无其他对外投资情况。（二）张健 1、基本情况姓名张健性别男国籍中国身份证号 44162119870618 住所广东省紫金县紫城镇通惠居委会东风路通讯地址广州市天河区员村二横路 1 号东憬花园是否取得其他国家或者地区的居留权否 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 2015 年 8 月至今，张健担任北京拇指玩法定代表人、执行董事、总经理以及产品总监，张健直接持有北京拇指玩 5.35%股权。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 3、下属企业情况截至 2016 年 12 月 31 日，张健除直接持有北京拇指玩 5.35%股权外，其他对外投资情况如下：注册资本/出资额持股/出资比序号单位主营业务/所属行业（万元）例广州速玩网络科技 1 电视机游戏业务 168.8311 51.00% 有限公司（三）李莹 1、基本情况姓名李莹性别女国籍中国身份证号 37030319781211 住所山东省淄博市张店区兴学街南巷通讯地址北京市朝阳区望京花园是否取得其他国家或者地区的居留权否 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 2012 年至今，李莹先后担任北京拇指玩营运总监、副总经理及监事，李莹直接持有北京拇指玩 2.34%股权。 3、下属企业情况截至 2016 年 12 月 31 日，李莹除直接持有北京拇指玩 2.34%的股权外，无其他对外投资情况。（四）上海哲安上海哲安具体内容详见本报告书“第三节/交易对方介绍/二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方——杭州搜影/（三）上海哲安”。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（五）北京骊悦北京骊悦具体内容详见本报告书“第三节/交易对方介绍/二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方——杭州搜影/（四）北京骊悦”。四、本次募集配套资金交易对方具体情况（一）乐源盛世 1、基本情况企业名称宁波乐源盛世投资管理有限公司法定代表人朱方明注册资本 100.00 万元人民币住所宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 588 室办公地点上海市徐汇区中山西路 1600 号宏汇国际广场企业类型有限责任公司统一社会信用代码 91330206MA281G0823 投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，资产管理，财务咨询（除代理记账），企业资产的重组，并购咨询。（未经金融经营范围等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。成立日期 2016 年 1 月 27 日营业期限 2016 年 1 月 27 日至长期 2、历史沿革宁波乐源盛世投资管理有限公司系由乐源财富管理有限公司与胡育怀共同出资设立，注册资本100.00万元人民币，其中乐源财富管理有限公司认缴出资金额98.00万元，持有乐源盛世98.00%股权，胡育怀认缴出资金额2.00万元，持有乐源盛世2.00%股权。 2016年1月27日，乐源盛世全体股东召开了首次股东会议，并决议通过《宁波乐源盛世投资管理有限公司章程》。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 2016年1月28日，乐源盛世收到了宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330206MA281G0823）。乐源盛世设立时股东出资及出资比例情况如下：单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例 1 乐源财富 98.00 0.00 98.00% 2 胡育怀 2.00 0.00 2.00% 合计 100.00 0.00 100.00% 3、乐源盛世产权控制关系乐源盛世控股股东为乐源财富管理有限公司，实际控制人为杨军。 4、主营业务发展情况和主要财务指标（1）主营业务发展情况乐源盛世的主营业务为投资管理、资产管理。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（2）最近一年主要财务指标乐源盛世成立于 2016 年 1 月，2016 年度主要财务指标如下: 单位：万元项目 2016-12-31 资产合计 100.02 负债合计 100.10 所有者权益合计 -0.08 项目 2016年度营业收入 - 营业利润 -0.08 净利润 -0.08 注： 2016 年 1-8 月财务数据未经审计 5、主要股东及实际控制人基本情况（1）股东基本情况——乐源财富管理有限公司企业名称乐源财富管理有限公司法定代表人朱方明注册资本 5,000.00 万元人民币住所中国（上海）自由贸易试验区西里路 55 号 5058 室公司类型有限责任公司（国内合资）统一社会信用代码 913101150841145143 资产管理、财务咨询（除代理记账）、投资咨询，企业管理咨询、商务咨询（以上咨询除经纪）、实业投资、投资管理、电子商务（不得经营范围从事增值电信、金融业务）、企业资产的重组并购及项目融资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期 2013 年 11 月 29 日营业期限 2013 年 11 月 29 日至不约定期限（2）股东基本情况——胡育怀姓名胡育怀性别男国籍中国身份证号 340406197311111 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要住所上海市杨浦区平凉路通讯地址上海市杨浦区平凉路浙银乾徕（杭州）资本管理有限责任公司，总经理；上海职务情况中瀛朴创通信技术有限责任公司，市场总监。是否取得其他国家或者地区的无居留权（3）实际控制人情况——杨军 1）基本情况姓名杨军性别男国籍中国身份证号 31022619790625 住所上市奉贤区南桥镇塔灯村通讯地址上海市徐汇区中山西路 1600 号宏汇国际广场职务情况旭森国际控股（集团）有限公司，董事长是否取得其他国家或者地区的否居留权 2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 2009 年 9 月至今，杨军担任旭森国际控股（集团）有限公司董事长，杨军直接持有旭森国际控股（集团）有限公司 96.80%股权。 3）主要对外投资情况注册资本/出资额持股/出资比序号单位主营业务/所属行业（万元）例旭森国际控股（集资产管理、股权投资、实 1 38,888 96.8% 团）有限公司业投资商融共赢控股有限资产管理、股权投资、实 2 10,000 95% 公司业投资上海中淘实业有限 3 建筑材料、商务信息资讯 10 100% 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要上海乐源资产管理资产管理、股权投资、实 4 500 10% 有限公司业投资 6、下属投资企业情况截至2016年12月31日，乐源盛世无任何对外投资情况。 7、乐源盛世资金来源及其依据乐源盛世作为本次募集配套资金认购方，拟出资不超过 40,000 万元参与此次认购。根据乐源盛世提供的说明，乐源盛世用于参与此次募集配套资金认购的资金来源为自筹资金。根据乐源盛世提供的资料并核查，乐源盛世参与此次认购的资金来源和资金实力证明主要如下：（1）乐源盛世参与此次交易的认购资金，全部来源于其实际控制人杨军先生的增资或借款。（2）杨军先生作为宁波乐源盛世投资管理有限公司的实际控制人，其主要对外投资或实际控制的相关公司有旭森国际控股（集团）有限公司（注册资本 38,888 万元并全部缴足）、商融共赢控股有限公司（注册资本 10,000 万元）、乐源财富管理有限公司（注册资本 5,000 万）等。（3）杨军先生控制的旭森国际控股（集团）有限公司在上海奉贤有土地使用权，用地面积 60,359.9 平方米，使用期限为 2012 年 8 月 10 日至 2062 年 8 月 9 日止。（4）乐源财富管理有限公司及其子公司已于 2015 年缴款完成中电鑫龙（002298）663 万股及刚泰控股（600687）3,768 万股三年期定增，可用于质押融资。（二）新纪元期货（新纪元定增宝 10 号资产管理计划及新纪元定增宝 11 号资产管理计划）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 1、基本情况企业名称新纪元期货股份有限公司（原名为新纪元期货有限公司）法定代表人刘莎注册资本 37,520.00 万元住所徐州市淮海东路 153 号办公地点徐州市淮海东路 153 号企业类型股份有限公司（非上市）统一社会信用代码 913200001000216696 商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理。（依法须经营范围经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）成立日期 1995 年 3 月 15 日营业期限 1995 年 3 月 15 日至 2025 年 3 月 14 日 2、控股股东及实际控制人信息新纪元期货的控股股东为沣沅弘（北京）控股集团有限公司，实际控制人为王良平。 3、主营业务新纪元期货股份有限公司的主营业务主要为期货经纪业务、期货投资咨询、资产管理。 4、主要财务数据单位：万元项目 2016-12-31 2015-12-31 资产合计 137,663.29 127,667.21 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要负债合计 97,663.61 108,896.89 所有者权益合计 39,999.68 18,770.32 项目 2016年度 2015年度营业收入 16,381.18 17,670.43 营业利润 235.50 8,001.93 净利润 200.36 6,738.79 注：2016 年度财务数据未经审计，2015 年度财务数据经审计 5、参与本次配套融资的方式以及资金来源（1）新纪元期货所设立的资产管理计划的相关情况新纪元期货拟通过设立的新纪元定增宝10号资产管理计划及新纪元定增宝 11号资产管理计划所募集的资金认购巨龙管业本次募集配套资金发行的股份。根据新纪元定增宝10号资产管理计划及新纪元定增宝11号资产管理计划的相关协议，本次新纪元定增宝10号资产管理计划及新纪元定增宝11号资产管理计划的相关协议为单一资金的资产管理计划。根据该定增计划委托人的声明和承诺，其参与本次交易的资金来源合法、正当，资金来源于其自有资金出资。资产管理计划资产管理计划认购人最终受益人新纪元定增宝 10 号资产管新疆峰石盛茂股权投资管理林峰理计划有限公司新纪元定增宝 11 号资产管新疆峰石盛茂股权投资管理林峰理计划有限公司（2）新疆峰石盛茂股权投资管理有限公司资金来源根据新纪元期货、新疆峰石盛茂提供的资料并核查，新疆峰石盛茂股权投资管理有限公司为新纪元定增宝 10 号及 11 号资产管理计划单一委托人。新疆峰石盛茂股权投资管理有限公司认购上述资产管理计划份额的资金来源为自有和自筹资金，上述资金不包含结构化产品，也不存在代持，也不存在来源于资金池和银行理财的情况。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 6、资产管理计划备案情况新纪元定增宝10号资管计划及新纪元定增宝11号资管计划已在中国证券投资基金业协会完成了备案，其产品备案编码分别为SR9827和SR9829。（三）拉萨热风 1、基本情况企业名称拉萨市热风投资管理有限公司法定代表人黄庆芬注册资本 1000.00 万元人民币住所拉萨市达孜县江苏拉萨展销中心 171 室办公地点上海市杨浦区国权路 39 号财富广场金座 13 楼 1303 室企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信用代码 91540126MA6T13NR5F 投资管理、投资咨询服务、信息咨询服务。【1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放经营范围贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。成立日期 2016 年 1 月 4 日营业期限 2016 年 1 月 4 日至 2046 年 1 月 3 日 2、历史沿革（1）设立拉萨市热风投资管理有限公司系由自然人孙成斌与王丽川共同出资设立，注册资本1000.00万元人民币，其中孙成斌以货币形式认缴出资金额700.00万元，持有拉萨热风70.00%股权，王丽川以货币形式认缴出资金额300.00万元，持有拉萨热风30.00%股权。出资时间为2045年12月17日之前。 2015年12月18日，拉萨热风全体股东召开了首次股东会议，并决议通过《拉萨市热风投资管理有限公司章程》，同时任命孙成斌为拉萨热风法定代表人。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 2016年1月4日，拉萨热风收到了达孜县工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91540126MA6T13NR5F）。拉萨热风设立时股东出资及出资比例情况如下：单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例 1 孙成斌 700.00 0.00 70.00% 2 王丽川 300.00 0.00 30.00% 合计 1000.00 0.00 100.00% （2）2016 年 2 月，股权转让 2016年1月31日，王丽川、孙成斌分别与黄庆芬签署《股权转让协议》，本次股权转让情况如下表：转让的出资额转让对价转让方受让方股权比例（万元）（万元）王丽川 300 30% 黄庆芬孙成斌 690 69% 2016年2月1日，拉萨热风通过股东会决议，同意本次股权转让。 2016年2月1日，拉萨热风法定代表人由孙成斌变更为黄庆芬，黄庆芬作为法定代表人签署了本次变更后的公司章程。 2016年2月23日，拉萨热风就本次股权转让完成工商变更登记手续，并取得换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，拉萨热风的股权结构如下：单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例 1 孙成斌 10.00 0.00 1.00% 2 黄庆芬 990.00 0.00 99.00% 合计 1000.00 0.00 100.00% 3、拉萨热风产权控制情况发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要拉萨热风的实际控制人为黄庆芬。 4、股东及实际控制人情况（1）股东基本情况——孙成斌姓名孙成斌性别男国籍中国身份证号 12010119751020 住所天津市和平区山西路通讯地址天津市和平区山西路是否取得其他国家或者地区的无居留权（2）实际控制人情况——黄庆芬 1）基本情况姓名黄庆芬性别女国籍中国身份证号 45020319870528 住所广西柳州市鱼峰区荣军路通讯地址上海市杨浦区国权路是否取得其他国家或者地区的无居留权 2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 2011 年 3 月至今，黄庆芬担任上海御闽企业发展有限公司法定代表人职务，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要黄庆芬持有上海御闽企业发展有限公司 50%股权。 3）下属企业情况截至 2016 年 12 月 31 日，黄庆芬除持有拉萨热风 99%股权外，其他对外投资情况如下：注册资本持股/出资比例序号企业名称主营业务（万元）（%）中洲（天津）贵金属经营有限 1 贵金属 5,000 万元 21.00% 公司 2 上海御闽企业发展有限公司金属产品 1,000 万元 50.00% 5、主营业务发展情况和主要财务指标（1）主营业务发展情况拉萨热风的主营业务为投资管理。（2）最近一年主要财务指标拉萨热风成立于2016年1月，最近一期主要财务指标如下: 单位：万元项目 2016-12-31 资产合计 100.20 负债合计 0.52 所有者权益合计 99.68 项目 2016年度营业收入 - 营业利润 -0.32 净利润 -0.32 注： 2016 年度财务数据未经审计 6、下属企业情况截至2016年12月31日，拉萨热风无其他对外投资情况。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 7、拉萨热风资金来源证明拉萨热风作为本次募集配套资金认购方，拟出资不超过 15,339.26 万元参与此次认购。根据拉萨热风提供的说明，拉萨热风用于参与此次募集配套资金认购的资金来源为自有资金和自筹资金。根据拉萨热风提供的资料并核查，拉萨热风参与此次认购的资金来源和资金实力证明如下：（1）拉萨热风控股股东及实际控制人黄庆芬自 2011 年 3 月即担任上海御闽企业发展有限公司的法人及控股股东，实际出资 500 万持有该公司 50%的股权， 2011 年 11 月又实缴出资 1,050 万元参股中洲（天津）贵金属经营有限公司，持有该公司 21%股权。（2）根据黄庆芬提供的银行存款证明，黄庆芬名下共有银行存款约 1 亿元。（3）黄庆芬与中洲（天津）贵金属经营有限公司股东吴宇昌签订了《借款协议》，同意向黄庆芬借款 2 亿元人民币用于此次募集配套资金的认购。同时，吴宇昌先生出具了《说明函》，证明其提供的借款资金来源合法合规，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；并且中洲（天津）贵金属经营有限公司以及吴宇昌先生与本次非公开发行的其他认购对象及巨龙管业，巨龙管业的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系。（四）东吴证券（东吴证券东惠 8 号定向资产管理计划） 1、基本情况企业名称东吴证券股份有限公司法定代表人范力注册资本 300,000.00 万元人民币住所江苏省苏州市工业园区星阳街 5 号办公地点江苏省苏州市工业园区星阳街 5 号企业类型股份有限公司(上市) 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要统一社会信用代码 91320000137720519P 经营范围证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 1993 年 4 月 10 日 2、东吴证券产权控制关系根据东吴证券 2016 年三季报，东吴证券的第一大股东为苏州国际发展集团有限公司，实际控制人为苏州市人民政府国有资产监督管理委员会。 3、主营业务发展情况和主要财务指标（1）主营业务发展情况东吴证券的主营业务为证券经纪、资产管理、投资银行业务、投资业务、基金债券代销等。（2）最近一年一期主要财务指标单位：万元项目 2016-9-30 2015-12-31 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要资产合计 8,015,905.25 8,058,913.65 负债合计 6,004,423.62 6,383,676.77 所有者权益合计 2,011,481.62 1,675,236.89 项目 2016年1-9月 2015年度营业收入 332,787.46 683,016.19 营业利润 165,987.60 372,414.06 净利润 125,924.67 273,329.30 注：2015 年财务数据经审计，2016 年 1-9 月财务数据未经审计。 4、参与本次配套融资的方式以及资金来源（1）东吴证券所设立的资产管理计划的相关情况东吴证券拟通过设立的东吴证券东惠8号定向资产管理计划所募集的资金认购巨龙管业本次募集配套资金发行的股份。根据东吴证券东惠8号定向资产管理计划的相关说明，本次东吴证券—东惠8 号定向资产管理计划为单一资金资产管理计划。根据该定向资产管理计划委托人的声明和承诺，其参与本次交易的资金来源合法、正当，资金来源于其自有资金，不存在来自于资金池或银行理财的情况。资产管理计划资产管理计划认购人最终受益人朱红、沈玲娜、楼一女、张红姣、王芳、费忠敏、方静、张东惠 8 号定向资产管理计凯银投资管理有限公司策、翁继明、冯霞、张金钟、划金法祥、曹菊良、王鹏、胡一平、胡诗豪（2）凯银投资管理有限公司资金来源根据东吴证券、凯银投资管理有限公司提供的资料并核查，凯银投资管理有限公司为东惠 8 号定向资产管理计划单一委托人。凯银投资管理有限公司认购上述资管计划份额的资金来源为自有和自筹资金，上述资金不包含结构化产品，也不存在代持。 6、资产管理计划备案情况发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要东吴证券东惠8号定向资产管理计划已在中国证券投资基金业协会完成了备案，其产品备案编码为SG3553。（五）俞斌 1、基本情况姓名俞斌性别男国籍中国身份证号 11010819690703 住所北京市西城区广成街 4 号通讯地址北京市东城区建国门内大街是否取得其他国家或者地区的居留权否 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 1992 年至今，俞斌担任北京格林沃德科技有限公司董事长，同时也是该公司的法定代表人，俞斌直接持有北京格林沃德科技有限公司 71.00%股权。此外，俞斌还担任北京市丰台区政协委员会第四、五、六、七、八届政协委员。 3、下属企业情况截至 2016 年 12 月 31 日，俞斌除直接持有北京格林沃德科技有限公司 71.00% 的股权外，其对外投资情况如下：注册资本/出资额持股/出资比例序号企业名称主营业务（万元）（%）北京乾坤同泰投 1 项目投资、投资管理 1,655 18% 资有限公司北京天易乾元投 2 物业管理、投资管理 100 1% 资有限公司 4、资金来源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要根据俞斌的说明和承诺，其参与本次交易的资金来源合法、正当，资金来源为自有资金。（六）江信基金(江信基金定增 35 号资产管理计划) 1、基本情况企业名称江信基金管理有限公司法定代表人孙桢磉注册资本 18000.00 万元人民币住所北京市海淀区北三环西路 99 号西海国际中心 1 号楼 2001-A 办公地点北京市海淀区北三环西路 99 号西海国际中心 1 号楼 2001-A 企业类型有限责任公司统一社会信用代码 911100000612698985 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许经营范围可的其他项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）成立日期 2013 年 1 月 28 日 2、江信基金产权控制关系江信基金的第一大股东为国盛证券有限责任公司。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要鹰鹰潭潭国恒聚红金盛生福石麒证阳投投麟券光资资投有集管管资限团理理有责有有有限任限限限公公公合合司司司伙伙企企业业 30% 17.5% 17.5% 17.5% 17.5% 江信基金管理有限公司 3、主营业务发展情况和主要财务指标（1）主营业务发展情况江信基金的主营业务为基金的募集和销售以及资产管理。（2）最近两年主要财务指标单位：万元项目 2016-12-31 2015-12-31 资产合计 25,643.36 25,151.63 负债合计 4,213.82 4,386.95 所有者权益合计 21,429.54 20,764.67 项目 2016年度 2015年度营业收入 13,514.29 9,414.17 营业利润 2,045.37 1,624.66 净利润 1,831.69 1,823.76 注：2015 年、2016 年财务数据已经审计 4、资金来源（1）江信基金所设立的资产管理计划的相关情况发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要江信基金拟通过设立的江信基金定增35号资产管理计划所募集的资金认购巨龙管业本次募集配套资金发行的股份。根据江信基金定增35号资产管理计划的相关说明，本次江信基金定增35号资产管理计划为单一资产管理计划。根据该定向资产管理委托人的声明和承诺，其参与本次交易的资金来源合法、正当，资金来源于其自有资金。资产管理计划资产管理计划认购人最终受益人江信基金定增 35 号资产管丁士强丁士强理计划（2）丁士强资金来源根据江信基金、丁士强提供的资料并核查，丁士强为江信基金定增 35 号的单一委托人。丁士强认购上述资产管理计划的资金来源为自筹资金，上述资金不包含结构化产品，也不存在代持。 5、资产管理计划备案情况江信基金定增 35 号资管计划已在中国证券投资基金业协会完成了备案，其产品备案编码为 SR9401。（七）屠叶初 1、基本情况发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要姓名屠叶初性别男国籍中国身份证号 33070219630101 住所浙江省金华市婺城区西关街道宾虹路 996 号通讯地址浙江省金华市婺城区西关街道宾虹路 996 号是否取得其他国家或者地区的居留权否 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 2012 年 1 月至今，屠叶初担任巨龙管业副总经理及董事职务，同时担任河南巨龙管业有限公司总经理，屠叶初与巨龙管业及河南巨龙管业有限公司不存在产权关系。 3、下属企业情况截至 2016 年 12 月 31 日，屠叶初无对外投资情况。 4、屠叶初资金来源及其依据屠叶初作为本次募集配套资金认购方，拟出资不超过 1,000 万元参与此次认购。根据屠叶初出具的说明，其本人参与此次募集配套资金认购的资金来源为自有资金和自筹资金。根据屠叶初提供的资料并核查，屠叶初参与此次交易的主要资金来源和资金实力证明如下：（1）根据屠叶初提供的银行存款证明，屠叶初及其家庭名下银行存款共有约 330 余万元；（2）屠叶初及其家庭名下目前拥有房产可供抵押借款，分别为位于浙江省金华市八一南街金发佳苑高层商住楼 X 幢 X 室（167.69 平方米）以及位于金华市宾虹西路 2088 号金奥花园绿茵翠湖 X 幢 X 室的住宅（246.35 平方米）；（3）为了保证充足的认购资金，屠叶初与河南水建集团有限公司、绍兴县发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要金棉贸易公司签订了《借款协议》，河南水建集团有限公司、绍兴县金棉贸易公司分别同意向屠叶初提供人民币 1,000 万元以及 500 万元的借款用于屠叶初本人认购本次重组中配套融资新增股份，借款期间为 1 年。同时，河南水建集团有限公司以及绍兴县金棉贸易公司出具了《说明函》，证明其提供的借款资金来源合法合规，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；并且河南水建集团有限公司、绍兴县金棉贸易公司与本次非公开发行的其他认购对象及巨龙管业，巨龙管业的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系。（八）郑亮 1、基本情况姓名郑亮性别男国籍中国身份证号 33082119810627 住所浙江省杭州市萧山区北干街道兴议村通讯地址浙江省杭州市萧山区北干街道是否取得其他国家或者地区的居留权否 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 2012 年 8 月至今，郑亮担任巨龙管业董事会秘书及董事职务，郑亮本次交易前与巨龙管业无产权关系。 2015 年 4 月至今，郑亮担任艾格拉斯董事职务，郑亮与艾格拉斯无产权关系。 3、下属企业情况截至 2016 年 12 月 31 日，郑亮无对外投资情况。 4、郑亮资金来源及其依据发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要郑亮作为本次募集配套资金认购方，拟出资不超过 1,568.64 万元参与此次认购。根据郑亮出具的说明，其本人参与此次募集配套资金认购的资金来源为自有资金和自筹资金。根据郑亮提供的资料并核查，郑亮参与此次交易的资金来源和资金实力证明如下：（1）根据郑亮提供的相关资料，其名下持有的股票账户金额约为 400 万元，可随时出售。（2）郑亮及其家庭成员名下目前共拥有 2 处位于浙江省杭州市萧山区的房产共计约 206 平米，1 处位于浙江省金华市婺城区约 40 平米的商铺，可用于办理抵押贷款。（3）郑亮及其配偶家庭于杭州从事旧房改造、市政工程承包等业务，业务回款可用于此次募集资金认购。（4）郑亮与金华市捷达商品混凝土有限公司法定代表人徐建忠先生签订了《借款合同》，徐建忠先生同意借款 1,500 万元于郑亮用于此次募集配套资金的认购。根据徐建忠先生出具的《说明函》，证明其提供的借款资金来源合法合规，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；；并且金华市捷达商品混凝土有限公司以及徐建忠先生与本次非公开发行的其他认购对象及巨龙管业，巨龙管业的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系。五、其他情况说明（一）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况截至本报告书出具之日，交易对方未向本公司推荐董事及高级管理人员。（二）交易对方与本公司的关联关系及各交易对方之间的关联关系说明本次发行股份及支付现金购买资产交易对方王家锋持有发行股份及支付现发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要金购买资产交易对方天津久柏56%的出资份额，为天津久柏实际控制人。本次交易募集配套资金对象屠叶初为上市公司副总经理、董事，郑亮为上市公司董事会秘书、董事，为上市公司关联方。本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方上海哲安、北京骊悦将成为持有上市公司5%以上股份的股东，为本次交易完成后上市公司的新增关联方。除上述情况之外，本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系，各交易对方之间也不存在关联关系。（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本报告书出具之日，交易对方已出具承诺函：交易对方及其主要管理人员截至承诺函出具日不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年内不存在以下情形： 1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 2、最近五年内受到过中国证监会的处罚，或最近12个月内受到证券交易所公开谴责； 3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。（四）交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形截至本报告书出具之日，交易对方及其主要管理人员承诺：本人/本企业不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（五）北京骊悦、上海哲安与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或一致行动关系 1、上市公司实际控制人及控股股东基本情况截至本报告书出具日，上市公司实际控制人为吕仁高先生。上市公司控股股东为吕仁高先生及其一致行动人（巨龙控股、巨龙文化、吕成杰、吕成浩）。 2、北京骊悦基本情况截至本报告书出具日，北京骊悦股权结构如下：张泽扬根据北京骊悦提供的资料，北京骊悦最终出资人为明德国、高伟坚、张泽扬及马湘东，马湘东为北京骊悦执行事务合伙人之委派代表。 3、上海哲安基本情况截至本报告书出具日，上海哲安股权结构如下：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要根据上海哲安提供的资料，上海哲安股东为杨子江、卞阳，杨子江为法定代表人。 4、北京骊悦、上海哲安不存在关联关系和一致行动关系根据对于北京骊悦、上海哲安的访谈，北京骊悦、上海哲安均属于从事股权投资业务的专业机构，为了满足杭州搜影、北京拇指玩原股东对于首批现金对价的需求，先行收购杭州搜影、北京拇指玩各 58.82%股权。北京骊悦、上海哲安与上市公司实际控制人吕仁高先生、上市公司控股股东吕仁高先生及其一致行动人（巨龙控股、巨龙文化、吕成杰、吕成浩）不存在关联关系。另外，北京骊悦、上海哲安出具了如下《说明》： “1、本企业为本次交易标的的财务投资人之一,本企业投资入股北京拇指玩与杭州搜影系本次交易的一部分。 2、本企业、本企业实际控制人、本企业出资人以及本企业高级管理人员，与上市公司实际控制人、控股股东吕仁高先生及其一致行动人均不存在关联关系、一致行动关系及其他协议安排；亦不存在直接或间接接受或提供资金、财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。” 根据核查北京骊悦、上海哲安提供的基本情况资料，对于北京骊悦、上海哲安相关人员进行的访谈以及上述《说明》，北京骊悦以及上海哲安与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或一致行动关系。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 5、本次交易选择北京骊悦、上海哲安作为过桥方的具体背景及原因（1）在上市公司与杭州搜影、北京拇指玩的原股东进行交易磋商时，资本市场出现的股市动荡，使标的资产股东不愿意接受股票作为支付对价。（2）上市公司管理层经过全面调查了解，认为标的资产质量及盈利能力良好，收购完成后有利于与上市公司目前的业务形成较好的协同效应，考虑到目前市场上移动互联网行业优质资产较少，同时在交易双方谈判时资本市场波动较大，标的公司原股东换股意愿不强的情况下，上市公司管理层为尽快锁定本次交易中标的资产，因此有意向寻求第三方提供过桥资金用于先行收购。（3）前次交易的目的是为配合本次交易，满足交易标的原股东取得首批现金对价的需求。北京骊悦及上海哲安均为财务投资者，在本次交易中提供过桥资金，在满足标的公司原股东的流动性需求的同时减少上市公司现金支出的压力。（4）由于本次交易的性质，参与本次交易的过桥方需要在较短时间内提供大量现金支持，并面临时间长、成本高等特点。经上市公司与多家机构进行意向沟通后，仅有北京骊悦、上海哲安最终同意以过桥方身份参与本次交易。（六）本次交易资管计划参与认购履行的程序情况 1、本次交易资管计划在提交股东大会审议前已明确并披露上市公司已召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于确认发行股份购买资产之募集配套资金的认购对象及认购份额的议案》，并公告了《关于公司发行股份购买资产之募集配套资金的认购对象穿透后涉及认购主体及认购份额的说明》，对上述资管计划穿透后的认购对象及认购份额进行了披露。上述资管计划已在提交 2016 年第三次临时股东大会审议前明确和披露确定的具体对象和每一认购对象的具体认购份额。 2、本次交易资管计划在提交股东大会审议前已与每个认购对象签订认购协议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要本次参与配套募集资金认购的新纪元定增宝 10 号资产管理计划及新纪元定增宝 11 号资产管理计划，东惠 8 号定向资产管理计划，江信基金定增 35 号资产管理计划在提交 2016 年第三次临时股东大会审议前已与每个认购对象签署认购协议。 3、本次交易资管计划确定的具体对象和每一认购对象的具体认购份额已提交股东大会审议通过上市公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于确认发行股份购买资产之募集配套资金的认购对象及认购份额的议案》；上市公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于确认发行股份购买资产之募集配套资金的认购对象及认购份额的议案》。（七）北京骊悦、上海哲安与标的资产及其股东之间不存在关联关系和一致行动关系 1、北京骊悦基本情况截至本报告书出具日，北京骊悦股权结构如下：张泽扬发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要根据北京骊悦提供的资料，北京骊悦最终出资人为明德国、高伟坚、张泽扬及马湘东，马湘东为北京骊悦执行事务合伙人之委派代表。 2、上海哲安基本情况截至本报告书出具日，上海哲安股权结构如下：根据上海哲安提供的资料，上海哲安股东为杨子江、卞阳，杨子江为法定代表人。 3、北京拇指玩基本情况截至本报告书出具日，北京拇指玩股权结构如下：根据北京拇指玩提供的资料，北京拇指玩股东为李莹、王磊、张健、上海哲安和北京骊悦，张健为法定代表人。在北京骊悦、杭州搜影入股北京拇指玩之前，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要北京华泽方圆创业投资中心（有限合伙）（以下简称“华泽方圆”）也为北京拇指玩股东。 4、杭州搜影基本情况截至本报告书出具日，杭州搜影股权结构如下：根据杭州搜影提供的资料，杭州搜影股东为王家锋、天津久柏、上海哲安和北京骊悦，王家锋为法定代表人。 5、北京骊悦、上海哲安与标的资产及其股东之间不存在关联关系和一致行动关系根据对于北京骊悦、上海哲安的访谈，北京骊悦、上海哲安均属于从事股权投资业务的独立专业机构，并根据其内部投资决策程序独立地做出各项投资决定。为了满足杭州搜影、北京拇指玩原股东对于首批现金对价的需求，先行收购杭州搜影、北京拇指玩各 58.82%股权。在收购杭州搜影、北京拇指玩各 58.82%股权之前，北京骊悦、上海哲安与北京拇指玩、杭州搜影及其股东（即北京拇指玩股东李莹、王磊、张健及原股东华泽方圆，杭州搜影股东王家锋、天津久柏）之间不存在任何股权/权益控制关系；不存在李莹、王磊、张健、王家锋担任北京骊悦、上海哲安的董事、监事及 /或高级管理人员的情形；不存在通过口头或书面的关联关系、一致行动关系、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要承诺或其他协议安排。在收购杭州搜影、北京拇指玩各 58.82%股权之前，北京骊悦、上海哲安与北京拇指玩、杭州搜影及其股东之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条之（一）至（十二）的情形。另外，北京骊悦、上海哲安出具了如下《说明》： 1、本企业为本次交易标的的财务投资人之一，本企业投资入股北京拇指玩与杭州搜影系本次交易的一部分。 2、除过桥安排以外，本企业、本企业实际控制人、本企业出资人以及本企业高级管理人员，与北京拇指玩及其股东、原股东华泽方圆之间、杭州搜影及其股东之间均不存在关联关系、一致行动关系或其他协议安排；亦不存在直接或间接接受或提供资金、财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。 3、在收购杭州搜影、北京拇指玩各 58.82%股权之前，北京骊悦、上海哲安与北京拇指玩、杭州搜影及其股东之间不存在《收购办法》第八十三条之（一）至（十二）的情形。根据核查北京骊悦、上海哲安提供的基本情况资料，对于北京骊悦、上海哲安相关人员进行的访谈以及上述《说明》，除过桥安排以外，北京骊悦以及上海哲安与标的资产及其股东之间不存在关联关系或一致行动关系。（八）交易对方涉及到有限合伙、资管计划、理财产品等的穿透情况 1、核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息。（1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等本次重组交易中，交易对方为上海哲安、北京骊悦、天津久柏、王家锋、李发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要莹、王磊、张健、乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、江信基金、俞斌、郑亮、屠叶初。经核查，上述交易对方的性质如下表所示：序号交易对方性质 1 上海哲安投资管理有限公司有限责任公司北京骊悦金实投资中心 2 有限合伙企业（有限合伙）天津久柏科银科技合伙企业（有限 3 有限合伙企业合伙） 4 王家锋自然人 5 李莹自然人 6 王磊自然人 7 张健自然人 8 宁波乐源盛世投资管理有限公司有限责任公司 9 拉萨市热风投资管理有限公司有限责任公司新纪元定增宝 10 号资产管理计划、 10 资产管理计划新纪元定增宝 11 号资产管理计划东吴证券东惠 8 号定向资产管理计 11 资产管理计划划 12 江信基金定增 35 号资产管理计划资产管理计划 13 俞斌自然人 14 郑亮自然人 15 屠叶初自然人基于上述，本次重组交易中的交易对方的性质不涉及理财产品，但涉及有限合伙、资管计划，是否涉及以持有标的资产股份为目的的公司的具体情况如下： 1）上海哲安上海哲安成立于 2014 年 9 月 15 日。经核查，上海哲安成立后除参与持股北京拇指玩、杭州搜影股权外，未开展其他实际经营业务，实际是以持有标的资产股份为目的的公司。 2）乐源盛世乐源盛世成立于 2016 年 1 月 27 日。经核查，乐源盛世成立至今，除拟参与认购巨龙管业股份外，尚未开展其他实际业务，实际是拟以持有巨龙管业股份为目的的公司。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 3）拉萨热风拉萨热风成立于 2016 年 1 月 4 日。拉萨热风成立至今，除拟参与认购巨龙管业股份外，尚未开展其他实际业务，实际是拟以持有巨龙管业股份为目的的公司。（2）以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息经核查，本次重组交易中涉及有限合伙、资管计划、有限责任公司的交易对方穿透至最终出资的法人或自然人的情况如下： 1）上海哲安首次取得权益序号股东名称出资方式出资比例资金来源的时间 1 杨子江 2014 年 9 月货币 49.00% 自有或自筹 2 卞阳 2014 年 9 月货币 51.00% 自有或自筹 2）北京骊悦合伙人首次取得权益出资序号合伙人名称出资比例资金来源类型的时间方式骊悦（平潭）投资管普通合自有或自 1 2014 年 9 月货币 0.001% 理有限公司伙人筹深圳同方知网科技有限合自有或自 2 2014 年 9 月货币 99.999% 有限公司伙人筹 3）天津久柏首次取得权益出资序号合伙人名称合伙人类型出资比例资金来源的时间方式 1 王家锋普通合伙人 2015 年 4 月货币 56.00% 自有或自筹 2 董世启有限合伙人 2015 年 4 月货币 20.00% 自有或自筹 3 柯福军有限合伙人 2015 年 4 月货币 13.00% 自有或自筹 4 秦静有限合伙人 2015 年 4 月货币 11.00% 自有或自筹 4）乐源盛世发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要首次取得权益的序号股东名称出资方式出资比例资金来源时间乐源财富管理有 1 2016 年 1 月货币 98.00% 自有或自筹限公司 2 胡育怀 2016 年 1 月货币 2.00% 自有或自筹 5）拉萨热风首次取得权益序号股东名称出资方式出资比例资金来源的时间 1 孙成斌 2016 年 1 月货币 1.00% 自有或自筹 2 黄庆芬 2016 年 1 月货币 99.00% 自有或自筹 6）新纪元期货（新纪元定增宝 10 号资产管理计划及新纪元定增宝 11 号资产管理计划）新纪元期货拟通过设立的新纪元定增宝 10 号资产管理计划及新纪元定增宝 11 号资产管理计划所募集的资金认购巨龙管业本次募集配套资金发行的股份。根据新纪元定增宝 10 号资产管理计划及新纪元定增宝 11 号资产管理计划的相关协议，新纪元定增宝 10 号资产管理计划及新纪元定增宝 11 号资产管理计划均为单一资金资产管理计划，认购人均为新疆峰石盛茂股权投资管理有限公司。经核查，新疆峰石盛茂股权投资管理有限公司的产权结构如下表所示：首次取得权益序号股东名称出资方式出资比例资金来源的时间 1 林峰 2015 年 2 月货币 100.00% 自有或自筹 7）东吴证券（东吴证券东惠 8 号定向资产管理计划）东吴证券拟通过设立的东吴证券东惠 8 号定向资产管理计划所募集的资金认购巨龙管业本次募集配套资金发行的股份。根据东吴证券东惠 8 号定向资产管理计划的相关协议，东吴证券东惠 8 号定向资产管理计划为单一资金资产管理计划，认购人为凯银投资管理有限公司。经核查，凯银投资管理有限公司的产权结构如下表所示：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要首次取得权益序号股东名称出资方式出资比例资金来源的时间德信控股集团有限 1 2013 年 9 月货币 80.00% 自有或自筹公司德清博琛投资合伙 2 2016 年 6 月货币 20.00% 自有或自筹企业（有限合伙）其中，德清博琛投资合伙企业（有限合伙）的产权结构如下表所示：首次取得权益出资序号合伙人名称合伙人类型出资比例资金来源的时间方式 1 朱红普通合伙人 2016 年 5 月货币 52.25% 自有或自筹 2 沈玲娜有限合伙人 2016 年 5 月货币 7.5% 自有或自筹 3 楼一女有限合伙人 2016 年 5 月货币 2.5% 自有或自筹 4 张红姣有限合伙人 2016 年 5 月货币 2.5% 自有或自筹 5 王芳有限合伙人 2016 年 5 月货币 0.25% 自有或自筹 6 费忠敏有限合伙人 2016 年 5 月货币 12% 自有或自筹 7 方静有限合伙人 2016 年 5 月货币 3.0% 自有或自筹 8 张策有限合伙人 2016 年 5 月货币 2.5% 自有或自筹 9 翁继明有限合伙人 2016 年 5 月货币 2.5% 自有或自筹 10 冯霞有限合伙人 2016 年 5 月货币 2.5% 自有或自筹 11 张金钟有限合伙人 2016 年 5 月货币 2.5% 自有或自筹 12 金法祥有限合伙人 2016 年 5 月货币 5% 自有或自筹 13 曹菊良有限合伙人 2016 年 5 月货币 2.5% 自有或自筹 14 王鹏有限合伙人 2016 年 5 月货币 2.5% 自有或自筹 8）江信基金（江信基金定增 35 号资产管理计划）江信基金拟通过设立的江信基金定增 35 号资产管理计划所募集的资金认购巨龙管业本次募集配套资金发行的股份。根据江信基金定增 35 号资产管理计划的相关协议，江信基金定增 35 号资产管理计划为单一资金资产管理计划，认购人为自然人丁士强，其资金来源为自筹资金。 2、补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。经核查，本次交易的交易对方及标的公司最终出资的法人或自然人取得标的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要资产权益的时点不在本次交易停牌前六个月内及停牌期间内，且不存在现金增资的情况。本次交易的重组交易对方穿透至最终出资的法人或自然人后的人数如下：序名称交易对方类型穿透计算的投资人个数号发行股份及支付现金购买资产 1 上海哲安交易对方发行股份及支付现金购买资产 2 北京骊悦交易对方发行股份及支付现金购买资产 3 天津久柏交易对方注发行股份及支付现金购买资产 4 王家锋交易对方发行股份及支付现金购买资产 5 李莹交易对方发行股份及支付现金购买资产 6 张健交易对方发行股份及支付现金购买资产 7 王磊交易对方 8 乐源盛世募集配套资金交易对方 9 拉萨热风募集配套资金交易对方 10 新纪元期货募集配套资金交易对方 11 东吴证券募集配套资金交易对方 12 江信基金募集配套资金交易对方 13 俞斌募集配套资金交易对方 14 郑亮募集配套资金交易对方 15 屠叶初募集配套资金交易对方除去重复主体后合计注：王家锋同时持有天津久柏权益基于上述，本次交易的重组交易对方，除去重复主体后，穿透至最终出资的法人或自然人的人数共计为 35 人，总人数未超过 200 人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。 3、补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要本次交易的标的公司穿透至最终出资的法人或自然人后的股东情况如下：（1）北京拇指玩首次取得权益序号股东名称出资方式出资比例资金来源的时间 1 上海哲安 2016 年 1 月货币 29.41% 自有或自筹 2 北京骊悦 2016 年 1 月货币 29.41% 自有或自筹 3 李莹 2011 年 9 月货币 2.34% 自有或自筹 4 张健 2012 年 12 月货币 5.35% 自有或自筹 5 王磊 2012 年 12 月货币 33.49% 自有或自筹其中，上海哲安穿透至最终出资的法人或自然人后的股东情况如下：首次取得权益序号股东名称出资方式出资比例资金来源的时间 1 杨子江 2014 年 9 月货币 49.00% 自有或自筹 2 卞阳 2014 年 9 月货币 51.00% 自有或自筹其中，北京骊悦穿透至最终出资的法人或自然人后的出资人情况如下：合伙人首次取得权益出资序号合伙人名称出资比例资金来源类型的时间方式骊悦（平潭）投资管普通合自有或自 1 2014 年 9 月货币 0.001% 理有限公司伙人筹深圳同方知网科技有限合自有或自 2 2014 年 9 月货币 99.999% 有限公司伙人筹（2）杭州搜影首次取得权益序号股东名称出资方式出资比例资金来源的时间 1 上海哲安 2016 年 1 月货币 29.41% 自有或自筹 2 北京骊悦 2016 年 1 月货币 29.41% 自有或自筹 3 天津久柏 2015 年 4 月货币 40.77% 自有或自筹 4 王家锋 2013 年 7 月货币 0.41% 自有或自筹其中，上海哲安穿透至最终出资的法人或自然人后的股东情况如下：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要首次取得权益序号股东名称出资方式出资比例资金来源的时间 1 杨子江 2014 年 9 月货币 49.00% 自有或自筹 2 卞阳 2014 年 9 月货币 51.00% 自有或自筹其中，北京骊悦穿透至最终出资的法人或自然人后的出资人情况如下：合伙人首次取得权益出资序号合伙人名称出资比例资金来源类型的时间方式骊悦（平潭）投资管普通合自有或自 1 2014 年 9 月货币 0.001% 理有限公司伙人筹深圳同方知网科技有限合自有或自 2 2014 年 9 月货币 99.999% 有限公司伙人筹其中，天津久柏穿透至最终出资的法人或自然人后的出资人情况如下：首次取得权益出资序号合伙人名称合伙人类型出资比例资金来源的时间方式 1 王家锋普通合伙人 2015 年 4 月货币 56.00% 自有或自筹 2 董世启有限合伙人 2015 年 4 月货币 20.00% 自有或自筹 3 柯福军有限合伙人 2015 年 4 月货币 13.00% 自有或自筹 4 秦静有限合伙人 2015 年 4 月货币 11.00% 自有或自筹本次交易的标的公司穿透至最终出资的法人或自然人后的股东个数如下：序号股东名称穿透计算的投资人个数 1 上海哲安 2 北京骊悦注 3 天津久柏 4 王家锋 5 李莹 6 王磊 7 张健去除重复主体后合计注：王家锋同时持有天津久柏权益本次交易的标的公司，每个标的公司穿透至最终出资的法人或自然人的股东个数均未超过 200 名，符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 4、补充披露上述机构的实际控制人（1）上海哲安根据工商公示信息及相关书面确认，上海哲安的实际控制人为其控股股东卞阳。（2）北京骊悦根据工商公示信息及相关书面确认，北京骊悦最终出资人为明德国、高伟坚、张泽扬及马湘东，马湘东为北京骊悦执行事务合伙人之委派代表。实际控制人为马湘东。（3）天津久柏根据工商公示信息及相关书面确认，天津久柏的实际控制人为王家锋。（4）乐源盛世根据工商公示信息及相关书面确认，乐源盛世控股股东为乐源财富管理有限公司，实际控制人为杨军。（5）拉萨热风根据工商公示信息及相关书面确认，拉萨热风的实际控制人为黄庆芬。（6）新纪元期货根据工商公示信息及相关书面确认，新纪元期货的控股股东为沣沅弘（北京）控股集团有限公司，实际控制人为王良平。新纪元定增宝 10 号资产管理计划及新纪元定增宝 11 号资产管理计划的认购人为新疆峰石，最终受益人为林峰。（7）东吴证券发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要根据工商公示信息及相关书面确认，东吴证券的第一大股东为苏州国际发展集团有限公司，实际控制人为苏州市人民政府国有资产监督管理委员会。东吴证券东惠 8 号定向资产管理计划的认购人为凯银投资，最终受益人为朱红、沈玲娜、楼一女、张红姣、王芳、费忠敏、方静、张策、翁继明、冯霞、张金钟、金法祥、曹菊良、王鹏、胡一平、胡诗豪。（8）江信基金根据工商公示信息及相关书面确认，江信基金的第一大股东为国盛证券有限责任公司。江信基金定增 35 号资产管理计划的认购人及最终受益人为丁士强。 5、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份。（1）发行股份及支付现金购买资产的交易对方 1）王家锋与天津久柏经核查，天津久柏的实际控制人为王家锋，二者存在事实上的一致行动关系。除此之外，王家锋、天津久柏分别与其他交易对方之间不存在股权结构之间的关联。并且，王家锋和天津久柏分别出具了如下说明：王家锋：除天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）以外，本人与参与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系、一致行动关系及其他协议安排；除天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）以外，本人与参与本次交易的其他交易对方之间不存在直接或间接接受或提供资金、财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。天津久柏：除王家锋以外，本企业、本企业实际控制人、本企业出资人以及本企业高级管理人员，与参与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要系、一致行动关系及其他协议安排；除王家锋以外，本企业、本企业实际控制人、本企业出资人以及本企业高级管理人员，与参与本次交易的其他交易对方之间不存在直接或间接接受或提供资金、财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。根据王家锋、天津久柏提供的基本情况资料及其书面承诺，王家锋及天津久柏与本次重组交易的其他交易对方之间不存在一致行动关系。 2）其他购买资产的交易对方根据核查以及工商公示信息，上海哲安、北京骊悦、李莹、张健、王磊分别与其他交易对方之间不存在股权结构之间的关联。并且，上海哲安、北京骊悦及李莹、张健、王磊分别出具了如下说明：上海哲安、北京骊悦：本企业、本企业实际控制人、本企业出资人以及本企业高级管理人员，与参与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系、一致行动关系及其他协议安排；本企业、本企业实际控制人、本企业出资人以及本企业高级管理人员，与参与本次交易的其他交易对方之间不存在直接或间接接受或提供资金、财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。李莹、张健、王磊：本人与参与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系、一致行动关系及其他协议安排；本人与参与本次交易的其他交易对方之间不存在直接或间接接受或提供资金、财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。根据核查购买资产的交易对方提供的基本情况资料及其书面承诺，上海哲安、北京骊悦、李莹、张健、王磊分别与其他交易对方之间不存在一致行动关系。（2）募集配套资金的交易对方根据核查及工商公示信息，乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、江信基金、俞斌、屠叶初、郑亮分别与其他交易对方之间不存在股权结构之间的关联。并且，乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、江信基金及丁士强、俞斌、屠叶初及郑亮分别出具了如下说明：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要乐源盛世、拉萨热风：本企业、本企业实际控制人、本企业出资人以及本企业高级管理人员，与参与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系、一致行动关系及其他协议安排；本企业、本企业实际控制人、本企业出资人以及本企业高级管理人员，与参与本次交易的其他交易对方之间不存在直接或间接接受或提供资金、财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。新纪元期货、东吴证券：本企业以及本企业所设立的资产管理计划出资人，与参与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系、一致行动关系及其他协议安排；本企业以及本企业所设立的资产管理计划出资人与参与本次交易的其他交易对方之间不存在直接或间接接受或提供资金、财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。江信基金及委托人丁士强： 1）江信基金：本企业与参与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系、一致行动关系及其他协议安排；本企业与参与本次交易的其他交易对方之间不存在直接或间接接受或提供资金、财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。 2）丁士强：本人与参与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系、一致行动关系及其他协议安排；本人与参与本次交易的其他交易对方之间不存在直接或间接接受或提供资金、财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。俞斌、屠叶初、郑亮：本人与参与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系、一致行动关系及其他协议安排；本人与参与本次交易的其他交易对方之间不存在直接或间接接受或提供资金、财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。根据核查募集配套资金交易对方提供的基本情况资料及其书面承诺，乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、江信基金、俞斌、屠叶初、郑亮分别与其他交易对方之间不存在一致行动关系。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 6、补充披露上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。（1）北京骊悦经核查，本次交易的交易对方中，北京骊悦系私募投资基金。经核查北京骊悦的营业执照、工商登记资料和合伙协议，北京骊悦合伙人出资情况说明，北京骊悦的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间如下：序号认购对象名称出资比例成立时间出资来源出资到位时间骊悦（平潭）投资管 2014 年 5 月自有或自 1 0.001% 2014 年 9 月理有限公司 30 日筹深圳同方知网科技 2013 年 4 月自有或自 2 99.999% 2014 年 9 月有限公司 2日筹根据北京骊悦现行有效的合伙协议，合伙人之间的主要权利义务关系为： 1）北京骊悦为有限合伙企业，骊悦平潭担任普通合伙人及执行事务合伙人，深圳同方担任有限合伙人；（2）普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对有限合伙承担债务责任；（3）普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人有权监督执行合伙事务的情况；（4）有限合伙按照约定的方式对投资项目收益和非投资项目的收益进行分配。根据北京骊悦现行有效的合伙协议，北京骊悦的运作机制为：普通合伙人为执行事务合伙人，承担对合伙企业的投资管理事务；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有权对执行合伙事务的情况进行监督。根据北京骊悦现行有效的合伙协议，普通合伙人经合伙人会议同意可转让其持有的有限合伙权益；有限合伙人在满足至少提前三十天通知普通合伙人且受让方提交同意接受合伙协议约束、承继转让方全部义务的承诺函等条件的前提下，可以转让其持有的有限合伙权益。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（2）新纪元定增宝 10 号资产管理计划及新纪元定增宝 11 号资产管理计划经核查，本次交易的交易对方中，新纪元期货管理的新纪元定增宝 10 号资产管理计划及新纪元定增宝 11 号资产管理计划系私募投资基金。根据现行有效的《新纪元定增宝 10 号资产管理计划资产管理合同》及《新纪元定增宝 11 号资产管理计划资产管理合同》，新纪元定增宝 10 号资产管理计划及新纪元定增宝 11 号资产管理计划的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间分别如下：新纪元期货管理的新纪元定增宝 10 号资产管理计划序号认购对象名称出资比例成立时间出资来源出资到位时间自有或自 1 新疆峰石 100.00% 2015 年 2 月 2017 年 2 月筹新纪元期货管理的新纪元定增宝 11 号资产管理计划序号认购对象名称出资比例成立时间出资来源出资到位时间自有或自 1 新疆峰石 100.00% 2015 年 2 月 2017 年 2 月筹根据现行有效的《新纪元定增宝 10 号资产管理计划资产管理合同》及《新纪元定增宝 11 号资产管理计划资产管理合同》，新纪元期货与新疆峰石之间的主要权利义务关系为：（1）新纪元期货为资产管理计划的管理人，新疆峰石为资产管理计划的委托人；（2）委托人以真实身份委托管理人进行投资，并承诺资产来源及用途合法；（3）管理人按照资产管理计划资产管理合同的约定收取管理费及其他费用；（4）管理人应依据资产管理计划资产管理合同的约定投资范围及投资比例进行投资。根据现行有效的《新纪元定增宝 10 号资产管理计划资产管理合同》及《新纪元定增宝 11 号资产管理计划资产管理合同》，新纪元定增宝 10 号资产管理计划、新纪元定增宝 11 号资产管理计划的运作机制为：资产管理计划委托资产专用账户内的资产归委托人所有，管理人通过委托资产专用账户为委托人提供资产管理服务，对委托资产独立核算、分账管理，并保证委托资产与管理人的自有资产、其他客户资产相互独立。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要管理人应在委托期限届满后三个工作日内将委托资产清算方案以书面形式通知委托人。资产管理合同终止后，管理人应当对委托资产进行清算和确认，进行评估和变现，并向委托人提交《委托资产管理清算报告》。必要时，可聘请具有相应资质的会计师事务所进行审计并将审计报告告知委托人。（3）东吴证券东惠 8 号定向资产管理计划经核查，本次交易的交易对方中，东吴证券管理的东吴证券东惠 8 号定向资产管理计划系私募投资基金。根据现行有效的《东吴证券东惠 8 号定向资产管理计划资产管理合同》，东吴证券东惠 8 号定向资产管理计划的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间分别如下：东吴证券管理的东吴证券东惠 8 号定向资产管理计划序号认购对象名称出资比例成立时间出资来源出资到位时间 2010 年 12 自有或自 1 凯银投资 100.00% 2016 年 6 月月筹根据现行有效的《东吴证券东惠 8 号定向资产管理计划资产管理合同》，东吴证券与凯银投资之间的主要权利义务关系为：（1）东吴证券为资产管理计划的管理人，凯银投资为资产管理计划的委托人；（2）委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，并保证委托资产为委托人自有资金且来源及用途符合国家有关规定； 3）管理人按照资产管理计划资产管理合同的约定收取管理费及其他费用；（4）管理人应以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托资产。根据现行有效的《东吴证券东惠 8 号定向资产管理计划资产管理合同》，东吴证券东惠 8 号定向资产管理计划的运作机制为：委托人有权监督管理人投资运作委托资产、保管委托资产的行为，管理人应按照资产管理合同的规定对委托资产进行投资运作及管理。根据现行有效的《东吴证券东惠 8 号定向资产管理计划资产管理合同》，在定向资产管理计划存续期间，委托人有权将资产管理计划收益权转让给其他合格发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要主体。（4）江信基金定增 35 号资产管理计划经核查，本次交易的交易对方中，江信基金管理的江信基金定增 35 号资产管理计划系私募投资基金。根据现行有效的《江信基金定增 35 号资产管理计划资产管理合同》，、江信基金定增 35 号资产管理计划的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间分别如下：江信基金管理的江信基金定增 35 号资产管理计划序号认购对象名称出资比例成立时间出资来源出资到位时间自有或自 1 丁士强 100.00% - 2017 年 2 月筹根据现行有效的《江信基金定增 35 号资产管理计划资产管理合同》，江信基金与丁士强之间的主要权利义务关系为： 1）江信基金为资产管理计划的管理人，丁士强为资产管理计划的资产委托人；（2）委托人委托财产为本人拥有合法所有权或处分权的资产，保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定；（3）管理人按照资产管理计划资产管理合同的约定收取管理费及其他费用；（4）管理人应以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托资产，按照合同规定对委托财产进行投资运作及管理。根据现行有效的《江信基金定增 35 号资产管理计划资产管理合同》，江信基金定增 35 号资产管理计划的运作机制为：委托人有权监督管理人投资运作委托资产、保管委托资产的行为，管理人应按照资产管理合同的规定对委托资产进行投资运作及管理。根据现行有效的《江信基金定增 35 号资产管理计划资产管理合同》，在资产管理计划存续期间，当资产净值高于约定的特定数额时，资产委托人可以提取部分委托财产，但提取后的本计划资产净值不得低于该特定数额；当本计划资产净值少于约定的特定数额时，资产委托人不得提前提取，但经合同各方当事人协商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要一致可以提前终止合同。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第四节标的公司的基本情况——杭州搜影一、杭州搜影基本情况企业名称杭州搜影科技有限公司法定代表人王家锋注册资本 1,000 万元住所杭州市西湖区文一西路 522 号 9 幢 3 单元 301 室公司类型有限责任公司统一社会信用代码证 91330106070950132B（1/1）号服务：计算机软件、通信设备、网络技术的技术开发，第二类增值业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），承接网络工程（涉及资质证凭证经营），利用信息网络经营音乐娱乐产品，利用信息网经营范围络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），文艺表演服务，演出经纪业务，网络信息技术、通讯设备的技术开发、技术服务、成果转让，网页设计；批发、零售：计算机软硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2013 年 6 月 3 日营业期限 2013 年 6 月 3 日至 2033 年 6 月 2 日二、杭州搜影历史沿革（一）2013 年 6 月，杭州搜影设立杭州搜影由王永琴、马婧、罗玲、张秀萍、张秀艳、陈玲敏共同设立，注册资本为10万元，以货币形式进行出资。杭州同华会计师事务所（普通合伙）于2013年6月3日出具的《验资报告》（杭同会验字[2013]第660号），截至2013年6月3日，杭州搜影设立时的注册资本10 万元已经缴足。 2013年7月6日，杭州搜影取得了杭州市西湖区市场监督管理局核发的注册号为330103000179429的《企业法人营业执照》，法定代表人为王永琴。杭州搜影设立时的股权结构如下：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要股东名称出资金额（万元）股权比例王永琴 5.15 51.5% 马婧 1.70 17.00% 罗玲 0.90 9.00% 张秀萍 0.90 9.00% 张秀艳 0.75 7.50% 陈玲敏 0.60 6.00% 合计 10.00 100.00% 根据王永琴、王家锋、马婧、董世启、罗玲、柯福军、张秀萍、秦静的书面确认，王永琴为王家锋的妻子，马婧为董世启的妻子，罗玲为柯福军的妻子，张秀萍为秦静的母亲。王永琴和王家锋形成股权代持关系，王永琴为51.5%股份的名义持有人，王家锋为实际持有人；马婧和董世启形成股权代持关系，马婧为杭州搜影17%股权的名义持有人，董世启为实际持有人；罗玲和柯福军形成股权代持关系，罗玲为杭州搜影9%股权的名义持有人，柯福军为实际持有人；张秀萍和秦静形成股权代持关系，张秀萍为杭州搜影9%股权的名义持有人，秦静为实际持有人。杭州搜影上述股权代持不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。上述股权代持均为近亲属代持，形成上述股权代持原因是实际持有人认为由家属名义持股在创业之初有利于获得家属的支持，上述股权代持不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，此外代持双方就该等代持关系并未签署书面代持协议。上述股权代持关系如下表：名义持有人实际持有人代持原因王永琴王家锋马婧董世启实际持有人认为在创业初期由家属持股，有利于罗玲柯福军获得家属对其创业的支持。张秀萍秦静（二）2014 年 8 月，杭州搜影第一次股权转让 2014年8月1日，陈玲敏、罗玲、王永琴、张秀艳、马婧、张秀萍与柯福军、秦静、董世启、王家锋之间签订相关协议，进行股权转让。本次股权转让如下表所示：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要转让的出资额转让对价转让方受让方股权比例（万元）（万元）柯福军 0.40 4.00% 69.33 陈玲敏秦静 0.20 2.00% 34.67 罗玲柯福军 0.90 9.00% 0.90 王永琴王家锋 5.15 51.50% 5.15 王家锋 0.45 4.50% 78.00 张秀艳董世启 0.30 3.00% 52.00 马婧董世启 1.70 17.00% 1.70 张秀萍秦静 0.90 9.00% 0.90 2014年8月1日，杭州搜影通过股东会决议，同意本次股权转让。据此，杭州搜影的上述股权代持关系已于2014年8月1日通过转让代持股份彻底解除，不存在潜在的法律纠纷。 2014年8月1日，杭州搜影法定代表人由王永琴变更为王家锋，王家锋作为法定代表人签署了本次变更后的公司章程。 2014年8月19日，杭州搜影就本次股权转让完成工商变更登记手续，并取得换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，杭州搜影的股权结构如下：股东名称出资金额（万元）股权比例王家锋 5.60 56.00% 董世启 2.00 20.00% 柯福军 1.30 13.00% 秦静 1.10 11.00% 合计 10.00 100.00% （三）2014 年 10 月，杭州搜影第一次增资 2014年10月9日，柯福军、董世启、秦静、王家锋签署《股东会决议》，同意增加注册资本490万元，将注册资本变更为500万元；王家锋增加出资274.4万元，其出资增至280万元；董世启增加出资98万元，其出资增至100万元；柯福军增加出资63.7万元，其出资增至65万元；秦静增加出资53.9万元，其出资增至55 万元；同意修改杭州搜影的公司章程。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 2014年10月9日，就本次增资事宜修改公司章程，约定王家锋以货币方式认缴出资280万元、董世启以货币方式认缴出资100万元、柯福军以货币方式认缴出资65万元、秦静以货币方式认缴出资55万元，上述出资均将于2023年6月3日前足额缴纳。 2014年10月9日，杭州市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》并换发《营业执照》，杭州搜影就本次增资已经办理完成工商变更手续。根据修订后的公司章程，本次増资后杭州搜影的股权结构如下：股东名称出资金额（万元）股权比例王家锋 280.00 56.00% 董世启 100.00 20.00% 柯福军 65.00 13.00% 秦静 55.00 11.00% 合计 500.00 100.00% （四）2015 年 4 月，杭州搜影第二次股权转让 2015年4月30日，王家锋、柯福军、秦静、董世启分别与天津久柏签订《股权转让协议》，约定王家锋、柯福军、秦静、董世启分别向天津久柏转让其持有的杭州搜影55%（出资额275万元）、13%（出资额65万元）、11%（出资额55 万元）、20%（出资额100万元）的股份，名义转让价格分别为5.5元、1.3元、1.1 元、2.0元。本次股权转让如下表所示：转让的出资额转让对价转让方受让方股权比例（万元）（万元）王家锋 275.00 55.56% 0.00055 柯福军 65.00 13.13% 0.00013 天津久柏秦静 55.00 11.11% 0.00011 董世启 100.00 20.20% 0.00020 根据上述股权转让方和受让方的书面确认，上述受让人就受让股份已实际支付股转对价。 2015年4月30日，杭州搜影通过股东会决议，同意本次股权转让。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 2015年4月30日，王家锋作为法定代表人签署了本次变更后的公司章程。 2015年4月30日，杭州市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》，杭州搜影就本次股权转让已经办理完成工商变更手续。根据修订后的公司章程，本次股权转让后杭州搜影的股权结构如下：股东名称出资金额（万元）股权比例王家锋 5.00 1.00% 天津久柏 495.00 99.00% 合计 500.00 100.00% （五）2015 年 7 月，杭州搜影第二次增资 2015年7月6日，王家锋、天津久柏签署《股东会决议》，同意增加注册资本 500万元，将注册资本变更为1000万元；股东王家锋增加出资5万元，其出资增至 10万元；股东天津久柏增加出资495万元，其出资增至990万元。同意修改杭州搜影的公司章程。 2015年7月6日，就本次增资事宜修改公司章程，约定王家锋以货币方式认缴出资10万元，其中首期认缴出资5万元，将于2023年6月3日前足额缴纳，第二期认缴出资5万元，将于2023年6月3日前足额缴纳；天津久柏以货币方式认缴出资 990万元，其中首期认缴出资495万元，将于2023年6月3日前足额缴纳，第二期认缴出资495万元，将于2023年6月3日前足额缴纳。 2015年7月6日，杭州市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》并换发《营业执照》，杭州搜影就本次增资事项已办理完成工商变更手续。根据修订后的公司章程，本次股权转让后杭州搜影的股权结构如下：序号股东姓名出资金额（万元）股权比例 1 王家锋 10.00 1.00% 2 天津久柏 990.00 99.00% 合计 1000.00 100.00% （六）2015 年 11 月，杭州搜影第一次变更实收资本发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要根据杭州英之信会计师事务所于2015年11月24日出具的《验资报告》（杭信验字[2015]第284号），截至2015年11月24日，杭州搜影已收到天津久柏和王家锋缴纳的新增注册资本合计人民币190万元，变更后的累计实收注册资本为人民币200万元。（七）2016 年 1 月，杭州搜影第二次变更实收资本 2016年1月8日，根据中国建设银行出具的单位客户专用回单（流水号： 3300031000N8P06FGXN、3300031000N7PR5VECB），王家锋缴纳杭州搜影认缴出资额8万元人民币，天津久柏缴纳杭州搜影认缴出资额792万元人民币。截至2016年1月8日，杭州搜影注册资本1,000万元人民币已全部实际缴付。（八）2016 年 1 月，杭州搜影第三次股权转让 2016年1月25日，王家锋、天津久柏分别与上海哲安、北京骊悦签署《股权转让协议》，约定王家锋、天津久柏分别将0.29%股权（出资额2.94万元）、29.12% 股权（出资额291.18万元）转让给上海哲安，转让价格分别为398.53万元、39,454.41 万元；王家锋、天津久柏分别将0.29%股权（出资额2.94万元）、29.12%股权（出资额291.18万元）转让给北京骊悦，转让价格分别为398.53万元、39,454.41万元。本次股权转让如下表所示：转让出资额转让对价转让方受让方股权比例（万元）（万元）王家锋 2.94 0.29% 398.53 上海哲安天津久柏 291.18 29.12% 39,454.41 王家锋 2.94 0.29% 398.53 北京骊悦天津久柏 291.18 29.12% 39,454.41 合计 588.24 58.82% 79,705.88 2016年1月25日，杭州搜影通过《股东会决议》，同意本次股权转让。 2016年1月26日，王家锋作为法定代表人签署了本次变更后的公司章程。 2016年2月19日，杭州市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》并换发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要发《统一社会信息代码证》，杭州搜影就本次股权转让事项已办理完成工商变更手续。根据修订后的公司章程，本次股权转让后杭州搜影的股权结构如下：序号股东姓名出资金额（万元）股权比例 1 王家锋 4.12 0.41% 2 天津久柏 407.64 40.77% 3 上海哲安 294.12 29.41% 4 北京骊悦 294.12 29.41% 合计 1,000.00 100.00% 根据招商银行 2016 年 2 月 4 日及 2016 年 3 月 4 日分别出具的结算业务委托书，上海哲安就受让股份已实际支付对价，其中支付给原股东王家锋、天津久柏的现金对价分别为 398.53 万元、39,454.41 万元。根据兴业银行 2016 年 2 月 3 日、2016 年 3 月 1 日、2016 年 3 月 10 日及 2016 年 3 月 14 日分别出具的付款回单，北京骊悦就受让股份已实际支付对价，其中支付给原股东王家锋、天津久柏的现金对价分别为 398.53 万元、39,454.41 万元。据此，杭州搜影该次股权转让现金对价共计 79,705.88 万元已全部支付完毕。三、杭州搜影股权结构及产权控制关系截至本报告书出具之日，杭州搜影实际控制人为王家锋。王家锋目前直接持有杭州搜影0.41%股权，间接通过控制天津久柏持有杭州搜影40.77%股权，合计控制杭州搜影41.18%股权。杭州搜影的股权结构如下图所示：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要四、杭州搜影下属公司情况（一）杭州升米 1、基本信息企业名称杭州升米网络科技有限公司法定代表人王家锋注册资本 100 万元住所杭州市西湖区天目山路 398 号 2 幢 211 室公司类型有限责任公司统一社会信用代码 91330106397509701Q 服务：计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务，网络技术的技术开发，电子商务技术的技术开发，第二类增值业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），利用信息网络经营游戏产品（含经营范围网络游戏虚拟货币发行），文艺表演服务，经营演出经纪业务；批发、零售：计算机软硬件，通信设备（除专控），电子产品（除专控）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2014 年 6 月 13 日营业期限 2014 年 6 月 13 日至 2034 年 6 月 13 日止 2、历史沿革（1）2014 年 6 月，杭州升米设立发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要杭州升米由秦静、柯福军、王家锋、董世启共同设立，注册资本为100万元，以货币形式进行认缴出资。设立时，杭州升米收到实际缴纳的注册资本0元，根据杭州升米公司章程，剩余100万元注册资本将于2034年6月7日前足额缴纳。 2014年6月13日，杭州升米取得了杭州市西湖区市场监督管理局核发的注册号为330106222333826的《企业法人营业执照》，法定代表人为王家锋。杭州升米设立时的股权结构如下：股东名称出资金额（万元）股权比例王家锋 56.00 56.00% 董世启 20.00 20.00% 柯福军 13.00 13.00% 秦静 11.00 11.00% 合计 100.00 100.00% （2）2015 年 6 月，杭州升米第一次股权转让 2015年6月15日，杭州升米召开股东会并决议，同意王家锋、董世启、柯福军、秦静分别向天津久柏转让其持有的出资额55万元、20万元、13万元、11万元的股权；并同意修改《公司章程》。 2015年6月15日，王家锋、柯福军、秦静、董世启分别与天津久柏签订《股权转让协议》，根据上述各方之间签署的《股权转让协议》，本次股权转让的情况如下：转让的出资额转让对价转让方受让方股权比例（万元）（万元）王家锋 55.00 55.00% 0.00055 柯福军 20.00 20.00% 0.00020 天津久柏秦静 13.00 13.00% 0.00013 董世启 11.00 11.00% 0.00011 2015年6月16日，杭州市西湖区市场监督管理局向杭州升米出具《准予变更发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要登记通知书》，杭州升米就本次股权转让已经办理完成工商变更手续。本次股权转让完成后，杭州升米的股权结构如下：股东名称出资金额（万元）股权比例王家锋 1.00 1.00% 天津久柏 99.00 99.00% 合计 100.00 100.00% （3）2016 年 1 月，杭州升米第二次股权转让 2016年1月29日，王家锋、天津久柏分别与杭州搜影签订《股权转让协议》，约定王家锋、天津久柏分别向杭州搜影转让其持有的杭州升米1.00%（出资额1.00 万元，未到位1.00万元）、99.00%（出资额99.00万元，未到位99.00万元），转让价格分别为1.54万元、152.37万元。本次股权转让如下表所示：转让出资额转让对价转让方受让方股权比例（万元）（万元）王家锋 1.00 1.00% 1.54 杭州搜影天津久柏 99.00 99.00% 152.37 合计 100.00 100.00% 153.91 2016年1月29日，杭州市西湖区市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》，杭州升米就本次股权转让已经办理完成工商变更手续。根据修订后的公司章程，本次股东变更后杭州升米的股权结构如下：序号股东姓名出资金额（万元）股权比例 1 杭州搜影 100.00 100% 合计 100.00 100.00% （二）杭州搜听 1、基本信息企业名称杭州搜听科技有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要法定代表人秦静注册资本 20 万元住所杭州市拱墅区登云路 518 号恒策西城时代中心 2 幢 1516 室公司类型有限责任公司统一社会信用代码 91330106399937443H 计算机软件、通信设备、网络技术的技术开发、技术咨询、成果转让；计算机软硬件、通信设备、电子产品的销售；计算机网络工程经营范围的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动。）成立日期 2014 年 6 月 9 日营业期限 2014 年 6 月 9 日至长期 2、历史沿革（1）2014 年 5 月，杭州搜听设立杭州搜听由秦静、柯福军、王家锋、董世启共同设立，注册资本为20万元，以货币形式进行认缴出资。设立时，杭州搜听收到实际缴纳的注册资本0元，根据公司章程，剩余20万元注册资本将于2019年5月19日前足额缴纳。 2014年6月9日，杭州搜听取得了杭州市工商行政管理局出具的《准予设立登记通知书》。杭州搜听设立时的股权结构如下：股东名称出资金额（万元）股权比例王家锋 11.6 58.00% 董世启 2.16 10.80% 柯福军 2.16 10.80% 秦静 4.08 20.40% 合计 20.00 100.00% （2）2015 年 6 月，杭州搜听第一次股权转让发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 2015年6月1日，杭州搜听召开股东会并决议：王家锋、柯福军、秦静、董世启分别向天津久柏转让其持有的杭州搜听未到位的出资额11.4万元、2.16万元、 2.16万元和4.08万元的股权。 2015年4月30日，王家锋、柯福军、秦静、董世启分别与天津久柏签订《股权转让协议》，根据上述各方之间签署的《股权转让协议》，本次股权转让的情况如下：转让的出资额转让对价转让方受让方股权比例（万元）（万元）王家锋 11.40 57.58% 0.00 柯福军 2.16 10.91% 0.00 天津久柏秦静 2.16 10.91% 0.00 董世启 4.08 20.61% 0.00 2015年6月3日，杭州市西湖区市场监督管理局向杭州搜听出具《准予变更登记通知书》，杭州搜听就本次股权转让已经办理完成工商变更手续。本次股权转让完成后，杭州搜听的股权结构如下：股东名称出资金额（万元）股权比例王家锋 0.20 1.00% 天津久柏 19.80 99.00% 合计 20.00 100.00% （3）2016 年 1 月，杭州搜听第二次股权转让 2016年1月29日，王家锋、天津久柏分别与杭州搜影签订《股权转让协议》，约定王家锋、天津久柏分别向杭州搜影转让其持有的杭州搜听1.00%（出资额0.20 万元，未到位0.20万元）、99.00%（出资额19.80万元，未到位19.80万元），转让价格分别为0.31万元、30.94万元。本次股东变更如下表所示：转让出资额转让对价转让方受让方股权比例（万元）（万元）王家锋杭州搜影 0.20 1.00% 0.31 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要转让出资额转让对价转让方受让方股权比例（万元）（万元）天津久柏 19.80 99.00% 30.94 合计 20.00 100.00% 31.25 2016年1月29日，杭州市西湖区市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》，杭州搜听就本次股权转让已经办理完成工商变更手续。根据修订后的公司章程，本次股东变更后杭州搜听的股权结构如下：序号股东姓名出资金额（万元）股权比例 1 杭州搜影 20.00 100% 合计 20.00 100.00% （三）杭州喜阅杭州喜阅科技有限公司为杭州搜影的参股公司，杭州搜影持有杭州喜阅 40% 的股权。杭州喜阅成立于 2014 年 12 月 23 日，目前尚未开展任何业务。2015 年 12 月 29 日，杭州喜阅向杭州市西湖区市场监督管理局提交注销清算备案申请并取得《备案通知书》（编号：（西）登记内备字[2015]第 001079 号）。2016 年 1 月 5 日，杭州喜阅开始在青年时报上刊登注销清算公告。 1、基本信息企业名称杭州喜阅科技有限公司法定代表人柯福军注册资本人民币 500 万元住所杭州市西湖区天目山路 398 号 2 幢 212 室公司类型有限责任公司营业执照注册号 330106000376303 税务登记证浙税联字 330100321930188 组织机构代码证 32193018–8 服务：计算机软件、通信设备、网络技术、网络工程的技术开发、技经营范围术服务、技术咨询，电子商务技术的技术开发；其他一切无需报经审批的一切合法项目。成立日期 2014 年 12 月 23 日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要营业期限 2014 年 12 月 23 日至 2034 年 12 月 22 日 2、股权结构杭州喜阅注销前的股权结构如下图所示：出资金额序号股东姓名股权比例（万元） 1 杭州搜影 200.00 40.00% 2 尚玉柱 200.00 40.00% 3 周晨 50.00 10.00% 4 汤明明 50.00 10.00% 合计 500.00 100.00% 3、注销原因 2014 年，杭州搜影出于想要剥离手机阅读业务由一家公司单独运营的商业打算，成立杭州喜阅。随后发现，因手机阅读业务收益相对较小，可以由其他主体一并运营。因此，杭州喜阅成立至今没有进行过业务运营，故采取注销程序。 2016 年 4 月 21 日，杭州喜阅收到杭州市西湖区市场监督管理局出具的《准予注销登记通知书》。（四）霍尔果斯泰享网络科技有限公司 1、基本信息企业名称霍尔果斯泰享网络科技有限公司法定代表人王家锋注册资本 100 万元住所新疆伊犁州霍尔果斯兰新路 17 号行政服务中心二楼 228 室公司类型有限责任公司统一社会信用代码 91654004MA775WL8X1 技术服务、计算机软件、通信设备、网络技术的技术开发、增值电信经营范围业务中的信息服务业务，承接网络工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2016 年 04 月 11 日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要营业期限自 2016 年 04 月 11 日至长期 2、历史沿革霍尔果斯泰享由杭州搜影设立，注册资本为100万元。根据《公司章程》，认缴出资100万元在2036年4月6日前缴足。 2016年4月11日，霍尔果斯泰享取得了伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局核发的统一社会信用代码为91654004MA775WL8X1的《营业执照》，法定代表人为王家锋。霍尔果斯泰享设立时的股权结构如下：股东名称出资金额（万元）股权比例杭州搜影 100.00 100.00% 合计 100.00 100.00% （五）杭州搜影收购杭州搜听、杭州升米的相关情况 1、杭州搜影收购杭州搜听、杭州升米的原因及必要性（1）报告期内，杭州搜听及杭州升米与杭州搜影的股权结构相同，实际控制人均为王家锋，从事的业务与杭州搜影相近，杭州搜影收购杭州搜听及杭州升米有利于本次交易完成后上市公司避免出现同业竞争情况。（2）杭州搜听及杭州升米历史期内也积累了一部分优质客户，整合优质资源也有利于杭州搜影未来的业务发展。综合上述原因，杭州搜影对杭州搜听及杭州升米进行了收购。 2、交易作价依据及合理性根据杭州搜听及杭州升米的未审报表，截至 2015 年 10 月 31 日，杭州搜听的净资产为 31.25 万元，杭州升米的净资产为 153.91 万元。鉴于杭州搜影收购杭州搜听及杭州升米为同一控制下的合并，交易作价以账面净资产为依据确定，具发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要有合理性。 3、同一控制企业合并处理的判断依据及合理性从杭州升米和杭州搜听历史沿革可以看出，自成立以来，王家锋先后通过直接持有股权、通过天津久柏和杭州搜影间接持有股权等方式控制杭州升米和杭州搜听。根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第二章、同一控制下的企业合并相关规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。在股权转让前，杭州搜影、杭州升米和杭州搜听股权比例构成如下：股东杭州搜影杭州升米杭州搜听天津久柏 99.00% 99.00% 99.00% 王家锋 1.00% 1.00% 1.00% 合计 100.00% 100.00% 100.00% 股权转让后，杭州搜影持有杭州升米和杭州搜听 100.00%股权，王家锋通过杭州搜影间接控制杭州搜听和杭州升米。从杭州升米和杭州搜听历史沿革变化可以看出，自成立以来，王家锋先后通过直接持有股权、通过天津久柏间接持有股权等方式控制杭州升米和杭州搜听，且该项控制是非暂时的；杭州搜影收购杭州搜听、杭州升米 100%股权，从最终控制方的角度来看，上述企业合并并不会造成企业集团整体的经济利益流入和流出，最终控制方在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化。因此按照同一控制下企业合并处理具有其合理性。 4、本次交易杭州搜影备考财务报表编制基础假设的依据及合理性。（1）本次交易杭州搜影备考财务报表编制基础假设本备考合并财务报表假设上述企业合并事项已于本备考合并财务报表最早期初（2013 年 1 月 1 日）实施完成，即上述企业合并交易完成后的架构在 2013 年 1 月 1 日已经存在。（2）上述假设依据及合理性发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 ①如上所述，杭州搜影收购杭州升米和杭州搜听构成同一控制下企业合并。根据《企业会计准则讲解》第二十一章企业合并的相关规定，对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。因此，杭州搜影在编制备考财务报表时，追溯合并杭州升米和杭州搜听符合企业会计准则的相关规定 ②根据巨龙管业与上海哲安、北京骊悦、天津久柏、王家锋等杭州搜影股东签署的《浙江巨龙管业股份有限公司与杭州搜影科技有限公司全体股东之发行股份并支付现金购买资产协议》，本次收购杭州搜影的股权范围包括杭州升米和杭州搜听。从备考财务报表的有用性角度考虑，假设企业合并交易完成后的架构在 2013 年 1 月 1 日已经存在也具有合理性。因此本次交易杭州搜影编制备考财务报表时假设杭州搜影收购杭州升米和杭州搜听的相关事项已于备考合并财务报表最早期初（2013 年 1 月 1 日）实施完成，即上述企业合并交易完成后的架构在 2013 年 1 月 1 日已经存在是合理的。 5、杭州搜听、杭州升米报告期经营业绩及对杭州搜影财务报表数据的具体影响报告期内杭州搜影、杭州升米和杭州搜听经营业绩情况如下：主营业务收入（万元）明细杭州升米和杭州合并主营业务收入杭州升米杭州搜听搜听之和占比 2014 年度 15,300.11 - 63.80 0.42% 2015 年度 27,580.61 3,781.47 1,829.59 20.34% 2016 年度 38,911.37 8,118.35 32.93 20.95% 净利润（万元）明细杭州升米和杭州合并净利润杭州升米杭州搜听搜听之和占比 2014 年度 6,099.78 -1.66 4.01 0.04% 2015 年度 10,706.33 466.70 15.59 4.50% 2016 年度 12,930.58 5,035.06 -34.45 38.67% 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要从杭州升米和杭州搜听的实际经营业务规模看，两家公司只是负责少部分的影吧书吧听吧 APP、游戏和广告业务。另一方面，杭州搜听和杭州升米的主营业务收入和净利润规模占合并口径的比例较小。因此杭州搜听、杭州升米报告期经营业绩对杭州搜影财务报表数据不构成重大影响。五、杭州搜影的主营业务情况（一）杭州搜影的主营业务 1、杭州搜影所处行业杭州搜影从事移动互联网视频推广以及广告推广业务。参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），属于“I64 互联网和相关服务”。 2、杭州搜影的主营业务概况杭州搜影成立于 2013 年 6 月，目前已成为国内领先的独立移动互联网视频推广平台，旗下拥有“拇指影吧”移动互联网视频推广平台，并依靠平台聚集的众多用户提供精准、高效的广告服务。另外，杭州搜影主营业务中还曾包含广播与阅读服务以及单机游戏的研发与运营。2015 年 12 月 1 日起，杭州搜影已经停止广播与阅读服务业务；2016 年 1 月 21 日起，杭州搜影已经停止单机游戏研发与运营业务。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（1）手机视频推广业务杭州搜影自主开发并负责运营的“拇指影吧”是专业安卓系统移动互联网视频推广平台。“拇指影吧”平台向付费的注册会员或者 VIP 会员用户提供高质量的网络视频点播服务。自成立以来，“拇指影吧”和风行网、华数传媒、华谊兄弟以及人民网达成了深度内容合作，用户可以通过“拇指影吧”点播高清内容提供方的电影、电视剧、综艺节目以及热门新闻资讯等。杭州搜影开发的“精细流量运营系统”是专业、高效与精准的流量转换技术。（2）广告服务随着“拇指影吧”移动互联网视频推广平台用户的迅速增长，并且垂直类的运营平台聚集了有着相同明确目标的客户群体，杭州搜影在“拇指影吧”平台上嵌入了自行研发的广告 SDK 推广系统，为广告客户提供精准、高效的广告推广服务。目前，“拇指影吧”主要对于手机应用以及手机游戏相关的广告进行推广。（3）单机游戏发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要报告期内，杭州搜影进行过单机游戏的研发和推广。在此期间，在“拇指影吧”平台上线推广了《天天酷飞》、《消灭星星》、《马力大叔快跑》等 11 款单机游戏，上述业务产生收入占杭州搜影营业收入比重较小。2016 年 1 月 21 日起，杭州搜影已经停止单机游戏研发与运营业务。 2014 年度及 2015 年度，杭州搜影的单机游戏业务收入情况及占主营业收入的比例情况如下： 2015 年 2014 年项目收入（万元）占主营收入比例收入（万元）占主营收入比例单机游戏业务 528.32 1.92% 1,504.19 9.83% 2014 年以及 2015 年，杭州搜影的单机游戏业务占比较小。报告期内，杭州搜影的视频推广业务实现了迅速增长，同时杭州搜影也需要不断增加在视频推广业务的人员配备、市场推广、资金投入方面的支持。作为一家处于快速发展的创新企业，杭州搜影的相关资源仍然有限，所以杭州搜影出于突出主营业务优势和竞争力的考虑，停止了单机游戏业务。综上，由于杭州搜影的单机游戏业务的规模相对较小，以及杭州搜影出于战略考虑，希望将有限的资源投入到移动互联网视频推广活动中，故停止了单机游戏的运营。（4）广播及阅读服务报告期内，杭州搜影自行研发的“拇指听吧”和“拇指书吧”从事阅读和广播内容资源在移动互联网平台上的推广业务，上述业务产生收入占杭州搜影营业收入比重较小。2015 年 12 月 1 日起，杭州搜影已经停止广播与阅读服务业务。 2014 年度及 2015 年度，杭州搜影的广播和阅读业务收入情况及占主营业收入的比例情况如下： 2015 年 2014 年项目收入（万元）占主营收入比例收入（万元）占主营收入比例广播和阅读业务 1,836.19 6.66%, 134.01 0.88% 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 2014 年以及 2015 年，杭州搜影的广播和阅读业务占比较小。报告期内，杭州搜影的视频推广业务实现了迅速增长，同时杭州搜影也需要不断增加在视频推广业务的人员配备、市场推广、资金投入方面的支持。作为一家处于快速发展的创新企业，杭州搜影的相关资源仍然有限，所以杭州搜影出于突出主营业务优势和竞争力的考虑，停止了广播和阅读业务。综上，由于杭州搜影的广播和阅读业务的规模相对较小，以及杭州搜影出于战略考虑，希望将有限的资源投入到移动互联网视频推广活动中，故停止了广播和阅读业务。（二）所属行业监管机构、监管体制及主要法规政策 1、行业主管部门互联网行业主要监管部门包括国家互联网信息办公室、工业与信息化部，国家新闻出版广电总局、文化部等。（1）国家互联网信息办公室国家互联网信息办公室是经国务院批准设立的互联网信息监管机构，其主要职责包括：落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设，指导、协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理，负责网络新闻业务及其他相关业务的审批和日常监管，指导有关部门做好网络游戏、网络视听、网络出版等网络文化领域业务布局规划，协调有关部门做好网络文化阵地建设的规划和实施工作，负责重点新闻网站的规划建设，组织、协调网上宣传工作，依法查处违法违规网站，指导有关部门督促电信运营企业、接入服务企业、域名注册管理和服务机构等做好域名注册、互联网地址（IP 地址）分配、网站登记备案、接入等互联网基础管理工作，在职责范围内指导各地互联网有关部门开展工作。（2）工业与信息化部工业和信息化部主要负责制定并组织实施行业规划、计划和产业政策，提出发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；依法对电信与信息服务实行监管，提出市场监管和开放政策；负责市场准入管理，监管服务质量；保障普遍服务，维护国家和用户利益。（3）国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局主要负责统筹规划新闻出版广播电影电视事业产业发展，监督管理新闻出版广播影视机构和业务以及出版物、广播影视节目的内容和质量，负责著作权管理等。（4）文化部文化部主要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理全国互联网文化活动；依据有关法律、法规和规章，对经营性互联网文化单位实行许可制度，对非经营性互联网文化单位实行备案制度；对互联网文化内容实施监管，对违反国家有关法规的行为实施处罚；协调动漫、网络游戏产业规划；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。 2、行业主要监管法规及监管政策序号法律法规主要内容制定单位及颁布日期一、互联网相关法规规定国家对电信业务经营按照电信《中华人民共和国电业务分类，实行许可制度；规定了 2000 年 9 月 25 日、2000 1 信条例》基础电信业务和增值电信业务的经年国务院令第 291 号营资质规定经营电信业务，应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证，《电信业务经营许可 2009 年 3 月 1 日、工业 2 对经营许可证的申请、审批、使用、管理办法》和信息化部令第 5 号变更和注销及监督检查进行了明确规定规范网络出版服务秩序，促进网络 2016 年 2 月 4 日、新闻《网络出版服务管理 3 出版服务业健康有序发展；从事网出版广电总局、工信部规定》络出版服务，必须依法经过出版行令第 5 号发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要序号法律法规主要内容制定单位及颁布日期政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》规范互联网信息服务相关主体和行《互联网信息服务管为；国家对经营性互联网信息服务 2000 年 9 月 25 日、国 4 理办法》实行许可制度；对非经营性互联网务院令第 292 号信息服务实行备案制度规范中国互联网络域名系统管理, 《中国互联网域名管保障中国互联网络域名系统安全、 2004 年 11 月 5 日、信 5 理办法》可靠地运行；对域名管理、域名注息产业部令第 30 号册、域名争议进行了明确规定规范经营性互联网文化活动的单位《互联网文化管理暂的审批，核发《网络文化经营许可 2011 年 3 月 21 日 6 行规定》证》；规范非经营性互联网文化活动文化部令第 51 号的单位的备案。二、网络游戏经营有关法规从事网络游戏的经营单位须取得网络文化经营许可证并通过文化行政部门审核与社会公告，其产品不得《网络游戏管理暂行 2010 年 3 月 17 日 1 含有法律、行政法规和国家规定禁办法》（文化部令第 49 号）止的内容并须通过内容审查；网络游戏经营单位的经营活动应遵守该法的相关规定。规定将网络游戏内容通过互联网向《关于贯彻落实国务公众提供在线交互使用或下载等运院<“三定”规定>和中营服务是网络游戏出版行为，必须央编办有关解释，进严格按照国家法规履行前置审批， 2 （新出联[2009]13 号）一步加强网络游戏前禁止外商以独资、合资、合作等方置审批和进口网络游式在中国境内投资从事网络游戏运戏审批管理的通知》营服务，变相控制和参与网络游戏运营业务。规范网络游戏出版服务的前置审《关于加强对进口网批。新闻出版总署负责“对游戏出版 3 络游戏审批管理的通物的网上出版发行进行前置审批”，新出厅字[2009]266 号知》 “负责对出版境外著作权人授权的互联网游戏作品进行审批”。《关于加强网络游戏从事“网络游戏虚拟货币发行服务” 2009 年 6 月 4 日 4 虚拟货币管理工作的和“网络游戏虚拟货币交易服务”业文化部、商务部发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要序号法律法规主要内容制定单位及颁布日期通知》务的企业，须符合设立经营性互联网文化单位的有关条件，向企业所在地省级文化行政部门提出申请，省级文化行政部门初审后报文化部审批。同一企业不得同时经营以上两项业务。进一步强调了关于网络游戏内容管理与网络游戏管理责任的相关信《文化部关于改进和息，包括建立网络游戏经营单位自 2009 年 11 月 13 日 5 加强网络游戏内容管我约束机制、完善网络游戏内容监文化部理工作的通知》管制度和强化网络游戏社会监督与行业自律要求全国各有关部门、机构、网络游戏运营企业，应将实施网络游戏 2014 年 7 月 25 日《关于启动网络游戏防沉迷实名验证作为切实履行保护原新闻出版总署、中央 6 防沉迷实名验证工作未成年人身心健康的社会责任的一文明办、教育部等八部的通知》项重要任务，抓紧抓好所有在线使门用的网络游戏防沉迷实名验证工作。三、网络视频经营有关法规《互联网视听节目服对从事互联网视听节目服务的条件 2007 年 12 月 20 日 1 务管理规定》做出了严格限制广电总局、工信部《广电总局关于加强对互联网传播影视剧的建设和管理 2007 年 12 月 28 日 2 互联网传播影视剧管做了进一步要求广电总局理的通知》互联网视听节目服务的单位所播节目应具有相应版权，同时传播的影视剧，必须符合广播电影电视管理《广电总局关于加强的有关规定，依法取得广播影视行 2009 年 4 月 2 日广电总 3 互联网视听节目内容政部门颁发的《电影片公映许可局管理的通知》证》、《电视剧发行许可证》或《电视动画片发行许可证》，否则一律不得在互联网上传播。《关于进一步加强网对于网络剧、微电影等网络视听节络剧、微电影等网络广发（2012）53 号 4 目播出机构、节目内容审核和监管视听节目管理的通广电总局作出了明确规定。知》发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要序号法律法规主要内容制定单位及颁布日期《国家新闻出版广电从事生产制作网络剧、微电影等网总局关于进一步加强络视听节目的机构，应依法取得广 5 网络剧、微电影等网 2014 年 1 月 2 日播影视行政部门颁发的《广播电视络视听节目管理的补节目制作经营许可证》。充通知》（三）杭州搜影的业务模式 1、移动互联网视频推广业务（1）盈利模式杭州搜影主要通过自行开发的平台“拇指影吧”向手机用户提供视频信息市场推广服务。“拇指影吧”是杭州搜影最主要的视频推广平台，该业务的主要模式如下： 1）在“拇指影吧”平台中，付费用户可以在手机等移动客户端在线流畅观看高质量的视频。“拇指影吧”平台中的视频内容全部来自杭州搜影合作的版权方或版权代理公司，杭州搜影基本不单独向版权方或其代理公司支付费用或仅支付很发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要少的费用。 2）“拇指影吧”平台中推出了普通会员、VIP 会员两种计费方式。VIP 会员在影片质量以及影片范围方面比普通会员拥有更高的权限。 3）“拇指影吧”提供两种支付方式，包括手机话费支付方式与支付宝和微信等第三方支付平台支付方式。在用户支付时，“拇指影吧”后台会根据用户的手机运营商或者手机型号自动匹配最佳的支付通道。收费方式主要合作方结算方式操作流程（1）用户点击希望观看的需付费视频，根据“拇指影吧”中弹出的计费提示，确认注册视频播放服根据合同约定的结算务；中国移动、中国联周期分为 N+1、N+2 （2）“拇指影吧”弹出计费二次确通及中国电信各和 N+3，即通道商分认信息，用户确认；手机话费省运营商视频基别于第 N+1 月、第（3）用户收到运营商发送的订购地计费通道或其 N+2 月或者第 N+3 月确认短信； SP 服务商按照约定的分成方法（4）普通及 VIP 会员用户即刻向公司支付分成款注册成功，观看视频；（5）在手机话费收费模式下，不同地区运营商及计费渠道有按月续订和一次性收费两个标准（1）用户点击希望观看的需付费视频，根据“拇指影吧”中弹出的第三方支付平台扣除计费提示，确认注册视频播放服一定手续费后，支付第三方支付务；微信、支付宝宝实时向杭州搜影支平台（2）用户页面跳至第三方平台，付款项；微信平台结用户进行支付；算周期为 7 日（3）普通及 VIP 会员用户即刻注册成功，观看视频。（2）支付渠道合作方（SP 服务商）、通信运营商、杭州搜影的合作模式及结算情况 1）支付渠道合作方（SP 服务商）分别与通信运营商、杭州搜影的合作模式：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要运营商：具备通信网关话费计费资质，开发并提供话费支付产品，实现话费支付能力；支付渠道方（SP 服务商）：合作接入运营商话费支付产品，整合话费计费资源，向 CP/渠道类公司提供支付通道/代码；杭州搜影：推广/发行自研产品（拇指影吧），向用户提供移动互联网视频服务，通过与支付渠道合作，实现拇指影吧 APP 计费。杭州搜影、支付通道、运营商以及最终用户之间的关系如下图所示： 2）杭州搜影不直接与通信运营商进行结算的原因： A、通信运营商建立关系流程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要从上图可以看出，与某一地区的某一通信运营商从洽谈到最终接入运营商支付通道，需要较长的流程，一般从接入到正式商用往往需要半年以上的时间。由于各省通信运营商在商务合作中具有较强的独立性，如果建设一个覆盖全国通信设备的支付通道需要与各省各运营商逐一沟通，该过程需要耗费大量的人力和精力。在杭州搜影成立之初，公司将重心集中在产品研发端和产品推广中，无法投入大量人力与移动运营商沟通。 B、杭州搜影已落实与运营商开展合作随着杭州搜影业务、人员规模的扩张，为了提高效益，杭州搜影已开始与运营商合作，杭州搜影已直接与三大运营商旗下咪咕互娱、小沃科技等各大基地陆续建立了合作关系，具体情况如下：运营商基地名称合作进展实际/预计开展业务时间咪咕动漫已合作已于 2016 年 7 月开展业务咪咕视频申请合作中待确定咪咕阅读已签合同联调对接咪咕游戏申请合作中预计 2017 年第一季度开展中国移动联调对接咪咕音乐申请合作中预计 2017 年第二季度开展联调对接 MM 基地已签合同联调对接天翼爱动漫已签合同联调对接信元公众已签合同联调对接天翼阅读已签合同联调对接天翼开放平台合同签署流程联调对接爱游戏预计 2017 年第二季度开展中国电信申请合作中联调对接爱城市预计 2017 年第一季度开展申请合作中联调对接天翼空间预计 2017 年第一季度开展申请合作中联调对接联通小沃已合作已于 2016 年 7 月开展业务联通 WO+ 已合作已于 2016 年 7 月开展业务中国联通联通沃阅读已签合同联调对接联通沃动漫预计 2017 年第一季度完成接入中接入发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要联通沃音乐预计 2017 年第一季度完成接入中接入 3）杭州搜影用户主要通过通信运营商进行充值，且利用互联网支付工具充值金额较小的原因： A、杭州搜影业务模式具有用户量多、充值金额小的特点； B、采用运营商支付，流程简单，可以提高用户体验； C、用户群体多为中低端手机用户，其主观对运营商支付的接受度高； D、互联网支付普及率低，同时流程繁琐，部分用户担心网络安全性问题而不愿使用； E、运营商支付在海外多个国家仍是小额支付的主流方式，如在泰国、菲律宾等移动支付市场，运营商话费支付比例占比超过 50%。地区支付方式占比类别具体通道运营商话费 50% 短信/DCB Smart Globe 预付费卡 25% 游戏卡 MOLPoints 菲律宾 CherryCreditsCard 网银/ 银行当地借记卡 20% 第三方手机钱包手机钱包 Gcash 信用卡 5% 国际国际卡数据来源：CAMIA 出具的《东南亚手游观察》。 4）杭州搜影选择多个通信运营商支付渠道合作方（SP 服务商）以及选择支付渠道合作方（SP 服务商）的具体标准如下： A、杭州搜影的用户绝大部分使用三大运营商的话费支付，因业务发展迅速，承载需求量大，基于业务安全性考虑，需与多家支付渠道建立合作。 B、选择支付渠道合作方（SP 服务商）的标准：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 a、支付效率高； b、支付代码资源全； c、技术能力强，运营配合高效； d、结算分成比例高； e、抗风险能力强（运营商评级高）； f、行业地位高，口碑佳； g、综合能力强，资质全。（3）业务开展情况数据来源：艾瑞咨询 2015 年中国在线视频市场规模超过 400 亿，同比增长率为 61.2%。在线视频整体市场规模保持快速增长，视频用户付费市场在各家视频企业的推动下有了长足的增长，付费用户数量大幅增加。 2015 年中国在线视频用户付费市场规模为 51.3 亿元，同比增长率为 270.3%。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要在线视频行业的用户付费经过多年发展和积累，在 2015 年迎来转折点。用户付费市场爆发之后，在线视频行业吸引付费会员的竞争愈发激烈。各视频企业动用大量资源进行营销推广来吸引用户，而通过视频推广平台是一种成本较低的方式。杭州搜影的移动视频推广业务起始于 2013 年 6 月，在移动视频商业化以及在线视频行业规模迅速增长的背景下，“拇指影吧”平台运营各项指标均得到了迅速增长。 ①2014 年 1 月-2016 年 12 月“拇指影吧”付费用户数及充值金额及 ARPPU 值包月方式支月新增付费用月付费人数月充值金额期间付的留存用 ARPPU 户数（人）（人）（元）户数（人） 2014 年 1 月 339,596 185 339,781 2,840,040.00 8.36 2014 年 2 月 232,980 165,603 398,583 3,194,761.00 8.02 2014 年 3 月 94,731 250,302 345,033 2,774,390.00 8.04 2014 年 4 月 483,322 176,550 659,872 6,115,981.00 9.27 2014 年 5 月 1,434,616 162,220 1,596,836 15,743,753.06 9.86 2014 年 6 月 1,242,033 333,207 1,575,240 12,793,113.09 8.12 2014 年 7 月 1,564,400 254,606 1,819,006 16,476,498.02 9.06 2014 年 8 月 2,338,855 378,476 2,717,331 24,035,506.03 8.85 2014 年 9 月 3,700,355 495,996 4,196,351 41,910,176.55 9.99 2014 年 10 月 3,256,666 865,214 4,121,880 34,755,034.00 8.43 2014 年 11 月 2,910,337 1,104,998 4,015,335 34,706,035.00 8.64 2014 年 12 月 1,437,624 1,045,071 2,482,695 27,092,395.00 10.91 2015 年 1 月 2,015,065 832,431 2,847,496 31,261,875.00 10.98 2015 年 2 月 2,544,119 1,012,781 3,556,900 40,158,429.00 11.29 2015 年 3 月 3,083,095 1,280,936 4,364,031 49,135,922.00 11.26 2015 年 4 月 2,463,756 1,635,122 4,098,878 52,803,816.43 12.88 2015 年 5 月 2,520,027 1,885,887 4,405,914 53,369,864.55 12.11 2015 年 6 月 1,655,364 1,767,036 3,422,400 37,259,555.86 10.89 2015 年 7 月 2,219,137 1,544,441 3,763,578 44,361,548.87 11.79 2015 年 8 月 2,044,455 1,759,761 3,804,216 44,932,602.48 11.81 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要包月方式支月新增付费用月付费人数月充值金额期间付的留存用 ARPPU 户数（人）（人）（元）户数（人） 2015 年 9 月 1,997,100 1,939,219 3,936,319 44,231,489.15 11.24 2015 年 10 月 1,180,478 2,180,361 3,360,839 38,902,489.20 11.58 2015 年 11 月 915,090 1,661,517 2,576,607 32,329,205.00 12.55 2015 年 12 月 1,203,927 1,476,808 2,680,735 34,062,777.00 12.71 2016 年 1 月 2,245,481 1,628,580 3,874,061 49,175,126.08 12.69 2016 年 2 月 2,376,650 1,781,856 4,158,506 47,880,905.85 11.51 2016 年 3 月 1,276,825 1,748,258 3,025,083 33,737,947.24 11.15 2016 年 4 月 2,015,701 1,598,036 3,613,737 50,667,524.20 14.02 2016 年 5 月 2,383,739 1,785,553 4,169,292 64,143,022.89 15.38 2016 年 6 月 2,104,164 1,793,854 3,898,018 57,861,474.77 14.84 2016 年 7 月 2,245,590 1,821,051 4,066,641 64,646,546.63 15.90 2016 年 8 月 2,045,386 1,720,674 3,766,060 50,053,049.95 13.29 2016 年 9 月 2,097,072 1,754,119 3,851,191 47,294,521.00 12.28 2016 年 10 月 2,210,610 1,566,711 3,777,321 49,639,322.00 13.14 2016 年 11 月 2,326,430 1,630,533 3,956,963 49,447,527.00 12.50 2016 年 12 月 2,256,303 1,472,928 3,729,231 49,788,269.00 13.35 注 1：2014 年 10 月份，由于用户数据表中记录数据过大影响了后台数据库的服务性能，杭州搜影为保证业务持续性能得以维系，将 2014 年 11 月之前的用户激活信息、新用户充值信息和用户点播信息全部删除。所以，2014 年 11 月前的新增付费用户数等信息均为杭州搜影合作的支付通道商提供注 2：表中用户统计口径为用户的 IMIS 号去重注 3：付费用户数、付费人数均指设备数 2014 年以来，“拇指影吧”各项运营指标不断提升，2016 年平均每月新增用户数超过 213 万人、2015 年平均每月新增用户数 201 万人、2014 年平均每月新增用户数 158 万人，呈逐渐上升趋势。2016 年用户充值总额与 2015 年相比也有较大提高。 ②“拇指影吧”平均用户充值额及转化率平均每个充新增激活用新增充值新增用户月充值月份值用户充值用户转换率户数用户数总额金额 2014 年 11 月 9,590,002 2,910,337 30,604,465.80 10.52 30.35% 2014 年 12 月 5,845,201 1,437,624 14,531,940.00 10.11 24.59% 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要平均每个充新增激活用新增充值新增用户月充值月份值用户充值用户转换率户数用户数总额金额 2015 年 1 月 7,789,316 2,015,065 21,550,357.00 10.69 25.87% 2015 年 2 月 8,134,559 2,544,119 30,850,464.00 12.13 31.28% 2015 年 3 月 9,761,347 3,083,095 38,121,948.00 12.36 31.58% 2015 年 4 月 7,574,910 2,463,756 36,974,219.00 15.01 32.53% 2015 年 5 月 8,848,817 2,520,027 36,116,134.00 14.33 28.48% 2015 年 6 月 7,693,409 1,655,364 23,021,676.00 13.91 21.52% 2015 年 7 月 9,125,244 2,219,137 35,528,575.00 16.01 24.32% 2015 年 8 月 8,425,342 2,044,455 33,207,712.02 16.24 24.27% 2015 年 9 月 7,948,515 1,997,100 40,345,814.00 20.20 25.13% 2015 年 10 月 5,492,728 1,180,478 20,889,513.00 17.70 21.49% 2015 年 11 月 6,649,285 915,090 14,724,306.50 16.09 13.76% 2015 年 12 月 5,848,928 1,203,927 19,114,258.00 15.88 20.58% 2016 年 1 月 9,063,651 2,245,481 40,072,403.50 17.85 24.77% 2016 年 2 月 10,159,979 2,376,650 41,733,252.00 17.56 23.39% 2016 年 3 月 8,764,555 1,276,825 23,214,786.50 18.18 14.57% 2016 年 4 月 6,534,351 2,015,701 35,724,337.00 17.72 30.85% 2016 年 5 月 7,909,639 2,383,739 54,839,362.25 23.01 30.14% 2016 年 6 月 8,100,998 2,104,164 48,142,338.50 22.88 25.97% 2016 年 7 月 9,227,402 2,245,590 53,439,314.30 23.80 24.34% 2016 年 8 月 8,399,386 2,045,386 38,934,538.77 19.04 24.35% 2016 年 9 月 8,534,581 2,097,072 37,185,757.58 17.73 24.57% 2016 年 10 月 8,796,796 2,210,610 39,958,176.00 18.08 25.13% 2016 年 11 月 9,257,459 2,326,430 39,154,608.00 16.83 25.13% 2016 年 12 月 8,900,544 2,256,303 39,702,511.00 17.60 25.35% 注 1：新增激活用户数、新增充值用户数均按月去重，并指设备数。 2014 年 11 月以来，“拇指影吧”用户转化率一直较为稳定，2014 年 11 月至 2016 年 12 月平均每月转化率为 25.32%，而平均每个用户充值金额整体处于上升趋势。 ③“拇指影吧”用户地域分布根据 2016 年新增用户充值 IP 统计用户的地域分布情况，统计结果如下：新增充值金额省份新增充值人数（人) 充值人数占比充值金额占比（元）广东 2,232,371 44,667,441.04 9.27% 9.08% 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要四川 1,885,730 43,471,326.21 7.83% 8.83% 江苏 1,463,318 30,523,849.81 6.08% 6.20% 云南 1,435,388 33,257,852.47 5.96% 6.76% 河南 1,278,097 21,398,866.16 5.31% 4.35% 湖北 1,117,002 23,292,285.25 4.64% 4.73% 贵州 1,094,874 22,522,911.95 4.55% 4.58% 湖南 1,044,274 21,225,654.64 4.34% 4.31% 福建 1,037,352 22,720,589.96 4.31% 4.62% 浙江 1,029,292 20,476,345.32 4.27% 4.16% 安徽 967,570 21,032,604.36 4.02% 4.27% 陕西 853,037 16,580,740.15 3.54% 3.37% 内蒙古 697,598 14,664,673.72 2.90% 2.98% 辽宁 686,806 14,269,709.29 2.85% 2.90% 河北 628,108 10,603,053.16 2.61% 2.15% 新疆 621,837 12,721,023.15 2.58% 2.59% 黑龙江 618,540 11,145,397.53 2.57% 2.26% 重庆 614,657 12,535,607.00 2.55% 2.55% 山西 579,248 11,729,325.55 2.41% 2.38% 江西 577,585 11,083,580.92 2.40% 2.25% 广西 522,133 9,788,672.80 2.17% 1.99% 北京 494,680 11,697,840.00 2.05% 2.38% 山东 483,554 8,424,062.25 2.01% 1.71% 上海 473,581 9,798,252.66 1.97% 1.99% 甘肃 446,198 7,806,811.94 1.85% 1.59% 吉林 347,085 6,428,872.62 1.44% 1.31% 青海 218,122 4,433,711.55 0.91% 0.90% 天津 209,746 4,431,584.65 0.87% 0.90% 宁夏 194,780 3,886,260.80 0.81% 0.79% 西藏 105,039 2,732,630.90 0.44% 0.56% [注] 81,273 1,783,358.54 0.34% 0.36% 海南 44,800 946,826.30 0.19% 0.19% 香港 462 10,652.25 0.00% 0.00% 澳门 248 6,561.50 0.00% 0.00% 台湾 106 2,449.00 0.00% 0.00% 合计 24,084,491 492,101,385.40 100.00% 100.00% [注]：由于部分充值 IP 判断不出地域。从统计结果来看，“拇指影吧”的客户群体较为分散，客户主要集中于广东、四川、江苏、云南等人口密集，经济较为发达的地区。以上四地区充值用户人数及充值金额占比分别为 29.14%和 30.87%。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（4）拇指影吧报告期各项运营指标大幅提升的原因及合理性 1）在线视频业务近年来发展迅速 2015 年 1-11 月，国产品牌手机销量为 3.81 亿台，同比增长 19.2%，占同期国内手机销量的 82.5%；上市新机型 1,302 款，占同期国内手机上市新机型数量的 94.6%。从增速来看，2012 和 2013 年伴随 3G 和 4G 网络的发展进入移动互联网时代，中国智能手机销量翻倍增长，增长率分别达到 84%和 90%。随着智能手机的普及和网络带宽的提高，中国在线视频业务也得到了快速发展，如下图所示：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要随着整体视频业务的大幅增长，一批知名的在线视频公司业务上也获得了高速增长，暴风集团 2015 年年报显示，2015 年暴风集团实现营业收入 65,211.01 万元，同比增长 68.85%，其中品牌广告收入 21,157.20 万元，同比增长 70%， VIP 用户增值业务收入 2,145.61 万元，同比增长 1,371%；实现营业利润 16,076.36 万元，同比增长 395.34%；暴风集团归属于上市公司股东的净利润 17,331.37 万元，同比增长 313.23%。 2）杭州搜影自身发展完善随着公司业务的发展，杭州搜影在以下几方面进行了大量投入： ①渠道商务建设杭州搜影从成立之初便着力培养公司的渠道商务能力，建立起一支精干高效的商务团队，在渠道拓展上投入了大量的资源，并制定完善了一整套渠道推广流程，最大程度保证获取到的用户和拇指影吧产品相匹配。 ②智能支付系统建设为了支撑拇指影吧业务发展，杭州搜影组建了 1 支付运营开发小组，建立了智能支付系统，以提升用户的付费体验，经过不断的优化总结，可以智能、便捷、高效的完成计费。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 ③运营编辑团队建设杭州搜影组建了一支经验丰富的运营编辑团队，所有成员均有较为丰富的视频编辑运营经验，在大数据分析的支撑下，不断挖掘用户的真实需求，对来自各版权方的视频进行内容二次精编，尽可能确保推送给用户的都是用户感兴趣的内容。同时，杭州搜影设立了一整套完善的内容编辑考核规则，促使运营编辑团队不断精编出符合用户需求的内容。随着产品的迭代完善，渠道商务不断拓展新渠道，拇指影吧新增用户也得到了快速发展。同时，随着运营编辑团队的完善，不断对内容进行挖掘精编，在智能支付 SDK 的支持下，用户的付费 ARPPU 整体上也在稳步增加。杭州搜影拇指影吧推广费用及运营数据分析：付费人数月均新增转化率月均渠道月均充值人均激活新增月月均合（付费用时间推广费用金额（万 ARP 用户数均付费计付费户数/激活（万元）元） PU （万人）数（万数（万用户数）人）人） 2014 年 623.60 -注 158.63 202.23 - 1,853.65 9.17 2015 年 1,118.00 777.44 198.68 356.82 25.56% 4,190.08 11.74 2016 年 1,671.72 863.74 213.20 382.38 24.68% 5,119.46 13.39 注：2014 年 10 月份，由于用户数据表中记录数据过大影响了后台数据库的服务性能，杭州搜影为保证业务持续性能得以维系，将 2014 年 11 月之前的用户激活信息、新用户充值信息和用户点播信息全部删除，故 2014 年数据暂无法统计。 2014 年、2015 年以及 2016 年，“拇指影吧”渠道推广费用分别为 7,483.25 万元、13,415.98 万元以及 20,060.65 万元，月均合计付费用户数分别为 202.23 万人、 356.82 万人以及 382.38 万人。在推广过程中杭州搜影优选单价较高的支付代码进行用户匹配，同时随着拇指影吧的 VIP 用户增加和杭州搜影逐步提高第三方支付的占比比例，因此人均 ARPPU 值有所提高。 3）转化率及转化率较高的原因发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 ①报告期付费转化率基本情况转化率时间（付费用户数/激活用户数） 2015 年一季度 29.75% 2015 年二季度 27.53% 2015 年三季度 24.55% 2015 年四季度 18.34% 2016 年一季度 21.08% 2016 年二季度 28.85% 2016 年三季度 24.42% 2016 年四季度 25.20% 2015 年三季度和四季度付费转化率较低的主要原因系拇指影吧采用运营商计费模式，产品转化率与运营商的通道优质与否有着很强的关系。在用户付费意愿相同的情况下，当优质通道多且覆盖全的时候，转化率就高；当优质通道少且覆盖不全的时候，付费转化率就低。极端情况下如某省份因为运营商关闭计费，则该省份所有有付费意愿的用户都无法付费，从而造成该省份付费转化率为零。 2015 年 6 月开始由于受运营商政策影响，运营商收紧计费通道，从而造成 2015 年三季度和四季度付费转化率较低。从 2016 年开始，运营商计费通道逐渐恢复，从而付费转化率也开始逐步回升。 ②付费转化率较高的原因： A、视频个人付费行业市场规模快速增大 2014 年以来，网络视频个人付费市场规模保持了快速增长，越来越多的视频用户开始接受并愿意为视频资源付费。2015 年第三季度，视频付费市场规模同比增长速度高达 256%。中国视频行业用户付费市场已经步入快速增长期，并且增速迅猛。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要注：资料来源于《爱奇艺 2015Q3 网络视频个人付费行业白皮书》 B、“拇指影吧”采用前端付费模式国内主要视频网站的收费模式分为会员付费模式及免费模式，其中付费模式为用户通过付费成为网站 VIP 会员或点播视频后，可在一定时间内观看网站提供的部分或所有视频。免费模式是指网站用户在观看贴片广告后，可免费观看网站提供的免费视频。 “拇指影吧”平台与国内主要视频网站的收费模式不同，截止目前“拇指影吧”仅提供收费模式观影，即用户在激活软件后，需要先付费成为注册会员才能点播视频。在这种收费模式下，用户无法通过免费模式观看视频，如果观影页面中含有用户喜爱类型电影，这种情况下用户付费的可能性较高。 C、用户属性根据《爱奇艺 2015Q3 网络视频个人付费行业白皮书》， 2015 年第三季度中我国三线及以下城市的付费用户占全部付费用户比例已经超过 50%，会员向三线及以下城市下沉趋势明显。 “拇指影吧”主要面向中低端移动设备的用户，一般而言，该用户群体有较多的休闲时间，但休闲娱乐项目较少，主要以观看视频、玩游戏来打发时间。对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要于此类用户而言，其获取视频资源的手段较少，所以有强烈的内容付费需求。注：资料来源于《爱奇艺 2015Q3 网络视频个人付费行业白皮书》 D、方便快捷的智能移动支付系统国内主要视频网站主要采用第三方支付方式收费，支付门槛较高。杭州搜影研发了一套高效的智能支付系统，支持运营商话费支付、支付宝支付和微信支付，可根据用户特点智能匹配合适的支付方式，尤其是运营商支付，因其方便快捷的支付方式以及较低的支付门槛，可大大提高支付转化率。 E、精准导流，用户匹配度高现拇指影吧的渠道合作方主要有 WAP 联盟、移动广告平台、网盟等多类渠道，其中以 WAP 联盟为主。针对 WAP 联盟的推广方式，拇指影吧通过获取广告页面展示、用户点击、下载安装、激活付费等一系列用户转化行为数据，然后可以从广告展示到最终付费的所有环节进行精准分析，结合用户的行为属性进行精准的广告页面展示，制定与用户群体匹配的推广策略，同时不断的对渠道进行优化筛选，从而保证导入到拇指影吧的用户都是高度匹配的群体，因此付费转化率也会大大提高。 F、计费价格合理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要资费方面，2015 年国内主要视频网站（爱奇艺、腾讯视频、优酷土豆、搜狐视频、乐视视频）月均费用为 20 元左右，而杭州搜影的人均 ARPPU 仅为 12.49 元，显著低于其他视频网站。 4）用户行为合理性分析 ①地域集中度分析根据 2014 年 11 月-2016 年 12 月新增用户充值 IP 统计用户的地域分布情况如下： A、2014 年 11 月-2015 年 12 月新增充值总金额（万省份新增充值总人数用户数占比金额占比元）广东 3,346,669 4,759.76 12.532% 12.030% 浙江 1,695,598 2,532.39 6.349% 6.402% 四川 1,390,140 2,335.43 5.205% 5.904% 江苏 1,438,205 2,229.99 5.385% 5.637% 云南 1,211,706 1,785.51 4.537% 4.514% 河南 1,296,382 1,658.23 4.854% 4.192% 湖南 1,060,447 1,640.11 3.971% 4.146% 陕西 1,025,351 1,556.57 3.839% 3.935% 河北 1,070,591 1,543.59 4.009% 3.902% 山东 1,164,150 1,516.94 4.359% 3.835% 贵州 925,217 1,508.07 3.464% 3.812% 安徽 872,647 1,457.79 3.267% 3.685% 湖北 913,747 1,450.22 3.421% 3.666% 福建 959,937 1,448.31 3.594% 3.661% 北京 871,661 1,277.55 3.264% 3.230% 广西 868,287 1,172.88 3.251% 2.965% 山西 791,040 1,132.47 2.962% 2.863% 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要新增充值总金额（万省份新增充值总人数用户数占比金额占比元）辽宁 626,630 963.18 2.346% 2.435% 江西 626,836 868.51 2.347% 2.196% 重庆 507,379 782.72 1.900% 1.979% 新疆 488,432 763.34 1.829% 1.930% 内蒙古 494,282 746.75 1.851% 1.888% 吉林 390,310 646.17 1.461% 1.633% 上海 408,802 598.70 1.531% 1.513% 黑龙江 403,558 580.55 1.511% 1.468% 甘肃 428,552 540.62 1.605% 1.367% 海南 230,228 358.08 0.862% 0.905% 天津 271,638 353.93 1.017% 0.895% 宁夏 172,219 294.86 0.645% 0.745% 青海 159,781 271.05 0.598% 0.685% 西藏 77,416 163.74 0.290% 0.414% 香港 998 1.16 0.004% 0.003% 澳门 554 0.73 0.002% 0.002% 台湾 272 0.33 0.001% 0.001% 其他[注] 517,363 617.91 1.937% 1.562% B、2016 年新增充值总金额（万省份新增充值总人数用户数占比金额占比元）广东 2,232,371 44,667,441.04 9.27% 9.08% 四川 1,885,730 43,471,326.21 7.83% 8.83% 江苏 1,463,318 30,523,849.81 6.08% 6.20% 云南 1,435,388 33,257,852.47 5.96% 6.76% 河南 1,278,097 21,398,866.16 5.31% 4.35% 湖北 1,117,002 23,292,285.25 4.64% 4.73% 贵州 1,094,874 22,522,911.95 4.55% 4.58% 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要新增充值总金额（万省份新增充值总人数用户数占比金额占比元）湖南 1,044,274 21,225,654.64 4.34% 4.31% 福建 1,037,352 22,720,589.96 4.31% 4.62% 浙江 1,029,292 20,476,345.32 4.27% 4.16% 安徽 967,570 21,032,604.36 4.02% 4.27% 陕西 853,037 16,580,740.15 3.54% 3.37% 内蒙古 697,598 14,664,673.72 2.90% 2.98% 辽宁 686,806 14,269,709.29 2.85% 2.90% 河北 628,108 10,603,053.16 2.61% 2.15% 新疆 621,837 12,721,023.15 2.58% 2.59% 黑龙江 618,540 11,145,397.53 2.57% 2.26% 重庆 614,657 12,535,607.00 2.55% 2.55% 山西 579,248 11,729,325.55 2.41% 2.38% 江西 577,585 11,083,580.92 2.40% 2.25% 广西 522,133 9,788,672.80 2.17% 1.99% 北京 494,680 11,697,840.00 2.05% 2.38% 山东 483,554 8,424,062.25 2.01% 1.71% 上海 473,581 9,798,252.66 1.97% 1.99% 甘肃 446,198 7,806,811.94 1.85% 1.59% 吉林 347,085 6,428,872.62 1.44% 1.31% 青海 218,122 4,433,711.55 0.91% 0.90% 天津 209,746 4,431,584.65 0.87% 0.90% 宁夏 194,780 3,886,260.80 0.81% 0.79% 西藏 105,039 2,732,630.90 0.44% 0.56% 其他[注] 81,273 1,783,358.54 0.34% 0.36% 海南 44,800 946,826.30 0.19% 0.19% 香港 462 10,652.25 0.00% 0.00% 澳门 248 6,561.50 0.00% 0.00% 台湾 106 2,449.00 0.00% 0.00% [注]：上述地域中，其他是指充值 IP 判断不出的地域。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要杭州搜影拇指影吧用户广东省最多，其余省份的用户分布较为均匀，未发现明显异常。 ②用户充值行为分析按照用户充值的时间和每月充值金额进行分组，分别进行用户充值时间分析和用户月充值金额分析如下： A、新增用户充值时间分析 a、2014 年新增充值时间分组分析新增充值金额平均充值金额充值金额占比时间段新增充值人数（万元）（元）（%） 24-07(含) 5,001,268 4,728.32 9.45 25.00 08-12(含) 3,242,803 2,977.84 9.18 15.75 13-17(含) 4,314,588 3,977.77 9.22 21.04 18-23(含) 7,791,411 7,226.21 9.27 38.21 小计 20,350,070 18,910.14 9.29 100.00 b、2015 新增充值时间分组分析新增充值金额平均充值金额充值金额占比时间段新增充值人数（万元）（元）（%） 24-07(含) 6,249,079 8,837.20 14.14 25.22 08-12(含) 4,329,509 5,997.92 13.85 17.12 13-17(含) 5,680,345 7,666.24 13.50 21.88 18-23(含) 9,663,622 12,543.14 12.98 35.79 小计 25,922,555 35,044.50 13.52 100.00 c、 2016 年新增充值时间分组分析新增充值金额平均充值金额充值金额占比时间段新增充值人数（万元）（元）（%） 24-07（含） 6,626,567 12,393.62 18.70 25.19 08-12（含） 5,083,225 9,163.04 18.03 18.62 13-17（含） 6,123,298 11,095.57 18.12 22.55 18-23（含） 9,153,368 16,557.91 18.09 33.65 小计 26,986,458 49,210.14 18.24 100.00 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要新增用户的充值时间集中在 18 时至 23 时，符合正常观看视频的行为规律。各时间段的平均每人充值金额接近，未发现明显异常。 B、新增用户充值金额分析 a、2015 年新增充值金额分组分析平均每平均每新增充值金新增充值人新增充值次人充值次充值充值金额年充值金额额数数金额金额占比（万元）（元）（元） 0-10（含） 8,518,670 8,580,316 6,953.93 8.16 8.1 19.84% 10-20（含） 8,800,934 11,306,293 13,317.95 15.13 11.78 38.00% 20-30（含） 3,140,592 6,296,145 8,016.81 25.53 12.73 22.88% 30-55（含） 1,088,209 3,612,670 4,377.53 40.23 12.12 12.49% 55-110（含） 261,778 1,279,933 1,850.00 70.67 14.45 5.28% 110 以上 24,568 384,926 528.28 215.03 13.72 1.51% 小计 21,834,751 31,460,283 35,044.50 16.05 11.14 100.00% b、2016 年新增充值金额分组分析平均每平均每新增充值金新增充值人新增充值次人充值次充值充值金额年充值金额额数数金额金额占比（万元）（元）（元） 0-10（含） 5,689,182 5,755,297 4,962.00 8.72 8.62 10.08% 10-20（含） 11,764,237 12,926,860 19,055.43 16.2 14.74 38.73% 20-30（含） 3,273,908 5,426,413 8,961.34 27.37 16.51 18.21% 30-55（含） 2,532,389 5,878,570 10,512.92 41.51 17.88 21.36% 55-110（含） 674,581 2,287,762 4,711.10 69.84 20.59 9.57% 110 以上 49,745 519,084 1,007.36 202.5 19.41 2.05% 小计 23,984,042 32,793,986 49,210.14 20.52 15.01 100.00% 经统计发现，2015 年和 2016 年新增用户的年充值金额集中分别在 0.00 元 -55.00 元的区间，两者集中占比区间不同原因系杭州搜影在 2015 年之后改变了注册充值金额。2015 年和 2016 年新增用户充值金额在 110.00 元以上的区间的占比分别为 1.51%和 2.05%，较 2015 年增长原因系公司针对第三方支付对计费策略进行调整，调高了计费价格，造成大于 110 元的充值金额占比增加。符合一般会员和 VIP 注册充值金额的分布规律，未发现明显异常。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 ③点播内容集中度分析根据用户点播表分别统计 2014 年、2015 年和 2016 年会员用户视频点播情况、VIP 用户视频点播情况和充值前 100 名用户视频点播情况，统计结果如下： A、2014 年点播内容集中度分析 a、会员用户视频点播情况期间排名第一视频排名第二视频排名第三视频排名第四视频排名第五视频 2014-01 前世今生乱点鸳鸯谱发钱寒结婚派对火车大劫案 2014-02 皇家战士警察故事执法先锋威龙猛探魔胎圣特鲁佩斯的 2014-03 阴阳奇兵表哥到猛鬼差馆龙兄虎弟警察省港旗兵续集兵 2014-04 夜惊魂时来运转阿郎的故事省港旗兵分两路 2014-05 通天大盗再生人青春怒潮何方神圣夜惊魂昆塔：盒子总动宝贝神探：大闹伦敦 2014-06 等风来致命速递阿婆员城我做过最好的 2014-07 少林杀手：血钱上帝保佑美国神偷百年婚纱店事 2014-08 婚礼铃蓝调何日君再来蚂蚁杀手别忘记你将死豪门孽债我的狗狗我的 2014-09 阿姆斯特丹恶棍铁娘子酷小孩不哭三天两夜爱英雄少年历险 2014-10 一世好命洛奇 5 1724 事件极度凶蛛记麦兜我和我 2014-11 喵星少年漂流记七日诡替身狙击时刻妈妈麦兜我和我 2014-12 喵星少年漂流记七日诡替身黄金时代妈妈 b、VIP 用户视频点播情况排名第三视排名第四视期间排名第一视频排名第二视频排名第五视频频频狄仁杰之神都迷魂之密室弗兰肯斯坦的 2014-01 步步追魂光的棍龙王逃脱军队 2014-02 1303 大厦 3D 我爱灰太狼 2 山鹰之歌私人订制诡婴吉咪 2014-03 厨子戏子痞子囧事私人订制风神榜潜在危机潜艇总动员 3：彩达拉斯买家俱 2014-04 爱，你别走唇唇欲动大片虹宝藏乐部发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要排名第三视排名第四视期间排名第一视频排名第二视频排名第五视频频频灵光寺生死树的少林杀手：血 2014-05 赫默尔妙笔生花等风来传说钱昆塔：盒子总动少林杀手：血我做过最好 2014-06 生死同盟财富理论员钱的事少林杀手：血 2014-07 神偷上帝保佑美国命中雷霆悬赏钱少林杀手：血让天使来承 2014-08 三天两夜重庆秀无处可逃钱担我的狗狗我 2014-09 阿姆斯特丹恶棍铁娘子回马枪商海通牒的爱 2014-10 洛奇 5 赌霸在劫难逃蝎子战士心灵音乐麦兜我和我 2014-11 喵星少年漂流记诡替身七日狙击时刻妈妈麦兜我和我喵星少年漂流 2014-12 分手大师七日黄金时代妈妈记 c、充值前 100 名用户视频点播情况期间排名第一视频排名第二视频排名第三视频排名第四视频排名第五视频饥饿游戏 2：厨子戏子痞 2014-01 疯狂原始人幻影神鲨家园防线星火燎原子 2014-02 1303 大厦 3D 金蝉脱壳我爱灰太狼 2 囧人疯狂原始人厨子戏子痞 2014-03 我的美丽王国泰国黑帮不惜一切四大名捕 2 子灵光寺生死树潜艇总动员 3： 2014-04 绑架大明星唇唇欲动遗迹的传说彩虹宝藏 2014-05 天生爱情狂驯龙骑士惊魂十二小时风神榜逆转摔击潜艇总动员 3：铁岩溪谷的血 2014-06 等风来畸变悬赏彩虹宝藏斗圣龙奇兵大冒 2014-07 黑网南方的野兽最新的承诺芭芭拉险阿姆斯特丹恶 2014-08 黑网命中雷霆痛症酷小孩不哭棍 2014-09 上帝保佑美国非法入侵微博有鬼红犬历险记毒枭回忆录 2014-10 浪人爱情催眠术战狼蝎子战士何日金再来麦兜我和我喵星少年漂流 2014-11 诡替身狙击时刻七日妈妈记喵星少年漂流麦兜我和我 2014-12 分手大师诡替身七日记妈妈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 B、2015 年点播内容集中度分析 a、会员用户视频点播情况期间排名第一视频排名第二视频排名第三视频排名第四视频排名第五视频喵星少年漂流麦兜我和我 2015-01 黄金时代狙击时刻七日记妈妈喵星少年漂流麦兜我和我 2015-02 狙击时刻诡替身七日记妈妈喵星少年漂流 2015-03 诡替身黄金时代狙击时刻七日记喵星少年漂流麦兜我和我 2015-04 黄金时代七日狙击时刻记妈妈麦兜我和我 Numen 精彩集喵星少年漂流 2015-05 狙击时刻诡替身妈妈锦记 Numen 精彩集植物大战僵尸 2015-06 生活大爆炸 5 唐唐脱口秀生活大爆炸 4 锦 05 家庭幽默录 FUN 视看综艺 04 家庭幽默录 2015-07 超体老梁观世界 6 像 9 像闯堂兔 2 疯狂 2015-08 02 奔跑吧兄弟《美国末日》死磕舞会我是路人甲马戏团神秘影院疑云 05 超前观影报 2015-09 唐唐神吐槽凡人烦恼 12 评影不离重重道 VINES 奇趣小 2015-10 美女 05 今夜说点事 01 奔跑吧兄弟凡人烦恼视频合集 2015-11 无敌小飞猪我是女王咱们结婚吧一万年以后海岛之恋横冲直撞好莱 2015-12 少年班风流摄影师惊魂电影院异种坞 b、VIP 用户视频点播情况期间排名第一视频排名第二视频排名第三视频排名第四视频排名第五视频 2015-01 喵星少年漂流麦兜我和我黄金时代狙击时刻七日记妈妈 2015-02 喵星少年漂流麦兜我和我诡替身狙击时刻七日记妈妈 2015-03 喵星少年漂流黄金时代诡替身狙击时刻七日记 2015-04 麦兜我和我喵星少年漂流狙击时刻七日诡替身妈妈记 2015-05 麦兜我和我喵星少年漂流黄金时代狙击时刻诡替身妈妈记发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要期间排名第一视频排名第二视频排名第三视频排名第四视频排名第五视频 2015-06 Numen 精彩集终于轮到中国生活大爆炸 4 生活大爆炸 5 唐唐脱口秀锦了 2015-07 04 家庭幽默录 FUN 视看综艺天籁:一万年超体老梁观世界 6 像 9 以后 2015-08 闯堂兔 2 疯狂死磕舞会 02 奔跑吧兄弟《美国末日》我是路人甲马戏团 2015-09 神秘影院疑云 VINES 奇趣小 12 评影不离更好的唐唐神吐槽重重视频合集 2015-10 VINES 奇趣小 01 奔跑吧兄弟 05 今夜说点事更好的美女视频合集 2015-11 我只要我们在我是女王天将雄师狂野天使大叔一起 2015-12 横冲直撞好莱风流摄影师美丽笨女人明日世界有招没招坞 c、充值前 100 名用户视频点播情况期间排名第一视频排名第二视频排名第三视频排名第四视频排名第五视频 2015-01 喵星少年漂流麦兜我和我诡替身狙击时刻黄金时代记妈妈 2015-02 喵星少年漂流麦兜我和我黄金时代狙击时刻诡替身记妈妈 2015-03 喵星少年漂流麦兜我和我狙击时刻七日诡替身记妈妈 2015-04 喵星少年漂流麦兜我和我狙击时刻黄金时代七日记妈妈 2015-05 Numen 精彩集狙击时刻黄金时代爱情狂想曲诡替身锦 2015-06 Angelababy 奇 09 家庭幽默录让人喷饭的爆初夏日记生活大爆炸 4 葩搞怪像笑台词 2015-07 美男记汤唯老公 03 今夜说点事城市梦想家 “出轨”“出家” 2015-08 宅男福利闯堂兔 2 疯狂 02 奔跑吧兄弟 SNH48 开唱人《美国末日》死磕舞会马戏团气高 2015-09 神秘影院疑云 05 超前观影报更好的唐唐神吐槽 85 后妻重重道 2015-10 女裁缝离奇死新婚之夜涨姿势爸爸的亲人小心邻居亡 2015-11 我只要我们在 20 年后感动依我是女王大叔对风说爱你一起旧 2015-12 横冲直撞好莱有招没招明日世界诡八楼迷与狂坞发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 C、2016 年点播内容集中度分析 a、会员用户视频点播情况期间排名第一视频排名第二视频排名第三视频排名第四视频排名第五视频通灵之六世古 2016-01 栀子花开亲，别怕爱情和香烟简单爱宅白雪公主之神七月半之恐怖 2016-02 情剑时间都去哪了港囧秘爸爸宿舍咖啡店的女老 2016-03 不爱不散男友衬衫爱情狂想曲男女机密板 2016-04 恐怖将映地心营救叶问 3 风口青春通灵神探青蛙王国之冰 2016-05 澳门风云 3 年兽大作战末日迷踪致命怪谈冻大冒险青蛙王国之冰 2016-06 魔宫魅影梦想合伙人澳门风云 3 霹雳囧花冻大冒险马小乐之玩具青蛙王国之冰 2016-07 青蛙总动员澳门风云 3 夜孔雀也疯狂冻大冒险近在咫尺的爱 2016-08 死亡游戏记忆碎片梦想合伙人澳门风云 3 恋 2016-09 荒野猎人失眠男女寻找心中的你地心营救叶问 3 阴阳先生之末 2016-10 轩辕大帝垫底辣妹午夜寻访录隔壁惊魂代天师我的男友不是 2016-11 超级保镖至尊宝归来Ⅰ 死亡游戏记忆碎片人那件疯狂的小 2016-12 阴阳秘闻姐姐我爱你暗杀游戏双程事叫爱情 b、VIP 用户视频点播情况期间排名第一视频排名第二视频排名第三视频排名第四视频排名第五视频黄飞鸿之英雄奥拉星进击圣 2016-01 爱情魔发师爱情和香烟皮囊之下有梦殿七月半之恐怖 2016-02 新娘大作战别忘记你将死港囧无敌小飞猪宿舍咖啡店的女老 2016-03 逆转胜爱情狂想曲对风说爱你唐人街探案板 2016-04 地心营救风口青春叶问 3 恶灵之门通灵神探 2016-05 年兽大作战澳门风云 3 致命怪谈霹雳囧花美人鱼青蛙王国之冰 2016-06 梦想合伙人魔宫魅影澳门风云 3 霹雳囧花冻大冒险 2016-07 马小乐之玩具夜孔雀青蛙王国之冰澳门风云 3 伦敦陷落发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要期间排名第一视频排名第二视频排名第三视频排名第四视频排名第五视频也疯狂冻大冒险 2016-08 死亡游戏伦敦陷落记忆碎片梦想合伙人澳门风云 3 2016-09 荒野猎人失眠男女伦敦陷落地心营救叶问 3 阿里巴巴 2 所 2016-10 轩辕大帝午夜寻访录梦想合伙人隔壁惊魂罗门封印我的男友不是 2016-11 超级保镖至尊宝归来Ⅰ 死亡游戏记忆碎片人那件疯狂的小 2016-12 阴阳秘闻的士速递双程暗杀游戏事叫爱情 c、付费前 100 名用户视频点播情况期间排名第一视频排名第二视频排名第三视频排名第四视频排名第五视频全世界的光棍听见下雨的声 2016-01 上海故事欢乐囧图速度与激情 7 联合起来音古镇凶灵之巫 2016-02 我的早更女友戏梦别忘记你将死港囧咒缠身咖啡店的女老 2016-03 逆转胜爱情狂想曲闺蜜人间小团圆板 2016-04 地心营救风口青春热血街头剩者为王一路向前错爱之不悔情 2016-05 功夫熊猫 3 伦敦陷落失眠男女致命怪谈书青蛙王国之冰 2016-06 魔宫魅影梦想合伙人澳门风云 3 年兽大作战冻大冒险马小乐之玩具青蛙王国之冰 2016-07 青蛙总动员澳门风云 3 夜孔雀也疯狂冻大冒险近在咫尺的爱 2016-08 死亡游戏记忆碎片澳门风云 3 梦想合伙人恋 2016-09 荒野猎人地心营救伦敦陷落叶问 3 失眠男女阿里巴巴 2 所 2016-10 轩辕大帝垫底辣妹梦想合伙人隔壁惊魂罗门封印我的男友不是 2016-11 至尊宝归来Ⅰ 超级保镖记忆碎片死亡游戏人那件疯狂的小 2016-12 阴阳秘闻的士速递暗杀游戏双程事叫爱情充值前 100 名用户的点播内容和 VIP 用户的点播内容基本一致，而会员用户的点播内容与 VIP 用户稍有不同。此外，每月点播前 5 名的视频周期性变化，跟公司 APP 视频内容上架策略有关。上述情况基本符合逻辑，较为合理。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 ④与同行业运营指标的对比及分析杭州搜影属于视频推广行业，对于该行业的市场统计数据及同类型公司的公开运营数据较少。所以，报告选取了移动视频大行业的活跃用户数据对杭州搜影的行业地位及市场份额进行分析。根据艾瑞咨询出具的视频行业研究报告，拇指影吧活跃用户数量与主流媒体对比情况如下： 2016 年 1-8 月移动视频服务月度使用设备数情况：单位：万台 2016 年 2016 年 2016 年 2016 年 2016 年 2016 年 2016 年 2016 年平均设 APP 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月备数爱奇艺 24,270.6 25,050.7 25,383.8 26,493.6 27,865.3 29,437.9 32,413.4 33,651.7 28,070.9 腾讯视频 21,887.5 21,134.8 22,482.0 22,721.5 23,524.9 24,392.5 25,261.4 26,717.0 23,515.2 优酷 12,466.8 12,107.7 12,544.4 12,230.9 12,698.4 13,854.9 15,442.5 17,889.2 13,654.4 乐视视频 9,288.0 6,978.6 6,472.4 6,428.7 7,232.3 9,229.9 9,875.7 12177.1 8,459.5 搜狐视频 5,840.7 4,966.3 4,519.3 4,043.8 4,365.0 4,537.1 4,446.4 4,566.2 4,660.6 芒果 TV 3,507.7 3,628.1 3,744.4 3,817.5 3,837.1 4,340.8 4,373.4 6,195.3 4,180.5 暴风影音 4,467.8 4,065.7 3,972.4 3,999.8 3,957.9 3,982.1 4,162.4 4,175.2 4,097.9 土豆网 3,326.0 3,140.4 3,034.7 3,026.2 3,560.5 3,705.6 3,314.0 2,956.6 3,258.0 小米视频 2,384.0 2,469.9 2,807.4 2,800.6 2,747.6 2,803.2 2,860.0 3,202.7 2,759.4 风行视频 912.0 1,371.6 2,218.7 2,668.5 3,138.5 3,318.8 3,729.0 3,781.4 2,642.3 拇指影吧 1,685.2 2,157.7 2,270.2 2,216.1 2,723.4 2,701.5 2,759.9 2,640.8 2,394.4 PPTV 网 2,770.8 2,579.0 2,450.0 2,297.3 2,233.2 2,114.5 2,004.7 1,962.7 2,301.5 络电视哔哩哔哩 1,902.6 2,285.4 2,020.1 2,008.0 2,166.2 2,318.9 2,598.8 2,824.5 2,264.4 动画百度视频 1,789.7 1,797.2 1,745.5 1,900.5 2,197.5 2,517.2 2,698.0 2,689.9 2,168.1 迅雷 2,096.0 2,167.8 2,188.1 2,131.5 2,168.9 2,169.1 2,206.0 2,157.9 2,160.7 注 1：上表中拇指影吧活跃用户人数为月有效观影活跃用户数。注 2：上表数据来源于艾瑞咨询出具的行业研究报告，拇指影吧在主要视频软件 APP 排名中，2016 年 1-8 月平均使用设备数为标准的前提下，拇指影吧排名为第 11 名。根据上表，通过与主流媒体对比，拇指影吧与爱奇艺、腾讯视频、优酷、乐视网等第一梯队视频平台相比仍有较大的差距，根据活跃用户数情况，拇指影吧属于移动视频 APP 软件的第二梯队。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要得益于近年来在线视频行业的快速发展，杭州搜影努力拓展新渠道，拇指影吧用户数量得到快速发展。同时，杭州搜影运营编辑团队不断对内容进行挖掘精编，新增充值金额以及用户的付费 ARPPU 也逐步提升。通过杭州搜影的用户行为合理性进行分析，并与同行业公司相关运营指标进行对比分析，未发现明显异常。报告期内，杭州搜影拇指影吧各项运营指标提升速度较快具有合理性。（5）杭州搜影对运营数据的核对方式、技术保障、出现差异的处理措施，以及相应的内控措施 1）杭州搜影制定了相关内部制度，在运营数据核对、差异处理等方面进行相关规定，具体如下： ①与 SP 支付通道商或 SP 计费解决方案提供商签署支付通道合作协议 A、约定结算周期 B、约定结算数据确认原则 C、约定发生技术故障时的处理方式 D、约定当对后台数据有异议时的处理方式 ②合作期间结算后台数据每日定时更新 ③杭州搜影运营人员每日核对结算数据与杭州搜影后台统计是否一致 ④如有差异则与对方进行数据差异沟通，按照合同约定的原则处理 ⑤如因对方技术故障则应根据实际发生的数据进行补录 ⑥杭州搜影通道结算内控流程 A 合同签署流程 B 后台数据确认流程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 C 结算单核对流程 D 开票及结算确认流程 E 异常处理（2）为避免再次发生后台数据删除的情况，保证后台数据完整性与准确性，杭州搜影采取如下措施： ①对数据库进行扩容，保证数据有足够的存储空间； ②对生产库的数据进行备份，保证生产库里的数据意外删除后仍可以恢复。备份策略为：公司自 2015 年 5 月开始建立起备份机制，数据库采用双机主从备份策略，每周六会将完整备份信息拷贝后存放在专门的服务器上。 ③控制数据库删除操作的权限，减小意外删除的风险。目前仅有数据库管理员一人有数据库数据删除的权限。上述杭州搜影的内控措施，基本能确保与 SP 服务商进行数据核对的准确性。同时，采取硬件升级及加强管理等措施也可以有效避免再次发生后台数据删除的情况发生。独立财务顾问及会计师分别出具了《杭州搜影科技有限公司收入真实性专项核查报告》，根据该核查报告，得出核查结论如下：根据相关法规的规定以及中国证监会关于上市公司重组游戏公司开展相关核查的具体要求，并结合杭州搜影的实际情况，独立财务顾问及会计师实施了针对收入真实性的核查程序，核查范围与核查方法充分、合理。经核查，杭州搜影的业绩真实，未发现明显异常。（6）报告期内“拇指影吧”的纯收益及占收入比例情况报告期内杭州搜影拇指影吧通过 SP 计费解决方案提供商收款的纯收益、收入及分成比例，具体情况如下：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要单位：万元项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度通过 SP 计费解决方案提供商 5,664.32 10,335.85 9,897.85 收款的纯收益通过 SP 计费解决方案提供商 5,097.89 9,302.27 8,908.07 收款的收入 SP 计费解决方案提供商分成 10.00% 10.00% 10.00% 比例通过 SP 计费解决方案提供商收款的收入占杭州搜影营业 13.08% 33.71% 58.22% 收入比例（7）杭州搜影获取纯收益的 90%为市场公允价格的依据及合理性根据杭州斯凯官方网站上的关于支付业务的公开介绍，以及杭州斯凯支付业务标准化合同，杭州斯凯支付业务的统一收费标准为纯收益的 10%。（即扣除电信运营商及 SP 支付通道商分成及坏账后，分成 10%）。经杭州斯凯确认，其向其他合作方的分成比例也是纯收益的 10%。报告期内为杭州搜影提供计费解决方案的公司除了杭州斯凯外，还有杭州乐途、北京虹软等。经核查，杭州乐途、北京虹软与杭州搜影均按照 10%进行分成。具体情况如下：单位：万元当期纯收益（不含当期结算分成款单位年度实际分成率税）（不含税） 2014 年度 9,774.02 8,796.62 10.00% 杭州斯凯 2015 年度 7,390.54 6,651.49 10.00% 2016 年度 784.08 705.67 10.00% 2015 年度 2,741.66 2,467.50 10.00% 北京虹软 2016 年度 4,880.24 4,392.22 10.00% 2014 年度 123.83 111.44 10.00% 杭州乐途 2015 年度 203.65 183.28 10.00% 2016 年度 0.00 0.00 - 另外，通过查阅杭州斯凯及其关联方的工商登记信息，并经独立财务顾问及会计师实地走访，了解了该公司的董事、监事、高管、控股股东、实际控制人以及关键经办人员情况。经核查，未发现杭州斯凯与杭州搜影存在关联关系，不存在关联方利益输送的情形。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（8）“拇指影吧”的优势、特点 1）资源整合优势随着杭州搜影的业务规模扩大，杭州搜影分别与华数传媒、华谊兄弟、人民网等视频版权方建立了稳定的合作关系，根据合作协议，拇指影吧可推广风行网、华数传媒、华谊兄弟、人民网中的大量资源。 2）内容时效性好杭州搜影目前已成立一支专业且具有丰富的内容运营经验的编辑运营团队，能迅速把握市场热点，并根据市场热点快速调整运营策略，深挖热点背后用户的真实需求，从而能很好的迎合用户需求，从而增强对用户的粘性。 3）软件占据空间小，安装、运行速度快、播放流畅 A、杭州搜影自行研发了 APK（即安卓应用安装包）安全校验技术，该技术的应用能够有效的解决 Android 手机软件被破解的问题，使得杭州搜影能够保证安装到用户手机中的拇指影吧是未被第三方恶意修改的。 B、杭州搜影自行研发了基于 Android 系统的 Native（即本地原生调用）+H5 （万维网的核心语言，一种网络传输超文本标记语言）软件架构技术，该技术解决了传统的 Android 软件安装包大、安装速度慢的问题，使拇指影吧仅 4.2M 安装包。拇指影吧、爱奇艺、乐视网、土豆、优酷等软件的 APP 软件安装包和 APP 软件在移动设备上安装后大小的情况如下：软件安装包大小（MB）安装后大小（MB）拇指影吧 4.2M 8.32M 百度视频 27.3M 56.03M 爱奇艺视频播放器 17.6M 32.44M 优酷 34.4M 60.52M 土豆视频 30.1M 57.73M 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要软件安装包大小（MB）安装后大小（MB）乐视视频高清播放器 33.0M 48.39M 注：上述软件安装包大小及安装后大小系根据分发平台下载时显示数据 C、杭州搜影通过 IDC 服务+CDN 技术，使得 C/S 模式下的客户端获取网络数据更稳定，提供了网络传输状态不佳的情况下，能够为用户提供稳定的服务，有效降低了网络环境复杂性和不稳定性对用户体验的影响，使得软件运行更流畅。 D、杭州搜影通过视频转码、压缩等技术，使得视频在运行中保持较好的清晰度的情况下，仍能运行流畅。适合使用中低端手机的用户观看。（9）杭州搜影与版权方主要合作模式杭州搜影与版权方及其合作方的具体合作方式、合作内容、合作期限、相关协议条款情况如下：合作合作版权方合作内容主要协议条款方式期限北京视频（甲方：科技有限公司； 2016 （甲方：科技有限公司；乙方：杭州搜影科科技有限内容乙方：杭州搜影科技有限公年7 技有限公司）公司合作司）月1 1、甲方权利与义务 1. 甲乙双方建立正版视频日至 ①权利：资源推广合作关系，甲 2017 甲方有权在视频中加贴广告，并且享有全部方提供视频资源 API 接年6 广告权益；合作终止后，甲方有权收回数据接口，口，乙方在“拇指影吧” 月 30 断开合作链接。平台开辟甲方正版视频日 ②义务：推广入口。用户可且仅甲方为乙方开放 API 接口，向乙方提供合作可通过点击推广图片或所需技术支持与产品维护，承担对应费用；甲方文字链接跳转到甲方 H5 保证输出视频合法合规，不侵犯第三方权益。页面，通过甲方播放器 2、乙方权利与义务播放甲方视频（由甲方 ①权利限定），乙方不得下载或乙方有权展示播放甲方授权视频。嵌套转播甲方视频，甲 ②义务方有权在视频中加载广乙方有义务为甲方推广内容链接，提供视频发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要合作合作版权方合作内容主要协议条款方式期限告且收入归甲方。展示页面，保证自身平台运营稳定；乙方有义务 2. 本协议项下甲乙双方无为甲方提供合作所需技术支持；乙方有义务保证任何付款义务，双方各自承自身合法合规。担履行己方义务全部费用。北京视频（甲方：北京*有限责任 2016 （甲方：北京*有限责任公司；乙方：杭州有限责任内容公司；乙方：杭州搜影科技年6 搜影科技有限公司）公司合作有限公司）月1 1、甲方权利与义务协议所规定的权利范围日至 ①权利：和有效期内，甲方将其享有 2018 甲方有权在其作品中加贴广告并且享有全版权或者获得相关授权的视年5 部收入；甲方有权通过乙方平台传播作品。频作品免费授权乙方使用。月 31 ②义务：乙方有权按照本协议约定方日甲方提供授权作品；甲方有义务保证授权作式在甲方授权范围内开展相品拥有合法权利或已经取得合法授权。应的视频内容推广服务。 2、乙方权利与义务 ①权利乙方有权利自行制定授权作品在授权平台的运营策略；自行制定本平台视频资源价格并享有全部收益；在不改变作品内容的情况下对授权作品进行格式编辑。 ②义务乙方负责宣传推广、系统维护和客户服务并承担全部相关费用。北京视频（甲方：北京科技股份 2016 （甲方：北京**科技股份有限公司；乙方：杭科技股份内容有限公司；乙方：杭州搜影年1 州搜影科技有限公司）有限公司合作科技有限公司）月1 1、甲方权利与义务甲方为乙方提供内容支日至 ①权利：持，按照乙方提供的技术参 2017 甲方有权在视频内容上增加贴片广告并单数及标准提供视频节目内容年 12 独享有广告收入。等，通过乙方渠道推广为甲月 31 ②义务：方带来用户和流量。乙方提日甲方有义务保证视频和广告内容合法，不会供在线推广渠道支持，甲方侵犯任何第三方权利。提供移动视频内容资源、品 2、乙方权利与义务牌、手机电视运营资质等。 ①权利乙方有权通过不同专题来推广视频。 ②义务乙方负责拇指影吧的交互设计以及与乙方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要合作合作版权方合作内容主要协议条款方式期限渠道相关的软件开发与推广；乙方保证其推广方式不违反国家法律法规；乙方不得任意改变、删减或屏蔽播放器中的内容。 1）杭州搜影已与多家内容方建立合作关系来减少对部分版权合作方的依赖杭州搜影已经与、华数传媒、搜狐、华谊等多家内容方建立了内容合作关系。为扩大内容来源的多样化，杭州搜影也将与更多版权商、内容商开展合作。随着杭州搜影实力不断加强，计划未来也将引入部分更优质、更具有推广价值的内容资源。 2）杭州搜影的 APP 平台聚集大量用户，目前及未来一段时间内的定位为推广商，能够有效与合作方形成互补在移动互联网领域，拥有大量有效、活跃用户是评价一家互联网公司的重要指标，互联网公司需要累积，主要原因在于“拇指影吧”从上线至今，积累了超过两千万的注册用户，累积了大量的用户数量是“拇指影吧”的优势之一，大量的用户具有较高的推广价值及广告商业价值，截止本报告书出具之日，杭州搜影已与业内较强的内容提供商开展合作洽谈。 3）杭州搜影版权方及其合作方合作期限到期后的续期情况 ①合同到期续签情况公司名称状态合同有效期限内容合作形式移动视频基地内容、 2017 年 12 月 31 日部分非视频基地内容华谊创星合作中华谊创星拥有合法 2019 年 6 月 30 日版权的 150 项视频内容获得合法授权的视人民视讯文化合作中 2017 年 7 月 31 日频节目获得合法授权的手华数传媒网络合作中 2017 年 12 月 31 日机视频节目发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要公司名称状态合同有效期限内容合作形式北京华胜智融通讯合作中 2018 年 5 月 31 日风行网视频科技发展飞狐信息技术（天合作中 2017 年 10 月 31 日移动视频基地视频津）北京中投视讯文化合作中 2017 年 3 月 21 日移动视频基地视频爱奇艺新接入 2017 年 6 月 30 日爱奇艺手机端可转授权的内容 ②不存在合同到期后续期风险截止本报告书出具之日，杭州搜影针对部分快到期的协议，已基本完成与版权方及其合作方的协议续签，并且与多家知名版权方陆续签署合作协议。截至 2016 年 12 月末，杭州搜影在移动视频推广领域具有超过 3,000 万的活跃会员用户，该些视频会员用户具有较大的流量价值，上述流量导向主要根据内容授权方的视频内容授权情况以及用户的喜好来决定。用户流量对视频网站具有极强的战略意义，杭州搜影通过将大量流量导出至版权合作方的网站，为版权方带来了大量用户资源，同时版权方因该部分用户在观影过程中观看贴片广告而获取相应产生的广告收入。因此，上述合作关系具有商业实质，内容合作方免费或以较低价格将其视频内容授权给拇指影吧使用。杭州搜影与合作方已进行续签，不存在合同到期后无法续期的风险。杭州搜影具有大量的会员用户，而用户流量对版权方具有重要意义，通过与杭州搜影合作，版权方一方面获得了大量的用户流量，还可获得该部分用户在观影过程中相应产生的贴片广告收入。综上，杭州搜影针对部分快到期的协议，已基本完成与版权方及其合作方的协议续签，并且与多家知名版权方陆续签署合作协议，上述合作模式可使双方获得双赢，不存在续期风险及对未来经营的影响。 2、广告业务收入（1）盈利模式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要广告发布业务是“拇指影吧”的增值服务业务，主要为广告主和广告代理公司提供广告媒体资源的展示平台，用于广告内容展示、满足广告主在移动互联网媒体上的宣传和推广。广告发布业务的销售模式主要采用被动销售和主动销售相结合的方式，被动销售是指通过做大做强移动互联网平台，扩大移动互联网的影响力和访问量，成为移动互联网平台用户的关注平台，从而吸引广告代理商和最终用户前来合作；主动销售是指通过与国内知名广告代理商建立长期稳定的合作关系，借助广告代理商的品牌和客户资源开发最终用户、拓展市场空间。 “拇指影吧”平台上主要对手机应用和手机游戏进行推广，杭州搜影主要通过商务人员直接接洽广告客户或通过代理公司获得广告资源。（2）业务开展情况广告业务推广活动是杭州搜影移动互联网视频推广平台达到一定规模后，逐步开发出来的业务增长点。报告期内，广告业务收入一直保持增长态势。未来，随着杭州搜影平台用户规模的进一步增长，广告业务将持续保持增长态势。报告期内，杭州搜影的广告业务收入如下：单位：万元项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度广告业务收入 6,154.83 2,795.92 971.22 （3）杭州搜影报告期内广告业务收入快速增长的原因及合理性 ①杭州搜影和版权方、视频内容合作方的合作模式拇指影吧的版权方、视频内容合作方主要有华数传媒等版权分销商和华谊创星、搜狐视频、人民网等移动视频基地的内容合作伙伴。拇指影吧与版权方、视频内容合作方（以下统称“内容合作方”）的合作模式是内容合作方免费或者收取很少的费用将其视频内容授权给拇指影吧使用，而拇发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要指影吧在用户点击播放授权视频时直接跳转至内容合作方的视频播放页面，允许内容合作方在播放该视频内容之前加入贴片广告，且播放该贴片广告所产生的收入归属于内容合作方。 ②拇指影吧广告业务模式及收入来源随着“拇指影吧”用户数量的快速增长，杭州搜影在“拇指影吧”平台上嵌入了自行研发的智能移动广告 SDK，为广告客户提供精准、高效的广告推广服务。拇指影吧智能移动广告 SDK 业务模式如下图示：广告主或移动代理商提供的广告主收益移动APP 广告 B A 开精提供广告 N 屏品需求至杭 N 插推州搜影 E 屏荐 R 利用DMP数据管理系统发布各类广告拇指影吧智能广告 SDK 图：拇指影吧智能移动广告 SDK 业务模式图：移动广告平台精品推荐如上图所示，智能移动广告 SDK 主要在拇指影吧中以 BANNER、开屏插屏、精品推荐等当下主流的移动广告展示形式进行广告推广，且该等形式的广告展示均采用了与拇指影吧在产品上高度融合的方式，既保证了拇指影吧用户的产品体验不受影响，又大幅提高了拇指影吧的广告推广收益。智能移动广告 SDK 中广告产品主要是来自于广告主或代理商所提供的安卓单机游戏、移动社区交友 APP 等安卓产品。杭州搜影在拇指影吧平台上嵌入自行研发的广告 SDK 分发系统，向广告主提供广告推广服务。杭州搜影与广告主结算广告收入的主要方式有： CPA（按有效用户激活数量乘以约定单价）、CPS（按实际收入分成）以及 CPD 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（按天收费）等。报告期内杭州搜影按结算方式不同对广告收入分类如下：单位：万元年份 CPA 广告收入 CPS 广告收入 CPD 及其他广告收入合计 2014 年度 730.04 241.18 - 971.22 2015 年度 1,229.71 1,461.51 104.70 2,795.92 2016 年度 2,847.76 1,836.12 1,470.95 6,154.83 合计 4,807.51 3,538.81 1,575.65 9,921.97 ③报告期内拇指影吧用户数量增长带动广告业务收入的增长 2015 年 1 月至 2016 年 12 月，杭州搜影以 CPA、CPS 结算广告收入为主。拇指影吧用户数量与 CPA、CPS 结算广告业务收入具体情况如下：广告主开发 APP 拇指影吧新增激拇指影吧活跃用广告收入期间的安装数活用户（万人）户（万人）（万元）（万个） 2015 一季度 2,568.52 3,710.62 390.20 576.53 2015 二季度 2,411.71 4,284.17 516.73 577.36 2015 三季度 2,549.91 5,360.50 581.21 951.89 2015 四季度 1,799.09 4,842.77 532.99 689.62 2016 一季度 2,798.82 5,464.95 1,310.83 1166.04 2016 二季度 2,254.50 6,466.04 2,581.03 1331.11 2016 三季度 2,616.14 7,219.31 3,057.66 1724.02 2016 四季度 2,695.48 6,607.78 3,688.06 1933.66 注：用户数统计为按季度去重统计（续上表） CPA 结算 CPA 激活 CPS 广告 CPS 结算 CPA 结算激 CPS 结期间广告收入 ARPU 主收入广告收入活数（万个）算比例（万元）（元/个）（万元）（万元） 2015 一季度 154.49 274.04 1.77 739.79 328.57 0.44 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 CPA 结算 CPA 激活 CPS 广告 CPS 结算 CPA 结算激 CPS 结期间广告收入 ARPU 主收入广告收入活数（万个）算比例（万元）（元/个）（万元）（万元） 2015 二季度 175.23 255.13 1.46 939.01 390.17 0.42 2015 三季度 289.66 445.22 1.54 1,192.05 445.96 0.37 2015 四季度 145.06 255.31 1.76 764.25 296.82 0.39 2016 一季度 253.75 415.40 1.64 1,439.93 516.53 0.36 2016 二季度 593.65 682.17 1.15 1,047.20 380.45 0.36 2016 三季度 1,180.60 1,093.33 0.93 812.52 297.52 0.37 2016 四季度 1,100.14 656.86 0.60 1,673.60 641.62 0.38 注：新增用户是根据 IMEI 标识，首次打开使用应用程序的用户，按季度去重；访问用户为当日打开并进入页面的用户，包括当日新增和历史留存并在当日打开使用应用程序的用户，按季度去重。得益于拇指影吧新增用户及访问用户数量的持续增加，广告主 APP 的安装数量也呈现上升趋势，图示如下：报告期内，拇指影吧新增用户数量及访问用户数量持续增长。用户在观影同时，也会访问拇指影吧内嵌的智能移动广告 SDK，广告访问用户数量也会增长。广告访问用户的持续增长带来了更多的广告资源和广告展示机会，广告收入也相应增长。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 ④通过大数据分析优化广告投放效果，促进广告业务收入增长随着拇指影吧用户规模的持续上升，杭州搜影智能移动广告 SDK 逐步完善了其大数据挖掘能力，通过大量的用户行为数据更加精准的分析用户的属性定位，辅助广告投放系统更加精准的根据不同用户属性群体的需求进行广告投放展示。在大数据分析挖掘的支撑下，广告投放效果提升明显，广告投放效果的明显提升也会带来广告收入的快速增长。综上所述，报告期内，杭州搜影的拇指影吧用户持续增长，广告投放效果逐步优化，广告业务收入也得到快速增长。 3、单机游戏业务报告期内，杭州搜影开发并运行了部分单机游戏，杭州搜影的单机游戏业务收入如下：单位：万元项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度单机游戏业务收入 - 528.32 1,504.19 2016 年 1 月 21 日起，杭州搜影停止了单机游戏的开发及运营，不再从事单机游戏的相关业务。（四）杭州搜影的业务流程 1、视频业务推广运营流程（1）流量导入流程杭州搜影根据手机视频推广行业的特点，对于平台本身制定了专门的营销方案。杭州搜影主要通过 WAP 网盟等渠道商推广“拇指影吧”平台。杭州搜影合作的渠道方将“拇指影吧”平台的推广信息发布在合作伙伴的网站上，以获取更多的推广流量，达到更好的推广效果，吸引更多用户下载“拇指影吧”平台。杭州搜影根据新增激活用户数及用户转化率支付营销推广费用给渠道方。杭州搜影流量导发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要入的具体流程如下：商务部门获取流法务部门审技术部门对接确定合作条件量通道资源查合作协议流量通道资源测试流量通正式运营测试通过道资源（2）视频接入、更新及维护流程 “拇指影吧”平台上的视频内容编辑和更新、维护由杭州搜影的运营部门负责。目前，“拇指影吧”平台已与风行网、华数传媒、华谊兄弟以及人民网达成了深度内容合作，由版权方及其合作方负责视频内容以及带宽的提供，杭州搜影负责视频内容的接入、编辑、更新及维护。视频业务内容更新及维护流程主要如下： 2、广告业务广告业务主要以广告接入流程为主，主要流程和具体步骤如下：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要商务洽谈、获取运营部门判双方确定法务部门广告资源断是否接入合作条件审核合同根据试运营数据广告正式上线广告上线试运营和广告主沟通、 3、单机游戏（五）杭州搜影的质量控制手段 1、手机视频推广业务（1）手机视频推广业务的质量控制程序流量通道引入环节：杭州搜影对于流量引入环节制定了严格的引入流程。商务部门在接洽流量通道资源时，按照流量通道的过往导入转换率和市场声誉进行初步筛选，达成初步意向后，由法务部门对于双方拟签订的合约进行审核。审核通过后，由技术部门负责流量通道的引入测试，之后对该流量通道进行试运营。运营管理部负责对于该通道流量的成功转化率、用户留存率、渠道是否存在刷量等主要指标进行监测，达到杭州搜影的考核标准时，再确定是否最终引入该流量通道。视频内容维护环节：杭州搜影运营部主要负责视频内容的引入、编辑和维护。运营人员首先根据“拇指影吧”平台客户的观影习惯从合作方中挑选视频内容，并在上线播放前需要经过运营主管的内容审查和测试。视频内容上线后，运营部门对于该视频的播放次数、付费次数等数据进行监控，对于数据不良好的视频内容，运营人员对其进行分析，调整视频的展示区域和方式。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要客户服务环节：杭州搜影运营部组建了专业的客服团队。杭州搜影设立了客服电话和在线客服，365 天每日 17 小时在线解答用户对于“拇指影吧”平台的咨询、问题反馈和投诉建议等。客服人员会随时收取用户的建议并在公司内部反馈，随后进行针对性改进。（2）杭州搜影是否存在因视频传播内容不符合相关审核资质而被处罚的风险杭州搜影的主营业务为通过“拇指影吧”开展移动互联网视频推广业务。杭州搜影在实际运营中，已与华谊创星、人民视讯（以下简称“人民视讯”）、华数传媒、爱奇艺等建立了内容合作关系。该平台目前提供的所有视频内容及其播放服务均由上述内容合作方提供。上述内容合作方均为知名视频内容提供方或其合作方，在视频内容的合规性方面均建立较为严格的控制手段。根据核查杭州搜影与上述内容合作方的相关协议，杭州搜影与上述内容合作方约定，由上述内容合作方提供给杭州搜影的内容均为其拥有合法版权或授权的视频类内容作品，并且上述内容作品不违反任何国家法律法规，不侵害任何第三方的合法权益。如上述内容合作方违反上述保证，由此导致的纠纷及法律责任，将由内容合作方自行处理并承担，给杭州搜影造成损失的，杭州搜影有权要求提供该视频内容的视频内容提供商进行全额赔偿。根据上述协议，若“拇指影吧”视频推广平台出现视频内容不符合相关资质的情况，责任应由内容提供方承担。综上，因此杭州搜影不存在因视频传播内容不符合相关资质而被处罚的风险。（3）杭州搜影是否存在被主管部门要求对不具有相关许可资质的在线视频内容下线的风险以及对未来经营的影响杭州搜影作为视频推广平台，其负责推广的视频内容和播放服务均由内容提供方提供，内容提供方对其提供的视频内容的合规性负责。但若因视频合作方提供的视频内容不符合相关资质，杭州搜影需配合进行下线。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要由于杭州搜影合作的视频内容提供方均为知名视频内容提供方或其合作方，其内部均建立了较为严格的内容审查等控制手段，并且杭州搜影在选取其所提供的视频内容时，也会对于视频内容是否符合国家现行相关政策进行审查。因此，杭州搜影出现被主管部分要求对不具有相关许可资质的在线视频内容下线的风险较小。此外，杭州搜影已与多家视频内容合作方建立了稳定、良好的合作关系，若因个别视频内容因不符合国家资质，杭州搜影需配合对相关视频内容进行下线的，杭州搜影可以采用使用其他内容合作方的视频内容进行替代，不会对未来经营产生较大影响。（4）杭州搜影在监控审核、技术保障、用户管理、推广营销等方面是否建立了全面的内控制度并有效执行，以及采取何种措施保证杭州搜影规范经营并有效防范相关风险杭州搜影仅从事视频推广业务，并非视频分发平台。杭州搜影在监控审核、技术保障、用户管理、推广营销等方面已建立了全面的内控制度，具体内容如下： ①监控审核杭州搜影在其手机应用中向用户投放的视频均来自版权方的合法授权，杭州搜影通过与版权方签署授权协议或视频内容提供协议获得视频的播放权。杭州搜影授权播放视频的主体非为原版权方时，杭州搜影业务负责人必须核查该主体是否具备转让其许可或在许可的权利，并要求对方提供其所获得的授权文件原件及复印件。杭州搜影所获得的所有视频均需保留完整的版权文件原件，包括但不限于授权书、视频播放许可。杭州搜影对从版权方或其合法授权方处取得的视频不得进行任何形式的修改、删减、增加或合并。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要杭州搜影仅在手机应用中展示已取得授权文件的视频，杭州搜影视频的上传人员需核查公司对该视频所建立的权利链条，确认其完整、无明显权利瑕疵，并由部门负责人复核。杭州搜影手机应用仅作为播放视频的端口，不向用户提供任何视频上传的链接或渠道。杭州搜影运营部建立专门的网监团队，负责处理用户或版权方对于手机应用的版权投诉问题，对于存在版权问题的视频，需要进行暂时下线处理。杭州搜影运营部的网监团队在视频在线播放的过程中应每天定期进行全网检测，防止公司的视频连接被其他网站非法获取或盗用，从而损害版权方的利益。杭州搜影运营部每日就杭州搜影视频的监测情况向总经理进行报告，发现侵害版权利益的盗版、非法下载的情况在经总经理书面同意后及时通知版权方，并配合版权方进行维权。杭州搜影在监测过程中发现视频内容涉及色情、暴力或其他违反国家法律法规的内容的，应在书面报告部门负责人后对视频进行暂时的屏蔽，并将情况及时书面报告总经理，在取得其书面答复后，交由商务部负责联系视频内容提供方，由其负责后续处理。杭州搜影获得授权的视频播放管理均由运营部负责管理及统筹安排。 ②技术保障杭州搜影的所有获得授权的视频资料的版权链接均由技术部统一负责保管，对版权链接的使用必须由部门负责人书面同意。杭州搜影的技术部负责处理公司所有与视频相关的技术问题，并为用户提供技术服务。杭州搜影的技术部需合理安排公司人员为用户及版权方提供技术服务及保障，确保所有用户的技术问题均能在一个工作日内得到解决或合理的答复。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要杭州搜影技术部应负责对其手机应用进行不时的更新及漏洞修复，并及时向用户发布应用的新版本。杭州搜影技术部应对公司的网站、应用及数据库建立防火墙或相应的防护机制，确保杭州搜影的信息及数据以及版权方提供的视频信息不会泄露或被第三方盗取。对于杭州搜影获得的版权方的数据及视频信息，技术部应当妥善保管并进行实时监控，对于任何非法下载、程序漏洞进行实时处理，并对监控情况每日向技术部经理进行书面报告。技术部门应当组织专门团队确保杭州搜影的手机应用能 24 小时运转，及时发现和处理故障信息。 ③用户管理杭州搜影对用户的信息及数据必须严格保密，由运营部人员负责保存及记录，并由技术部门负责进行加密处理，除法律法规或政府部门的要求外，未经部门负责人书面同意，不得向任何第三方披露。杭州搜影运营部需要对用户的反馈进行实时统计更新，对于用户合理且具备可行性的意见和建议应集中移交相应部门处理。杭州搜影运营部发现用户利用程序漏洞或木马对软件进行攻击、非法下载或上传视频时，应当立即将该情况报告技术部，由技术部负责修复程序漏洞、删除木马或对用户进行封号。杭州搜影运营部配合技术部进行视频的流量监测及控制，避免多个账号同时观看同一个视频给公司造成的拥堵，从而影响用户体验和软件的正常使用。运营部需要每月对视频的播放情况、新增用户数及用户活跃度进行统计，并形成书面报告向总经理进行汇报，以便后续的业务开展。 ④推广营销杭州搜影软件、网站的界面内容由运营部与商务负责讨论设计，并由技术部发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要负责最后的网站及软件设计、执行。对于在网站上播放的视频内容、列示的广告信息及宣传推广资料均需由部门负责人书面同意。杭州搜影商务部负责公司业务的推广和营销，通过各渠道来宣传产品。同时由其负责接洽各版权方，商谈授权书等事宜。杭州搜影的任何成员不得通过商业贿赂或其他非法或不正当的手段进行任何形式的业务推广。根据核查，上述制度已在杭州搜影得到有效执行，确保一旦出现下列任何一种情形，杭州搜影可在第一时间及时停止相关内容的推广： 1）自行发现所推广的视频内容存在违法违规，包括不具有相关许可资质； 2）接到内容合作方的通知； 3）主管部门在日常监管工作中或在互联网整治运动中要求。综上所述，杭州搜影已采取了必要的规范经营措施，在视频内容的违法违规方面不存在重大法律风险，对未来经营无重大影响。 2、广告推广业务广告引入环节：“拇指影吧”在广告引入标准、合同审核、广告上线监测方面设定了完整的控制点和控制程序，并由商务人员和广告客户进行沟通反馈广告投放数据情况，严格控制了广告推广业务的各项风险。 3、单机游戏单机游戏开发及上线流程：在立项阶段，商务部就游戏的市场前景，法务部对于游戏的合规性进行判断和审核，管理层对于游戏玩法、技术以及研发资源进行考量，确定是否立项；游戏开发过程中，研发总监对于研发过程中的重要项目节点进行把控；游戏上线后运营部门对于游戏上线的各项指标进行监测。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（六）杭州搜影的主要客户 1、杭州搜影的主要客户情况单位：万元占同期销售总报告期排名客户名称销售金额额比例（%）北京虹软协创通讯技术有限公司及其关联 1 4,598.07 11.80 方 2 人民视讯文化有限公司 4,221.15 10.83 2016 年 3 财付通支付科技有限公司 1,966.54 5.05 4 北京华谊兄弟创星娱乐科技股份有限公司 1,554.13 3.99 5 汇元银通（北京）在线支付技术有限公司 1,504.33 3.86 合计 13,844.23 35.53 1 杭州斯凯及其关联方 7,133.95 25.86 2 北京华谊兄弟创星娱乐科技股份有限公司 3,755.27 13.61 3 北京虹软协创通讯技术有限公司 2,467.50 8.94 2015 年北京搜狐新时代信息技术有限公司及其关 4 1,898.34 6.88 联方 5 华数传媒网络有限公司 1,294.96 4.69 合计 16,550.02 59.98 1 杭州斯凯及其关联方 9,037.80 59.07 2 北京华谊兄弟创星娱乐科技股份有限公司 2,703.85 17.67 3 华数传媒网络有限公司 685.32 4.48 2014 年 4 北京搜狐新时代信息技术有限公司 559.63 3.66 5 北京优森移动互联网科技有限公司 494.29 3.23 合计 13,480.89 88.11 注：杭州搜影王家锋、董世启、柯福军、秦静等主要核心团队均曾在杭州斯凯任职。根据上述人员提供的书面说明，王家锋 2009 年 10 月至 2012 年 7 月于杭州斯凯就职，董世启 2011 年 9 月至 2012 年 5 月于杭州斯凯就职，柯福军 2008 年 4 月至 2012 年 3 月于杭州斯凯就职，秦静 2011 年 7 月至 2012 年 12 月于杭州斯凯就职。上述人员在杭州搜影及其关联企业的任职行为与杭州斯凯不存在竞业禁止。截至本报告书出具之日，上述人员未有直接或间接在杭州斯凯及其关联方持有任何权益，与杭州斯凯及其关联方并不存在关联关系。报告期内，杭州搜影的主要客户为通信运营商支付渠道合作方（SP 服务商），为杭州搜影的观影用户充值提供渠道，杭州搜影前五大客户集中度较高。杭州搜影于 2013 年 6 月成立，起步时间较晚，相关通信运营商支付渠道资发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要源还处于逐步积累的过程中。杭州斯凯作为业内知名的专业支付渠道商和美国纳斯达克上市公司，具有较高的可靠性，并且杭州搜影主要创始人曾在杭州斯凯任职，因此双方建立了合作关系。鉴于杭州搜影的业务模式以及所处的发展阶段，出于稳定盈利、积累资源的角度考虑，近年来主要客户集中度较高，并且杭州斯凯成为其 2014 年、2015 年的第一大客户。根据核查杭州搜影与杭州斯凯及其关联方的业务合同，杭州斯凯及其关联方为杭州搜影所运营的“拇指影吧”等平台提供电信运营商支付渠道，并向杭州搜影支付其运营的“拇指影吧”等平台产生的纯收益（扣除通道费、呆坏账以及相关成本后的收益）的 90%作为分成费用。根据核查杭州搜影与其他电信运营商支付渠道的业务合同，电信运营商支付渠道向杭州搜影支付纯收益的 90%为市场公允价格。报告期内，杭州搜影加大了市场推广力度，并且由于主要运营平台“拇指影吧”在报告期内的接受度不断提高，2014 年、2015 年、2016 年，杭州搜影主营业务收入大幅增长，分别达到 15,300.11 万元、27,580.61 万元、38,911.37 万元，净利润分别为 6,099.78 万元、10,706.33 万元、12,930.58 万元。而杭州搜影来自于杭州斯凯及其关联方的销售收入由 2014 年的 9,037.80 万元下降至 2015 年的 7,133.95 万元和 2016 年的 997.78 万元，占营业收入的比例由 2014 年 59.07%下降至 2015 年 25.86%和 2016 年的 2.56%，因此杭州搜影对于杭州斯凯不产生重大的依赖，杭州搜影报告期内营业收入和净利润的大幅提升与杭州斯凯关联性较小。从业务模式角度考虑，由于目前杭州搜影主要依赖于支付渠道合作方（SP 服务商）的支付通道来完成与运营商的结算，而尚未直接与运营商进行结算；从资金流转的角度考虑，支付渠道合作方（SP 服务商）与运营商结算后再与杭州搜影进行结算。因此，支付渠道合作方（SP 服务商）作为杭州搜影主要客户具有合理性。 2、杭州搜影与杭州斯凯合作的具体合作情况（1）杭州搜影与杭州斯凯的分成比例确定依据、是否符合行业惯例和商业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要逻辑杭州搜影与杭州斯凯的分成比例确定依据为遵照市场化原则，根据杭州斯凯官方网站上的关于支付业务的公开介绍，以及杭州斯凯支付业务标准化合同，杭州斯凯支付业务的统一收费标准为纯收益的 10%。（即扣除电信运营商及 SP 支付通道商分成及坏账后，分成 10%）。 ①运营商、SP 支付通道商、杭州斯凯和杭州搜影间业务关系运营商、SP 支付通道商、杭州斯凯的支付业务情况如下：运营商：指中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商，拥有话费支付通道。 SP 支付通道商：合作接入运营商话费支付产品，整合话费计费资源，向 CP/ 渠道类公司（包括 SP 计费解决方案提供商）提供支付通道/代码。杭州斯凯（SP 计费解决方案提供商）：国内第一家在美国纳斯达克上市的移动互联网企业，杭州斯凯作为 SP 计费解决方案提供商能够整合各种运营商计费通道，为广大中小开发者提供基于运营商话费支付的解决方案。运营商、SP 支付通道商、杭州斯凯和杭州搜影的关系如下图所示：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要如图所示，运营商、SP 支付通道商、SP 计费解决方案提供商均可以为杭州搜影提供计费通道。但运营商作为支付结算规则的制定者，会由于业务需要对结算规则进行调整，单个 SP 支付通道商的短信支付业务易受到运营商政策影响。杭州斯凯作为 SP 计费解决方案提供商开发出了一套稳定完善的基于话费支付的技术解决方案，同时获得了众多 SP 支付通道商的话费支付通道的渠道推广授权，可以为广大应用或游戏的开发商提供基于话费支付的手机计费解决方案。由于杭州斯凯具有计费通道多，覆盖全；计费通道承载量大；支付稳定且效率高等特点，所以成为杭州搜影的合作伙伴。 ②各种支付方式的优缺点比较类型优点缺点分成比例 1、接入流程长、效率比较低一般运营商分成 1、分成比例较低（30%） 2、商务关系维护成本电信运营商比例为总流水 2、结算稳定可靠高 30%至 40% 3、沟通成本高 4、结算周期较长总流水扣除电信 1、现成通道，接入快 1、分成比例高运营商分成及坏 SP 支付 2、无需花精力维护运营商 2、结算周期差异较大账后，SP 支付通通道商商务关系 3、通道数量少，承载道商取得信息费 SP 服 3、结算周期短量有限结算款分成 20% 务商扣除电信运营商 SP 计费 1、一点接入，方便快捷及 SP 支付通道商解决方案分成比例高 2、通道数量多，承载量大分成及坏账后，分提供商成 10% 1、对用户要求较高，需要安装微信和支付 1、分成比例较低（2%）宝等软件且绑定银行根据流水金额分第三方支付 2、结算周期短，提现实时卡成 2% 到账 2、支付流程长，体验差 ③SP 计费解决方案提供商的分成比例情况业内类似杭州斯凯提供计费解决方案的公司还有杭州乐途网络科技有限公司、北京虹软协创通讯技术有限公司等。根据杭州斯凯的官方网站显示，杭州斯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要凯指易付（可提供计费解决方案）在提供支付业务时，其分成比例为纯收益（即扣除电信运营商及 SP 支付通道商分成及坏账后，分成 10%）的 10%。根据杭州乐途、北京虹软和杭州搜影签订的合同显示，上述支付业务 SP 计费解决方案提供商分成比例均为 10%。由于 SP 计费解决方案提供商分成比例的基数已经扣除了运营商或 SP 支付通道商的分成款，所以 SP 计费解决方案提供商分成比例 10% 具有合理性。 ④在报告期内，随着杭州搜影的快速发展，为提高利润率，与杭州斯凯等 SP 计费解决方案提供商合作逐步减少报告期内，杭州搜影通过运营商、SP 支付通道商、SP 计费解决方案提供商和第三方支付分别取得收入的金额及占主营业务收入的比重情况如下：单位：万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度计费方式收入金额占比收入金额占比收入金额占比运营商 219.08 0.56% 423.46 1.54% [注 2] - SP 支付通 22,122.47 56.85% 13,548.17 49.12% 5,420.82 35.43% 道商 SP 计费解决方案提 5,097.89 13.10% 9,302.27 33.73% 8,908.07 58.22% 供商第三方支 5,317.11 13.66% 1,510.80 5.48% [注 2] 付广告收入 6,154.83 15.82% 2,795.92 10.13% 971.22 6.35% [注 1] 合计 38,911.37 100.00% 27,580.61 100.00% 15,300.11 100.00% [注 1]：广告业务收入系杭州搜影与客户直接结算，无需通过通道收款。 [注 2]：2014 年度，杭州搜影未通过运营商或第三方支付方式的收款。杭州斯凯作为专业的 SP 计费解决方案提供商，因其拥有大量优质的通道资源和稳定成熟的技术解决方案，是很多中小 CP 在规模较小阶段时接入支付业务的优先选择。杭州搜影在成立初期体量较小，将主要精力集中在拇指影吧产品的迭代完善上，为了提升拇指影吧的计费效率，主要采用以杭州斯凯等 SP 计费解决方案提供商支付，随着公司发展，杭州搜影已开始整合 SP 支付通道商资源，并开始对接运营商计费通道和第三方支付，正逐步减少中间环节造成的分成损发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要失，从而提高利润率。 ⑤报告期内，杭州搜影各种计费方式下结算、支付等条款对比分析如下：信用期合作方名称支付类型分成比例 [注] 杭州斯凯及其关联方 10% N+2 SP 计费解决方案提供北京虹软协创通讯技术有限公司 10% N+3 商杭州乐途网络科技有限公司 10% N+2 华谊创星 25%、20% N+2 华数传媒网络有限公司 20% N+3 SP 支付通道商北京搜狐新时代信息技术有限公司 25%、20% N+2 人民视讯文化有限公司 20% N+3 财付通支付科技有限公司 2% 实时提现汇元银通（北京）在线支付技术有限公第三方支付 2% 实时提现司注：N 系确认收入当月。如信用期是 N+2，则应该在收入确认后的第二个月收款。通过比较分析发现，同一类型支付方式，杭州搜影获得的分成比例以及对客户的支付信用期基本一致，不存在明显差异。综上，杭州搜影与杭州斯凯的分成比例符合行业惯例和商业逻辑，不存在利益输送的情形。 3、杭州搜影与杭州斯凯在人员、团队、业务合作等方面的具体关系（1）杭州搜影和杭州斯凯人员、团队、业务合作情况 ①人员、团队合作情况杭州搜影除王家锋、董世启、柯福军、秦静 4 名创始人曾在杭州斯凯就职外，另有 7 名员工曾在杭州斯凯就职。截至本报告书出具日，除上述 11 名人员曾在杭州斯凯任职以外，杭州搜影与杭州斯凯之间不存在人员、团队的合作情况，也不存在股东交叉持股、人员交叉任职等关系。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 ②业务合作情况广告 SDK 业务合作情况：杭州斯凯除了支付通道业务以外，还从事移动游戏研发、移动应用研发等业务。由于“拇指影吧”积累了大量嵌入广告 SDK 的用户，杭州搜影通过“拇指影吧”来为杭州斯凯推广优质的游戏和移动应用。支付 SDK 业务合作情况：杭州斯凯作为专业的 SP 计费解决方案提供商，因其拥有大量优质的通道资源和稳定成熟的技术解决方案，成为很多中小互联网企业支付解决方案的首选。杭州搜影在成立初期，因为人力等各方面资源受限，将主要精力集中在“拇指影吧”等产品的研发和更新完善上，所以选择行业内具有良好口碑的杭州斯凯作为计费解决方案合作方。报告期内，随着杭州搜影业务规模的逐步扩大，下游支付渠道的不断扩展，杭州斯凯的业务占比在不断降低。除上述业务合作以外，杭州斯凯以及王家锋、柯福军、董世启、秦静等共同确认：王家锋、柯福军、董世启、秦静历史上或目前不持有或他方代为持有杭州斯凯及其关联方的股权，且历史上或目前与杭州斯凯及其任何股东不存在关联关系、一致行动关系或其他相关义务情形。同时，王家锋、柯福军、董世启、秦静四人在杭州搜影及其任何子公司或关联方的任职，不存在上述四人在历史上或目前违反其对杭州斯凯及其关联方之间任何竞业禁止、不竞争、保密或其他相关义务情形。综上，杭州搜影与杭州斯凯的分成比例符合行业惯例和商业逻辑，不存在关联方利益输送。（2）报告期内，杭州搜影与杭州斯凯交易内容以及交易占比情况单位：万元 2016 年 2015 年 2014 年杭州斯杭州斯杭州斯主营业务主营业务主营业务项目凯及其占比项目凯及其占比项目凯及其占比收入收入收入关联方关联方关联方支付支付业支付业业务 711.97 32,756.54 2.17% 6,651.49 24,784.69 26.84% 8,796.62 14,328.89 61.39% 务收入务收入收入广告广告业广告业业务 285.81 6,154.83 4.64% 482.46 2,795.92 17.26% 241.18 971.22 24.83% 务收入务收入收入发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 2016 年 2015 年 2014 年合计 997.78 38,911.37 2.56% 合计 7,133.95 27,580.61 25.87% 合计 9,037.80 15,300.11 59.07% 4、杭州搜影与杭州斯凯的收入确认时点及确认依据（1）视频、广播和阅读内容资源推广业务收入确认用户下载“拇指影吧”、“私享影院”、 “拇指书吧”和 “拇指听吧”等 APP 软件，在支付费用并注册成为普通会员或 VIP 会员后可以获取视频、阅读或广播等内容资源。在用户支付费用时，会根据用户手机运营商信息和省份信息自动匹配合适的支付通道。通过中国移动、中国联通及中国电信三大运营商的计费通道来实现扣费。SP 支付通道商与杭州斯凯结算完毕后，杭州搜影与杭州斯凯根据充值实际收益(用户充值金额扣除运营商、通道商分成款及坏账后金额)按照约定的分成比例结算。杭州搜影根据当月充值实际收益以及约定的分成比例计算并确认收入。（2）广告收入确认杭州搜影在“拇指影吧”平台上嵌入自行研发的广告 SDK 分发系统，向杭州斯凯提供广告推广服务。杭州搜影与杭州斯凯根据 CPS（按实际收入分成）方法进行结算。杭州搜影根据当月实际收入及分成比例计算并确认收入。（3）游戏收入确认杭州搜影自主开发单机游戏，并通过“拇指影吧”平台上线推广。游戏玩家在购买道具时，以扣手机话费的方式支付相关款项。通道商与杭州斯凯结算完毕后，杭州搜影与杭州斯凯根据充值实际收益(用户充值金额扣除运营商、通道商分成款及坏账后金额)按照约定的分成比例结算。杭州搜影根据当月充值实际收益以及约定的分成比例计算并确认收入。 5、杭州搜影与杭州斯凯的收入确认时点、确认依据合理性分析（1）企业会计准则关于提供劳务收入确认和计量的相关规定发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要根据《企业会计准则第 14 号--收入》第三章、提供劳务收入相关规定，提供劳务收入同时满足下列条件的，才能予以确认：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。（2）合理性分析准则条款杭州搜影实际情况 (1)视频、广播和阅读内容资源分发业务以及游戏业务:杭州搜影与杭州斯凯约定按照当月用户充值实际收益的 90%分成给杭州搜影；(2)广告业收入的金额能够务:杭州搜影与杭州斯凯约定按照当月推广产品实际收入的 70%分成给可靠地计量杭州搜影。杭州搜影与杭州斯凯按月对账结算，因此收入的金额能够可靠地计量。用户充值后不能申请退费且运营商、通道商以及杭州斯凯财务能力和信相关的经济利益誉度均较高，出现信用风险的可能性极小。因此公司与杭州斯凯收入的很可能流入相关经济利益很可能流入。 (1)视频、广播和阅读内容资源分发业务以及游戏业务：用户下载拇指影吧付费成为会员、通过拇指影吧进行游戏激活或者视频点播，即享有相交易的完工进度关观看视频权益、进行游戏的权益。在用户充值及享受这些权益时，该能够可靠地确定笔交易已经完成；(2)广告业务：用户通过拇指影吧推广界面，下载并充值杭州斯凯相关产品，该笔交易已完成。因此交易的完工进度能够可靠地确定。相关的已发生或杭州搜影的主要成本为渠道推广成本，与渠道商按月结算推广费，并按将发生的成本能权责发生制原则进行核算。杭州搜影的成本能够可靠计量。够可靠地计量综上，杭州搜影对杭州斯凯收入的确认时点、确认依据符合企业会计准则的相关规定，具有合理性。 6、杭州搜影与杭州斯凯的价格公允性分析（1）杭州斯凯作为 SP 计费解决方案提供商的交易价格的公允性分析杭州斯凯作为 SP 计费解决方案提供商的交易价格的公允性分析详见本报告书 “第四节标的公司的基本情况——杭州搜影/五、杭州搜影的主营业务情况/ （六）杭州搜影的主要客户”、“第四节标的公司的基本情况——杭州搜影/ 五、杭州搜影的主营业务情况/（三）杭州搜影的业务模式/1、移动互联网视频推发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要广业务/（3）业务开展情况”中的内容。（2）杭州斯凯作为广告客户的价格公允性分析报告期内，杭州搜影与杭州斯凯广告业务收入分成比例与其他主要客户分成比例对比分析如下：广告业务客户实际结算广告客户月份占比实际收入收入杭州斯凯网络科技有限公 2014-9 1,544,477.14 662,960.09 42.92% 司 2014-10 1,760,762.86 755,799.25 42.92% 2014-11 1,331,245.71 571,431.46 42.92% 2014-12 1,017,044.29 421,640.84 41.46% 2015-01 853,511.00 365,998.25 42.88% 2015-02 1,611,825.00 674,398.51 41.84% 2015-03 2,272,150.00 823,514.05 36.24% 2015-04 1,771,837.00 685,113.20 38.67% 2015-05 1,242,861.00 490,959.42 39.50% 2015-06 425,637.00 169,106.79 39.73% 2015-07 674,867.00 265,011.91 39.27% 2015-08 744,038.00 288,499.77 38.77% 2015-09 867,727.00 330,891.52 38.13% 2015-10 1,048,501.00 402,501.19 38.39% 2015-11 327,142.00 128,464.79 39.27% 2015-12 520,804.00 200,135.61 38.43% 2016-01 1,766,371.00 694,792.00 39.33% 2016-02 1,200,378.00 481,493.90 40.11% 2016-03 907,418.00 363,782.32 40.09% 2016-04 454,870.00 182,505.59 40.12% 2016-05 381,594.00 152,637.60 40.00% 2016-06 640,151.00 241,566.42 37.74% 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要广告业务客户实际结算广告客户月份占比实际收入收入 2016-07 684,034.00 258,126.04 37.74% 2016-08 497,880.00 187,879.25 37.74% 武汉灵动在线科技有限公 2015-04 409,100.00 135,080.19 33.02% 司 2015-05 206,193.00 68,082.59 33.02% 2015-06 136,131.00 44,948.92 33.02% 2015-07 676,282.00 223,300.66 33.02% 2015-08 740,666.00 250,046.68 33.76% 2015-09 299,761.00 104,064.88 34.72% 2015-10 124,588.00 43,044.26 34.55% 2015-11 841,896.00 290,869.14 34.55% 2015-12 261,664.00 91,292.50 34.89% 2016-01 679,282.00 237,054.58 34.90% 2016-02 70,880.00 24,697.98 34.84% 2016-03 15,242.00 5,372.18 35.25% 2016-04 177,581.00 61,985.82 34.91% 2016-05 392,704.00 137,100.83 34.91% 2016-06 13,627.00 4,756.60 34.91% 2016-07 35,345.00 12,337.36 34.91% 2016-08 16,484.00 5,753.90 34.91% 杭州泰酷科技有限公司 2016-04 1,033,341.00 438,682.54 42.45% 2016-06 736,724.00 312,760.39 42.45% 2016-07 1,486,058.00 630,873.58 42.45% 2016-08 782,253.00 332,088.68 42.45% 上海同娱信息科技有限公 2016-01 553,481.00 182,753.16 33.02% 司 2016-02 481,847.00 159,100.42 33.02% 2016-03 51,280.00 16,932.08 33.02% 2016-04 200,556.00 66,221.32 33.02% 2016-05 392,986.00 129,759.53 33.02% 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要广告业务客户实际结算广告客户月份占比实际收入收入 2016-06 39,554.00 13,060.28 33.02% 2016-07 59,824.14 19,753.25 33.02% 2016-08 28,734.49 9,557.14 33.26% 世熠网络科技（上海）有限 2016-01 419,612.00 141,073.44 33.62% 公司 2016-02 358,918.00 118,510.66 33.02% 2016-03 152,318.00 50,063.58 32.87% 2016-04 90,714.00 29,952.74 33.02% 2016-05 57,919.29 19,262.27 33.26% 浙江无限动力信息技术股 2016-01 713,570.00 252,690.14 35.41% 份有限公司 2016-02 701,470.00 251,470.38 35.85% 2016-03 93,550.00 33,544.34 35.86% 2016-04 115,243.58 41,313.74 35.85% 2016-05 222,655.79 79,820.00 35.85% 2016-06 14,119.00 5,061.53 35.85% 2016-07 83,332.00 29,873.74 35.85% 2016-08 8,931.00 3,201.68 35.85% 经统计分析发现，杭州搜影与各主要广告业务客户实际结算广告收入占实际收入的比例均在 30-40%左右，杭州斯凯作为广告客户的价格公允。 7、杭州搜影对杭州斯凯及其关联方的信用政策、应收账款账龄及期后回款情况，并与其它客户进行对比分析（1）截至 2016 年 12 月 31 日，杭州搜影期末大额应收账款情况如下：是否合同约截至本报告期末应收在信定信用超出信用期书出具日回客户账款余额账龄用期期金额（万元）款金额（万（万元）内 [注] 元）人民视讯 2,744.76 1 个月以 224.34 是 N+3 2,081.70 1,511.54 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要是否合同约截至本报告期末应收在信定信用超出信用期书出具日回客户账款余额账龄用期期金额（万元）款金额（万（万元）内 [注] 元）内（含，下同） 1-2 个月 203.16 是 2-3 个月 235.56 是 3-4 个月 368.62 否 4 个月以 1,713.09 否上 1 个月以内（含， 222.50 是下同）北京虹软 1-2 个月 264.66 是协创通讯 2,084.21 2-3 个月 283.61 是 N+3 1,313.44 915.61 技术有限 3-4 个月 323.09 否公司 4-5 个月 392.74 否 5 个月以 597.62 否上 1 个月以内（含， 101.37 是华谊创星 305.12 下同） N+2 113.47 210.39 1-2 个月 90.29 是 2-3 个月 113.47 否 1 个月以内（含， 5.78 是下同） 1-2 个月 9.64 是中投视讯 485.12 2-3 个月 14.83 否 N+2 469.70 318.16 3-4 个月 34.50 否 4-5 个月 50.29 否 5 个月以 370.08 否上成都合纵 5 个月及 377.54 377.54 否 N+1 377.54 - 联盟以上 1 个月以杭州斯凯 144.45 内（含， 2.75 是 N+2 137.46 144.55 下同）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要是否合同约截至本报告期末应收在信定信用超出信用期书出具日回客户账款余额账龄用期期金额（万元）款金额（万（万元）内 [注] 元） 1-2 个月 4.24 是 2-3 个月 10.13 否 3-4 个月 15.65 否 4-5 个月 24.69 否 5 个月以 86.98 否上 1 个月以内（含， 267.42 厦门希琳下同）运营商文化传播 1-2 个月 266.52 账期有限公司 1,116.27 272.07 （ N+3 （曾用 2-3 个月 284.78 ~10）名） 3-4 个月 164.63 4-5 个月 157.23 1 个月以内（含， 43.70 是下同）厦门汇乔 1-2 个月 72.30 是文化传播 510.34 2-3 个月 90.88 否 N+2 394.34 110.44 有限公司 3-4 个月 94.92 否 4-5 个月 89.49 否 5 个月以 119.05 否上注：N 系确认收入当月。如信用期是 N+2，则应该在收入确认后的第二个月收款。（2）部分客户的账期延长原因根据杭州搜影与客户协议中关于信用期的约定，杭州斯凯的信用期与其他客户并未存在重大差异。截至 2016 年 12 月 31 日，杭州搜影主要客户应收账款账龄基本均超过了合同约定的信用期。杭州搜影基于下列原因，经内部审批后适当延长了该等客户的账期： ①与杭州搜影合作的 SP 支付通道商、SP 计费解决方案提供商均系国内较为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要知名、且具有一定实力的公司，在行业内口碑、信誉较好，存在违约风险较低。报告期内，上述客户在付款上虽然存在滞后，但并未出现过坏账。 ②由于运营商对上述 SP 支付通道商、SP 计费解决方案提供商的结算存在延迟，导致上述客户与杭州搜影结算也存在滞后。该等客户提供的服务良好且与杭州搜影长期保持合作关系，杭州搜影也愿意给予延长信用期的待遇。 ③从期后情况来看，该等客户能够正常支付货款。截至本报告书出具日，上述客户对应的大部分应收账款已经收回。经分析，杭州搜影对杭州斯凯及其关联方的信用政策、应收账款账龄及期后回款情况与其他客户并无明显差异。 8、2014 年以及 2015 年杭州搜影与杭州斯凯及其关联方交易金额占比较大的原因杭州斯凯作为专业的 SP 计费解决方案提供商，因其拥有大量优质的通道资源和稳定成熟的技术解决方案，成为很多中小企业支付解决方案的首选。杭州搜影在成立初期，因为人力等各方面资源限制，将主要精力集中在拇指影吧产品的迭代完善上，所以选择行业内具有良好口碑的杭州斯凯作为计费解决方案合作方，有其合理性和必要性。虽然杭州搜影成立初期主要与杭州斯凯发生业务往来，但随着杭州搜影业务规模扩张，逐步组建并完善了自己的支付团队，减少了对杭州斯凯支付通道的依赖。从 2015 年 6 月开始，杭州搜影大力拓展支付商务团队，着重直接对接优质 SP 支付通道商、运营商及第三方支付平台商。随着直接对接 SP 支付通道商的增多，杭州斯凯收入的比重已经逐月大幅降低。报告期内，杭州斯凯销售收入占杭州搜影全部主营业收入比重如下：杭州斯凯及其关联方销售收入当期主营业务收入期间占比（%）（万元）（万元） 2014 年度 9,037.80 15,300.11 59.07 2015 年度 7,133.95 27,580.61 25.87 2016 年度 997.78 38,911.37 2.56 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要从上表也可以看出，杭州搜影对杭州斯凯及其关联方的销售收入占比逐渐减少，不存在业务依赖。目前，杭州搜影与 SP 支付通道商及第三方支付平台业务合作稳定，杭州搜影综合分成率也有较大幅度提高，通过杭州斯凯计费收入的减少并不会对杭州搜影未来经营业绩造成重大影响。 9、杭州搜影报告期与前五大客户的具体交易内容杭州搜影报告期内前五大客户交易内容列示如下表： 2016 年度客户名称合作方式金额（万元）计费通道 4,392.22 北京虹软协创通讯技术有限公司及其关联方广告业务 205.86 人民视讯文化有限公司计费通道 4,221.15 财付通支付科技有限公司计费通道 1,966.54 华谊创星计费通道 1,554.13 汇元银通（北京）在线支付技术有限公司计费通道 1,504.33 合计 13,844.23 2015 年度客户名称合作方式金额（万元）拇指影吧计费通道 6,229.59 杭州斯凯及其关联方广告业务 482.46 游戏计费通道 421.90 华谊创星计费通道 3,755.27 北京虹软协创通讯技术有限公司计费通道 2,467.50 北京搜狐新时代信息技术有限公司及其关联方计费通道 1,898.34 华数传媒网络有限公司计费通道 1,294.96 合计 16,550.02 2014 年度客户名称合作方式金额（万元）拇指影吧计费通道 7,306.88 杭州斯凯及其关联方 APP 推广 241.18 游戏计费通道 1,489.74 华谊创星计费通道 2,703.85 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要客户名称合作方式金额（万元）华数传媒网络有限公司计费通道 685.32 北京搜狐新时代信息技术有限公司计费通道 559.63 北京优森移动互联网科技有限公司计费通道 494.29 合计 13,480.89 （七）杭州搜影的主要供应商杭州搜影最近三年向前五名供应商的采购情况如下：单位：万元采购金额（不含占同期采购总报告期排名供应商名称税）额比例（%）广州网易计算机系统有限公司及关 1 2,714.37 13.49 联方 2 江西巨网科技股份有限公司 2,156.79 10.72 2016 年 3 上海卓悠网络科技有限公司 1,333.55 6.63 4 杭州快定网络有限公司 1,312.90 6.52 5 杭州晨聚网络科技有限公司 875.12 4.35 合计 8,392.74 41.70 广州网易计算机系统有限公司及关 1 3,763.81 27.92 联方 2 江西巨网科技股份有限公司 2,262.68 16.78 2015 年 3 上饶市金网科技有限公司 2,029.56 15.05 4 江苏盘古网络技术有限公司 747.88 5.55 5 上海卓悠网络科技有限公司 673.98 5.00 合计 9,477.91 70.30 1 广州网易计算机系统及其关联方 1,380.89 18.29 2 江苏盘古网络技术有限公司 1,109.23 14.69 枣阳聚信通网络科技有限公司及其 3 978.58 12.96 关联方 2014 年中科掌端科技（北京）有限公司及 4 736.54 9.76 其关联方江苏十分便民电子商务有限公司及 5 534.42 7.08 其关联方合计 4,739.66 62.79 杭州搜影的供应商主要为 WAP 网盟等流量导入渠道方。杭州搜影在业务开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要展过程中不断对于渠道方带来的流量稳定性和转换率进行考核，选择渠道方进行合作。报告期内供应商集中度较高并具有一定波动性属于行业正常现象。（八）杭州搜影的业务资质截至本报告书出具之日，杭州搜影及其子公司已经取得经营业务所需的许可资质证明文件，具体情况如下： 1、增值电信业务经营许可证公司名称证书编号业务种类有效期限发证机关第二类增值电信 2015 年 12 月 10 浙江省通信管杭州搜影浙 B2-20150570 业务中的信息服日至 2020 年 12 理局务业务月9日第二类增值电信 2016 年 8 月 29 浙 B2-20160644 浙江省通信管杭州升米业务中的信息服日至 2021 年 8 号理局务业务月 28 日 2、网络文化经营许可证公司名称证书编号发证日期发证机关杭州搜影浙网文[2016]0124-024 号 2016 年 2 月 29 日浙江省文化厅 3、软件企业认证公司名称证书编号发证日期发证机关杭州搜影浙 R-2015-0025 2014 年 3 月 6 日浙江省经济和信息化委员会杭州升米浙 RQ-2016-0064 2016 年 6 月 5 日浙江省软件行业协会 4、高新技术企业证书发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要公司名称批准文号发证日期发证机关杭州市高新技术企业证书杭州搜影 2015 年 7 月杭州市科学技术委员会科高[2015]128 号浙江省科学技术厅、浙江省高新技术企业证书 2016 年 11 杭州搜影财政厅、浙江省国家税务局、（GR201633001493）月 21 日浙江省地方税务局 5、杭州搜影的主要业务资质的有效期，续展情况和预计办毕时间和逾期未办毕影响序号持证主体证照发证机关发证日期有效期 2015 年 12 月《增值电信业务经营浙江省通信 2015 年 12 1 杭州搜影 10 日至 2020 许可证》管理局月 10 日年 12 月 9 日 2016 年 2 月《网络文化经营许可浙江省文化 2016 年 2 2 杭州搜影 29 日至 2019 证》厅月 29 日年 2 月 25 日浙江省经济 2014 年 3 3 杭州搜影《软件企业认定证书》和信息化委 - 月6日员会《杭州市高新技术企杭州市科学 2015 年 7 4 杭州搜影 - 业证书》技术委员会月浙江省科学技术厅、浙江省财政 2016 年 11 5 杭州搜影《高新技术企业证书》厅、浙江省三年月 21 日国家税务局、浙江省地方税务局 2016 年 8 月《增值电信业务经营浙江省通信 2016 年 8 6 杭州升米 29 日至 2021 许可证》管理局月 29 日年 8 月 28 日浙江省经济 2016 年 6 7 杭州升米《软件企业认定证书》和信息化委 - 月5日员会《增值电信业务经营许可证》、《网络文化经营许可证》和《高新技术企业证书》均在有效期内无须办理续展。杭州搜影于 2014 年 3 月被浙江省经济和信息化委员会认定为软件企业，并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要取得编号为浙 R-2015-0025 的《软件企业认定证书》。根据国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、国务院《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》、财政部与国家税务总局《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》、财政部与国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》的相关规定，杭州搜影享受软件企业“两免三减半”的税收优惠政策，2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日免缴企业所得税，2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日减半缴纳企业所得税。杭州升米于 2016 年 6 月被浙江省经济和信息化委员会认定为软件企业，并取得编号为浙 R-2016-0064 的《软件企业认定证书》。根据国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、国务院《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》、财政部与国家税务总局《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》、财政部与国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》的相关规定，杭州升米享受软件企业“两免三减半”的税收优惠政策，2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日免缴企业所得税，2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日减半缴纳企业所得税。实践中，因该《软件企业认定证书》于 2016 年 6 月取得，因此杭州升米实际享受的税收优惠政策是 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日免缴企业所得税，2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日减半缴纳企业所得税。《软件企业认定证书》所依据的《软件企业认定管理办法》已被国务院于 2015 年 6 月 4 日废止，软件企业认定及年审工作停止执行。《软件企业认定证书》仅为企业享受企业所得税减免等政府优惠政策提供依据，并非企业开展业务运营的核心证照或必要证照。即使被废止，也不会对杭州搜影的业务运营产生实质影响。根据《杭州市人民政府办公厅转发市科技局关于杭州市高新技术企业认定工作实施意见的通知》（杭政办函〔2007〕352 号），相关开发区科技局对经认定的市高新技术企业每 2 年考核一次。杭州搜影于 2015 年 7 月取得《杭州市高新技术企业证书》，应在本年进行考核。《杭州市高新技术企业证书》为杭州搜影获得当地政府扶持的相关证书，并非杭州搜影开展业务运营的核心证照，即使无发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要法获得展期也不会对杭州搜影的业务运营产生实质影响。（九）核心业务团队互联网行业序号姓名性别出生年月学历任职从业经历 1 王家锋男 1981 年 3 月大专 13 年杭州搜影总经理杭州搜影副总经理、运 2 柯福军男 1978 年 6 月硕士 12 年营总监 3 董世启男 1983 年 6 月本科 10 年杭州搜影技术总监 4 秦静男 1981 年 6 月本科 11 年杭州搜影商务总监王家锋，大专学历，2013 年 6 月至今就职于杭州搜影，为杭州搜影创始人之一，现任杭州搜影总经理。2003 年 8 月至 2013 年 6 月，王家锋先生先后就职于合肥凌科多媒体软件公司、北京中星微电子有限公司、北京同芯创智有限公司、杭州斯凯网络科技有限公司，从事软件及互联网技术方面相关工作，精通音视频算法、流媒体点播/直播、多媒体互动等多种领域。柯福军，2004 年毕业于浙江大学，研究生学历，2013 年 6 月加入杭州搜影，为杭州搜影创始人之一，现任杭州搜影副总经理及运营总监职务。柯福军先生先后任职于东方通信股份有限公司、杭州波导软件有限公司、杭州斯凯网络科技有限公司。柯先生在软件开发和运营管理方面拥有丰富的经验。董世启，本科学历，2013 年 6 月加入杭州搜影，为杭州搜影创始人之一，现任杭州搜影研发总监职务。董先生先后任职于长兴英拓软件、杭州硕文软件、浙江核新同花顺网络信息股份有限公司以及杭州斯凯网络科技有限公司。董先生在安卓客户端开发方面具有丰富经验。秦静，2005 年毕业于西安电子科技大学，2013 年 6 月加入杭州搜影，为杭州搜影创始人之一，现任杭州搜影商务总监职务。秦先生先后任职于特维英数码科技有限公司、敬达数码科技有限公司、芯意半导体科技有限公司、杭州斯凯网络科技有限公司多媒体团队，主要从事产品设计、优化和维护方面的工作。加入杭州搜影后，主要负责“拇指影吧”流量引入的商务合作工作。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要六、最近三年主要财务数据根据天健会计师出具的天健审[2016] 8096 号及天健审[2017] 1361 号审计报告，杭州搜影最近三年的主要财务数据如下：（一）合并资产负债表主要数据单位：万元项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 流动资产合计 25,667.27 10,462.15 9,950.08 非流动资产合计 362.38 212.68 122.31 资产合计 26,029.66 10,674.82 10,072.39 流动负债合计 3,180.33 1,370.92 4,052.86 非流动负债合计 - - - 负债合计 3,180.33 1,370.92 4,052.86 归属于母公司所有者权益 22,849.32 9,303.90 6,019.53 合计所有者权益合计 22,849.32 9,303.90 6,019.53 （二）合并利润表主要数据单位：万元项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度营业收入 38,966.93 27,591.86 15,300.11 营业成本 20,127.94 13,482.41 7,548.46 营业利润 13,273.47 10,847.21 6,116.37 利润总额 13,260.58 10,824.38 6,101.11 净利润 12,930.58 10,706.33 6,099.78 归属于母公司所有者的 12,930.58 10,706.33 6,099.78 净利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 12,901.96 10,188.03 6,097.32 利润（三）非经常性损益按照中国证券监督管理委员会[2008]43 号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》公告之规定，杭州搜影最近三年非经发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要常性损益如下：单位：万元 2016 年 2015 年 2014 项目度度年度计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补 7.00 0.27 - 助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2.50 11.25 - 委托他人投资或管理资产的损益 9.58 24.42 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 12.82 482.28 2.35 益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.26 0.08 0.11 小计 31.63 518.30 2.46 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 3.01 - - 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 28.62 518.30 2.46 报告期内，杭州搜影的非经常性损益金额较小，不构成对净利润的重大影响。七、报告期内主要会计政策及相关会计处理（一）收入的确认原则和计量方法 1、视频、广播和阅读内容资源分发业务收入确认用户下载“拇指影吧”、“私享影院”、 “拇指书吧”和 “拇指听吧”等 APP 软件，在支付费用并注册成为普通会员或 VIP 会员后可以获取视频、阅读或广播等内容资源。在用户支付费用时，会根据用户手机运营商信息和省份信息自动匹配合适的支付通道。用户支付费用的方式包括如下两种：（1）运营商计费，即通过中国移动、中国联通及中国电信三大运营商的计费通道来实现扣费。杭州搜影与 SP 服务商根据充值实际收益按照约定的分成方法结算。不同 SP 服务商在结算周期上存在一定差异，根据结算周期分为 N+1、 N+2 和 N+3，即 SP 服务商分别于第 N+1 月、第 N+2 月或者第 N+3 月按照约定的分成方法向公司支付分成款。杭州搜影根据当月充值实际收益以及约定的分成方法计算并确认收入。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（2）第三方计费，即通过支付宝、微信、网银等第三方支付来实现扣费。第三方支付平台扣除一定手续费后将充值款项支付给公司。支付宝、网银实时向公司支付款项，微信的结算周期一般为 7 日。杭州搜影根据当月充值实际收益扣除手续费后确认收入。 2、广告收入确认杭州搜影在“拇指影吧”平台上嵌入自行研发的广告 SDK 分发系统，向客户提供广告推广服务。杭州搜影与客户根据 CPA（按有效用户数量乘以约定单价）或 CPS（按实际收入分成）两种不同方法进行结算。杭州搜影一般在 N+1 月与客户进行结算。杭州搜影根据当月有效用户数量乘以约定单价或实际收入及分成比例计算并确认收入。 3、游戏收入确认杭州搜影自主开发单机游戏，并通过“拇指影吧”平台上线推广。游戏玩家在购买道具时，以扣手机话费的方式支付相关款项。杭州搜影与 SP 服务商根据充值实际受益按照约定的分成方法结算。SP 服务商根据合同约定于第 N+1 或 N+2 月向杭州搜影支付结算款项。杭州搜影根据当月充值实际收益以及约定的分成方法计算并确认收入。（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响经查阅同行业上市公司年报等资料，杭州搜影的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对杭州搜影利润无重大影响。（三）重大会计政策或会计估计差异情况杭州搜影的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。八、主要资产、负债和担保情况（一）主要资产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要截至 2016 年 12 月 31 日，杭州搜影主要资产构成情况如下表所示：单位：万元占总资产的比项目金额主要构成例流动资产：其中：货币资金 7,443.52 28.60% 主要为银行存款主要为应收的通道商分成应收账款 13,763.91 52.88% 款主要为预付的房屋租赁预付款项 88.42 0.34% 费、IDC 托管费等其他应收款 112.97 0.43% 主要为拆借款其他流动资产 4,258.45 16.36% 主要为银行理财产品流动资产合计 25,667.27 98.61% 非流动资产：其中：长期应收款 45.06 0.17% 主要为员工购房借款固定资产 185.79 0.71% 主要为通用设备无形资产 83.76 0.32% 主要为办公软件长期待摊费用 13.68 0.05% 主要为版权费递延所得税资产 34.1 0.13% 非流动资产合计 362.38 1.39% 资产合计 26,029.66 100.00% 1、房产截至本报告书出具之日，杭州搜影及其子公司无自有房产，租赁房屋共 2 处，位于杭州市文一西路 522 号 9 号楼 310 室。租赁期自 2015 年 6 月 20 日至 2019 年 2 月 28 日。同时，根据杭州市西湖区人民政府文新街道办事处出具的《关于两个园区提升改造后办理工商注册的报告》（西文街办[2013]42 号）证明，西溪科创园区因拆迁安置等历史原因无法取得房屋产权证明。是否为关出租方承租方用途租赁地址租赁面积价格联方交易杭州市西湖区文一杭州骆家庄股杭州搜 511,000 办公西路 522 号西溪科 500 平米否份经济合作社影元/年创园区 9 幢 310 室杭州骆家庄股杭州升办公杭州市西湖区文一 176.84 平米 180,730 否发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要份经济合作社米西路 522 号西溪科元/年创园区 9 幢 309 室 2014 年 5 月 15 日至 2015 年 5 月 14 日，杭州搜影使用关联公司杭州搜听为承租方承租的办公房屋，出租方邵翔，房屋位于杭州市拱墅区登云路 518 号恒策西城时代中心 2 幢 1516 室，面积 53.66 平方米，年租金为 3 万元整。房屋用途为非住宅（办公），已办理房屋租赁备案。 2013 年 5 月 29 日至 2014 年 5 月 29 日，杭州搜影承租罗正、李贵华为出租方的房屋作为办公用地，房屋位于杭州市下城区东新园住宅区新湖苑 11 幢 3 单元 101 室，面积 89.55 平方米，每月租金 2,300 元。房屋用途为非住宅，已办理房屋租赁备案。 2、无形资产（1）商标截至本报告书出具之日，杭州搜影及其子公司尚未拥有任何商标。（2）著作权截至本报告书出具之日，杭州搜影及其子公司共拥有 23 项软件著作权，具体情况如下：序号著作权编号软件名称证书号获得时间权属 2014SR158 搜影私享影院影音软件软著登字第 1 2014.10.22 杭州搜影 007 V1.0 0827244 号 2014SR158 搜影妖姬西游游戏软件软著登字第 2 2014.10.22 杭州搜影 010 V1.0 0827247 号 2015SR034 软著登字第 3 搜影享听音频播放软件 2015.2.17 杭州搜影 426 0921504 号 2015SR133 搜影马力大叔快跑游戏软著登字第 4 2015.7.15 杭州搜影 518 软件 1020604 号 2015SR136 搜影消灭星星太空版游软著登字第 5 2015.7.17 杭州搜影 030 戏软件 1023116 号 2015SR156 搜影全球消泡泡游戏软软著登字第 6 2015.8.13 杭州搜影 752 件 1043838 号发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要序号著作权编号软件名称证书号获得时间权属 2015SR156 软著登字第 7 搜影机萌战争游戏软件 2015.8.13 杭州搜影 753 1043839 号 2015SR156 软著登字第 8 搜影拇指阅读软件 2015.8.13 杭州搜影 755 1043841 号 2015SR227 搜影求生之路僵尸猎人软著登字第 9 2015.11.19 杭州搜影 152 游戏软件 1114238 号 2016SR071 软著登字第 10 搜影末日审判游戏软件 2016.4.8 杭州搜影 330 1249947 号 2015SR263 搜影拇指书吧安卓阅读软著登字第 11 2015.12.17 杭州搜影 802 软件 1150888 号 2015SR290 搜影拇指听吧安卓音频软著登字第 12 2015.12.31 杭州搜影 765 软件 1177851 号 2015SR288 搜影拇指影吧安卓视频软著登字第 13 2015.12.29 杭州搜影 059 软件 1175145 号 2016SR038 升米爱吃唐僧肉游戏软软著登字第 14 2016.2.26 杭州搜影 544 件 1217161 号 2016SR038 软著登字第 15 升米消你妹游戏软件 2016.2.26 杭州搜影 538 1217155 号 2016SR038 升米诱捕美人鱼游戏软软著登字第 16 2016.2.26 杭州搜影 541 件 1217158 号 2016SR038 软著登字第 17 升米拯救女神游戏软件 2016.2.26 杭州搜影 548 1217165 号 2016SR071 软著登字第 18 搜影曙光行动游戏软件 2016.4.8 杭州搜影 334 1249951 号 2015SR136 升米天天 Q 妹纸游戏软软著登字第 19 2015.7.17 杭州搜影 040 件 1023126 号 2016SR180 搜影智能移动推广系统软著登字第 20 2016.7.14 杭州搜影 346 应用软件 1358963 号 2016SR084 升米激战美人鱼游戏软软著登字第 21 2016.4.22 杭州升米 406 件 1263023 号 2016SR084 软著登字第 22 升米女神之泪游戏软件 2016.4.22 杭州升米 407 1263024 号 2016SR22 升米掌上影院视频软软著登字第 23 2016.7.19 杭州升米 6814 件 1405431 号（3）域名截至本报告书出具之日，杭州搜影及其子公司共拥有 111 项域名，具体情况如下：序号域名域名注册人域名类型有效期至发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要序号域名域名注册人域名类型有效期至 1 thdd99.com 杭州搜影 .com 英文域名 2018-03-02 2 youyouchun.com 杭州搜影 .com 英文域名 2018-03-02 3 sywww9.com 杭州搜影 .com 英文域名 2018-03-02 4 zzppp99.com 杭州搜影 .com 英文域名 2018-03-02 5 n66sying.com 杭州搜影 .com 英文域名 2018-03-02 6 n66sooying.com 杭州搜影 .com 英文域名 2018-03-02 7 xxtn8.com 杭州搜影 .com 英文域名 2018-03-02 8 mms999.com 杭州搜影 .com 英文域名 2018-03-02 9 liang79.com 杭州搜影 .com 英文域名 2018-03-02 10 videosy99.com 杭州搜影 .com 英文域名 2018-03-02 11 k6xyz.com 杭州搜影 .com 英文域名 2018-03-02 12 kbblnt.com 杭州搜影 .com 英文域名 2018-03-02 13 lbj03.com 杭州搜影 .com 英文域名 2018-03-02 14 kuli333.com 杭州搜影 .com 英文域名 2018-03-02 15 mlgb99.com 杭州搜影 .com 英文域名 2018-03-02 16 fjkt99.com 杭州搜影 .com 英文域名 2018-03-02 17 n99sying.com 杭州搜影 .com 英文域名 2018-03-02 18 n99souying.com 杭州搜影 .com 英文域名 2018-03-02 19 n99sooying.com 杭州搜影 .com 英文域名 2018-03-02 20 n66souying.com 杭州搜影 .com 英文域名 2018-03-02 21 mzbl123.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-28 22 clanofwap.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-28 23 sdfsfdsdf.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-28 24 haoshou123.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-28 25 cy5af.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21 26 kgthv.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21 27 lnaoj.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21 28 vmh7sk.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21 29 sheoi.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21 30 obnql.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21 31 uygf1.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21 32 dxvld.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21 33 zp9yv.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21 34 oz7cq.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21 35 vch7su.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21 36 jumxa.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21 37 q8fwv.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21 38 f2eml.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21 39 piopmd.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21 40 gnfleh.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21 41 wfamx.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要序号域名域名注册人域名类型有效期至 42 vvtjhq.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21 43 dnawt.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21 44 bohox.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21 45 aclifeog.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-08-17 46 aclifeoe.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-08-17 47 aclifeof.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-08-17 48 aclifeoo.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-08-17 49 addclife.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-08-17 50 adeclife.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-08-17 51 aclifeoj.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-08-17 52 adbclife.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-08-17 53 aclifeol.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-08-17 54 aclifeoi.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-08-17 55 okmmg.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-07-13 56 qinmmg.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-07-13 57 5iqinqing.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-07-13 58 woxiehou.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-07-13 59 ifenck.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-07-13 60 iosfck.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-07-13 61 kmmxz.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-07-13 62 kmeim.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-07-13 63 fengck.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-07-13 64 iosfeng.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-07-13 65 isoomi.cn 杭州搜影 .CN 英文域名 2018-05-25 66 ppcig.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18 67 sooyinggame.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18 68 sooyingplug.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18 69 zhangqus.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18 70 sooyingpay.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18 71 sooyinglog.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18 72 sooyingresource.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18 73 ppfia.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18 74 ppfif.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18 75 ppfih.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18 76 ppfii.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18 77 ppfij.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18 78 ppfik.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18 79 rscinfo.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18 80 rsinfoc.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18 81 ppfic.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18 82 ppfie.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要序号域名域名注册人域名类型有效期至 83 ppfid.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18 84 xwssz.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18 85 xzssz.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18 86 awssz.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18 87 awwsz.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18 88 rsinfic.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18 89 wzzszy.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18 90 syying.com kefujun .com 英文域名 2017-04-01 91 ixiangting.com kefujun .com 英文域名 2017-06-12 92 ixiangting.net kefujun .net 英文域名 2017-06-12 93 boowang.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-08-25 94 sooying.com.cn 杭州搜影 .CN 英文域名 2017-12-11 95 sooying.cn 杭州搜影 .CN 英文域名 2017-12-11 96 sooying.net 杭州搜影 .net 英文域名 2017-12-11 97 shengmb.com 杭州升米 .com 英文域名 2017-10-28 98 shengmf.com 杭州升米 .com 英文域名 2017-10-28 99 shengmn.com 杭州升米 .com 英文域名 2017-10-28 100 shengmc.com 杭州升米 .com 英文域名 2017-10-28 101 shengml.com 杭州升米 .com 英文域名 2017-10-28 102 shouxd.com 杭州搜听 .com 英文域名 2017-10-28 103 shouxa.com 杭州搜听 .com 英文域名 2017-10-28 104 shouxm.com 杭州搜听 .com 英文域名 2017-10-28 105 shouxc.com 杭州搜听 .com 英文域名 2017-10-28 106 shouxl.com 杭州搜听 .com 英文域名 2017-10-28 107 huoerguositaixiang.com 霍尔果斯泰享 .com 英文域名 2017-06-06 108 taix123.com 霍尔果斯泰享 .com 英文域名 2017-06-06 109 taix1ang.com 霍尔果斯泰享 .com 英文域名 2017-06-06 110 tx879uy.com 霍尔果斯泰享 .com 英文域名 2017-06-06 111 hegsxaixiang.com 霍尔果斯泰享 .com 英文域名 2017-06-06 （二）主要负债截至 2016 年 12 月 31 日，杭州搜影主要负债构成情况如下表：单位：万元项目金额占总负债的比例主要构成流动负债：其中：应付账款 2,107.73 66.27% 主要为应付推广成本应付职工薪酬 338.36 10.64% 主要为应付短期薪酬应交税费 732.56 23.03% 主要为应交企业所得税和应发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要项目金额占总负债的比例主要构成交增值税其他应付款 1.69 0.05% 主要为应付经营费用流动负债合计 3,180.33 100.00% - 非流动负债负债合计 3,180.33 100.00% - （三）对外担保截至本报告书出具之日，杭州搜影不存在对外担保情况。九、杭州搜影最近三年资产评估、股权转让及增资情况（一）资产评估本次交易完成前，杭州搜影最近三年未进行资产评估。（二）股权转让 1、2014 年 8 月，杭州搜影第一次股权转让 2014年8月1日，杭州搜影发生第一次股权转让。本次股权转让如下表所示：转让的出资额转让对价转让方受让方股权比例（万元）（万元）柯福军 0.4 4.0% 69.33 陈玲敏秦静 0.2 2.0% 34.67 罗玲柯福军 0.9 9.0% 0.9 王永琴王家锋 5.15 51.5% 5.15 王家锋 0.45 4.5% 78.0 张秀艳董世启 0.3 3.0% 52.0 马婧董世启 1.7 17.0% 1.7 张秀萍秦静 0.9 9.0% 0.9 根据双方确认，陈玲敏、张秀艳作为杭州搜影的原始创业团队成员及原始股东参与了杭州搜影的创立。陈玲敏、张秀艳两人在转让股权时，受让股东均支付了对价，其中，陈玲敏的6%的股权转让价款为104万元，张秀艳7.5%的股权转让发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要价款为130万元。上述两人退出杭州搜影的原因是因为两人均有外出创业的想法，所以退出了杭州搜影。上述股权转让价款对应的杭州搜影的估值大约在1,733万元，由于杭州搜影当时的业务已经逐步步入正轨，用户数及月流水均有发展较快，所以转让的价格较为公允。此外，考虑到届时杭州搜影的业务已经逐渐步入正轨，为了杭州搜影进一步发展，需要规范其股权结构，王永琴与王家锋、马婧与董世启、罗玲与柯福军、张秀萍与秦静之间的股权转让实为解除历史代持关系，股权受让人亦未实际支付股权代价。王家锋、董世启、柯福军、秦静已书面确认历史代持关系的存在，保证该等代持产生的原因并无违反法律法规或当事人届时存在的合同义务的情形，并进一步确认该等代持关系已于2014年8月1日通过无偿转让相应的代持股份彻底解除，股权代持关系中的权利与义务同时终止，本次转让后的股权没有任何权利瑕疵，股权代持关系未遗留任何争议。 2、2015 年 4 月，杭州搜影第二次股权转让（1）2015年4月，杭州搜影第二次股权转让的基本情况 2015年4月30日，杭州搜影发生第二次股权转让。本次股权转让如下表所示：转让的出资额转让对价转让方受让方股权比例（万元）（万元）王家锋 275 55% 0.00055 柯福军 65 13% 0.00013 天津久柏秦静 55 11% 0.00011 董世启 100 20% 0.0002 天津久柏系杭州搜影创始团队王家锋、柯福军、秦静、董世启共同设立的有限合伙企业，是为实现核心团队持股而成立的持股平台。本次股权转让系为了实现公司的管理运作考虑，并非以交易获利为目的，故采取以低对价转让的方式。在该次股权转让之前，王家锋、柯福军、秦静、董世启均为杭州搜影股东，持股比例分别为56%、13%、11%、20%。该次股权转让，除王家锋保留1%股权发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要外，其余股权均按照原出资金额原比例转让给了天津久柏，所以该次股权转让主要为股东的持股形式发生了变化，并不存在杭州搜影为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，所以不涉及股份支付问题。（2）该次股权转让不涉及股份支付 ①天津久柏出资比例情况合伙人名称出资比例王家锋 56.00% 董世启 20.00% 柯福军 13.00% 秦静 11.00% ②杭州搜影股权变动情况天津久柏受让杭州搜影股权前，杭州搜影的股权结构如下：股东名称股权比例王家锋 56.00% 董世启 20.00% 柯福军 13.00% 秦静 11.00% 天津久柏受让杭州搜影股权后，杭州搜影的股权结构如下：股东名称股权比例天津久柏 99.00% 王家锋 1.00% 如穿透至天津久柏合伙人，杭州搜影实际权益人及持股比例情况：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要实际权益人股权转让前股权转让后王家锋 56.00% 56.44% 董世启 20.00% 19.80% 柯福军 13.00% 12.87% 秦静 11.00% 10.89% 在股权转让后，王家锋持股比例有小幅提升，另外三名股东股权比例有小幅下降，但各方实际持股比例变化极小，上述股权转让属于优化公司管理运作考虑，不属于员工激励。根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》相关规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。王家锋作为杭州搜影的实际控制人，并未向杭州搜影明确约定服务期限。另一方面，杭州搜影上述股权结构调整，是基于优化公司管理运作考虑，并非以交易获利为目的。因此，上述股权结构调整，不适用股份支付。 3、2016 年 1 月，杭州搜影第三次股权转让转让出资额转让对价转让方受让方股权比例（万元）（万元）王家锋 2.94 0.29% 398.53 上海哲安天津久柏 291.18 29.12% 39,454.41 王家锋 2.94 0.29% 398.53 北京骊悦天津久柏 291.18 29.12% 39,454.41 合计 588.24 58.82% 79,705.88 本次股权转让为本次交易的组成部分，即由上海哲安及北京骊悦先行收购杭州搜影58.82%股权，满足原股东取得首批现金对价的需求。该次转让的杭州搜影股权价格参照本次交易的杭州搜影评估结果。（三）增资情况发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 1、2014 年 10 月，第一次增资 2014年10月9日，柯福军、董世启、秦静、王家锋签署《股东会决议》，同意增加注册资本490万元，将注册资本变更为500万元；增资金额确定为490万元，增资后各股东股权比例不变。本次增资系为了实现杭州搜影的管理运作考虑，非以交易获利为目的，并且增资完成后各股东在杭州搜影的股权比例保持一致，故采取按每1元出资款对于1元的增资价格的方式。 2、2015 年 7 月，第二次增资 2015年7月6日，王家锋、天津久柏签署《股东会决议》，同意增加注册资本 500万元，将注册资本变更为1,000万元；增资金额确定为500万元，增资后各股东股权比例不变。本次增资系为了满足办理增值电信业务经营许可证的目的，并且增资完成后各股东在杭州搜影的股权比例保持一致，故采取按每1元出资款对应1元的增资价格的方式。十、其他情况说明（一）关联方非经营性资金占用情况截至本报告书出具之日，杭州搜影不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。（二）合规经营及重大诉讼、仲裁情况 1、行政处罚截至本报告书出具之日，杭州搜影不存在行政处罚的情形。杭州搜影已取得杭州市西湖区市场监督管理局、杭州市西湖区国家税务局、杭州市西湖区地方税务局、杭州市住房公积金管理中心、杭州市西湖区人力资源和社会保障局出具的相关证明，证明杭州搜影在工商、国税、地税、公积金及社保方面无违法违规情况。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 2、重大诉讼情况截至本报告书出具之日，杭州搜影不存在重大诉讼的情形。 3、杭州搜影不存在未披露行政处罚的情况 2016 年 12 月，杭州搜影、杭州搜听、杭州升米均获得了市场监督管理局、地方税务局、国家税务局、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心等部门的合规证明。 2016 年 12 月，霍尔果斯泰享网络科技有限公司获得了工商行政管理局、地方税务局、国家税务局、社会保险管理局等部门的合规证明。根据相关监管机构出具的书面合规证明，杭州搜影截至书面合规证明出具之日未曾受到其他行政处罚。根据杭州搜影的书面确认及公开检索核查，自相应书面合规证明出具之日起至本回复出具之日，杭州搜影未曾受到任何行政处罚。（三）本次交易不涉及杭州搜影的职工安置事项本次交易拟购买资产为杭州搜影 100%的股权，不涉及拟购买资产的职工安置事项。（四）本次交易标的资产符合转让条件截至本报告书出具之日，本次发行股份并支付现金购买资产的交易对方已分别同意杭州搜影其他股东将其所持杭州搜影股权转让给上市公司，并自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。截至本报告书出具之日，上市公司拟购买的王家锋等 4 名交易对方合计持有的杭州搜影 100%的股权，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（五）拇指影吧跳转内容的合规性 1、补充披露拇指影吧页面的合作方跳转内容、广告跳转内容、其他链接点击内容等是否合法合规。（1）合作方跳转内容拇指影吧在用户点击播放授权视频时直接跳转至内容合作方的视频播放页面。杭州搜影的内容合作方包括华谊创星、人民视讯、华数传媒、爱奇艺。拇指影吧平台报告期内各期前十大热门点播内容主要如下：期间 2014 年 2015 年 2016 年排名第一视频喵星少年漂流记麦兜我和我妈妈梦想合伙人排名第二视频麦兜我和我妈妈黄金时代澳门风云 3 排名第三视频换爱七日喵星少年漂流记叶问 3 排名第四视频诡替身换爱七日夜孔雀青蛙王国之冰冻大冒排名第五视频狙击时刻狙击时刻险排名第六视频黄金时代诡替身死亡游戏排名第七视频求爱大作战求爱大作战轩辕大帝排名第八视频坏姐姐之拆婚联盟黑月伦敦陷落排名第九视频黑月闯堂兔 2 疯狂马戏团记忆碎片排名第十视频爱情狂想曲坏姐姐之拆婚联盟阴阳秘闻报告期内各年拇指影吧前十大热门点播视频均来自于其内容合作方网站，上述内容不存在不良信息，上述内容合法合规。经核查拇指影吧全部视频内容名称、推广信息等信息，其内容不存在不良信息，上述内容合法合规。（2）广告跳转内容：拇指影吧平台报告期内各期下载量前10的广告跳转内容主要如下：期间 2014 年 2015 年 2016 年排名第一广告单身交友单身交友应用 SDK 排名第二广告天天酷跑 HD 最桃桃斗地主爱乐吧发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要期间 2014 年 2015 年 2016 年新版排名第三广告寂寞单身交友天天捕鱼猎鱼达人排名第四广告雷霆战机豪华版开心斗地主神之界排名第五广告有缘网全民枪战扒皮排名第六广告植物僵尸全明星单机斗地主赢话费 QQ 阅读排名第七广告 CS 爆头王天天泡泡龙见缝插针排名第八广告开心斗地址约会吧王者部落排名第九广告同城聊天天酷跑 HD 最新版精灵王国排名第十广告天天泡泡龙马上斗地主扑克达人如上表所示，杭州搜影的广告展示内容主要为游戏应用，由国内知名游戏厂商提供广告内容。其他包括部分娱乐应用及社交软件，均为国内知名厂商提供。杭州搜影依据《广告事业部运营管理办法》，执行严格的广告对接、审核（包括游戏资质）、上线运营、日常监测和处理流程，确保内容合法合规。经核查上述广告内容及公司其他推广的广告产品，上述广告内容主要为游戏、社交等应用软件，上述软件的开发公司市场知名度较高，上述软件内容不存在不良信息，其内容合法合规。（3）其他链接点击内容：杭州搜影所提供其他链接点击内容为包括免费广告推广产品及内容合作方提供的视频贴片广告。 1）免费广告推广产品杭州搜影推广的免费广告推广产品主要内容如下：序号应用名称研发公司 1 支付宝蚂蚁金融服务集团 2 西游跑酷杭州谋百网络科技有限公司 3 暴走漫画西安摩摩信息技术有限公司 4 美图秀秀厦门美图网科技有限公司 5 中华万年历随身云（北京）信息技术有限公司 6 内涵段子北京字节跳动科技有限公司 7 神庙逃亡 2 Imangi Studios, LLC 8 天天快报深圳市腾讯计算机系统有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 9 58 同城北京五八信息技术有限公司 10 搜狗输入法北京搜狗信息服务有限公司为增加拇指影吧对用户的吸引力，2016年1月后，用户可免费通过拇指影吧的链接点击选取市场上热门且免费的日常应用，经核查，该等应用程序内容均属合法合规，不存在不良信息的情形。 2）内容合作方提供的视频贴片广告根据杭州搜影与内容合作方的协议，内容合作方有权在视频播放前嵌入贴片广告，这些广告内容随着内容合作方的需求会进行不定期更新。经核查，通过拇指影吧跳转到内容合作方网站的贴片广告内容，一般为婴幼儿用品广告、日常生活用品广告、服装品牌广告、社交软件广告、直播视频类软件广告、旅行软件广告、游戏软件广告等各类广告产品，这类广告不存在不良信息。综上所述，拇指影吧页面的内容整体合法合规。 2、杭州搜影因上述跳转内容不符合行业监管政策而被处罚的风险较低，被主管部门要求对不具有相关许可资质的在线视频内容下线的风险较低且对未来经营不会产生重大不利影响（1）合作方跳转内容以目前拇指影吧的合作方之一华胜智融（为视频网站风行网（www.fun.tv）代理公司）为例：杭州搜影与华胜智融在合作协议中约定，华胜智融对其提供的视频内容的合规性负责，由华胜智融提供给杭州搜影的内容均为其拥有合法版权或授权的视频类内容作品，并且上述内容作品不违反任何国家法律法规，不侵害任何第三方的合法权益。如华胜智融违反上述保证，由此导致的纠纷及法律责任，将由华胜智融自行处理并承担，给杭州搜影造成损失的，杭州搜影有权要求华胜智融进行全额赔偿。若因华胜智融提供的视频内容不符合相关资质，杭州搜影需配合进行下线。由于华胜智融所代理的“风行网”为知名的互联网视频网站，其内部建立了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要严格的内部控制制度，并且具备相应的互联网视频许可资质，由“风行网”提供给杭州搜影的视频内容出现违规的可能性较小。并且杭州搜影内部也建立并执行了严格的内容审查制度，确保所推广的视频内容符合行业监管政策。此外，杭州搜影已与多家视频内容合作方建立了稳定、良好的合作关系，若因个别视频内容不符合国家资质，杭州搜影需配合对相关视频内容进行下线的，杭州搜影可以使用其他内容合作方的视频内容进行替代，不会对未来经营产生重大不利影响。综上，杭州搜影因视频传播内容不符合行业监管政策而被处罚的风险较小，杭州搜影出现被主管部门要求对不具有相关许可资质的在线视频内容下线的风险较小。若出现被相关监管机构处罚的情况，杭州搜影可以向内容提供方索偿；若出现需配合对于不合规的视频内容进行下线的情况，杭州搜影可以采用其他内容提供方的类内容进行替代，上述情况对于杭州搜影的经营影响情况较小。（2）广告跳转内容杭州搜影目前的广告跳转内容主要为游戏应用软件推广，上述推广软件均由国内知名游戏厂商提供，例如杭州斯凯提供的“开心斗地主”，浙江无限动力信息技术股份有限公司（以下简称“无限动力”）提供的“天天找你茬”。以杭州斯凯为例，杭州斯凯与杭州搜影的内容推广合作协议中约定，杭州斯凯保证其提供的所有产品具有合法的知识产品及授权能力，并符合国家、政府等相关法律法规、部门规章及国家电信运营商政策等要求的从事本协议项下活动的相关资质并持有相关合法证明文件。如杭州斯凯违反了约定义务，杭州搜影有权要求停止违约行为，并赔偿相应的直接和间接的经济损失。同时，杭州搜影执行的严格的广告对接、审核、上线运营、日常监测和处理流程，能够确保内容合法合规，因该等内容不符合行业监管政策而被处罚的风险较低，由此被主管部门要求对不具有相关许可资质的应用内容下线的风险也较低。（3）其他链接点击内容 ①免费推广内容发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要由于免费推广的内容为市场上热门且免费的日常应用，主要包括游戏应用（如欢乐斗地主）、社交类应用（如新浪微博和QQ）、工具类应用（如支付宝和高德地图）。上述由拇指影吧平台提供的其他链接点击内容均为腾讯、新浪等大型互联网企业的成熟、热门应用产品，基本不存在因该等内容不符合行业监管政策而被处罚的风险，也基本不存在由于被主管部门要求对不具有相关许可资质的应用内容下线的风险。杭州搜影因上述跳转内容不符合行业监管政策而被处罚、或者被主管部门要求对不具有相关许可资质的内容下线的相关风险整体较低，对未来经营不存在重大不利影响。 ②内容合作方在视频播放前嵌入的贴片广告拇指影吧作为移动视频推广平台，用户在点击相关视频内容后会跳转至内容合作方网站进行播放，内容合作方会根据自身需求插入不定期更新的贴片广告。由于与杭州搜影合作的内容合作方为“爱奇艺”“风行网”“华数传媒”等知名内容提供商，该类网站具已建立良好的口碑。公开资料显示，上述内容提供商未被播放不良内容而被处罚的情形。此外，杭州搜影实际控制人王家锋出具承诺函，一旦杭州搜影因上述内容出现违法违规而受到有关监管部门处罚的，由其个人对相关损失承担连带责任。（六）拇指影吧相关用户群体分析 1、拇指影吧用户群体分析，如性别、年龄段、收入状况、消费习惯、所处城市类型等（1）拇指影吧用户群体性别分析发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要经调查问卷统计，拇指影吧用户中 63%为男性，37%为女性，与我国移动互联网用户性别结构类似，用户性别分布基本符合拇指影吧的实际情况。（2）拇指影吧用户年龄结构经调查问卷统计，拇指影吧用户以中青年为主，与我国移动互联网用户年龄结构类似，用户年龄结构分布基本符合拇指影吧的实际情况。（3）拇指影吧用户职业结构发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要经调查问卷统计，拇指影吧用户职业最多的为服务人员、自有职业者，以及农业。这类用户相对而言有更多的休闲时间用于影视剧的收看，对于影视剧的内容有着更强需求。（4）拇指影吧用户收入情况（单位：元）经调查问卷统计，拇指影吧 84%用户收入低于 4,000 元，70%的用户收入低于 3,000 元，用户收入呈低收入态势。（5）拇指影吧用户手机设备价格情况（单位：元）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要经调查问卷统计，拇指影吧 88%的用户收入低于 2,000 元，符合其职业背景特点。（6）拇指影吧用户所处城市类型情况经调查问卷统计，拇指影吧用户 12%目前位于北上广深这类一线城市，39% 目前位于省会城市，49%的用户位于三线及以下的城市或农村。（7）拇指影吧用户偏好分析发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要经调查问卷统计，拇指影吧用户愿意使用拇指影吧的主要原因有价格便宜、支付方便、操作方便、喜爱其中的电影几个选项。上述原因符合拇指影吧的用户群体性质。独立财务顾问和会计师核查杭州搜影后台数据时发现，2015 年 9 月份当月用户更换设备环比增加较高，但是用户变化的绝对人数并不大，环比增加 3 万人左右（约占当月活跃用户数千分之一），所以判定为当月学生开学导致的更换设备数较前后几个月为高。根据上述调查问卷显示，统计样本中学生比例占比约为 4%（拇指影吧 2015 年活跃用户数量已超过千万），据此判定开学导致部分学生更换设备的结论具有合理性。 2、拇指影吧报告期点播率较高的视频在原主流媒体上是否为免费视频，用户选择在拇指影吧以预付费方式观看的原因及合理性。（1）拇指影吧报告期点播率较高的视频在原主流媒体上是否为免费视频一般而言，一部影片在影院上映时间为 1 个月左右，该影片下线后经版权分销商购买后，用户即可在该版权分销商的视频网站上通过点播或者注册收费会员的方式来观看，收费期一般持续 2-3 个月左右，随后该影片即开放给所有用户免费观看。因此，影片收费具有较强的时效性，报告期内拇指影吧热门推广影片大部分均已超过收费期，在原主流视频网站上基本上均可免费观看。考虑到上述影片收费时效性，独立财务顾问和会计师于 2016 年 10 月 12 日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要统计了拇指影吧 2016 年 8 月和 9 月的点播率排名前 10 的视频在主流媒体上的收费/免费情况如下：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要时间影片名称影院上映时间爱奇艺搜狐优酷/土豆风行网视频基地（注） 2016 年 9 月近在咫尺的爱恋 2016 年 6 月 24 日无但可跳转收费无但可跳转收费收费 2016 年 9 月睡在我上铺的兄弟 2016 年 4 月 1 日无但可跳转无且不可跳转无但可跳转无且不能跳转收费 2016 年 9 月我想静静 2016 年 7 月 1 日收费收费收费收费收费 2016 年 9 月梦想合伙人 2016 年 4 月 29 日免费收费免费免费收费 2016 年 9 月猫脸老太太 2016 年 4 月 15 日收费无且不可跳转免费无且不能跳转免费 2016 年 9 月男神抱抱 2016 年 5 月 6 日免费无且不可跳转免费无且不能跳转收费 2016 年 9 月马小乐之玩具也疯狂 2016 年 4 月 30 日免费无且不可跳转免费免费收费 2016 年 9 月青蛙总动员 2016 年 4 月 30 日免费无且不可跳转免费免费收费 2016 年 9 月 708090 之深圳恋歌 2016 年 5 月 20 日免费无且不可跳转免费免费免费 2016 年 9 月夜孔雀 2016 年 5 月 20 日免费无且不可跳转免费免费收费 2016 年 8 月死亡游戏 2016 年 6 月 3 日免费无且不可跳转无且不可跳转免费收费 2016 年 8 月近在咫尺的爱恋 2016 年 6 月 24 日无但可跳转收费无但可跳转收费收费 2016 年 8 月记忆碎片 2016 年 6 月 3 日收费无且不可跳转免费免费收费 2016 年 8 月梦想合伙人 2016 年 4 月 29 日免费收费免费免费收费 2016 年 8 月澳门风云 3 2016 年 2 月 8 日免费收费免费免费收费 2016 年 8 月夜孔雀 2016 年 5 月 20 日免费无且不可跳转免费免费收费 2016 年 8 月伦敦陷落 2016 年 4 月 8 日免费无且不可跳转免费免费收费 2016 年 8 月当流星划过天际 2016 年 6 月 17 日免费无且不可跳转免费免费收费 2016 年 8 月恶灵之门 2016 年 1 月 22 日免费无且不可跳转无但可跳转无且不能跳转收费 2016 年 8 月叶问 3 2016 年 3 月 4 日无但可跳转无且不可跳转免费免费收费注：移动视频基地为中国移动提供手机视频服务机构，杭州搜影通过与华谊创星、华数传媒等版权方合作，可对该基地的部分视频内容进行推广发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要拇指影吧报告期内点播率较高的视频由于时效性等原因，目前已基本免费， 2016 年 8 月、9 月拇指影吧点播率较高的部分视频在原主流媒体上属于收费视频。（2）拇指影吧用户以预付费方式观看拇指影吧的原因及合理性 1）部分视频在主流媒体上需付费观影根据上表可以看出，拇指影吧重点推广且用户点播率较高的视频一般为时效性较好的视频，上述视频在原主流媒体部分为付费视频，这类视频对用户吸引力相对较大。 2）支付方式便利、安全与其他视频软件比较繁琐的第三方支付方式相比，拇指影吧用户在付费时主要通过话费支付，这类支付方式具有简便性及安全性。 3）价格便宜与其他视频软件相比，拇指影吧在同等的会员时间下，价格具有比较明显的优势。 3、拇指影吧用户消费行为的合理性及杭州搜影报告期业绩水平的合理性。（1）用户群体核查情况、视频付费模式及 ARPU 值与主流媒体的对比 1）对比分析其他视频支付的流程—与主流媒体项目，拇指影吧支付环节少爱奇艺、优酷视频等手机视频软件与拇指影吧付费观影流程对比如下图：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要爱奇艺、优酷视频等拇指影吧视频软件付费观影流程付费观影流程用户注册购买会员购买会员选择第三方支付方式选择话费支付方式是否已经注册微信/支付宝话费扣款确认否注册微信/支是付宝账号支付完成是否已经绑定银行卡观看视频否绑定银行卡输入银行卡号、姓名、身份证号码、预留手机号是短信确认设置支付密码确认订单输入支付密码支付完成观看视频 2）对比分析资费情况---与主流视频相比，拇指影吧具有价格优势 ARPPU 值=付费金额/付费人数，但是公开市场上没有其他主流视频的年度或月度付费金额及付费人数的信息，所以无法对比拇指影吧与主流视频的 ARPPU 值的大小。但是，通过对比主流视频媒体资费的方式也可以比较出拇指影吧的单价优势。拇指影吧与爱奇艺、优酷视频、腾讯视频、乐视视频等手机视频播放软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要资费标准对比情况如下表：时间段爱奇艺优酷视频腾讯视频乐视视频拇指影吧第三方话费第三方第三方第三方第三方话费支付支付支付支付支付支付支付 1 个月 15-25 元 25 元 15-25 元 15-25 元 15-25 元 — 5-8 元 3 个月 58-68 元 — 60-73 元 45-60 元 54-60 元 10-20 元 — 普通：不超过 30 元 12 个月 198-248 元 — 169-198 元 168-198 元 198 元 38-58 元 VIP：不超过 25 元注：爱奇艺、优酷视频、腾讯视频、乐视视频的价格源自于其视频 APP 软件上的显示价格。各手机视频播放软件在制定价格时根据用户支付方式、续订情况、使用设备情况、观看内容等因素的不同采取差异化的计费模式。优酷视频、腾讯视频以及乐视视频移动 APP 目前均只开通了第三方支付（微信、支付宝、百度钱包等）方式供用户支付，尚未提供话费支付通道，爱奇艺与拇指影吧同时提供第三方支付和话费支付两种支付方式。拇指影吧的观影资费标准与其他手机视频播放软件相比具有一定价格优势，对用户具有一定吸引力。 3）拇指影吧用户的手机设备价格相对较低拇指影吧用户手机价格分布情况如下：价格占比小于等于 600 元 24.92% 大于 600 元小于等于 1000 元 48.20% 大于 1000 元小于等于 1500 元 8.94% 大于 1500 元小于等于 2000 元 10.13% 2000 元以上 7.81% 合计 100.00% 注 1：表中数据系根据 2016 年 5 月拇指影吧后台记录的排名前 200 种手机型号用户（约占拇指影吧当月用户总数的 58%）的设备情况，并通过查阅京东商城、淘宝商城同类型产品价格后统计的（价格查询时间为 2016 年 10 月 12 日）注 2：拇指影吧后台统计手机用户价格与调查问卷统计中拇指影吧手机用户价格有所差异，主要是由于手机产品自上市后，其价格一般呈现逐步下滑趋势。由于部分拇指影吧用户机型上市时间较早，目前价格已经有较大幅度的下调。拇指影吧的渠道合作方主要有 WAP 联盟（网盟）、移动广告平台等多类渠道，其中以 WAP 联盟为主。针对 WAP 联盟的推广方式，拇指影吧通过获取广发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要告页面展示、用户点击、下载安装、激活付费等一系列用户转化行为进行大数据分析挖掘，结合用户的行为属性进行精准的广告页面展示，制定与用户群体匹配的推广策略，同时不断的对渠道进行优化筛选，从而保证导入到拇指影吧的用户都是高度匹配有较强付费意愿的群体。 4）内容整合能力，公司将多家网站视频进行整合后方便用户观看近年来，各大视频网站不断加大原创内容自制的比例，引进独家播出版权内容，而更多的独家内容也越来越需要用户下载多款视频软件逐个查找才能满足用户需求。在这样的背景下，拇指影吧作为优质的视频推广平台，整合了多家行业内领先的主流媒体的视频内容，为用户观看视频提供了方便。近年来，杭州搜影与多家内容合作商展开长期、稳定的合作，拇指影吧汇聚了主流视频网站的丰富视频资源，满足不同用户多样需求，免去用户切换不同应用软件的麻烦。综上所述，拇指影吧用户消费行为合理，杭州搜影基于用户充值会员作为其主要的盈利模式，业绩水平合理。（七）拇指影吧相关用户充值合理性分析 1、充值区间的合理性分析（1）充值区间分类的合理性及和核查逻辑独立财务顾问和会计师对用户的充值区间进行了分拆，并对各充值区间的合理性进行了详细分析。总体核查逻辑为 55 元以下属于合理充值区间，对 55 元以下用户充值的分布区间进一步拆分，核查充值金额区间集中度。 55 元以上的充值区间分为 55 元至 110 元（110 元的确定标准为，相当于该用户全年重新安装了一次拇指影吧或更换了一次手机导致一次重复充值的金额上限）及 110 元以上两个充值区间，并分析原因。最后对当年度累积充值超过 1,000 元的单一用户的原因进行分析。 2014 年 10 月份，由于用户数据表中记录数据过大影响了后台数据库的服务性能，杭州搜影为保证业务持续性能得以维系，删除了上述用户数据，考虑到 2014 年度充值金额高度集中在 0 至 55 元的合理区间，所以主要对 2015 年度及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 2016 年度这两个时间段进行重分类及合理性分析。经分析，用户年充值金额超过 55 元主要为以下四类原因：原因表述系统端原因进一步原因用户手机系统造成杭州搜影后台系统无法安卓系统与 IOS 系统不异常 IMSI 号准确记录这一类手机的 IMSI 号同，为开放系统，少量用用户手机系统或网络原因造成将一条充值户设备为山寨手机或自订单重复上传信息不断上传至杭州搜影后台行刷机后的安卓系统，这用户手机系统或网络原因造成上传的充值类安卓系统稳定性较差。读取移位信息字段移位用户端卸载拇指影吧后用户卸载重装或更重新安装。用户卸载重装或更换设备导致重复的充值换设备用户根据需要更换新的手机。（2）异常 IMSI 号的用户（以下简称“异常的 IMSI 号”）、订单重复上传的用户（以下简称“订单重复上传”）、读取移位的用户（以下简称 “读取移位”） ①上述用户在杭州搜影后台的记录情况异常 IMSI 号表现为杭州搜影的后台无法准确提取到这类用户手机中的 IMSI 号，当出现这种情况时，杭州搜影的后台系统会直接将这些用户归类到一个异常的 IMSI 号中，产生了一个与正常 IMSI 长度不同的账号。一般来讲，正常 IMSI 号的长度为 15 位，而上述山寨机用户的 IMSI 号则显示为“Unknown”、 “空”、“0”、“4600 开头的 6 位数”、“999999999999999”等情况，而实际这些相同 IMSI 号为该类用户集合。订单重复上传表现为杭州搜影对某个用户的充值行为短时间连续记录多次，而该用户的实际充值行为只有一次。读取移位表现为某个用户实际充值金额较低，但是杭州搜影的后台数据却记录为一个较大金额（数百或上千）的情况。 ②上述情形发生的原因拇指影吧是一款用于安卓操作系统的移动 APP，与苹果 IOS 系统不同，安卓系统是一个免费开放的平台，任何移动终端厂商都可免费获取系统源码，并可根据实际需要进行相应修改。拇指影吧的用户主要为安卓手机的使用者，其中不可避免的存在部分用户使用较低端的手机或山寨机的情况，但该类手机厂商因为研发实力有限，无法保证其修改后的手机安卓系统的质量，因此这一部分手机会因为系统及硬件问发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要题而最终影响其 App 的兼容性。目前市场上手机更新换代速度较快，其使用的安卓系统程序亦在不断的更新，杭州搜影自主研发的拇指影吧经过大量的测试及版本更新，目前已基本兼容市场上绝大多数安卓系统的手机，但仍有少量手机型号无法完全覆盖。因此，杭州搜影后台记录中仍会存在上述三种情形。 2、2015 年度充值金额分组分析（1）总体情况平均每平均每年充值金充值人数充值次数累积充值金额人充值次充值充值金额额（元）（人）（次）（元）金额金额占比（元）（元） 0-10（含） 8,518,670 8,580,316 69,539,327.50 8.16 8.10 19.84% 10-20（含） 8,800,934 11,306,293 133,179,477.00 15.13 11.78 38.00% 20-30（含） 3,140,592 6,296,145 80,168,131.00 25.53 12.73 22.88% 30-55（含） 1,088,209 3,612,670 43,775,252.00 40.23 12.12 12.49% 55-110（含） 261,778 1,279,933 18,500,038.00 70.67 14.45 5.28% 110 以上 24,568 384,926 5,282,751.00 215.03 13.72 1.51% 小计 21,834,751 31,460,283 350,444,976.52 16.05 11.14 100.00% 从 2015 年度用户充值分布区间可以看出，当年累积充值 55 元以下用户的充值金额占比为 93.21%，主要集中在 10 元-30 元区间，符合拇指影吧的常规付费逻辑和价格区间。（2）55 至 110 元充值区间的原因及合理性分析 55 元至 110 元充值区间的用户充值总金额占 2015 年度当年用户充值总金额的 5.28%。根据天健会计师 IT 审计复核的后台数据，55 元至 110 元区间的用户充值原因如下：原因用户数（个）金额（元）占比异常的 IMSI 号 6 428 0.00% 更换设备及卸载重装 229,560 16,280,826 88.01% 订单重复上传 29,618 2,037,615 11.01% 第三方支付 2,594 181,169 0.98% 总计 261,778 18,500,038 100% 从上表可以看出，更换设备及卸载重装导致重复充值的用户在 55 元至 110 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要元区间占比较高，该充值区间也包含了一小部分第三方支付的用户（年付费金额大于 55 元），其余订单重复上传金额为 203.76 万元，约占全年充值金额的 0.58%，占比较小，符合拇指影吧的计费规则。（3）110 元以上充值区间用户的原因及合理性分析 110 元以上充值区间的用户充值总金额占 2015 年度当年用户充值总金额的 1.51%。根据天健会计师 IT 审计复核的后台数据，进一步分析 110 元以上的用户充值的原因如下：原因用户数（个）金额（元）占比异常的 IMSI 号 9 1,564,773 29.62% 更换设备及卸载重装 22,122 3,318,050 62.81% 订单重复上传 2,437 399,928 7.57% 总计 24,568 5,282,751 100% 从上述原因分析可以看出，110 元以上充值区间的用户主要为更换设备、卸载重装导致的重复充值，符合拇指影吧的计费规则，异常的 IMSI 号独立财务顾问和会计师进行了穿透分析，经过穿透核查，该类用户充值行为合理。综上，2015 年度，拇指影吧用户充值金额主要分布在 55 元以下，集中在 10 元至 30 元的合理区间。55 元以上充值区间用户因更换手机或卸载重装导致的重复付费的总金额为 1,959.89 万元，用户数为 25.17 万人次，占 2015 年度全年用户充值总金额的 5.59%，新增充值用户数的 1.04%，金额及用户数占比较小，处于合理范围。（4）2015 年单一用户累计充值超过 1,000 元的原因及合理性分析请参见本节“（七）拇指影吧相关用户充值合理性分析之 5、拇指影吧部分用户充值金额较高且异常的原因及合理性” 4、2016 年充值金额分组分析（1）总体情况平均平均每每次年充值金额充值人数充值次数充值金额人充值充值金充值（元）（人）（次）（元）金额额占比金额（元）（元） 0-10（含） 5,689,182 5,755,297 49,619,991.83 8.72 8.62 10.08% 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要平均平均每每次年充值金额充值人数充值次数充值金额人充值充值金充值（元）（人）（次）（元）金额额占比金额（元）（元） 10-20（含） 11,764,237 12,926,860 190,554,268.63 16.20 14.74 38.73% 20-30（含） 3,273,908 5,426,413 89,613,402.82 27.37 16.51 18.21% 30-55（含） 2,532,389 5,878,570 105,129,153.69 41.51 17.88 21.36% 55-110（含） 674,581 2,287,762 47,111,010.80 69.84 20.59 9.57% 110 以上 49,745 519,084 10,073,557.63 202.50 19.41 2.05% 小计 23,984,042 32,793,986 492,101,385.40 20.52 15.01 100.00% 从 2016 年用户充值分布区间可以看出，当年充值 55 元以下用户的充值金额占比 88.38%，又主要集中在 10 元-30 元区间，呈现充值人数、充值金额高度分散的状态，符合拇指影吧的常规付费逻辑。（2）55 至 110 元充值区间的原因及合理性分析 55 元至 110 元充值区间的用户充值总金额占 2016 年当年用户充值总金额的 9.57%。根据天健会计师 IT 审计复核的后台数据，进一步分析 55 元至 110 元区间的用户充值的原因及合理性的情况如下：原因用户数（个）金额（元）占比异常的 IMSI 784 55,311.00 0.11% 卸载重装或更换设备 450,804 32,249,942.80 68.46% 第三方支付 191,517 12,568,691.00 26.68% 订单重复上传 31,476 2,237,066.00 4.75% 总计 674,581 47,111,010.80 100.00% 从上表可以看出，更换设备及卸载重装导致重复充值的用户在 55 元至 110 元区间占比较高，该充值区间也包含了一小部分第三方支付的用户（年付费金额大于 55 元），其余订单重复上传金额为 223.71 万元，约占 2016 年充值金额的 0.45%，占比较小，符合拇指影吧的计费规则。（3）110 元以上充值区间用户的原因及合理性分析 110 元以上充值区间的用户充值总金额占 2016 年用户充值总金额的 2.05%。根据天健会计师 IT 审计复核的后台数据，进一步分析 110 元以上的用户充值的原因如下：原因用户数（个）金额（元）占比异常的 IMSI 90 2,792,216.00 27.72% 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要更换设备及卸载重装 39,193 5,743,094.00 57.01% 第三方支付 7,069 1,023,699.00 10.16% 订单重复上传 3,393 514,547.00 5.11% 总计 49,745 10,073,556.00 100.00% 从上述原因分析可以看出，110 元以上充值区间的用户主要为更换设备、卸载重装导致的重复充值，符合拇指影吧的计费规则，异常的 IMSI 号独立财务顾问和会计师进行了穿透分析，经过穿透核查，该类用户充值行为合理。（4）2016 年单一用户累计充值超过 1,000 元的原因及合理性分析请参见本节“（七）拇指影吧相关用户充值合理性分析之 5、拇指影吧部分用户充值金额较高且异常的原因及合理性” 综上，2016 年，拇指影吧用户充值金额主要分布在 55 元以下，集中在 10 元至 30 元的合理区间。55 元以上充值区间用户因更换手机或卸载重装导致的重复付费的总金额为 3,799.30 万元，用户数为 49.00 万人次，占 2016 年用户充值总金额的 7.72%，新增充值用户数的 2.04%，金额及用户数占比均较小，上述情况处于合理范围。 5、拇指影吧部分用户充值金额较高且异常的原因及合理性拇指影吧在 2015 年度及 2016 年度存在单一 IMSI 号充值超过 1,000 元的用户，具体情况如下：（1）2015 年度单一 IMSI 号充值超过 1,000 元的原因分析 ① 总体情况 2015 年度单一 IMSI 号充值超过 1,000 元的具体情况如下：平均每次充 IMSI 号充值次数（次）充值金额（元）产生原因值金额（元）空 78,678 670,379.00 8.52 异常 IMSI 号 999999999999999 38,634 648,737.00 16.79 异常 IMSI 号 Null 14,840 197,009.00 13.28 异常 IMSI 号 000000000000000 3,270 43,105.00 13.18 异常 IMSI 号 Unknown 249 2,773.00 11.14 异常 IMSI 号发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要平均每次充 IMSI 号充值次数（次）充值金额（元）产生原因值金额（元） 46003 78 1,181.00 15.14 异常 IMSI 号 460030935730234 2 2,040.00 1,020.00 读取移位读取移位及反 460031247311225 7 1,628.00 232.57 复上传 460031222944779 2 1,500.00 750.00 读取移位 460036281449966 89 1,397.00 15.70 订单反复上传反复上传及读 460036711286925 75 1,384.00 18.45 取移位 460002952307654 128 1,356.00 10.59 订单反复上传 460036310686188 45 1,350.00 30.00 订单反复上传 460021090326553 87 1,305.00 15.00 订单反复上传 460031249606314 40 1,185.00 29.63 订单反复上传 460030731753889 39 1,170.00 30.00 订单反复上传 460026564248647 125 1,106.00 8.85 订单反复上传 460030933922709 69 1,094.00 15.86 订单反复上传 460036070627686 67 1,082.00 16.15 订单反复上传 460036291567197 67 1,065.00 15.90 订单反复上传 460030498834204 71 1,051.00 14.80 订单反复上传合计 136,662 1,582,897.00 11.58 上表中累计充值超过 1,000 元的用户的总充值金额占 2015 年度 110 元以上充值区间的 29.96%。 ② 原因及合理性分析 i. 异常 IMSI 号 2015 年，异常 IMSI 账号的情况如下： IMSI 号充值次数（次）充值金额（元）平均每次充值金额（元）空 78,678 670,379.00 8.52 999999999999999 38,634 648,737.00 16.79 Null 14,840 197,009.00 13.28 000000000000000 3,270 43,105.00 13.18 Unknown 249 2,773.00 11.14 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 IMSI 号充值次数（次）充值金额（元）平均每次充值金额（元） 46003 78 1,181.00 15.14 合计 135,749.00 1,563,184.00 11.52 对此，独立财务顾问和会计师对上述账户进行了进一步穿透。即针对该类无法抓取 IMSI 号的用户，核查杭州搜影后台系统是否记录了其 IMEI 号（手机设备号），若也没有记录到 IMEI 号，则进一步穿透到其 UUID 号（杭州搜影后台系统为每一个用户生成的用户识别号）。经过上述穿透后，上述异常 IMSI 号对应的用户情况如下：穿透后用户充值次数充值金额平均每次充平均每人充 IMSI 号数（人）（次）（元）值金额（元）值金额（元）空 62,190 78,678 670,379.00 8.52 10.78 999999999999999 28,387 38,634 648,737.00 16.79 22.85 Null 12,086 14,840 197,009.00 13.28 16.30 000000000000000 2,753 3,270 43,105.00 13.18 15.66 Unknown 210 249 2,773.00 11.14 13.20 46003 65 78 1,181.00 15.14 18.17 合计 105,641 135,749.00 1,563,184.00 11.52 14.80 从上表可以看出，穿透后的异常号段的充值人数、平均每人充值金额均处于合理区间。 ii. 正常 IMSI 号 2015 年度，正常 IMSI 号累计充值超过 1,000 元的情况如下；平均每次充值金 IMSI 号充值次数（次）充值金额（元）额（元） 460030935730234 2 2,040.00 1,020.00 460031247311225 7 1,628.00 232.57 460031222944779 2 1,500.00 750.00 460036281449966 89 1,397.00 15.70 460036711286925 75 1,384.00 18.45 460002952307654 128 1,356.00 10.59 460036310686188 45 1,350.00 30.00 460021090326553 87 1,305.00 15.00 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要平均每次充值金 IMSI 号充值次数（次）充值金额（元）额（元） 460031249606314 40 1,185.00 29.63 460030731753889 39 1,170.00 30.00 460026564248647 125 1,106.00 8.85 460030933922709 69 1,094.00 15.86 460036070627686 67 1,082.00 16.15 460036291567197 67 1,065.00 15.90 460030498834204 71 1,051.00 14.80 合计 913.00 19,713.00 21.59 经核查，上述充值异常行为主要有两种原因引起的，一是低端或山寨手机信息响应时间较长，超过了杭州搜影后台数据设置的充值信息确认上传时间，因此导致单一充值行为被多次反复的上传，例如 IMSI 号为“460036310686188” 的用户，确认了一次充值 30 元，却因为上述原因充值行为被反复上传至杭州搜影后台数据库中达 45 次；二是因为低端或山寨手机的安卓系统存在漏洞，导致上传给杭州搜影后台的数据字段移位，造成后台读取充值金额时出错，例如 IMSI 号为“460030935730234”就是这种原因导致的异常充值。经独立财务顾问和会计师进一步核查杭州搜影的结算单并向相关通道商发去函证确认，发现杭州搜影以运营商及通道商出具的结算单中确认的用户真实充值金额为收入确认依据，所以上述异常账户的充值金额并未体现在杭州搜影的真实收入中。（2）2016 年单一 IMSI 号充值超过 1,000 元的原因分析 ①总体情况 2016 年单一 IMSI 号充值超过 1,000 元的具体情况如下：平均每次充 IMSI 号充值次数（次）充值金额（元）产生原因值金额（元） 460007182538143 152 1,782.25 11.73 测试卡 460030930990560 47 1,207.15 25.68 订单反复上传 460031024997143 48 1,073.00 22.35 卸载重装 460036470576186 49 1,049.00 21.41 卸载重装 460037981110106 56 1,125.00 20.09 卸载重装 null 92,386 1,802,459.65 19.51 异常 IMSI 号发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要平均每次充 IMSI 号充值次数（次）充值金额（元）产生原因值金额（元） [注] 42,209 642,264.35 15.22 异常 IMSI 号 999999999999999 7,753 241,875.30 31.20 异常 IMSI 号 000000000000000 4,883 85,812.60 17.57 异常 IMSI 号 Unknown 143 2,714.45 18.98 异常 IMSI 号 123456789012345 117 1,650.45 14.11 异常 IMSI 号 46003 72 1,642.15 22.81 异常 IMSI 号合计 147,915 2,784,655.35 18.83 上述超过 1,000 元用户的累积充值金额占 2016 年 110 元以上充值区间的 27.64%。 ②原因及合理性分析 i. 异常 IMSI 号产生原因与 2015 年相同，2016 年异常 IMSI 账号的情况如下：平均每次充值金异常号段充值次数（次）充值金额（元）额（元） null 92,386 1,802,459.65 19.51 [注] 42,209 642,264.35 15.22 999999999999999 7,753 241,875.30 31.20 000000000000000 4,883 85,812.60 17.57 Unknown 143 2,714.45 18.98 123456789012345 117 1,650.45 14.11 46003 72 1,642.15 22.81 合计 147,563 2,778,418.95 18.83 经进一步穿透，上述异常 IMSI 号对应的用户情况如下：穿透后用户充值次数充值金额平均每次充平均每人充异常号段数（人）（次）（元）值金额（元）值金额（元） null 74,804 92,386 1,802,459.65 19.51 24.10 [注] 35,795 42,209 642,264.35 15.22 17.94 999999999999999 6,196 7,753 241,875.30 31.20 39.04 000000000000000 3,843 4,883 85,812.60 17.57 22.33 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要穿透后用户充值次数充值金额平均每次充平均每人充异常号段数（人）（次）（元）值金额（元）值金额（元） Unknown 124 143 2,714.45 18.98 21.89 123456789012345 103 117 1,650.45 14.11 16.02 46003 61 72 1,642.15 22.81 26.92 合计 120,926 147,563 2,778,418.95 18.83 22.98 从上表可以看出，穿透后的异常号段的充值人数、平均每人充值金额均处于合理区间。 ii. 正常 IMSI 号平均每次充 IMSI 号充值次数（次）充值金额（元）产生原因值金额（元） 460007182538143 152 1,782.25 11.73 测试卡 460030930990560 47 1,207.15 25.68 订单反复上传 460031024997143 48 1,073.00 22.35 卸载重装 460036470576186 49 1,049.00 21.41 卸载重装 460037981110106 56 1,125.00 20.09 卸载重装合计 352 6,236.40 17.72 - 经核查，除卸载重装外上述账号的异常金额均未在杭州搜影的收入中体现。 5、上述大额账号的视频观看消费行为是否匹配如前所述，上述单个账号充值金额较大的主要原因是部分低端机和山寨手机系统异常导致杭州搜影后台记录异常，实际均为正常用户（测试卡除外）。杭州搜影的用户群体的充值金额较低且较为分散，与其视频点播次数与时长不存在较强的相关性，所以，中介机构核查了上述充值金额较大的账号对应的真实用户的点播行为，发现上述账号除测试账号外在充值后均存在点播行为，属于正常用户。（八）拇指影吧部分用户数据异常的原因及合理性 1、拇指影吧报告期部分用户存在多处异常行为，如年平均充值次数超过 24 次且平均每人充值金额较大、用户多次充值等，网络异常丢失部分用户点播记录、程序 bug 导致用户充值信息上传失败等情形，上述情况发生的原因发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（1）平均每人充值金额较大关于平均每人充值金额较大的原因及合理性，请参见本节“（七）拇指影吧相关用户充值合理性分析”。（2）多次充值情况及网络异常、程序 bug 等问题的原因杭州搜影后台设有两个计费类型（分别为普通会员及 VIP 会员），一般情况下单月充值两次是正常的。但是存在一些客观因素导致杭州搜影后台记录了用户多次充值的情况： 1）原因一，采用拼装代码：由于运营商会根据其自身需求调整计费通道，可能一段时间内无法匹配某个金额的通道（如 20 元），实际充值时会进行通道组合(拼装代码)，即一个 20 元的计费点有可能会使用 2 个 10 元或 4 个 5 元计费通道来完成计费。这几个计费通道的充值信息分别上传，造成多次充值。这种情况属于正常现象，不会对使用户承担额外的费用。 2）原因二，更换设备或卸载后重新安装：在用户缴费时，拇指影吧 APP 中会生成一个计费插件，并同步到杭州搜影后台数据库进行记录。但是，在这种情况下，若用户更换了手机或卸载了拇指影吧 APP，则会导致用户计费信息丢失，若用户再次使用拇指影，则需要重新缴费，导致用户的重新充值，上述事项已经在用户缴费时的缴费须知中对用户进行了告知，因此这类情况是正常的。 3）原因三，订单重复上传：由于充值订单号一致造成充值记录重复上传。产生这种现象的原因有两种，一是由于用户使用山寨手机或自行刷机后，导致拇指影吧后台无法正常统计其充值情况，二是由于网络异常或网络故障等网络原因，导致造成部分实际已经上传成功的订单被当作超时订单重新上传。这类情况下仅拇指影吧后台进行充值记录，但并不会对用户进行多次收费。原因一至原因二主要由客观原因所致，符合杭州搜影的业务模式及计费规则。原因三的形成，一方面是由于用户使用山寨手机或自行刷机导致这类手机用户被杭州搜影后台记录为同一个用户，另一方面是由于网络异常、或网络故障导致重复上传充值信息至杭州搜影后台，2015 年度由原因三导致的异常多次充值金额总计 243.75 万元，占 2015 年度总充值金额的 0.70%。2016 年由原因三发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要导致的异常充值金额为 275.16 万元，占 2016 年总充值金额的 0.56%，占比均低于 1%，这种情况在互联网企业中处于合理范围。另外，网络异常丢失部分用户点播记录、程序 bug 导致用户充值信息上传失败等情况产生的原因与原因三一致，出现频率较低，处于合理范围。另外，杭州搜影是以运营商的通道商提供的、用户真实充值金额的结算单为依据确认收入的，上述后台记录的数据仅作为杭州搜影日常核对通道商同步率等指标的依据，所以历史期内后台数据出现金额占比极低的异常情况不会影响到杭州搜影的业务真实性。 2、杭州搜影内控有效性及对报告期经营数据真实、准确、完整的影响如前一点所述，杭州搜影是以运营商的通道商提供的、用户真实充值金额的结算单为依据确认收入的，上述后台记录的数据仅作为杭州搜影日常核对通道商同步率等指标的依据。同步率是指杭州搜影后台记录的用户充值金额与用户实际充值金额之间的比率，即杭州搜影后台记录的数据仅记录的是用户的充值行为，但是，因包括个人话费结余情况、运营商的计费规则等各种客观原因，部分用户会在确认充值后却没有完成充值，所以用户最终充值与否是由运营商根据实际收费情况进行结算的。杭州搜影的内控制度及有效性对经营数据真实、准确、完整的影响情况如下：（1）实际结算收入的依据不完全取决于杭州搜影后台记录的充值情况，而是取决于 SP 通道商及运营商实际收入共同对账后决定的杭州搜影通常按月为周期，根据自身后台数据，与 SP 通道商反馈的运营商后台数据进行对账，以经确认的结算单进行结算，SP 通道商在收到三大运营商付款后且扣除分成款之后，将剩余金额再支付给杭州搜影。注：同步率=实际结算的新增充值金额/杭州搜影后台记录新增充值金额（2）上述情形不会影响杭州搜影内控有效性 1）杭州搜影内部控制制度：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要杭州搜影为了保障运营数据准确性和有效性制定了《通道运营管理办法》，对包括通道引入流程、通道接入流程、日常数据监控分析流程、同步率排查流程、通道合作方分层分级管理、结算对账流程及绩效考核等方面均制定了具体的内控措施，具体情况如下： ①通道引入流程：包括通道拓展和内部评估流程，通道引入流程图如下： ②通道接入流程：包括通道接入与通道试运营，试量（即流量测试）符合要求后进入正式商用。通道接入流程图如下： ③日常数据监控分析流程日常数据监控分为系统监控和人工监控，系统监控主要包括各支付平台接口正常工作监控、通道整体成功率监控、部分通道同步率监控、支付异常数据发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要监控；人工监控主要由数据分析师每天对同步率、付费成功率等各项指标进行分析，转化率等指标波动一旦超过 10%，则需进行异常排查，按日对渠道的新增、访问、播放、新增 ARPU 等数据进行监控。部分通道同步率监控：每半小时系统自动给运营等相关人员发送有同步接口的计费通道的同步率数据，如同步率环比和同比其中任一指标下降超过 5%，则系统会自动发送短信及警告邮件给运营等相关人员。相关人员收到警告短信后，必须第一时间分析同步下降原因，如非杭州搜影自身原因，则通知商务安排通道合作方配合查找原因，同时根据当前通道情况及时采取暂停异常通道放量（正常流量）等措施。支付异常数据监控：包括订单重复上传、支付金额异常、用户多次重复付费等数据，如发现异常占比过高，则需要技术人员跟进分析原因并解决，如异常指标占比在 2%以内，且初步分析为系统原因引起的，则只对异常数据进行处理，排除异常数据对运营分析的影响。 ④同步率排查流程运营人员计算同步率后确认异常同步率，异常同步率标准为：与当日相同类型通道的同步率对比后差异大于 5%以及与本通道前日的同步率对比后差异大于 5%。在承载充足的情况下，运营人员发现异常后立即停止该异常通道的放量；在承载不足的情况下，运营视情况可暂不停止放量，同时排查原因。同步率异常原因排查：首先核查杭州后台是否充值金额虚高，运营人员发起异常数据排查，技术人员先排查是否因公司平台或系统原因造成后台数据错误或统计错误，技术人员排查后回复运营人员，运营人员根据结果调整数据后重新计算同步率并分析，如结果仍为异常，则提交合作方，发起同步率异常原因排查需求。运营人员负责将通道合作方原因造成同步率异常的情况通知各通道接口商务人员，商务负责与通道合作方沟通查明同步率异常原因及解决办法。如沟通后异常原因排除并解决，则恢复放量；如根据通道合作方反馈原因，运营进行调整后，同步率仍低于正常水平，则停止该通道放量。流程图：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 ⑤结算对账流程杭州搜影结算流程采用三级审核制方式，如果某级经办人员认为存在数据异常，则回到前置流程重新进行原因确认，具体对账流程如下：（3）杭州搜影内部控制得到有效实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要经杭州搜影同步率排查流程以及结算流程进行穿行测试，其内部控制已得到有效实施，具体情况： ①正常数据监控抽取杭州搜影通道商“上海某阁”2016 年 4 月 3 日到 2016 年 4 月 13 日连续 11 天同步率作为样本，独立财务顾问和会计师发现在连续的 11 天内，该通道商同步率均维持在 78%左右，较为稳定，未发现前后两天同步率差异大于 5%的情况。杭州搜影在该通道商同步率稳定期间未进行异常排查。 ②异常数据监控内部控制-由杭州搜影内部原因引起的同步率异常情况抽取杭州搜影通道商“优某付”2015 年 11 月 22 日与 2015 年 11 月 30 日同步率作为样本，独立财务顾问和会计师发现 2015 年 11 月 22 日，该通道商的同步率在 90%左右，但是在 2015 年 11 月 23 日到 2015 年 11 月 26 日的同步率在 60%-80%之间，明显低于该通道正常同步率。经核查，杭州搜影于当天启动同步率异常排查机制，技术部门对公司后台资费系统进行排查时发现有部分订单重复上传情况，导致后台充值金额虚增。剔除上述原因后，两天同步率趋同，异常排查完毕。 ③异常数据监控内部控制-外部合作方原因引起的同步率异常情况抽取杭州搜影通道商“优某付”2016 年 7 月 1 日到 2016 年 7 月 6 日连续 6 天同步率作为样本，独立财务顾问和会计师发现除 2016 年 7 月 1 日到 7 月 3 日该通道同步率远低于同类通道同步率。经核查，杭州搜影于当天启动同步率异常排查机制，技术部门首先对公司后台设置进行异常排查，未发现异常情况。运营部门将后台设置异常排查结果告知商务部门，商务部门随之立即与通道商联系，共同排查异常原因。经排查，该类情况是由于运营商根据其本身业务的需求的变化，会随时关闭或者开放部分通道，但支付通道商未能及时准确的提供上述信息给杭州搜影，导致部分已经被运营商停止计费的通道仍被杭州搜影视为可正常计费而继续进行运营，进而导致该停止通道的省份的同步率实际为 0，从而拉低该支付通道的同步率均值，通道商未及时监控请求数据，导致杭州搜影公司事后才发现同步率下降。商务反馈异常原因给运营，经公司运营测试原因属实，即恢复放量。经核查，绝大多数数据异常情况均属于第三类，即外部合作方原因引起的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要同步率异常情况。 ④对杭州搜影通道商华谊创星 2016 年 1 月的结算对账流程进行穿行测试。公司运营助理收到华谊创星 1 月份结算单并对 1 月应结算数据进行核对。运营助理将核对结果反馈给 SP 运营负责人，运营负责人核对无误后将数据发送给公司 COO 以及财务总监开展开票流程。经测试，杭州搜影关于同步率排查流程以及结算对账流程的内部控制执行有效。由于杭州搜影已建立良好、有效的内部控制制度，对公司后台数据与通道商充值信息每日进行有效核对，并在此基础上与各支付通道进行结算。因此，在后台异常数据占比极小且无法起到重大影响的情况下，独立财务顾问和会计师认为上述异常不会影响杭州搜影报告期内经营数据真实、准确、完整。（4）保障杭州搜影运营数据准确性的硬件软件系统及管理情况 1）杭州搜影制定了包括《安全管理制度》、《机房管理制度》等各项保障安全的运行制度； 2）杭州搜影设有两名运维工程师进行平台监控，保障系统运行安全正常； 3）杭州搜影机房配置高防服务器抵御恶意攻击； 4）杭州搜影数据库持续扩容，保证数据有足够的存储空间； 5）杭州搜影对生产库的数据进行备份，保证生产库里的数据意外删除后仍可以恢复。备份策略为：杭州搜影自 2015 年 5 月开始建立起备份机制，数据库采用双机主从备份策略，每周六将完整备份信息拷贝后存放在专门的服务器上； 6）控制数据库删除操作的权限，减小意外删除的风险。目前仅有数据库管理员一人有数据库数据删除的权限。（九）拇指影吧注册用户跳转其他网站免费观看影片的逻辑可行性 1、用户注册成为杭州搜影收费会员或 VIP 之后在观看跳转的其他视频网站收费影片时可以免费观影。内容合作方具有较强烈的用户需求，与杭州搜影合作的视频网站一般情况下会结合市场情况及经营策略，安排一定的片源库及其链接定制给杭州搜影的 “拇指影吧”视频推广平台，由于该链接由版权合作方提供且经过版权合作方许发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要可，因此，只要其他视频网站的收费影片在定制给“拇指影吧”视频推广平台的片源库中，杭州搜影的会员及 VIP 用户即可以通过该链接进行观影。 2、与原主流媒体是否存在诉讼风险及对标的资产的影响。根据杭州搜影与其版权合作方的书面协议，双方约定版权合作方授权给杭州搜影使用的视频为其已经拥有合法权利或已经取得合法授权的视频类内容作品，不会侵害任何第三方的合法权利。如版权合作方违反前述约定，则应由其独立对外承担全部法律责任；如因其视频导致杭州搜影遭到第三方索赔的，则杭州搜影有权就其遭受的全部损失向版权合作方追偿。与此同时，杭州搜影与各版权合作方保持着持续且良好的商业合作关系，在合作历史中并未针对授权视频的来源及合法性产生过任何纠纷或争议。基于上述，杭州搜影与原主流媒体存在的潜在诉讼风险较小，且不会对标的资产造成重大不利影响。（十）基准日后渠道分成率较低的原因及合理性 1、基准日后渠道分成率的情况根据天健会计师出具的[2017]【1361】号《杭州搜影审计报告》，杭州搜影基准日后的渠道分成率情况如下: 2015 年 11 2015 年 12 2016 年 1 2016 年 2 2016 年 3 2016 年 4 2016 年 5 科目月月月月月月月渠道分 46.29% 52.30% 38.23% 38.57% 36.07% 37.56% 37.27% 成率 2016 年 6 2016 年 7 2016 年 8 2016 年 9 2016 年 10 2016 年 11 2016 年 12 科目月月月月月月月渠道分 45.14% 51.23% 44.02% 48.97% 47.42% 48.54% 45.73% 成率基准日后企业的实际情况方面，从基准日 2015 年 10 月之后，即从 2015 年 11 月-2016 年 12 月，渠道分成率最高为 52.3%，最低为 36.07%，平均为 43.23%。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 2、杭州搜影渠道分成率预测的思路杭州搜影预测中的分成比率为渠道分成率，即在总流水收入的基础上，分给渠道商的部分所在总流水的比例。杭州搜影基准日前移动网络视频推广平台的渠道费比例如下表所示：科目 2015.1 2015.2 2015.3 2015.4 2015.5 2015.6 2015.7 2015.8 2015.9 2015.10 渠道分成率 54.28% 61.27% 44.02% 54.07% 45.60% 44.55% 49.60% 41.56% 48.24% 46.80% 由上表可知，杭州搜影基准日前移动网络视频推广平台的渠道费比例在 40%-61%之间，未来预测考虑到企业推广渠道的拓展将会产生一定的费用，故按照高于历史平均值的 58%进行预测是审慎的。 3、杭州搜影评估基准日后渠道分成率较预测数低的原因及合理性根据杭州搜影的影吧业务收入来源分成分四种，分别为通过运营商、SP 支付通道商、SP 计费解决方案提供商和第三方支付实现收入，其中通过运营商、 SP 支付通道商、SP 计费解决方案提供商实现收入的分成比例较高，通过第三方支付实现收入的分成比例较低，具体分成比例如下：类型分成比例电信运营商一般运营商分成比例为总流水 30%至 40% 总流水扣除电信运营商分成及坏账后，SP SP 支付通道商支付通道商取得信息费结算款分成 20% SP 服务商扣除电信运营商及 SP 支付通道商分成及坏 SP 计费解决方案提供商账后，分成 10% 第三方支付根据流水金额分成 2% 杭州搜影评估基准日后渠道分成率较预测数低的原因主要是杭州搜影采用第三方支付方式收入金额和占比大幅上升，以及 SP 计费解决方案提供商的收入金额比例大幅下降。 2016 年度 2015 年度 2014 年度计费方式收入金额收入金额收入金额占比占比占比（万元）（万元）（万元）运营商 219.08 0.67% 423.46 1.71% - 0.00% 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 SP 支付通道商 22,122.47 67.54% 13,548.17 54.66% 5,420.82 37.83% SP 计费解决方案提供 5,097.89 15.56% 9,302.27 37.53% 8,908.07 62.17% 商第三方支付 5,317.11 16.23% 1,510.80 6.10% - 0.00% 合计 32,756.54 100.00% 24,784.70 100.00% 14,328.89 100.00% 随着杭州搜影的业务规模的快速扩张，杭州搜影不断拓展 SP 支付通道商资源，截至 2016 年末，杭州搜影 SP 支付通道合作数量已超过 200 家。随着杭州搜影合作的 SP 支付通道商合作数量增加，逐步减少了对 SP 计费解决方案提供商的依赖。同时，为了优化收入结构，杭州搜影亦加大了采用第三方支付方式推广数量。而杭州搜影在基准日的预测中，未充分考虑第三方支付方式的增长速度以及 SP 计费解决方案提供商收入比例减少的幅度，即未考虑杭州搜影收入结构的优化情况，仍按照历史的分成比例进行预测，因此上述预测过程是谨慎的。（十一）杭州搜影与版权方合作协议的核心条款约定及其对广告业务的影响 1、视频推广业务经营模式及与版权方或版权代理公司签署的核心条款约定（1）视频推广业务经营模式杭州搜影主要通过自行开发的平台“拇指影吧”向手机用户提供视频信息市场推广服务。拇指影吧在用户点击播放授权视频时直接跳转至内容合作方的视频播放页面。杭州搜影的内容合作方包括风行网、华谊创星、人民视讯、华数传媒、爱奇艺等。截至 2016 年 12 月，杭州搜影在移动视频推广领域具有超过 3,000 万的活跃会员用户，该些视频会员用户具有较大的流量价值，上述流量导向主要根据内容授权方的视频内容授权情况以及用户的喜好来决定。用户流量对视频网站具有极强的战略意义，杭州搜影通过将大量流量导出至版权合作方的网站，为版权方带来了大量用户资源，同时版权方因该部分用户在观影过程中观看贴片广告而获取相应产生的广告收入。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要因此，上述合作关系具有商业实质，内容合作方免费或以较低价格将其视频内容授权给拇指影吧使用。杭州搜影具有大量的会员用户，而用户流量对版权方具有重要意义，通过与杭州搜影合作，版权方一方面获得了大量的用户流量，还可获得该部分用户在观影过程中相应产生的贴片广告收入。在市场竞争不断加剧、在线视频行业增长率放缓的情况下，内容合作方通过不断的加大视频内容的投入来保持其在互联网视频市场上的竞争力，而观影用户数量的增加一方面可以直接为版权内容方带来广告收入或者会员费收入，也会为该版权内容带来可持续运营的 IP 价值，因此观影用户数量对于内容合作方及其在线视频平台具有较重要意义。随着互联网视频行业竞争加剧，内容合作方以及各视频平台争夺用户资源的程度会随之加剧。杭州搜影在产业链中的定位为互联网视频渠道推广商，用户规模较大，获取用户能力较强。杭州搜影经过多年与专业的流量渠道方合作等方式，已经积累了大量移动端用户。截至 2016 年底，杭州搜影运营的“拇指影吧”平台月活跃用户数已达到 3,000 万左右，上述用户通过拇指影吧的推广至合作视频网站进行观影，为内容合作方带来的较大的流量价值，即拇指影吧的用户一方面可以为合作视频网站带来广告收入，另一方面部分拇指影吧的用户注册为其他视频网站会员后为其带来会员费收入。（2）与版权方或版权代理公司签署的核心条款约定根据杭州搜影与版权方或版权代理公司签署的合作协议，版权方或版权代理公司授权杭州搜影推广其已经拥有合法权利或已经取得合法授权的视频类内容作品，同时，版权方或版权代理公司有权在视频资源里加贴商业及品牌广告并享受全部广告收益；杭州搜影负责提供视频内容推广渠道支持，为版权方带来用户和流量。由上述条款可知，杭州搜影作为视频推广平台，可以为版权方或版权代理公司带来广告收益及用户流量。 2、补充披露杭州搜影广告业务的开展对视频推广业务是否存在不利影响，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要包括可能导致的合作版权方、版权代理公司、视频网站抬高杭州搜影版权采购成本等杭州搜影在“拇指影吧”平台上嵌入了自行研发的智能移动广告 SDK，为广告客户提供精准、高效的广告推广服务，获得广告收益。智能移动广告 SDK 主要在拇指影吧中以 BANNER、开屏插屏、精品推荐等当下主流的移动广告展示形式进行广告推广。而版权方或版权代理公司则是在视频资源里加贴商业及品牌广告并享受全部广告收益。由于杭州搜影的广告业务未影响用户对视频资源内容的观看，所以杭州搜影的广告业务和版权方或版权代理公司的贴片广告具有很强的独立性，杭州搜影广告业务的开展对视频推广业务不存在不利影响。由于杭州搜影能够为版权方或版权代理公司带来用户和流量价值，版权方或版权代理公司能够为杭州搜影提供视频内容支持，所以双方的合作具有商业基础且具有较好的持续性。但如果将来市场环境发生重大变化，则版权方或版权代理公司有可能要求杭州搜影支付版权采购成本，从而导致杭州搜影的利润下降。该风险已经在报告书中予以披露。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第五节标的公司的基本情况——北京拇指玩一、北京拇指玩基本情况企业名称北京拇指玩科技有限公司法定代表人张健注册资本 1,034.48 万元住所北京市朝阳区东三环中路 39 号院 13 号楼 1 至 2 层商业 1360 室公司类型有限责任公司统一社会信用代码 91110105573211593Q 技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营范围从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期 2011 年 4 月 22 日营业期限 2011 年 4 月 22 日至 2031 年 4 月 21 日二、北京拇指玩历史沿革（一）2011 年 4 月，北京富邦展瑞科技有限公司（北京拇指玩前身）设立富邦展瑞由董大伟设立，注册资本为100万元，以货币形式进行出资。根据北京津泰会计师事务所有限公司于2011年4月20日出具的《验资报告》（京津泰会验字[2011]第0893号），截至2011年4月20日，富邦展瑞设立时的注册资本100万元已经缴足。 2011年4月22日，富邦展瑞取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册号为110105013800948的《企业法人营业执照》，法定代表人为董大伟。富邦展瑞设立时的股权结构如下：股东名称出资金额（万元）股权比例董大伟 100.00 100.00% 合计 100.00 100.00% 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（二）2011 年 10 月，富邦展瑞第一次股权转让 2011年9月7日，董大伟与丁霞、顾绮、吕云、贺亚平、迪信通分别签署《股权转让协议》，约定董大伟将21%股权（出资额21万元）、14%股权（出资额14 万元）、7%股权（出资额7万元）、7%股权（出资额7万元）、51%股权（出资额51万元）转让给丁霞、顾绮、吕云、贺亚平、迪信通，转让对价分别为21万元、14万元、7万元、7万元、51万元。本次股权转让如下表所示：转让的出资额转让对价转让方受让方股权比例（万元）（万元）丁霞 21.00 21.00% 21.00 顾绮 14.00 14.00% 14.00 董大伟吕云 7.00 7.00% 7.00 贺亚平 7.00 7.00% 7.00 迪信通 51.00 51.00% 51.00 2011年9月7日，董大伟、顾绮、吕云、丁霞、贺亚平、迪信通签署《股东会决议》。 2011年9月7日，富邦展瑞法定代表人由董大伟变更为张健，张健作为法定代表人签署了本次变更后的《公司章程》。根据上述受让方和转让方的书面说明，丁霞为董大伟的妻子，吕云为李莹的母亲，贺亚平为张潮的妻子。本次股权转让之后，丁霞和董大伟形成股权代持关系，丁霞为富邦展瑞21%股权的名义持有人，董大伟为实际持有人；吕云和李莹形成股权代持关系，吕云为富邦展瑞7%股权的名义持有人，李莹为实际持有人；贺亚平和张潮形成股权代持关系，贺亚平为富邦展瑞7%股权的名义持有人，张潮为实际持有人。各方就上述代持关系并未签署书面代持协议。根据董大伟和丁霞的书面确认，董大伟与丁霞之间的股转对价并未实际支付，双方书面确认同意免除上述股转对价的支付义务。根据董大伟和顾绮、吕云、李莹、贺亚平、张潮的书面确认，董大伟与顾绮、吕云（实际持有人为李莹）、贺亚平（实际持有人为张潮）、迪信通之间的股转对价14万元、7万元、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 7万元、51万元均已支付。本次股权转让涉及到的代持关系如下：名义持有人实际持有人实际出资方代持原因董大伟认为因其在其他非关联公司任职，不便对富邦展瑞进行显名投资。但丁霞董大伟董大伟据董大伟确认，投资富邦展瑞并不违反竞业限制或其他合同项下义务。吕云李莹李莹实际持有人认为在创业初期由家属持贺亚平张潮张潮股，有利于获得家属对其创业的支持。据董大伟确认，其参与北京拇指玩（富邦展瑞）的投资并不违反竞业限制或其它相关法律或其合同项下义务。北京拇指玩（富邦展瑞）上述股权代持不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。 2011年10月25日，富邦展瑞就本次股权转让完成工商变更登记手续，并取得换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，富邦展瑞的股权结构如下：股东名称出资金额（万元）股权比例迪信通 51.00 51.00% 顾绮 14.00 14.00% 吕云 7.00 7.00% 丁霞 21.00 21.00% 贺亚平 7.00 7.00% 合计 100.00 100.00% （三）2012 年 12 月，富邦展瑞第二次股权转让 2012年12月10日，迪信通分别与张健、王磊签订《出资转让协议书》，约定迪信通将13%股权（出资额13万元）、38%股权（出资额38万元）转让给张健和王磊，转让对价为13万元、38万元；顾绮、吕云、丁霞、贺亚平分别与王磊签订《出资转让协议书》，约定将4.67%股权（出资额4.67万元）、2.33%股权（出资额2.33万元）、21%股权（出资额21.00万元）、2.33%股权（出资额2.33万元）转让给王磊，转让对价为4.67万元、2.33万元、21.00万元、2.33万元；吕云与李莹签订《出资转让协议书》，约定吕云将4.67%股权（出资额4.67万元）转让给发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要李莹，转让对价为4.67万元；贺亚平与张潮签订《出资转让协议书》，约定贺亚平将4.67%股权（出资额4.67万元）转让给张潮，转让对价为4.67万元。根据上述股权转让人和受让人的书面确认，李莹和张潮就受让股份已实际支付对价。本次股权转让如下表所示：转让的出资额转让对价转让方受让方股权比例（万元）（万元）张健 13.00 13.00% 13.00 迪信通王磊 38.00 13.00% 38.00 顾绮王磊 4.67 4.67% 4.67 王磊 2.33 2.33% 2.33 吕云李莹 4.67 4.67% 4.67 丁霞王磊 21.00 21.00% 21.00 王磊 2.33 2.33% 2.33 贺亚平张潮 4.67 4.67% 4.67 2012年12月10日，富邦展瑞法定代表人张健签署了本次变更后的公司章程。根据迪信通与张健、王磊的书面确认，迪信通与张健、迪信通与王磊之间的股转对价已实际支付。根据顾绮、吕云、丁霞、贺亚平与王磊的书面确认，顾绮与王磊、吕云与王磊、丁霞与王磊、贺亚平与王磊之间的股转对价已实际支付。根据吕云、李莹、贺亚平和张潮的书面确认，吕云免除李莹就上述股转对价的支付义务，贺亚平免除张潮就上述股转对价的支付义务。吕云与李莹、贺亚平与张潮之间的股权转让实为解除股权代持关系，解除原因为当时富邦展瑞业务已逐渐步入正轨，创始股东作为工商登记的显名股东有利于富邦展瑞的经营发展。上述四人已书面确认历史代持关系的存在，保证该等代持产生的原因并无违反法律法规或当事人届时存在的合同义务的情形，并进一步确认该等代持关系已于2012年12月10日通过无偿转让相应的代持股份彻底解除，股权代持关系中的权利与义务同时终止，本次转让后的股权没有任何权利瑕疵，股权代持关系未遗留任何争议。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 2012年12月14日，富邦展瑞就本次股权转让完成工商变更登记手续，并取得换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，富邦展瑞的股权结构如下：股东名称出资金额（万元）股权比例顾绮 9.33 9.33% 李莹 4.67 4.67% 王磊 68.33 68.33% 张潮 4.67 4.67% 张健 13.00 13.00% 合计 100.00 100.00% （四）2014 年 3 月，富邦展瑞第三次股权转让及名称变更 2014年3月20日，顾绮分别与李莹、王磊签署《出资转让协议书》，约定顾绮将1.00%股权（出资额1万元）、8.33%股权（出资额8.33万元）转让给李莹、王磊，转让价格为1万元、8.33万元；张潮与王磊签署《出资转让协议书》，约定张潮将4.67%股权（出资额4.67万元）转让给王磊，转让价格为4.67万元。本次股东变更如下表所示：转让的出资额转让对价转让方受让方股权比例（万元）（万元）王磊 8.33 8.33% 8.33 顾绮李莹 1.00 1.00% 1.00 张潮王磊 4.67 4.67% 4.67 2014年3月20日，张健、顾绮、李莹、张潮以及王磊签署《股东会决议》，同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权；同意将公司名称变更为北京拇指玩科技有限公司；同意修改公司章程。 2014年3月20日，北京拇指玩法定代表人张健签署了本次变更后的公司章程。 2014年4月1日，北京拇指玩就本次股权转让完成工商变更登记手续，并取得换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，北京拇指玩的股权结发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要构如下：股东名称出资金额（万元）股权比例李莹 5.67 5.67% 王磊 81.33 81.33% 张健 13.00 13.00% 合计 100.00 100.00% （五）2014 年 8 月，北京拇指玩第一次增资 2014年8月20日，李莹、王磊、张健签署《股东会决议》，同意增加注册资本900万元，将注册资本变更为1,000万元；其中股东李莹增加出资51.03万元，其出资增至56.7万元；股东王磊增加出资731.97万元，其出资增至813.3万元；股东张健增加出资117万元，其出资增至130万元。同意修改北京拇指玩的《公司章程》。 2014年8月22日，北京市工商行政管理局朝阳分局向北京拇指玩出具《准予变更登记（备案）通知书》，北京拇指玩就本次增资已经办理完成工商变更手续。根据北京上善若水会计师事务所（有限合伙）于2014年11月5日出具的《验资报告》（北京上善若水验字[2014]第RY301号），截至2014年11月5日，北京拇指玩已收到新增注册资本900万元，变更后的实收资本共1000万元。本次増资后北京拇指玩的股权结构如下：股东名称出资金额（万元）股权比例李莹 56.70 5.67% 王磊 813.30 81.33% 张健 130.00 13.00% 合计 1,000.00 100.00% （六）2015 年 6 月，北京拇指玩第二次增资 2015年5月12日，北京拇指玩、华泽方圆、王磊、张健、李莹签署《增资协发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要议》，约定北京拇指玩新增注册资本34.48万元，由华泽方圆认缴。根据该协议，华泽方圆应向北京拇指玩支付认缴新增注册资本的款项1,000万元，其中34.48万元为认缴的新增注册资本，超出新增注册资本金额的部分，即965.52万元作为公司的资本公积。 2015年6月5日，李莹、王磊、张健签署《股东会决议》，同意注册资本增加至1,034.48万元；由华泽方圆货币出资认缴新增注册资本34.48万元。同意修改北京拇指玩的公司章程。 2015年6月5日，北京市工商行政管理局朝阳分局向北京拇指玩出具《准予变更登记（备案）通知书》，北京拇指玩就本次增资已经办理完成工商变更手续。本次増资后北京拇指玩的股权结构如下：股东名称出资金额（万元）股权比例李莹 56.70 5.48% 王磊 813.30 78.62% 张健 130.00 12.57% 华泽方圆 34.48 3.33% 合计 1,034.48 100.00% （七）2016 年 1 月，北京拇指玩第四次股权转让 2016年1月18日，王磊、张健、李莹、华泽方圆分别与上海哲安、北京骊悦签署《股权转让协议》，约定王磊、张健、李莹、华泽方圆分别将22.57%股权（出资额233.43万元）、3.61%股权（出资额37.31万元）、1.57%股权（出资额 16.27万元）、1.67%股权（出资额17.24万元）转让给上海哲安，转让价格分别为7,784.99万元、1,244.37万元、542.74万元、574.96万元；王磊、张健、李莹、华泽方圆分别将22.57%股权（出资额233.43万元）、3.61%股权（出资额37.31万元）、1.57%股权（出资额16.27万元）、1.67%股权（出资额17.24万元）转让给北京骊悦，转让价格分别为7,784.99万元、1,244.37万元、542.74万元、574.96万元。本次股东变更如下表所示：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要转让出资额转让对价转让方受让方股权比例（万元）（万元）王磊 233.43 22.57% 7,784.99 张健 37.31 3.61% 1,244.37 上海哲安李莹 16.27 1.57% 542.74 华泽方圆 17.24 1.67% 574.96 王磊 233.43 22.57% 7,784.99 张健 37.31 3.61% 1,244.37 北京骊悦李莹 16.27 1.57% 542.74 华泽方圆 17.24 1.67% 574.96 合计 608.52 58.82% 20,294.12 2016年1月25日，王磊、张健、李莹、上海哲安、北京骊悦签署《股东会决议》。截至本报告书出具之日，上述受让方就受让股份已实际支付对价。 2016年2月16日，北京市工商行政管理局朝阳分局向北京拇指玩颁发了新的营业执照，北京拇指玩就本次股权转让已办理完成工商变更手续。根据修订后的《公司章程》，本次股东变更后北京拇指玩的股权结构如下：股东姓名出资金额（万元）股权比例王磊 346.44 33.49% 张健 55.38 5.35% 李莹 24.15 2.33% 上海哲安 304.26 29.41% 北京骊悦 304.26 29.41% 合计 1,034.48 100.00% 根据招商银行于 2016 年 2 月 4 日及 2016 年 3 月 4 日分别出具的结算业务委托书，上海哲安就受让股份已实际支付对价，其中支付给原股东王磊、张健、李莹、华泽方圆的现金对价分别为 7,784.99 万元、1,244.37 万元、542.74 万元、 574.96 万元。根据兴业银行于 2016 年 3 月 1 日、2016 年 3 月 10 日及 2016 年 3 月 14 日分别出具的汇款回单，北京骊悦就受让股份已实际支付对价，其中支付给原股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要东王磊、张健、李莹、华泽方圆的现金对价分别为 7,784.99 万元、1,244.37 万元、 542.74 万元、574.96 万元。据此，北京拇指玩该次股权转让现金对价共计 20,294.12 万元已全部支付完毕。三、北京拇指玩股权结构及产权控制关系截至本报告书出具之日，北京拇指玩控股股东、实际控制人为王磊。王磊目前直接持有北京拇指玩33.49%股权。四、北京拇指玩下属分子公司情况截至本报告书出具之日，北京拇指玩下设1家子公司、1家广州分公司：（一）霍尔果斯拇指玩网络科技有限公司 1、基本信息企业名称霍尔果斯拇指玩网络科技有限公司法定代表人张健注册资本 10 万元住所新疆伊犁州霍尔果斯兰新路 17 号行政服务中心二楼 228 室公司类型其他有限责任公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要统一社会信用代码 91654004MA775WR7XC 计算机技术服务与信息咨询；技术推广服务；组织文化艺术交流活动经营范围（不含演出）；承办展览展示；网页制作；设计、制作、代理、发布广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2016 年 04 月 12 日营业期限自 2016 年 04 月 12 日至长期 2、历史沿革霍尔果斯拇指玩由北京拇指玩设立，注册资本为10万元，以货币形式进行认缴出资。上述10万元注册资本已于2016年8月10日进行实缴。 2016 年 4 月 12 日，霍尔果斯拇指玩取得了伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局核发的统一社会信用代码为 91654004MA775WR7XC 的《营业执照》，法定代表人为张健。霍尔果斯拇指玩设立至今股权结构未发生变化，主要情况如下：股东名称出资金额（万元）股权比例北京拇指玩 10.00 100.00% 合计 10.00 100.00% 3、对外投资情况持股/出资序号企业名称主营业务注册资本比例 1 海南大云科技有限公司棋牌类游戏开发 123.46 万人民币 19.00% （二）北京拇指玩广州分公司 1、基本信息企业名称北京拇指玩科技有限公司广州分公司法定代表人张健住所广州市天河区科韵路 12 号之一 701 室（仅限办公用途）公司类型有限责任公司分公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要统一社会信用代码 91440101304657538E 科技信息咨询服务，文化艺术咨询服务，会议及展览服务，计算机技经营范围术开发、技术服务，信息技术咨询服务。成立日期 2014 年 09 月 23 日营业期限自 2014 年 09 月 23 日至长期 2、历史沿革北京拇指玩广州分公司成立于2014年9月，2014年9月23日，北京拇指玩广州分公司取得了广州市工商行政管理局天河工商分局核发的注册号为 440106001035731 的《营业执照》，法定代表人为张健。五、北京拇指玩主营业务发展情况（一）北京拇指玩的主营业务 1、北京拇指玩所处行业北京拇指玩主要从事移动游戏推广服务及广告业务，并在报告期内开展了软件开发定制业务。参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），属于 “I64 互联网和相关服务”。 2、北京拇指玩的主营业务概况发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要北京拇指玩成立于 2011 年 4 月，主要从事移动互联网游戏推广业务。北京拇指玩自行研发的“拇指玩”平台目前已成为国内领先的安卓系统移动互联网手机游戏下载和推广平台。北京拇指玩与网易、中国手游、中清龙图、北纬通信、艾格拉斯等知名游戏开发商建立了稳定的合作关系，平台可供下载的游戏囊括了国内的热门手机游戏，已跻身国内知名的专业手机游戏推广平台。 “拇指玩”平台推广的游戏中，以中重度手机游戏为主，其中《时空猎人》、《全民枪战》、《刀塔传奇》、《乱斗西游》等多款游戏深受游戏玩家的追捧。此外，北京拇指玩还利用自身平台优势从事广告推广业务，并在报告期内开展了软件开发定制服务。（二）所属行业监管机构、监管体制及主要法规政策具体内容参见本报告书“第四节/标的公司的基本情况——杭州搜影/五、杭州搜影的主营业务情况/（二）所属行业监管机构、监管体制及主要法规政策”。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（三）北京拇指玩手机游戏推广业务模式 1、手机游戏推广业务的盈利模式随着网络游戏行业的发展和游戏玩家体验需求的变化，网络游戏的收费方式经历了“免费－收费－免费”的螺旋式历程。在具体的模式上就是从“时长卡－包月（年/季/日）－道具收费”的变化。按时间收费的方式目前主要集中于部分端游类网络游戏，而按虚拟道具收费的方式已成为网页游戏及移动互联网游戏的主要盈利模式。游戏收费方式主要为游戏内虚拟道具收费，即游戏玩家主要通过支付宝、微信等第三方支付平台方式在平台账户内充值，然后在平台运营的游戏内购买虚拟道具进行游戏体验。据 Talkingdata 数据分析，中重度游戏内容丰富，生命周期长，相对同质化严重的轻游戏更具竞争优势和进入壁垒。随着中重度手机游戏内容的不断开发、智能手机在硬件配置上的高端化以及对游戏卓越体验性的不断优化，中重度游戏将面临良好的发展前景，这意味着游戏内容、形式的极大丰富以及用户黏性的不断提升。北京拇指玩旗下的“拇指玩”手机游戏推广平台由北京拇指玩自行开发，提供游戏下载、账号注册等功能，主要以推广中重度手机游戏为主。目前，北京拇指玩平台上推广的游戏可以分为 SDK 模式推广手机游戏、CPS 模式推广手机游戏以及单机游戏三种游戏类型。（1） SDK 模式推广游戏北京拇指玩通过代理或与游戏开发商签订合作协议，在“拇指玩”平台上发布并推广该款游戏前，代理商或游戏开发商需在游戏包内安装、嵌入北京拇指玩自行开发的 SDK 计费系统。游戏玩家在安装“拇指玩”平台后，下载游戏并注册，使用“拇指玩”平台提供的充值渠道（支付宝、银联及易宝等）和计费系统购买游戏内的道具。北京拇指玩按照协议中的条款约定，结算分成款给游戏开发商或者代理商。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要在 SDK 模式下，北京拇指玩负责游戏用户在“拇指玩”平台的注册及登录，以及游戏在平台上的推广、充值服务、计费系统的管理；游戏开发商或代理商负责游戏的运营、技术支持服务和客服工作。在 SDK 模式下，北京拇指玩获得约 40% -50%总流水分成收入。（2）CPS 模式推广游戏 1）CPS 模式推广游戏的基本情况北京拇指玩通过代理商或与游戏开发商签订合作协议，在“拇指玩”平台上发布并推广该款游戏。游戏玩家通过拇指玩平台下载该游戏后并注册，之后在游戏提供方的充值平台上进行充值从而获得虚拟货币后，再在游戏中购买虚拟道具。在 CPS 模式下，北京拇指玩负责游戏在“拇指玩”平台上的推广，游戏开发商负责游戏的充值服务、计费系统的管理、游戏的运营、技术支持服务和客服工作。北京拇指玩按照与游戏开发商签订的推广协议计算的分成金额确认收入。在 CPS 模式下，北京拇指玩获得约 40% -50%总流水分成收入。（3）单机游戏游戏开发商或代理商向北京拇指玩推广该游戏，北京拇指玩确定引入该游戏后，与三大运营商签订合作协议。游戏上线后，玩家可在“拇指玩”平台下载好单机游戏后，以短信扣费的方式购买游戏内的道具。运营商进行费用的记录和结算，并按照协议中约定的分成比例支付给北京拇指玩和游戏开发商结算分成款。在单机游戏模式下，北京拇指玩获得 30% -40%分成收入。（4）联合推广模式北京拇指玩在确定采取联合推广模式进行游戏推广后，北京拇指玩与游戏发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要开发商签订推广协议，获得其授权对于游戏进行推广。北京拇指玩向游戏运营平台进行游戏推广，并和运营商签订联合推广游戏协议。在联合推广模式下，北京拇指玩负责各个运营平台的推广、游戏接入以及分成费用结算，游戏运营平台负责游戏的充值服务、计费系统的管理、游戏的运营和客服工作，而游戏开发商负责游戏的维护和更新。在联合推广模式下，游戏运营平台将其在游戏中取得的收入扣除充值通道费用后按协议约定的比例分成给北京拇指玩，北京拇指玩再按照与游戏开发商的协议约定的比例结算分成款。报告期内，北京拇指玩与国内知名游戏开发商建立了良好的业务合作关系。报告期内，北京拇指玩前五大客户集中度较为合理，2014 年、2015 年以及 2016 年分别为 56.60%、49.70%、39.96%，不存在单个客户占当期销售收入超过 30% 的情况，对单个客户不存在重大依赖。但若未来北京拇指玩不能继续和主要客户合作，可能会影响北京拇指玩短期盈利，并对日常经营产生一定影响。北京拇指玩将在“拇指玩”游戏平台进一步提升市场影响力的同时，积极加强商务推广和市场合作，不断维护与现有知名游戏厂商的良好合作，并继续拓展新的客户资源。 2、手机游戏的业务开展情况 2014 年，我国移动终端用户规模达 10.6 亿，较 2013 年增长 231.7%。其中，安卓系统用户占到用户总量的 70%。2014 年中国移动游戏市场整体继续保持高速增长，规模达到 293.5 亿元人民币，较 2013 年增长 111%。在中国移动游戏市场整体迅速发展的背景下，“拇指玩”平台的手机游戏推广业务也迅速发展。“拇指玩”平台的用户数量，付费玩家人数持续增长，手机游戏业务创造的营业收入不断提高。报告期内，手机游戏业务方面的营业收入如下：单位：万元发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 SDK 业务期间 CPS 业务单机业务联合推广广告业务（含软件开发服务） 2014 年度 504.80 1,101.97 - - - 2015 年度 1,245.00 437.13 129.68 75.31 - 2016 年度 1,560.22 429.67 221.31 822.07 1,110.57 合计 3,187.38 1,968.77 350.99 897.38 1,110.57 由于在 CPS 模式推广游戏以及单机游戏下，北京拇指玩只作为游戏的推广方，收取推广费用，不涉及游戏的注册、充值以及计费，故只统计 SDK 模式下的相关业务数据。（1）SDK 模式推广游戏付费设备数相关数据付费设备数活跃设备数充值金额 ARPPU 月份 ARPU 值 (台) (台) (元) 值 2014 年 1 月 554 36,373 97,844.87 2.69 176.62 2014 年 2 月 1,150 62,434 294,972.95 4.72 256.5 2014 年 3 月 2,246 106,973 541,698.00 5.06 241.18 2014 年 4 月 2,004 103,578 474,572.63 4.58 236.81 2014 年 5 月 2,040 105,189 495,538.70 4.71 242.91 2014 年 6 月 2,616 114,494 627,220.44 5.48 239.76 2014 年 7 月 4,733 146,807 865,474.50 5.9 182.86 2014 年 8 月 5,621 152,884 979,085.36 6.4 174.18 2014 年 9 月 12,276 249,388 1,141,365.02 4.58 92.98 2014 年 10 月 12,608 254,672 1,211,303.00 4.76 96.07 2014 年 11 月 15,125 260,644 1,637,394.00 6.28 108.26 2014 年 12 月 13,935 269,644 1,699,074.00 6.3 121.93 合计 10,065,543.47 2015 年 01 月 16,179 307,930 2,020,858.00 6.56 124.91 2015 年 02 月 16,466 324,543 2,211,279.00 6.81 134.29 2015 年 03 月 18,609 314,611 2,027,576.00 6.44 108.96 2015 年 04 月 18,166 566,568 1,964,471.00 3.47 108.14 2015 年 05 月 16,812 288,086 1,838,655.00 6.38 109.37 2015 年 06 月 15,951 300,432 1,829,183.00 6.09 114.68 2015 年 07 月 19,699 442,923 2,132,756.33 4.82 108.27 2015 年 08 月 20,391 491,607 2,532,213.08 5.15 124.18 2015 年 09 月 19,694 409,898 2,562,541.25 6.25 130.12 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要付费设备数活跃设备数充值金额 ARPPU 月份 ARPU 值 (台) (台) (元) 值 2015 年 10 月 18,935 367,144 2,762,020.90 7.52 145.87 2015 年 11 月 18,779 356,859 2,413,250.05 6.76 128.51 2015 年 12 月 17,668 328,941 2,390,007.00 7.27 135.27 合计 26,684,810.61 2016 年 01 月 20,020 388,586 2,389,876.23 6.15 119.37 2016 年 02 月 22,371 393,351 2,970,893.50 7.55 132.80 2016 年 03 月 23,392 355,256 2,757,291.00 7.76 117.87 2016 年 04 月 23,717 370,351 2,522,420.00 6.81 106.35 2016 年 05 月 30,372 447,637 2,701,233.00 6.03 88.94 2016 年 06 月 26,760 392,685 2,668,828.44 6.80 99.73 2016 年 07 月 28,144 430,110 2,809,742.00 6.53 99.83 2016 年 08 月 24,367 335,907 2,581,016.37 7.76 106.94 2016 年 9 月 21,789 263,709 2,508,272.00 9.51 115.12 2016 年 10 月 23,446 283,477 2,775,631.02 9.79 118.38 2016 年 11 月 20,142 255,893 2,850,196.26 11.14 141.51 2016 年 12 月 23,926 292,237 2,660,402.00 9.10 111.19 合计 32,195,801.82 注：设备数按设备号口径统计（2）SDK 模式推广游戏的客户群体拇指玩 SDK 在 2015 年 1 月至 2016 年 12 月的活跃移动设备的地域分布如下：活跃设备数活跃设备数排名地域比例排名地域比例（台）（台） 1 其他(含海外) 829,777 14.33% 19 黑龙江 118,362 2.04% 2 广东 739,004 12.76% 20 天津 116,068 2.00% 3 四川 286,302 4.94% 21 陕西 114,771 1.98% 4 北京 248,879 4.30% 22 重庆 114,272 1.97% 5 河南 248,786 4.30% 23 山西 113,934 1.97% 6 江苏 245,224 4.23% 24 上海 104,479 1.80% 7 浙江 232,251 4.01% 25 吉林 84,334 1.46% 8 山东 229,187 3.96% 26 内蒙古 74,992 1.29% 9 福建 201,889 3.49% 27 新疆 72,566 1.25% 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要活跃设备数活跃设备数排名地域比例排名地域比例（台）（台） 10 湖南 193,406 3.34% 28 甘肃 55,802 0.96% 11 湖北 183,831 3.17% 29 台湾 49,983 0.86% 12 河北 183,665 3.17% 30 海南 36,904 0.64% 13 广西 168,730 2.91% 31 宁夏 20,297 0.35% 14 江西 157,223 2.71% 32 香港 12,739 0.22% 15 辽宁 145,059 2.50% 33 青海 12,556 0.22% 16 安徽 139,589 2.41% 34 西藏 3,860 0.07% 17 贵州 127,221 2.20% 35 澳门 1,597 0.03% 18 云南 124,837 2.16% 合计 5,792,376 100.00% 注：上表中地域为其他的活跃设备，其中对应活跃 IP 地址被 SDK 误识别为 “unknown”和“unknown.000.000.000”的设备数为 390,987 台，占总活跃设备数的比例为 6.75%；剩余 438,790 台对应 IP 地址所属区域主系国外或直接识别为中国移动等无明确国内地域标识的地址，占总活跃设备数的比例为 7.58%。根据上表来看，活跃设备中广东省占比较大，原因系广东省移动游戏发展较早且流动人口相对较多，玩家基础较好。同时广东活跃设备数占比未超过 15%，不存在活跃设备非常集中于某省的情况，未发现明显异常。（3）SDK 模式推广游戏的设备留存率期间第 2 日留存率第 3 日留存率第 7 日留存率第 30 日留存率 2014 年 39.81% 28.28% 18.05% 6.99% 2015 年 37.54% 26.00% 16.49% 6.07% 2016 年 36.17% 25.22% 15.87% 6.18% 报告期内，SDK 模式推广游戏的设备留存率整体呈现下降趋势。（4）SDK 模式下主要游戏相关数据 1）全民枪战全民枪战 2014 年 8 月至 2016 年 12 月，累计充值 645.33 万元，总玩家数量 171.01 万人，付费用户数 6.50 万人。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要单月总充值金额月份付费用户数（人）人均消费（元）活跃用户（人）（元） 2014 年 8 月 31 2 15.50 2014 年 9 月 142,035 3,421 41.52 91,284 2014 年 10 月 254,623 5,089 50.03 119,898 2014 年 11 月 244,315 3,102 78.76 79,217 2014 年 12 月 253,476 2,488 101.88 64,587 2015 年 1 月 334,561 2,722 122.91 95,163 2015 年 2 月 431,846 2,897 149.07 92,322 2015 年 3 月 416,114 3,048 136.52 80,395 2015 年 4 月 319,034 3,168 100.71 76,995 2015 年 5 月 299,608 4,364 68.65 78,594 2015 年 6 月 335,794 3,716 90.36 78,941 2015 年 7 月 417,310 4,378 95.32 150,634 2015 年 8 月 514,368 4,192 122.70 162,363 2015 年 9 月 390,766 3,783 103.30 101,921 2015 年 10 月 316,212 2,330 135.71 66,883 2015 年 11 月 231,220 2,391 96.70 55,616 2015 年 12 月 196,159 1,085 180.79 39,276 2016 年 1 月 135,105 1,307 103.37 34,522 2016 年 2 月 239,193 1,598 149.68 37,149 2016 年 3 月 123,793 1,222 101.30 28,075 2016 年 4 月 90,707 1,033 87.81 24,897 2016 年 5 月 111,279 1,174 94.79 22,665 2016 年 6 月 100,480 1,092 92.01 22,412 2016 年 7 月 128,237 1,247 102.84 26,989 2016 年 8 月 112,873 1,213 93.05 22,106 2016 年 9 月 117,222 923 127.00 14,966 2016 年 10 月 75,627 782 96.71 14,692 2016 年 11 月 69,892 635 110.07 12,259 2016 年 12 月 51,427 585 87.91 15,229 2）乱斗西游乱斗西游 2014 年 8 月至 2016 年 12 月，累计充值 480.13 万元，总玩家数量 69.62 万人，付费用户数 4.57 万人。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要单月总充值金额月份付费用户数（人）人均消费（元）活跃用户（人）（元） 2014 年 8 月 1 1 1.00 2014 年 9 月 - - - 2014 年 10 月 26 4 6.50 1,319 2014 年 11 月 565,849 8,607 65.74 97,684 2014 年 12 月 498,597 6,233 79.99 88,352 2015 年 1 月 555,004 5,095 108.93 74,718 2015 年 2 月 519,336 4,160 124.84 60,361 2015 年 3 月 398,963 3,949 101.03 49,110 2015 年 4 月 263,037 2,268 115.98 37,225 2015 年 5 月 181,288 1,733 104.61 31,224 2015 年 6 月 177,774 1,463 121.51 27,373 2015 年 7 月 167,714 1,715 97.79 37,739 2015 年 8 月 184,113 1,377 133.71 28,643 2015 年 9 月 137,538 1,017 135.24 20,542 2015 年 10 月 187,077 1,378 135.76 17,726 2015 年 11 月 108,380 902 120.16 13,664 2015 年 12 月 111,740 890 125.55 15,342 2016 年 1 月 97,084 600 161.81 17,997 2016 年 2 月 98,625 729 135.29 18,431 2016 年 3 月 62,974 502 125.45 13,323 2016 年 4 月 74,810 504 148.43 10,147 2016 年 5 月 59,149 417 141.84 6,106 2016 年 6 月 57,897 328 176.52 4,967 2016 年 7 月 65,104 337 193.19 5,739 2016 年 8 月 51,804 295 175.61 4,501 2016 年 9 月 50,840 303 167.79 3,346 2016 年 10 月 46,946 335 140.14 4,451 2016 年 11 月 38,810 285 136.18 3,225 2016 年 12 月 40,832 269 151.79 2,895 3）梦幻西游梦幻西游 2015 年 3 月至 2016 年 12 月，累计充值 422.31 万元，总玩家数量 21.03 万人，付费用户数 1.55 万人。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要单月总充值金额月份付费用户数（人）人均消费（元）活跃用户（人）（元） 2015 年 3 月 10,254 403 25.44 9,412 2015 年 4 月 350,870 2,447 143.39 37,367 2015 年 5 月 339,824 1,354 250.98 20,832 2015 年 6 月 265,290 918 288.99 14,314 2015 年 7 月 245,980 859 286.36 13,638 2015 年 8 月 220,346 752 293.01 12,443 2015 年 9 月 237,062 656 361.38 9,651 2015 年 10 月 211,558 651 324.97 8,912 2015 年 11 月 218,206 586 372.37 8,248 2015 年 12 月 216,084 603 358.35 7,432 2016 年 1 月 193,066 633 305.00 8,433 2016 年 2 月 202,238 640 316.00 7,962 2016 年 3 月 183,500 635 288.98 7,303 2016 年 4 月 216,906 623 348.16 6,818 2016 年 5 月 183,008 625 292.81 6,749 2016 年 6 月 121,730 496 245.42 5,363 2016 年 7 月 134,016 473 283.33 5,439 2016 年 8 月 101,977 444 229.68 4,705 2016 年 9 月 124,658 419 297.51 3,560 2016 年 10 月 148,120 410 361.27 3,518 2016 年 11 月 147,432 430 342.87 4,160 2016 年 12 月 150,958 419 360.28 4,001 4）自由之战自由之战 2014 年 12 月至 2016 年 12 月，累计充值 163.27 万元，总玩家数量 77.09 万人，付费用户数 2.19 万人。单月总充值金额月份付费用户数（人）人均消费（元）活跃用户（人）（元） 2014 年 12 月 1 1 1.00 2015 年 1 月 2,972 128 23.22 19,016 2015 年 2 月 53,027 1,501 35.33 58,862 2015 年 3 月 79,282 1,658 47.82 59,710 2015 年 4 月 58,284 1,378 42.30 47,538 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要单月总充值金额月份付费用户数（人）人均消费（元）活跃用户（人）（元） 2015 年 5 月 79,506 1,377 57.74 41,481 2015 年 6 月 86,954 1,343 64.75 48,941 2015 年 7 月 87,001 1,320 65.91 50,355 2015 年 8 月 125,066 1,538 81.32 50,870 2015 年 9 月 99,010 1,365 72.53 49,942 2015 年 10 月 113,088 1,276 88.63 50,391 2015 年 11 月 95,838 1,274 75.23 49,211 2015 年 12 月 56,898 750 75.86 39,109 2016 年 1 月 71,723 714 100.45 38,769 2016 年 2 月 155,040 1,223 126.77 35,299 2016 年 3 月 103,302 936 110.37 28,532 2016 年 4 月 77,373 735 105.27 21,187 2016 年 5 月 71,426 608 117.48 16,269 2016 年 6 月 61,543 629 97.84 15,694 2016 年 7 月 43,870 523 83.88 15,855 2016 年 8 月 44,166 477 92.59 12,171 2016 年 9 月 34,651 389 89.08 6,202 2016 年 10 月 17,251 404 42.70 6,660 2016 年 11 月 9,183 200 45.92 4,722 2016 年 12 月 6,255 186 33.63 4,107 5）大话西游大话西游 2015 年 9 月至 2016 年 12 月，累计充值 180.52 万元，总玩家数量 5.00 万人，付费用户数 0.44 万人。单月总充值金额月份付费用户数（人）人均消费（元）活跃用户（人）（元） 2015 年 9 月 47,614 552 86.26 8,767 2015 年 10 月 133,079 458 290.57 5,434 2015 年 11 月 155,609 395 393.95 4,202 2015 年 12 月 215,334 463 465.08 4,360 2016 年 1 月 196,218 400 490.55 4,575 2016 年 2 月 229,122 313 732.02 3,330 2016 年 3 月 185,884 311 597.70 3,233 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要单月总充值金额月份付费用户数（人）人均消费（元）活跃用户（人）（元） 2016 年 4 月 144,148 302 477.31 3,469 2016 年 5 月 102,476 234 437.93 2,312 2016 年 6 月 109,957 187 588.01 2,430 2016 年 7 月 59,083 150 393.89 1,923 2016 年 8 月 46,163 127 363.49 1,322 2016 年 9 月 27,471 121 227.03 1,050 2016 年 10 月 43,332 140 309.51 1,181 2016 年 11 月 50,860 118 431.02 1,185 2016 年 12 月 58,807 108 544.51 1,208 6)主要游戏玩家地域分布从游戏上线至 2016 年 12 月 31 日，主要游戏玩家地域分布如下表所示：排全民枪战乱斗西游梦幻西游秦时明月自由之战名占比地域占比地域占比占比占比地域占比地域 19.13% 广东省 16.78 广东省 22.33 广东 19.30 广东 16.91 广东 1 % % 省 % 省 % 省 6.96% 台湾 5.59% 江苏省 6.83% 山东 9.45% 江苏 5.57 四川 2 省省 % 省 4.43% 四川省 5.26% 河南省 6.80% 河南 5.58% 浙江 4.87 江苏 3 省省 % 省 4.07% 江苏省 5.16% 四川省 5.00% 江苏 4.51% 山东 4.47 河南 4 省省 % 省 4.03% 福建省 4.75% 山东省 4.76% 浙江 4.27% 福建 4.39 湖南 5 省省 % 省 3.88% 河南省 4.10% 湖南省 4.44% 河北 4.18% 北京 4.31 福建 6 省市 % 省 3.55% 山东省 3.67% 湖北省 3.98% 湖北 4.12% 江西 3.92 山东 7 省省 % 省 3.33% 湖南省 3.61% 福建省 3.63% 广西 4.12% 湖北 3.87 浙江 8 省省 % 省 3.21% 广西省 3.47% 广西省 3.41% 辽宁 3.84% 四川 3.45 云南 9 省省 % 省 10 3.08% 江西省 3.44% 浙江省 3.09% 四川 3.32% 上海 3.45 湖北发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要排全民枪战乱斗西游梦幻西游秦时明月自由之战名占比地域占比地域占比占比占比地域占比地域省市 % 省合 55.68% 55.83% 64.25% 62.68% 55.20% 计 7）2014 年、2015 年以及 2016 年运营的主要游戏报告期内，北京拇指玩共推广运营了数千款移动游戏，在 SDK 推广模式下， 2014 年共计推广了 531 款游戏，2015 年度共计推广了 771 款游戏，2016 年共计推广了 748 款游戏。其中，SDK 运营模式下，2014 年度及 2015 年度以及 2016 年度前 30 大游戏的充值金额占同期全部 SDK 模式游戏充值金额的比重分别达到 80.08%、70.71%以及 62.90%。2014 年度、2015 年度以及 2016 年度，前 30 大游戏的具体情况及相关数据情况如下： A、2014 年 SDK 运营模式充值金额排行前 30 游戏充值金额付费玩 SDK 活跃 ARPU ARPPU 游戏名称上线时间（元）家数量用户数值值乱斗西游 1,064,473 2014-07-22 13,204 149,994 7.10 80.62 全民枪战 894,480 2014-09-11 11,331 255,784 3.50 78.94 三剑豪 634,363 2014-04-09 4,404 96,674 6.56 144.04 格斗江湖 586,089 2014-04-11 3,408 85,322 6.87 171.97 注秦时明月 565,263 2014-02-26 2,003 37,742 14.98 282.21 三国战神 545,460 2014-07-31 2,235 71,617 7.62 244.05 龙珠 Q 传 529,500 2014-01-14 2,376 129,327 4.09 222.85 去吧皮卡丘 433,011 2014-09-10 3,138 41,493 10.44 137.99 注超级英雄 289,386 2014-06-24 1,694 24,481 11.82 170.83 天天世界杯 260,791 2014-04-09 434 10,619 24.56 600.90 格斗之皇 238,607 2014-03-21 1,155 39,482 6.04 206.59 放开那三国 193,551 2014-05-14 1,033 16,117 12.01 187.37 天天挂机 188,913 2014-08-27 1,248 21,515 8.78 151.37 全民奇迹 165,168 2014-11-21 1,223 18,759 8.80 135.05 卧虎藏龙 156,244 2014-07-07 778 36,423 4.29 200.83 死神 2 150,416 2014-12-16 1,384 12,079 12.45 108.68 仙国志 148,758 2014-03-17 2,166 42,769 3.48 68.68 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要充值金额付费玩 SDK 活跃 ARPU ARPPU 游戏名称上线时间（元）家数量用户数值值伊甸 113,666 2014-05-16 1,255 32,810 3.46 90.57 疾风勇者传 101,560 2014-04-10 1,237 31,970 3.18 82.10 剑魂之刃 95,615 2014-07-11 826 17,385 5.50 115.76 妖精的尾巴 92,962 2014-04-24 934 36,594 2.54 99.53 全民修仙 82,893 2014-02-17 309 10,157 8.16 268.26 红警 4：大国崛 80,644 2013-09-16 529 60,931 1.32 152.45 起格斗火影 69,993 2014-08-14 1,157 53,503 1.31 60.50 霸气江湖 68,780 2014-03-20 285 6,361 10.81 241.33 战舰帝国 68,748 2014-10-15 300 4,425 15.54 229.16 黑暗光年 65,674 2014-02-14 643 16,715 3.93 102.14 圣火英雄传 59,726 2014-07-10 725 9,564 6.24 82.38 进击的足球 58,674 2014-04-24 171 5,647 10.39 343.12 口袋妖怪 3D 56,880 2014-09-28 751 21,629 2.63 75.74 注：秦时明月、超级英雄均于 2014 年上线并在 2015 年推出更新版本 B、2015 年度 SDK 运营模式充值金额排行前 30 游戏充值金额付费玩 SDK 活跃 ARPU ARPPU 游戏名称上线时间（元）家数量用户数值值全民枪战 4,202,992 2014-09-11 19,412 631,421 6.66 216.52 乱斗西游 2,991,964 2014-07-22 14,976 233,335 12.82 199.78 梦幻西游 2,315,474 2014-11-20 5,950 93,937 24.65 389.16 自由之战 936,926.00 2014-12-12 11,077 352,372 2.66 84.58 全民奇迹 683,875.00 2014-11-21 2,429 316,306 2.16 281.55 十万个冷笑话 619,651.00 2015-02-12 3,342 47,778 12.97 185.41 大话西游 551,636.00 2015-08-21 1,408 18,444 29.91 391.79 太极熊猫 479,331.00 2014-11-26 4,804 69,711 6.88 99.78 天下 HD 418,531.00 2014-11-06 1,890 51,694 8.10 221.44 刀锋无双 398,435.00 2015-06-30 630 9,737 40.92 632.44 乱斗之王 396,303.00 2015-09-21 133 2,058 192.57 2,979.72 COK 列王的纷争 351,045.00 2015-08-14 2,989 49,890 7.04 117.45 卧虎藏龙 340,561.00 2014-07-07 1,313 42,897 7.94 259.38 口袋妖怪复刻 326,401.00 2015-07-23 3,570 47,201 6.92 91.43 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要充值金额付费玩 SDK 活跃 ARPU ARPPU 游戏名称上线时间（元）家数量用户数值值高达战争 299,597.00 2015-01-14 903 14,922 20.08 331.78 去吧皮卡丘 299,219.00 2014-09-10 1,225 20,057 14.92 244.26 超级英雄 279,775.76 2015-09-11 484 6,995 40.00 578.05 乖离性百万亚瑟王 278,278.00 2015-07-10 1,030 24,184 11.51 270.17 龙珠 Q 传 264,702.00 2014-01-23 361 12,321 21.48 733.25 秦时明月 251,742.00 2015-04-05 675 6,920 36.38 372.95 三国战神 235,505.00 2014-07-31 437 17,091 13.78 538.91 格斗江湖 234,396.00 2014-04-11 418 9,951 23.56 560.76 绝对领域 230,089.00 2015-07-29 1,804 31,208 7.37 127.54 有杀气童话 224,797.00 2015-05-25 1,937 22,463 10.01 116.05 九阴 223,554.00 2015-04-22 2,170 37,701 5.93 103.02 冒险与挖矿 217,334.00 2015-10-14 2,092 20,818 10.44 103.89 花千骨 214,133.00 2015-05-05 1,487 24,394 8.78 144.00 少年三国志 211,302.00 2015-02-04 915 23,655 8.93 230.93 热血街霸 3D 207,232.00 2015-04-08 1,696 19,178 10.81 122.19 战舰帝国 183,474.00 2014-10-15 584 10,344 17.74 314.17 C、2016 年 SDK 运营模式充值金额排行前 30 游戏付费玩 SDK 活跃 ARPU ARPPU 游戏名称充值金额（元）上线时间家数量用户数值值梦幻西游 1,907,609 2015-03-26 3,371 42,633 44.74 565.89 全民枪战 1,355,835 2014-09-11 6,537 168,225 8.06 207.41 死神觉醒 1,315,835 2015-12-14 5,331 68,532 19.20 246.83 大话西游 1,253,521 2015-09-11 1,475 19,409 64.58 849.84 COK 列王的 1,042,625 2015-08-14 8,787 86,913 12.00 118.66 纷争永恒纪元：戒 877,013 2016-06-16 2,034 28,498 30.77 431.18 皇室战争 814,913 2016-04-13 5,646 107,853 7.56 144.33 乱斗西游 744,875 2014-10-31 2,421 74,403 10.01 307.67 口袋妖怪 703,283 2016-07-12 2,729 65,534 10.73 257.71 3DS 自由之战 695,774 2015-01-29 3,997 154,444 4.51 174.07 部落冲突 577,518 2014-07-03 3,738 144,357 4.00 154.50 Raven：掠夺 566,516 2016-06-08 5,675 89,813 6.31 99.83 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要付费玩 SDK 活跃 ARPU ARPPU 游戏名称充值金额（元）上线时间家数量用户数值值者十万个冷笑 529,911 2015-03-12 876 13,935 38.03 604.92 话弹弹岛 2 527,593 2016-06-17 7,261 53,846 9.80 72.66 航海王启航 501,641 2015-03-18 1,525 25,217 19.89 328.94 诛仙 477,867 2016-08-03 6,043 27,902 17.13 79.08 口袋妖怪复 463,407 2015-07-29 3,166 48,032 9.65 146.37 刻倩女幽魂 445,923 2016-05-17 1,860 21,632 20.61 239.74 航海王强者 390,213 2016-01-15 2,040 22,392 17.43 191.28 之路巅峰战舰 369,443 2016-05-12 4,887 72,658 5.08 75.60 功夫熊猫 3 355,153 2016-01-15 4,875 48,880 7.27 72.85 金庸群侠传 354,161 2016-06-14 920 8,551 41.42 384.96 放开那三国 348,211 2016-08-16 2,109 11,732 29.68 165.11 2 去吧皮卡丘 344,286 2014-07-05 780 13,572 25.37 441.39 剑与魔法 329,958 2016-03-15 4,482 73,064 4.52 73.62 御剑情缘 319,921 2016-07-11 1,826 15,055 21.25 175.20 阴阳师 277,940 2016-10-08 919 28,302 9.82 302.44 冒险与挖矿 263,265 2015-10-14 3,125 30,665 8.59 84.24 率土之滨 261,444 2015-10-20 1,147 14,045 18.61 227.94 乖离性百万 260,681 2015-08-07 703 14,577 17.88 370.81 亚瑟王（四）北京拇指玩广告业务模式（1）盈利模式广告发布业务是“拇指玩”游戏平台的增值服务业务，主要为广告主和广告代理公司提供广告媒体资源的展示平台，用于广告内容展示、满足广告主在移动互联网媒体上的宣传和推广。“拇指玩”游戏平台于 2016 年开始全面开展广告接入业务，根据不同类型广告客户的投放需求，提供 CPA、CPT 广告投放结算方式，广告客户可自行根据预算情况选择相应投放方式。“拇指玩”平台为广告发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要客户提供了启屏广告、banner、内容精选广告等多种形式。广告发布业务的销售模式主要采用被动销售和主动销售相结合的方式，被动销售是指通过做大做强移动互联网平台，扩大移动互联网的影响力和访问量，成为移动互联网平台用户的关注平台，从而吸引广告代理商和最终用户前来合作；主动销售是指通过与国内知名广告代理商建立长期稳定的合作关系，借助广告代理商的品牌和客户资源开发最终用户、拓展市场空间。 “拇指玩”平台上主要对手机应用和手机游戏进行推广，北京拇指玩主要通过商务人员直接接洽广告客户或通过代理公司获得广告资源。（2）业务开展情况广告业务推广活动是北京拇指玩移动互联网网络游戏平台达到一定规模后，逐步开发出来的业务，并于 2016 年初正式开始进行运营。报告期内，北京拇指玩的广告业务收入如下：单位：万元项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度广告业务收入 1,110.57 - - （五）北京拇指玩软件定制业务模式 2016 年 4 月，北京拇指玩子公司霍尔果斯拇指玩网络科技有限公司与新游互联（福州）信息科技有限公司（以下简称“新游互联”）签订《技术外包服务协议》。由霍尔果斯拇指玩向新游互联提供网络游戏 SDK 安装包开发服务（包括 SDK 安装包开发、服务端部署以及支付通道申请商户号等工作），截至 2016 年 12 月 31 日共实现收入 122.64 万元。软件定制业务属于北京拇指玩的偶发性业务，在未来将不作为重点业务领域进行拓展和开发。（六）北京拇指玩的业务流程 1、手机游戏推广业务发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要手机游戏推广业务主要的运营流程包括游戏接入流程、游戏推广流程，以及游戏后期测评流程：（1）游戏接入流程作为专业的手机游戏推广平台，游戏的引入环节是运营过程中最重要的环节，为此北京拇指玩制定了一套专业的游戏接入流程，具体引入流程如下：商务部门洽游戏产品评级，洽谈是否需 “CP”提供游戏谈引进游戏确定是否引入要接入 SDK 包和其他素材游戏上线、推广进行前期预热确定上线时间在引入游戏的最初环节，首先由北京拇指玩商务人员对市场上的产品进行筛选，根据游戏的完整程度确定是否适合接入，并和游戏开放商或其代理商洽谈分成比例等合作要点。达成合作意向后，商务人员填写《游戏引入申请表》后，安排产品运营和游戏运营部门进行测评，测评重点包括技术稳定、核心玩法及赢利点、美术表现力、题材以及开发团队。通过测评的，双方商议是否需要对游戏嵌入北京拇指玩自行开发的 SDK 计费系统。之后，商务部与游戏开发商确定上线时间，并由技术部负责有关游戏接入技术方面的工作。在游戏正式上线前，市场部安排游戏的前期宣传推广活动。（2）游戏推广流程北京拇指玩拥有较强的游戏推广能力，游戏的推广流程既包括在前期游戏接入时制定相应的营销计划，也包括游戏上线后通过后台数据分析对游戏推广策略的调整。流程图及具体步骤如下：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要引进游戏制定推广方案选择推广渠道制作广告素材推广策略广告后期前期预热，调整数据分析游戏上线（3）游戏后期测评流程北京拇指玩拥有专业和全面的后台运营分析系统。游戏引入并上线后，游戏玩家可以在“拇指玩”平台上下载该游戏，根据后台运营数据库对该游戏运营情况进行统计和分析，并根据分析结果制定不同的后续策略，具体情况如下：引进游戏安排在“拇指玩”平在“拇指玩”平台运台推广、下载营数据良好加大推广力度增加运营数据不好推广渠道运营策略调整配合“CP”优化推广渠道和力度各项优化调整后数据没有提升减小推广力度 2、广告业务发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要广告业务的主要流程以接入流程为主：商务洽谈、获取运营部门判双方确定法务部门广告资源断是否接入合作条件审核合同根据试运营数据广告正式上线广告上线试运营和广告主沟通、（七）北京拇指玩的质量控制手段 1、手机游戏推广业务游戏引入环节：北京拇指玩具备完整的评测体系，产品运营部以及游戏运营部的评测人员从产品前期引导、技术稳定、核心玩法及赢利点、美术表现力、题材以及开发团队的情况等多方面进行深度评测，最终综合产品运营部以及游戏运营部的评测人员双方的意见确定产品的引进与否。在签订合约时，北京拇指玩法务人员会对合作方是否拥有所合作游戏的版权进行审核，并要求获得授权。截至本报告书出具之日，北京拇指玩正在运营的游戏均已取得授权。游戏的推广环节：游戏确定接入后，由北京拇指玩运营部门根据游戏的类型及题材等制定详细的推广策略，选择合适的推广渠道。并根据游戏和渠道制作广告素材，游戏上线前提前预热游戏。游戏上线运营环节：北京拇指玩游戏后台数据库信息完备，游戏上线运营后，游戏运营和产品运营人员会实时监控各游戏数据，随时调整用户导入数以及游戏在线等各方面数据，使游戏环境达到最佳，提高游戏玩家的体验质量。同时，运营后台每周都会出具专业的游戏运营数据分析表，对每个主推游戏的数据进行分析从而进一步调整运营策略，促使在线用户数、活跃用户数、付费人数、付费金额等各游戏数据都能稳定上升，从而达到收益最大化。客户服务环节：北京拇指玩游戏运营部有专业的客服人员。公司设立了 7×12 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要客服电话和在线客服，用以解答游戏玩家对于移动网络游戏平台以及平台内游戏的咨询、问题反馈和投诉建议等。客服人员会随时收取玩家的建议并在公司内部反馈，随后进行针对性改进。 2、广告业务目前，北京拇指玩的广告客户有广告代理和直接广告主两种客户类型，投放的广告内容以网络游戏为主，根据游戏推广时间不同，北京拇指玩为客户安排广告排期，按时完成投放约定。每个投放期结束后，北京拇指玩都会与客户进行投放效果的回访工作，并建立积极有效的内控措施和流程，预防或处理投放数据差异化等问题，具体如下：广告投放期间：北京拇指玩平台每日由专人进行广告投放监测工作，对于广告上下线时间、展现位置、展现内容的正确性和完整性进行检查，对于投放中的异常问题做到及时处理并反馈，将风险控制落实至每个广告投放期；广告效果回访：每期广告投放完毕，商务人员需对客户进行回访，了解投放效果和客户反馈，并且对于广告投放效果不佳的情况，进行分析并协助制定相应的解决方案。 CPA 广告模式数据核对：CPA 广告由客户按月出具结算单，北京拇指玩复核下载数据与转化率情况。如出现差异较大的情况，需要客户提供明细结算单，双方确认后进入结算流程。 3、北京拇指玩游戏发行业务内部规章制度《北京拇指玩科技有限公司游戏发行业务内部规章制度》主要内容如下：（1）制度执行方面设立专职人员，制定经营管理技术方案，确保《北京拇指玩科技有限公司游戏发行业务内部规章制度》的实施，并对违背北京拇指玩制度和国家法律法规者给予严厉惩罚。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（2）游戏接入资质审核制度实行严格的游戏接入资质审核制度。由北京拇指玩法务部相关人员进行合约条款审核、游戏开发公司资质审查，对游戏审核批文或备案文件等相关资质进行确认，合作方如能全部提供以上合规资质证明文件，法务部门将视为有效合作，否则终止合作。（3）游戏内容评级审核制度实行严格的游戏内容评级审核制度。组建游戏内容评级小组，对预接入的游戏内容进行全面的系统评测和网络文化产品内容专项审核，以确保游戏内容符合游戏行业相关规定，确保内容符合上线要求。（4）主编上线终审制度实行主编上线终审制度，主编负责内容审核工作的复核，对通过评测的游戏进行上线前终审，如果审查不合格，则进入审查不合格整改流程，直至终审合格。（5）游戏运营监控制度实行游戏运营监控制度，由北京拇指玩技术部门对于已上线的游戏进行运营过程监控，对于不符合规范的游戏内容进行下架，并通知版权方予以修改，就发现的违规游戏内容保存有关记录，出现重大问题时向相关文化行政部门报告。（八）北京拇指玩的主要客户单位：万元占同期销售总报告期排名客户名称销售金额额比例（%） 1 北京景美广告有限公司 573.90 13.85 2016 年 2 深圳市腾讯计算机系统有限公司 306.61 7.40 度 3 杭州网易雷火科技有限公司 292.22 7.05 4 成都游戏工场科技有限公司 271.67 6.56 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要占同期销售总报告期排名客户名称销售金额额比例（%） 5 深圳市创梦天地科技有限公司 211.22 5.10 合计 1,655.63 39.96 1 网易（杭州）网络有限公司及其关联方 453.35 24.02 2 成都卓星科技有限公司及其关联方 195.10 10.34 3 上海中清龙图网络技术有限公司 133.55 7.08 2015 年 4 中国移动通信集团公司 85.58 4.53 5 天津掌通无线科技有限公司 70.45 3.73 合计 938.02 49.70 1 上海中清龙图网络技术有限公司 293.60 18.27 2 北京触控科技有限公司及其关联方 206.81 12.87 3 广州银汉科技有限公司 148.85 9.26 2014 年 4 天津八八六四网络技术有限公司 141.87 8.83 5 成都卓星科技有限公司及其关联方 118.43 7.37 合计 909.57 56.60 北京拇指玩的主要客户为国内知名游戏开发商，北京拇指玩与其建立了良好的业务合作关系。报告期内，北京拇指玩前五大客户集中度较为合理，不存在单个客户占当期销售收入超过 30%的情况，对单个客户不存在重大依赖。（九）北京拇指玩的主要供应商北京拇指玩最近三年向前五名供应商的采购情况如下：单位：万元采购金额占同期采购总报告期排名供应商名称 (不含税) 额比例（%） 1 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 253.68 78.67 2 无锡联云世纪信息技术有限公司 29.51 9.15 3 贵州白山云科技有限公司 26.21 8.13 2016 年度 4 网宿科技股份有限公司 6.36 1.97 5 北京博睿宏远科技发展有限公司 3.63 1.13 合计 319.39 99.05 1 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 288.68 63.17 2015 年度 2 北京蓝汛通信技术有限责任公司 105.88 23.17 3 无锡联云世纪信息技术有限公司 39.82 8.71 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要采购金额占同期采购总报告期排名供应商名称 (不含税) 额比例（%） 4 网宿科技股份有限公司 14.78 3.23 5 北京博睿宏远科技发展有限公司 4.72 1.03 合计 453.87 99.32 1 北京蓝汛通信技术有限责任公司 116.89 50.93 2 无锡联云世纪信息技术有限公司 70.75 30.83 3 其他 41.87 18.24 2014 年度 4 - - 5 - - 合计 229.51 100.00 北京拇指玩主要供应商均为服务器和带宽等专业服务商。报告期内，北京拇指玩前五大供应商集中度较大，主要原因为北京拇指玩在经过市场询价、议价后，与其建立了较为稳定的合作关系，并且集中采购有利于降低采购成本，所以报告期内集中向某几个供应商采购带宽及服务器。北京拇指玩主要供应商较为集中具有一定的合理性。由于市场上提供服务器和带宽等专业服务商较多，替代性较强，北京拇指玩对于单个供应商不存在依赖。（十）北京拇指玩的业务资质截至本报告书出具之日，北京拇指玩已经取得经营业务所需的许可资质证明文件，具体情况如下： 1、增值电信业务经营许可证公司名称证书编号业务种类有效期限发证机关 2015 年 3 月 2 京 ICP 证第二类增值电信业务北京市通信管北京拇指玩日至 2020 年 3 150117 号中的信息服务业务理局月2日 2、网络文化经营许可证发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要公司名称证书编号经营范围有效期限发证机关利用信息网络经营 2014 年 12 月 24 京网文北京拇指玩游戏产品（含网络游日至 2017 年 12 北京市文化局 [2014]2137-337 号戏虚拟货币发行）月 23 日 3、网络出版服务许可证公司名称证书编号业务范围有效期限发证机关 2016 年 9 月 2 新广出审北京市新闻出北京拇指玩网络游戏出版日至 2021 年 9 [2016]1640 号版广电局月1日（十一）核心业务团队互联网行业序号姓名性别出生年月学历任职从业经历 1 王磊男 1986 年 8 月大学肄业 9年北京拇指玩业务顾问北京拇指玩执行董 2 张健男 1987 年 6 月大专 8年事、产品负责人 3 李莹女 1978 年 12 月本科 15 年北京拇指玩副总经理王磊，曾就读于北京航空航天大学，为北京拇指玩的创始人之一，北京拇指玩业务顾问。王磊先生 2007 年加入 ZCOM 从事商业合作业务，成功拓展比亚迪、标致等汽车品牌电子杂志专刊的制作以及推广宣传。2009 年 7 月加入 4399，拓展游戏广告领域；2011 年 1 月，以商务总监的身份开始从事 4399 商业团队管理，王磊先生 2011 年 4 月起，作为北京拇指玩原始创始人之一，在北京拇指玩担任业务顾问职务，一直为北京拇指玩的游戏引入提供了丰富的资源。张健，大专学历，2011 年加入北京拇指玩，为北京拇指玩原始创始人之一，现任北京拇指玩执行董事、产品负责人。在创办北京拇指玩之前，张健先生于 2007 年创建了 OPDA 智能手机网，主要负责产品运营。加入北京拇指玩之后，张健主要负责产品开发及运营，针对用户需求开创了 gpk/gsv 的格式，开始围绕 “拇指玩”平台打造从工具到市场的布局，开发了游戏助手、游戏存档等产品。李莹，本科学历，2012 年加入北京拇指玩，为北京拇指玩创始人之一，现发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要任北京拇指玩副总经理职务。李莹女士 2002 年加入中华工商网运营部，负责客服及域名业务相关工作。2004 年参与创办智通科技，负责市场营销相关工作。 2011 年加入糯米网，负责团购网站的市场业务推广。2011 年参与创建北京拇指玩，主要负责公司商务合作、市场开发、产品运营以及公司的经营管理。六、最近三年主要财务数据根据天健会计师出具的天健审[2016] 8095 号及天健审[2017]1360 号审计报告，北京拇指玩最近三年的主要财务数据如下：（一）合并资产负债表主要数据单位：万元项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 流动资产合计 7,095.51 2,511.06 1,173.21 非流动资产合计 224.18 14.86 26.13 资产合计 7,319.70 2,525.92 1,199.34 负债合计 2,522.00 501.53 394.78 归属于母公司所有者权益 4,797.69 2,024.39 804.56 合计所有者权益合计 4,797.69 2,024.39 804.56 （二）合并利润表主要数据单位：万元项目 2016年度 2015 年度 2014 年度营业收入 4,143.85 1,887.12 1,606.77 营业成本 322.47 456.97 229.51 营业利润 2,942.90 229.86 480.40 利润总额 2,938.97 223.75 470.15 净利润 2,733.30 219.83 458.45 归属于母公司所有者的净利润 2,733.30 219.83 458.45 扣除非经常性损益后归属于母 2,719.54 225.41 468.70 公司所有者的净利润（三）非经常性损益发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要按照中国证券监督管理委员会[2008]43 号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》公告之规定，北京拇指玩最近三年非经常性损益如下：单位：万元项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度非流动性资产处置损益，包括已计提 - -0.27 - 资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助 3.00 - - 委托他人投资或管理资产的损益 19.33 - - 除上述各项之外的其他营业外收入 -6.93 -5.84 -10.25 和支出其他符合非经常性损益定义的损益 - - - 项目小计 15.40 -6.11 -10.25 减：企业所得税影响数（所得税减少 1.63 -0.53 - 以“－”表示）少数股东权益影响额(税后) - - - 归属于母公司所有者的非经常性损 13.77 -5.58 -10.25 益净额报告期内，北京拇指玩的非经常性损益金额较小，不构成对净利润的重大影响。七、报告期内主要会计政策及相关会计处理（一）收入的确认原则和计量方法 1、游戏推广业务的收入确认原则和计量方法北京拇指玩通过“拇指玩”平台提供移动互联网游戏的推广服务，具体分为 SDK 模式、CPS 模式、单机游戏以及联合推广模式四种类型。 (1) SDK 模式北京拇指玩与游戏开发商或代理商签订合作协议，在“拇指玩”平台上发布并推广游戏前，游戏开发商或代理商需在游戏包内安装、嵌入北京拇指玩自行开发的 SDK 计费系统。游戏玩家在 “拇指玩”平台下载游戏后，使用“拇发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要指玩”平台提供的注册登录系统和充值渠道（支付宝、微信、银联及易宝等）和计费系统购买游戏内道具。北京拇指玩负责游戏玩家在“拇指玩”平台的注册、登录，以及游戏在平台上的推广、充值服务，计费系统的管理；游戏开发商或代理商负责游戏的运营、技术支持服务和客服工作。北京拇指玩按照协议约定，结算分成款给游戏开发商或代理商。北京拇指玩在当月按照游戏充值款扣除充值渠道费用以及应付给游戏开发商或代理商分成款后的净额确认收入。 (2) CPS 模式北京拇指玩与游戏开发商或代理商签订合作协议，在“拇指玩”平台上发布并推广游戏。游戏玩家通过“拇指玩”平台下载游戏，在游戏开发商的注册登录系统和充值平台进行充值获得虚拟货币后，再在游戏中购买道具。北京拇指玩负责游戏在“拇指玩”平台上的推广，游戏开发商负责游戏的注册登录、充值服务、计费系统的管理、游戏的运营、技术支持服务和客服工作。充值渠道扣除充值渠道费用后付款给游戏开发商或代理商，再由游戏开发商或代理商按照协议约定分成比例支付给本公司分成款。本公司按照实际结算的分成款确认收入。 (3) 单机游戏游戏开发商或代理商委托北京拇指玩推广单机游戏。北京拇指玩与电信运营商签订合作协议，游戏开发商或代理商将游戏提交运营商系统，北京拇指玩从运营商后台获取加入计费方式的游戏并上线“拇指玩”平台。游戏上线后，游戏玩家在“拇指玩”平台上下载单机游戏，并以短信扣费的方式购买游戏内的道具。电信运营商负责费用的收取、记录和结算，并按照协议中约定的分成比例分别支付给北京拇指玩、游戏开发商或代理商结算分成款。北京拇指玩按照实际结算的分成款确认收入。 (4) 联合推广模式联合推广模式是指通过独代发行或联合发行的方式从游戏开发商处获得游戏产品的独家或部分的代理发布经营授权后，与多家游戏平台类公司合作，联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要合推广该游戏产品。在联合推广模式下，平台运营商负责在各自平台上运营该游戏产品、对产品进行推广、充值服务以及计费系统的管理，游戏开发商负责提供游戏产品、版本更新、技术支持服务，北京拇指玩负责代理发行，将游戏推广给各平台运营商。平台运营商将其在游戏中取得的收入扣除充值通道费用后按协议约定的比例分成给北京拇指玩，北京拇指玩再按照与游戏开发商的协议约定的比例结算分成款确认收入。 2、广告收入确认北京拇指玩在“拇指玩”平台上向客户提供广告推广服务。北京拇指玩与客户根据 CPA（按有效用户数量乘以约定单价）或排期投放（按约定价格）两种不同方法进行结算。北京拇指玩根据当月有效用户数量乘以约定单价或在投放周期中平均摊销计算确认收入。 3、软件开发收入确认软件开发服务是指软件定制服务。北京拇指玩在已完成相关软件的开发，收入的金额能够可靠的计量，相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的成本
附件：公告原文

巨龙管业：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（下载公告）

公告日期:2017-06-28

股票代码：002619              股票简称：巨龙管业      上市地点：深圳证券交易所
                      浙江巨龙管业股份有限公司
                   发行股份及支付现金购买资产
 并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
           交易对方                                姓名/名称
发行股份                       上海哲安投资管理有限公司、北京骊悦金实投资中心（有
           杭州搜影100%股权
及支付现                       限合伙）、天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）、
           交易对方
金购买资                       王家锋
产的交易   北京拇指玩100%股    上海哲安投资管理有限公司、北京骊悦金实投资中心（有
对方       权交易对方          限合伙）、张健、李莹、王磊
                               宁波乐源盛世投资管理有限公司、拉萨市热风投资管理
募集配套资金的交易对方         有限公司、新纪元期货股份有限公司、东吴证券股份有
                               限公司、俞斌、江信基金管理有限公司、郑亮、屠叶初
                               独立财务顾问
                         签署日期：二〇一七年六月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
                                公司声明
    本公司、本公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺
函，声明和承诺：全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担法律责任。
    如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让其在巨龙管业拥有权益的股份。
    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需取得有
关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
    本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股
份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
    请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
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                             交易对方声明
    本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金交易对方均已承诺：
    1、本人/本公司/本企业为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    2、本人/本公司/本企业向参与本次交易的各中介就所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的、不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
    3、本人/本公司/本企业为本次交易所出具的说明、承诺以及确认均为真实、
准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    4、本人/本公司/本企业承诺对上述三条项下所提供信息及内容的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带责任。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
                             中介机构承诺
    华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
    达辉律所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
    天健会计师承诺：如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
    中联评估承诺：如针对本次重组交易本公司出具的资产评估报告存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
                                                                        目         录
目 录 .............................................................................................................................................. 4
重大事项提示................................................................................................................................. 26
    一、本次重组方案介绍 ......................................................................................................... 26
    二、本次交易标的资产的价格及评估值 ............................................................................. 30
    三、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ..................................................................... 35
    四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 36
    五、本次交易发行股份情况 ................................................................................................. 38
    六、募集配套资金及现金对价支付安排 ............................................................................. 40
    七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 48
    八、交易标的盈利预测及利润补偿承诺 ............................................................................. 51
    九、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 58
    十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 64
    十一、公司股利分配政策说明 ............................................................................................. 70
    十二、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明 ................................................. 72
重大风险提示................................................................................................................................. 73
    一、与本次交易有关的风险 ................................................................................................. 73
    二、标的公司的经营风险 ..................................................................................................... 80
    三、其他风险......................................................................................................................... 82
第一节 本次交易概况 ................................................................................................................... 84
    一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 84
    二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 85
    三、本次交易的决策过程及报批程序 ................................................................................. 87
    四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 89
    五、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ..................................................................... 93
    六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 94
第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 98
    一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 98
    二、本公司设立及历次股本变动情况 ................................................................................. 98
    三、主营业务情况和主要财务指标 ................................................................................... 100
    四、本公司实际控制人及控股股东概况 ........................................................................... 102
    五、本公司前十大股东情况 ............................................................................................... 104
    六、本公司最近三年重大资产重组情况 ........................................................................... 105
    七、最近三年守法情况 ....................................................................................................... 111
第三节 交易对方介绍 ................................................................................................................. 112
    一、本次重组交易对方总体情况 ....................................................................................... 112
    二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况——杭州搜影 ................... 112
    三、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况——北京拇指玩 ............... 122
    四、本次募集配套资金交易对方具体情况 ....................................................................... 125
    五、其他情况说明 ............................................................................................................... 145
第四节 标的公司的基本情况——杭州搜影 ............................................................................. 170
    一、杭州搜影基本情况 ....................................................................................................... 170
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    二、杭州搜影历史沿革 ....................................................................................................... 170
    三、杭州搜影股权结构及产权控制关系 ........................................................................... 176
    四、杭州搜影下属公司情况 ............................................................................................... 177
    五、杭州搜影的主营业务情况 ........................................................................................... 187
    六、最近三年主要财务数据 ............................................................................................... 263
    七、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ................................................................... 264
    八、主要资产、负债和担保情况 ....................................................................................... 265
    九、杭州搜影最近三年资产评估、股权转让及增资情况 ............................................... 272
    十、其他情况说明 ............................................................................................................... 276
第五节 标的公司的基本情况——北京拇指玩 ......................................................................... 315
    一、北京拇指玩基本情况 ................................................................................................... 315
    二、北京拇指玩历史沿革 ................................................................................................... 315
    三、北京拇指玩股权结构及产权控制关系 ....................................................................... 323
    四、北京拇指玩下属分子公司情况 ................................................................................... 323
    五、北京拇指玩主营业务发展情况 ................................................................................... 325
    六、最近三年主要财务数据 ............................................................................................... 351
    七、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ................................................................... 352
    八、北京拇指玩主要资产的权属状况、对外担保、主要负债情况 ............................... 355
    九、北京拇指玩最近三年资产评估、股权转让及增资情况 ........................................... 358
    十、其他情况说明 ............................................................................................................... 360
第六节 标的资产评估情况说明 ................................................................................................. 365
    一、杭州搜影 100%股权评估情况 .................................................................................... 365
    二、北京拇指玩 100%股权评估情况 ................................................................................ 426
    三、董事会对本次交易作价的评估事项意见 ................................................................... 514
    四、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独立意见
    .............................................................................................................................................. 533
第七节 发行股份情况 ................................................................................................................. 534
    一、发行股份购买资产 ....................................................................................................... 534
    二、配套融资....................................................................................................................... 538
    三、募集配套资金情况用途 ............................................................................................... 539
    四、关于本次募集配套资金必要性及合规性分析 ........................................................... 553
    五、关于本次募集配套资金其他相关事项的说明 ........................................................... 564
第八节 备查文件....................................................................................................................... 571
    一、备查文件目录 ............................................................................................................... 571
    二、备查文件地点 ............................................................................................................... 571
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
                              修订情况说明
       （一）本次重组方案调整是否构成重大调整说明
       1、本次重大资产重组相关材料的修订情况
    本次继续推进的重大资产重组相关材料以移动互联网行业的发展情况、杭州
搜影和北京拇指玩的实际情况、监管机构的政策要求、继续推进重组所履行程序
等实际情况为基础，对《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件进行更新、
补充与完善，具体详见《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书的修订说明》。
    2、本次重大资产重组相关材料的修改不构成交易方案重大调整
    《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定：“股东大会作出重大
资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，
构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审
议，并及时公告相关文件。”
    《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定：“股东大
会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十
八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如
下：
       （1）关于交易对象
    ① 拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整；
    ② 拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组
方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    ③ 拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案
重大调整。
    （2）关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视
为不构成重组方案重大调整。
    ① 拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
    ② 变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。
    （3）关于交易对象
    ① 调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金；
    ② 新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
       （4）本次方案与前次方案的比较
序号      方案要点                          原方案                                                   本方案                               是否修改
 1       拟收购标的       杭州搜影 100%股权和北京拇指玩 100%股权                   杭州搜影 100%股权和北京拇指玩 100%股权                    否
    拟收购标的资
 2                                      169,350.00 万元                                          169,350.00 万元                             否
            产估值
                       以现金方式支付 69,350.00 万元，其余 100,000.00 万     以现金方式支付 69,350.00 万元，其余 100,000.00 万元以发
 3        收购方式                                                                                                                           否
                               元以发行上市公司股份的方式支付                              行上市公司股份的方式支付
                                                                             标的公司杭州搜影交易对方王家锋、天津久柏、北京骊悦、
                       标的公司杭州搜影交易对方王家锋、天津久柏承诺杭
                                                                             上海哲安承诺杭州搜影 2016 年、2017 年、2018 年、2019
                       州搜影 2016 年、2017 年、2018 年的净利润分别不低
                                                                              年的净利润分别不低于 10,480.00 万元、12,850.00 万元、
    业绩承诺期限   于 10,480.00 万元、12,850.00 万元、16,000.00 万元；
 4                                                                           16,000.00 万元、16,800.00 万元；北京拇指玩交易对方王磊、        是
            及金额     北京拇指玩交易对方王磊、张健、李莹承诺北京拇指
                                                                             张健、李莹、北京骊悦、上海哲安承诺北京拇指玩 2016 年、
                       玩 2016 年、2017 年、2018 年的净利润分别不低于
                                                                              2017 年、2018 年、2019 年的净利润分别不低于 2,520.00
                           2,520.00 万元、3,150.00 万元、4,000.00 万元
                                                                                 万元、3,150.00 万元、4,000.00 万元、4,680.00 万元
                                                                             杭州搜影交易对方王家锋、天津久柏和北京拇指玩交易对
                                                                             方王磊、张健、李莹为第一补偿方；交易对方北京骊悦、
                                                                             上海哲安为第二补偿方。
                       标的公司杭州搜影交易对方王家锋、天津久柏; 北京        如第一补偿方未能按约定完成补偿的，则第二补偿方向受
 5       业绩承诺人                                                                                                                          是
                               拇指玩交易对方王磊、张健、李莹                偿方连带承担补偿义务。为免疑义，第二补偿方内部对受
                                                                             偿方不构成连带补偿义务，即北京骊悦和上海哲安各自向
                                                                             受偿方承担补偿责任上限为受偿方因第一补偿方未能补偿
                                                                             金额的 50%。
                       补偿期内每年业绩补偿金额 =（补偿期内截至当期期 2016 年度及 2018 年度每年业绩补偿金额 =（补偿期内截               是，补充 2019
 7      业绩补偿方式
                       末承诺净利润－补偿期内截至当期期末实际净利润） 至当期期末累积承诺净利润－补偿期内截至当期期末累积                年度业绩补
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
序号    方案要点                                  原方案                                                                本方案                                     是否修改
                      ×标的公司 100%股权交易对价÷补偿期内各年承                           实际实现净利润）×交易对价÷补偿期内各年承诺净利润数                    偿方式
                              诺净利润数总和－已现金补偿额                                  总和－已现金补偿额
                                                                                            2019 年度业绩补偿金额= 2019 年度承诺净利润-2019 年度
                                                                                            实现净利润-（截至 2018 年度期末累积实现净利润-截至
                                                                                            2018 年度期末累积承诺净利润+按照约定 2016 年-2018 年
                                                                                            已经补偿的金额×2016 年度至 2018 年度的承诺净利润之和
                                                                                            ÷ 标的资产作价
       股份对价支付
 8                                          100,000.00 万元                                                       100,000.00 万元                                     否
           金额
       获得股份的交   上海哲安、北京骊悦以标的公司股权认购而取得的上                        上海哲安、北京骊悦以标的公司股权认购而取得的上市公
 9     易对方的股份   市公司发行的新增股份自新增股份上市之日起 36 个                        司发行的新增股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转                      否
         锁定安排                       月内不得转让                                                                让
       支付给获得现
                      为向杭州搜影两名交易对方以及北京拇指玩三名交                          为向杭州搜影两名交易对方以及北京拇指玩三名交易对方
 10    金对价的交易                                                                                                                                                   否
                            易对方支付现金对价，共 69,350 万元                                          支付现金对价，共 69,350 万元
         对方金额
                                    2016 年对应现金   2017 年对应现金   2018 年对应                       2017 年对应现金    2018 年对应现金     2019 年对应现
                        交易对方                                                               交易对方
                                         付对价          支付对价       现金支付对价                         支付对价            支付对价         金支付对价
       对获得现金对    杭州搜影                                                              杭州搜影                                                             是，根据业绩
       价的交易对方                                                                                                                                               承诺情况延
 11                    天津久柏                   -          3,945.42       51,290.44        天津久柏            16,570.76           16,570.76        22,094.34
       的现金支付节                                                                                                                                               长现金对价
                       王家锋                                                                王家锋
             奏                                   -             39.88         518.39                               167.48              167.48           223.31
                                                                                                                                                                    支付节奏
                       合计                       -          3,985.29       51,808.83        合计                16,738.24           16,738.24        22,317.65
                       北京拇指玩                                                            北京拇指玩
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
序号    方案要点                          原方案                                               本方案                             是否修改
                       王磊               -             787.52   10,237.70        王磊   3,307.56          3,307.56   4,410.08
                       张健               -             125.89    1,636.54        张健    528.73            528.73     704.97
                       李莹               -              54.87     713.36         李莹    230.47            230.47     307.30
                       合计               -             968.28   12,587.60        合计   4,066.76          4,066.76   5,422.35
       配套募集资金
 12                                      锁价发行                                            锁价发行                                否
         募集方式
       配套募集资金
 13                                   169,350.00 万元                                    100,000.00 万元                         是，调减金额
         募集金额
       配套募集资金   乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、 乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、江
 14                                                                                                                                  否
         认购对象             江信基金、屠叶初、郑亮等 8 名                        信基金、屠叶初、郑亮等 8 名
                                                                                                                                 是，取消了移
                                                                                                                                 动网络游戏
                                                                                                                                 的研发项目、
                                                                                                                                 移动网络游
                                                                                                                                 戏的发行项
                      支付本次交易现金对价、移动网络游戏的研发项目、
       配套募集资金                                                  支付本次交易现金对价、“拇指玩”运营平台升级及海外          目和大数据
 15                   移动网络游戏的发行项目、“拇指玩”运营平台升级
         募投项目                                                                版研发项目、支付中介费用                        平台项目，调
                      及海外版研发项目、大数据平台项目、支付中介费用
                                                                                                                                 整“拇指玩”
                                                                                                                                 运营平台升
                                                                                                                                 级及海外版
                                                                                                                                 研发项目金
                                                                                                                                       额
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
       由上表可知，本次继续推进的重大资产重组方案，调减了配套募集资金，取
消了移动网络游戏的研发项目、移动网络游戏的发行项目和大数据平台项目，调
整了“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目金额；对交易标的、交易对价、
发行股份及支付现金购买资产交易对方、配套募集资金募集方式和认购对象等均
未做修订，因此，根据相关法律法规的规定，本次重大资产重组相关材料的修订
不构成交易方案的重大调整。
       （5）独立财务顾问核查意见
       经核查，独立财务顾问认为：根据相关法律法规的规定，浙江巨龙管业股份
有限公司本次重大资产重组相关材料的修订，不构成对交易方案的重大调整。
       （6）律师核查意见
       经核查，达辉律师认为：浙江巨龙管业股份有限公司本次重大资产重组相关
材料的修订，不构成对交易方案的重大调整。
       （二）配套募集资金金额变更的原因、原配套募集资金拟投资项目的后续
计划安排、变更后的配套募集资金上限是否符合中国证监会关于并购重组配套
募集资金的相关规定说明
       1、原方案募集资金金额及募投项目
       原方案上市公司拟向乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、
江信基金、屠叶初及郑亮非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
169,350.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%。
       募集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、移动网络游戏的研发项
目、移动网络游戏的发行项目、“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目、大
数据平台项目等项目建设、支付与本次发行相关的中介机构费用。具体情况如下：
                                 项目预计投资总额      使用募集资金额
序号           项目名称                                                      实施主体
                                    （万元）             （万元）
 1      支付本次交易现金对价               69,350.00         69,350.00   -
 2      移动网络游戏的研发项目             18,323.50         18,323.50   艾格拉斯
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
 3      移动网络游戏的发行项目                32,906.00         32,906.00   艾格拉斯
        “拇指玩”运营平台升级及
 4                                            35,022.56         35,022.56   北京拇指玩
    海外版研发项目
 5      大数据平台项目                        23,207.75         10,747.94   艾格拉斯
 6      支付中介费用                           3,000.00          3,000.00   -
合计                                         181,809.81        169,350.00   -
       2、本次方案募集资金金额及募投项目
       本次方案为上市公司拟向乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞
斌、江信基金、屠叶初及郑亮非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超
过 100,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%。
       募集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、“拇指玩”运营平台升
级及海外版研发项目建设、支付与本次发行相关的中介机构费用。具体情况如下：
                                   项目预计投资总额       使用募集资金额
序号            项目名称                                                        实施主体
                                      （万元）              （万元）
 1      支付本次交易现金对价                  69,350.00         69,350.00   -
        “拇指玩”运营平台升级及
 2                                            35,022.56         27,650.00   北京拇指玩
    海外版研发项目
 3      支付中介费用                           3,000.00          3,000.00
合计                                         107,372.56        100,000.00   -
       3、本次募集配套资金金额调整的原因
       根据中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“问答”）之“《上市公司重
大资产重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金”。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，有
哪些注意事项？
       （1）《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定“上市公司发行股份购买资产同时
募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
并由并购重组审核委员会予以审核”。其中，拟购买资产交易价格怎么计算？
    答：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股
标的资产部分对应的交易价格。
    （2）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资
金或取得标的资产权益巩固控制权的，有何监管要求？
    答：在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情
形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，
相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
    上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内
及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计
算方法予以剔除。
    （3）募集配套资金的用途有何要求？
    答：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的
现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资
产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿
还债务”。
    因此，本次继续推进的重大资产重组方案，对交易标的、交易对价、发行股
份及支付现金购买资产交易对方等均未做修订；根据中国证监会相关问答的政策
要求，调减了配套募集资金规模，取消了原方案中投入艾格拉斯的募投建设项目
等募投项目，符合相关规定。
    4、募集配套资金的计算过程
    本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买杭州搜影
100%股权以及北京拇指玩 100%股权。本次交易上市公司共支付交易总对价
169,350.00 万元，其中，以现金方式支付 69,350.00 万元，其余 100,000.00 万元
以发行上市公司股份的方式支付。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    根据上述《问答》第一条的规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部
分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，拟购买资产
交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方
在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交
易价格。
    本次以发行股份方式购买资产的交易价格为 100,000.00 万元，募集资金总
额不超过 100,000.00 万元，由于不存在交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增
资入股标的情形，配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的 100%，符合相关
规定。
    （三）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之一次反馈意见答复补充披露相关事项的修订说明
    1、申请材料显示，标的公司杭州搜影以及北京拇指玩分别从事移动互联网
领域内的视频和游戏推广业务。近年来，已经有越来越多的企业进入到该行业，
未来可能会有更多的竞争者进入该领域，导致行业内竞争加剧。请你公司结合
所处行业状况和主要竞争对手情况，补充披露标的资产的核心竞争力。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    上述内容已在《报告书》“第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论
与分析/二、董事会就标的公司所处行业特点的讨论和分析/（六）标的公司的行
业地位及核心竞争力”中予以补充披露。
    2、申请材料显示，本次交易发行股份购买资产和募集配套资金交易对方中
共包括 7 名自然人、2 个有限合伙企业、2 个有限责任公司和 2 个资产管理计划。
请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有
标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人
或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金
来源等信息。2）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是
否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透计算后
的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。3）补
充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
4）补充资管计划披露上述机构的实际控制人。5）根据《上市公司收购管理办
法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，
合并计算其所持上市公司股份。6）补充披露上述私募投资基金的认购对象、认
购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利
义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
    上述内容已在《报告书》“第三节 交易对方介绍/五、其他情况说明/（八）
交易对方涉及到有限合伙、资管计划、理财产品等的穿透情况”中予以补充披露。
       3、申请材料显示，杭州搜影的业务资质包括增值电信业务许可证、网络文
化经营许可证、软件企业认证、高新技术企业证书等。请你公司补充披露上述
资格证书的有效期，是否已过有效期或接近期满，到期后续展的办理进展情况、
预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
    上述内容已在《报告书》“第四节 标的公司的基本情况——杭州搜影/五、
杭州搜影的主营业务情况/（八）杭州搜影的业务资质”中予以补充披露。
       4、申请材料显示，北京拇指玩申请从事网络出版业务的相关资质已完成实
质性审核工作，后续北京拇指玩在北京市新闻出版广电局完成注册登记手续后，
即可领取《网络出版服务许可证》。请你公司补充披露：1）截至目前注册登记
手续及领取《网络出版服务许可证》的进展情况及预计办毕时间。2）若无法取
得《网络出版服务许可证》对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    上述内容已在《报告书》“第五节 标的公司的基本情况——北京拇指玩/五、
北京拇指玩主营业务发展情况/（十）北京拇指玩的业务资质”中予以补充披露。
       5、申请材料显示，在“拇指影吧”平台中，付费用户可以在手机等移动客
户端在线流畅观看高质量的视频，“拇指影吧”平台中的视频内容全部来自杭州
搜影合作的版权方或版权代理公司，杭州搜影基本不单独向版权方或其代理公
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
司支付费用或仅支付很少的费用。申请材料同时显示，拇指影吧重点推广且用
户点播率较高的视频一般为时效性较好的视频，上述视频在原主流媒体部分为
付费视频，这类视频对用户吸引力相对较大。请你公司：1）补充披露用户注册
成为杭州搜影收费会员或 VIP 之后，在观看跳转的其他视频网站收费影片时，
该用户是否可以免费观看该影片，若不能免费观看，请补充披露用户注册成为
杭州搜影收费会员或 VIP 的逻辑可行性，若可以免费观看，请补充披露与原主
流媒体是否存在诉讼风险及对标的资产的影响。2）结合客户成为收费会员或 VIP
到期后的续费情况，进一步补充披露“拇指影吧”对用户的吸引力、杭州搜影
的核心竞争力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    上述内容已在《报告书》“第四节 标的公司的基本情况——杭州搜影/十、
其他情况说明/（九）拇指影吧注册用户跳转其他网站免费观看影片的逻辑可行
性”中予以补充披露、 “第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分
析/二、董事会就标的公司所处行业特点的讨论和分析/（六）标的公司的行业地
位及核心竞争力”中予以补充披露。
    6、申请材料显示，收益法评估时预测杭州搜影 2016 年确认主营业务收入
29,502.55 万元，其中影吧 25,396.68 万元，广告 4,105.87 万元，预计实现净利润
10,474.12 万元。请你公司结合杭州搜影截至目前的经营流水、ARPPU 值、月活
跃用户数、用户付费率，补充披露杭州搜影 2016 年预测业绩的可实现性，2017
年及以后年度盈利能力的可持续性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确
意见。
    上述内容已在《报告书》“第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论
与分析/四、标的公司盈利能力分析——杭州搜影/（五）杭州搜影 2016 年业绩可
实现性及以后的盈利可持续性”中予以补充披露。
    7、申请材料显示，杭州搜影月活跃登陆用户增长率高于付费用户增长率，
且评估基准日后的月 ARPPU 值上升较快，由 2015 年 11 月、12 月的 12.55 元、
12.71 元，上升至 2016 年 7 月、8 月的 15.9 元、13.29 元。请你公司：1）结合业
务模式、收入确认方式、月活跃登陆用户和付费用户的统计口径等，补充披露
杭州搜影月活跃登陆用户增长率高于付费用户增长率的原因。2）补充披露杭州
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
搜影月付费用户数增长较慢、ARPPU 值增长较快的原因，比对视频类软件产品
生命周期不同阶段经营数据的特点，补充披露杭州搜影产品“拇指影吧”处于
其生命周期的具体阶段。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意
见。
    上述内容已在《报告书》“第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论
与分析/四、标的公司盈利能力分析——杭州搜影/（七）杭州搜影登录用户增长
率相对较高的原因分析”、“第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与
分析/四、标的公司盈利能力分析——杭州搜影/（八）杭州搜影 ARPPU 值增长
率相对较高的原因分析”、“第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与
分析/四、标的公司盈利能力分析——杭州搜影/（九）杭州搜影所处生命周期分
析”中予以补充披露。
       8、申请材料显示，鉴于视频产品的分成率都在 45%-60%之间，考虑到杭
州搜影的未来规划，收益法评估时预测未来分成率保持在 58%左右，评估基准
日后十个月的经营数据显示，渠道分成率最高为 52.3%，最低为 36.07%。请你
公司补充披露杭州搜影评估基准日后渠道分成率较预测数低的原因和合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
    上述内容已在《报告书》“第四节 标的公司的基本情况——杭州搜影/十、
其他情况说明/（十）基准日后渠道分成率较低的原因及合理性”中予以补充披
露。
       9、申请材料显示，收益法评估时预测杭州搜影未来年度的广告收入主要受
平台活跃用户数和单位广告收入影响。报告期广告的 ARPPU 值保持波动但较为
稳定，在 0.10-0.15 之间波动，未来广告的 ARPPU 值也维持在该水平，且在 0.11
的水平上考虑小幅增长。请你公司：1）结合评估基准日后的相关经营数据，比
对评估时的预测数据，补充披露未来年度杭州搜影广告收入预测的合理性。2）
结合视频推广业务经营模式，包括与合作的版权方或版权代理公司签署协议的
核心条款约定等，补充披露杭州搜影广告业务的开展对视频推广业务是否存在
不利影响，包括可能导致的合作版权方、版权代理公司、视频网站抬高杭州搜
影版权采购成本等。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    上述内容已在《报告书》“第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论
与分析/四、标的公司盈利能力分析——杭州搜影/（六）杭州搜影广告收入预测
合理性分析”、“第四节 标的公司的基本情况——杭州搜影/十、其他情况说明/
（十一）杭州搜影与版权方合作协议的核心条款约定”、“重大风险提示/一、与
本次交易有关的风险/（十五）版权方或版权代理公司与杭州搜影合作模式改变
的风险”、“第十三节 风险因素/一、与本次交易有关的风险/（十五）版权方或版
权代理公司与杭州搜影合作模式改变的风险”中予以补充披露。
    10、申请材料显示，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次交易重组报告书（草案）及相关议案。请你公司补充披露上述股东大会
决议的有效期以及截至目前是否接近有效期届满，如是，请补充披露对本次交
易的影响及解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    上述内容已在《报告书》“第十四节 其他有关本次交易的事项/十二、2017
年第一次临时股东大会安排”中予以补充披露。
    11、申请材料显示，北京拇指玩在报告期内共受到过三次行政处罚。此外，
北京市文化市场行政执法总队于 2016 年 1 月 11 日出具的相关证明，除上述行政
处罚外北京拇指玩未受到其他行政处罚。请你公司补充披露截至目前标的资产
是否仍有未披露的行政处罚。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    上述内容已在《报告书》“第五节 标的公司的基本情况——北京拇指玩/十、
其他情况说明/（二）合规经营及诉讼、仲裁情况”、“第四节 标的公司的基本情
况——杭州搜影/十、其他情况说明/（二）合规经营及诉讼、仲裁情况”中予以
补充披露。
    12、申请材料显示，截至报告书出具日，本次交易配套募集资金认购方中
的新纪元期货、江信基金所设立的资产管理计划尚未完成相关资产管理计划备
案。请你公司补充披露截至目前上述资产管理计划备案的进展情况以及预计办
毕时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    上述内容已在《报告书》“第三节 交易对方介绍/四、本次募集配套资金交
易对方具体情况/（二）新纪元期货（新纪元定增宝 10 号资产管理计划及新纪元
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
定增宝 11 号资产管理计划）”及“第三节 交易对方介绍/四、本次募集配套资金
交易对方具体情况/（六）江信基金(江信基金定增 35 号资产管理计划)”中予以
补充披露。
    13、重组报告书第 43 页披露，本次交易现金对价占比业绩承诺金额的比例
为 398.54％；重组报告书第 44 页又披露，本次交易中，由于业绩承诺期由三年
增加为四年，巨龙管业拟向王家峰、天津久柏、张健、王磊、李莹支付的现金
对价占承诺业绩总额由 141.53％减少为 98.54％。请你公司核查上述数据是否正
确。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
    上述内容已在《报告书》“重大事项提示/本次重组方案介绍/六、募集配套资
金及现金对价支付安排/（二）现金对价支付安排”中予以补充披露。
    （四）本次交易已获得中国证监会的核准，在重组报告书之本次交易的决
策程序和批准情况等处补充披露了上述核准情况；并删除了与审核相关的风险
提示。
    （五）公司于 2017 年 5 月 25 日实施了 2016 年度利润分配事宜，利润分配
方式为以资本公积金每 10 股转增 8 股。根据《重组报告书》设置的股价调整方
案，公司重新调整了本次交易发行股份购买资产的股票发行价格和发行数量、
募集配套资金的股票发行价格和发行数量，更新了“本次交易发行股份情况”、
“募集配套资金安排”、“本次交易对上市公司股权结构的影响”等内容。
    （六）根据公司混凝土输水管道的资产出售事项之最新进展，公司更新了
“第十四节 其他有关本次交易的事项/七、上市公司最近 12 个月内发生的资产
交易与本次交易的关系/（四）混凝土输水管道的资产出售”的相关内容。
    （七）更新标的资产以及备考审阅财务数据至 2016 年度。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
                                  释        义
   在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公司/        浙江巨龙管业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
                        指
巨龙管业                     票代码：002619
艾格拉斯                指   艾格拉斯科技（北京）有限公司
巨龙文化                指   金华巨龙文化产业投资有限公司
巨龙控股                指   浙江巨龙控股集团有限公司
日照义聚                指   日照义聚股权投资中心（有限合伙）
日照银杏树              指   日照银杏树股权投资基金（有限合伙）
北京康海天达            指   北京康海天达科技有限公司
上海合一                指   上海合一贸易有限公司
上海喜仕达              指   上海喜仕达电子技术有限公司
日照众聚                指   日照众聚股权投资中心（有限合伙）
杭州搜影                指   杭州搜影科技有限公司
北京拇指玩              指   北京拇指玩科技有限公司
霍尔果斯拇指玩          指   霍尔果斯拇指玩网络科技有限公司
富邦展瑞                指   北京富邦展瑞科技有限公司
迪信通                  指   北京迪信通商贸股份有限公司
杭州搜听                指   杭州搜听科技有限公司
杭州升米                指   杭州升米网络科技有限公司
霍尔果斯泰享            指   霍尔果斯泰享网络科技有限公司
上饶星悦                指   上饶市星悦网络科技有限公司
杭州喜阅                指   杭州喜阅科技有限公司
天津久柏                指   天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）
华泽方圆                指   北京华泽方圆创业投资中心（有限合伙）
上海哲安                指   上海哲安投资管理有限公司
北京骊悦                指   北京骊悦金实投资中心（有限合伙）
同方知网                指   深圳同方知网科技有限公司
骊悦平潭                指   骊悦（平潭）投资管理有限公司
恺英网络                指   上海恺英网络科技有限公司
天神娱乐                指   大连天神娱乐股份有限公司
                             杭州斯凯网络科技有限公司，2010 年在美国纳斯达克交易
杭州斯凯                指
                             所正式挂牌上市，股票代码：MOBI
风行网                  指   北京风行在线技术有限公司创立的网络视频平台
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
                             由《人民日报》建设的以新闻为主的大型网上信息交互平
人民网                 指
                             台
                             华谊兄弟传媒股份有限公司，是一家知名综合性民营娱乐
华谊兄弟               指
                             集团
华谊创星               指    北京华谊兄弟创星娱乐科技股份有限公司
                             北京华胜智融通讯科技发展有限责任公司，为视频网站风
华胜智融               指
                             行网（www.fun.tv）代理公司）
北京虹软               指    北京虹软协创通讯技术有限公司
人民视讯               指    人民视讯文化有限公司
华数传媒网络           指    华数传媒网络有限公司
爱奇艺                 指    北京爱奇艺科技有限公司
乐源盛世               指    宁波乐源盛世投资管理有限公司
新纪元期货             指    新纪元期货股份有限公司（原名为新纪元期货有限公司）
拉萨热风               指    拉萨市热风投资管理有限公司
东吴证券               指    东吴证券股份有限公司
江信基金               指    江信基金管理有限公司
                             指 “拇指影吧”、“私享影院”等移动视频推广平台，是一
拇指影吧，影吧         指
                             种用于安卓系统上的移动 APP 软件
                             指 “拇指玩”移动互联网手机游戏下载和推广平台，是一
拇指玩                 指
                             种用于安卓系统上的移动 APP 软件
发行股份购买资产交易         天津久柏、上海哲安、北京骊悦、王家锋、王磊、张健、
                       指
对方                         李莹
募集配套资金交易对方         乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、俞斌、江
                       指
/认购方                      信基金、屠叶初、郑亮
                             发行股份购买资产交易对方及募集配套资金交易对方/认
交易对方               指
                             购方
杭州搜影交易对方       指    天津久柏、上海哲安、北京骊悦、王家锋
北京拇指玩交易对方     指    上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李莹
                             发行股份及支付现金购买资产交易对方持有的杭州搜影
标的资产/交易标的      指
                             100%股权和北京拇指玩 100%股权
标的公司               指    杭州搜影和北京拇指玩
                             本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结
发行股份及支付现金购         合的方式，向王家锋等 4 名股东购买其所持有的杭州搜影
                       指
买资产                       100%股权、向王磊等 5 名股东购买其所持有的北京拇指玩
                             100%股权
                             上海哲安、北京骊悦取得的作为本次发行股份及支付现金
对价股份               指
                             购买资产对价的巨龙管业股份
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
                             天津久柏、王家锋、王磊、张健、李莹取得的作为本次发
现金对价               指    行股份及支付现金购买资产对价的现金共计人民币 69,350
                             万元
                             目标资产根据《购买杭州搜影资产协议》、《购买北京拇指
交割日                 指    玩 资产协议》完成转让且相关工商变更登记手续办理完成
                             的日期
                             天津久柏、王家锋、王磊、张健、李莹、北京骊悦、上海
补偿方                 指
                             哲安
杭州搜影补偿方         指    天津久柏、王家锋、北京骊悦、上海哲安
杭州搜影第一补偿方     指    天津久柏、王家锋
杭州搜影第二补偿方     指    北京骊悦、上海哲安
北京拇指玩补偿方       指    王磊、张健、李莹、北京骊悦、上海哲安
北京拇指玩第一补偿方   指    王磊、张健、李莹
北京拇指玩第二补偿方   指    北京骊悦、上海哲安
本次非公开发行股份募         巨龙管业向认购方非公开发行股份募集配套资金。募集配
                       指
集配套资金                   套资金金额不超过本次交易总金额的 100%
                             巨龙管业向交易对方发行股份或支付现金购买其持有的杭
本次交易               指
                             州搜影以及北京拇指玩 100%的股权并募集配套资金
                             本次交易的定价基准日，为巨龙管业审议本次交易事项的
定价基准日             指    第三届董事会第五次会议决议公告日，即 2016 年 4 月 1
                             日
审计基准日             指    2016 年 12 月 31 日
评估基准日             指    2015 年 10 月 31 日，2016 年 8 月 31 日
报告期                 指    2014 年度、2015 年度及 2016 年度
《购买杭州搜影资产协         巨龙管业与杭州搜影交易对方签署的《发行股份及支付现
                       指
议》                         金购买资产协议》
《购买杭州搜影资产协         巨龙管业与杭州搜影交易对方签署的《发行股份及支付现
                       指
议》之补充协议               金购买资产协议之补充协议》
《杭州搜影业绩承诺补         巨龙管业与杭州搜影补偿方签署的《杭州搜影业绩承诺补
                       指
偿协议》                     偿协议》
《购买北京拇指玩资产         巨龙管业与北京拇指玩交易对方签署的《发行股份及支付
                       指
协议》                       现金购买资产协议》
《购买北京拇指玩资产         巨龙管业与北京拇指玩交易对方签署的《发行股份及支付
                       指
协议》之补充协议             现金购买资产协议之补充协议》
《北京拇指玩业绩承诺         巨龙管业与北京拇指玩补偿方签署的《杭州搜影业绩承诺
                       指
补偿协议》                   补偿协议》
《发行股份及支付现金   指    《购买北京拇指玩资产协议》及《购买杭州搜影资产协议》
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
购买资产协议》
                             巨龙管业与认购方签署的《附生效条件的非公开发行股份
《股份认购协议》       指
                             认购协议》
《股份认购协议》之补         巨龙管业与认购方签署的《附生效条件的非公开发行股份
                       指
充协议                       认购协议》之补充协议
重组报告书/本报告/本         《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
                       指
报告书                       产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
                             《北京达辉律师事务所关于浙江巨龙管业股份有限公司发
《法律意见》           指    行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
                             法律意见》
                             天 健 审 [2016]8091 号 《 杭 州 搜 影 审 计 报 告 》、 天 健 审
                             [2016]8095 号《北京拇指玩审计报告》、天健审[2017]1361
《审计报告》           指
                             号《杭州搜影审计报告》及天健审[2017]1360 号《北京拇
                             指玩审计报告》
                             天健会计师出具的天健审[2016]8097 号《备考审阅报告》
《备考审阅报告》       指
                             及天健审[2017]1362 号《备考审阅报告》
                             中联评估出具的中联评报字[2016]第 254 号《评估报告》、
                             中联评报字[2016]第 255 号《评估报告》、中联评报字[2016]
《评估报告》           指
                             第 2200 号《评估报告》、中联评报字[2016]第 2201 号《评
                             估报告》
《重组管理办法》       指    《上市公司重大资产重组管理办法》
                             《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重
《若干问题的规定》     指    组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，
                             [2008]14 号）
                             《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》     指
                             －上市公司重大资产重组申请文件》
                             《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》中国证券监
《财务顾问办法》       指
                             督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》       指    《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
中国证监会/证监会      指    中国证券监督管理委员会
深交所                 指    深圳证券交易所
文化部                 指    中华人民共和国文化部
新闻出版广电总局       指    中华人民共和国国家新闻出版广电总局
新闻出版总署           指    原中华人民共和国国家新闻出版总署
北京广电局             指    北京市新闻出版广电局
国家版权局             指    中华人民共和国国家版权局
工信部                 指    中华人民共和国工业和信息化部
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
国务院                指     中国人民共和国国务院，即中央人民政府
独立财务顾问/华泰联
                      指     华泰联合证券有限责任公司
合证券
达辉律所              指     北京达辉律师事务所
天健会计师            指     天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估              指     中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元        指     人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年              指     2014 年、2015 年、2016 年
报告期                指     2015 年、2016 年
二、专业术语
                             角色扮演游戏机游戏以及联网游戏其运营系的缩写。游戏
RPG/角色扮演游戏      指     中，玩家扮演虚拟世界中的一个或者几个特定角色在特定
                             场景下进行游戏
                             AverageRevenueperUser 的缩写，指每个用户的平均收入，
ARPU 值               指
                             本报告书中特指每个活跃游戏用户的平均消费
                             AverageRevenueperPayingUser 的缩写，指每个付费用户的
ARPPU 值              指
                             平均收入，本报告书中特指每个付费游戏用户的平均消费
CPI                   指     Cost Per Install，是指按次安装收费
CPA                   指     Cost Per Action，是指按产品激活收费
CPT                   指     Cost Per Time，是指按投放时间收费
Banner                指     网站页面的横幅广告
CG                    指     Computer Graphics，是指计算机制作动画技术
CDN                   指     Content Delivery Network，即内容分发网络
                             国际移动用户识别码（IMSI：International Mobile Subscriber
                             Identification Number）是区别移动用户的标志，储存在 SIM
IMIS 号               指
                             卡中，可用于区别移动用户的有效信息。其总长度不超过
                             15 位，同样使用 0~9 的数字。
                             IMEI(International Mobile Equipment Identity)是国际移动
                             设备身份码的缩写，国际移动装备辨识码，是由 15 位数字
IMEI 号               指
                             组成的\"电子串号\"，它与每台移动电话机一一对应，而且
                             该码是全世界唯一的。
月活跃用户            指     当月有登陆行为的用户
日活跃用户            指     当日有登陆行为的用户
                             在互联网行业中，开始使用应用一段时间后仍然继续使用
留存率                指
                             应用的用户占当期新增用户的比例
                             InternetDataCenter 的缩写，即互联网数据中心，可以为用
IDC                   指
                             户提供包括：申请域名、租用虚拟主机空间、主机托管等
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
                                  服务
                                  Universally Unique Identifier 的缩写，即通用唯一识别码，
UUID                      指
                                  是系统自动生成的用户身份唯一性标识
注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标；
注 2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
                              重大事项提示
    特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
    一、本次重组方案介绍
       本次交易方案包括：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）募集配套资
金。
       （一）发行股份及支付现金购买资产
    本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买杭州搜影
100%股权以及北京拇指玩 100%股权。本次交易上市公司共支付交易总对价
169,350.00 万元，其中，以现金方式支付 69,350.00 万元，其余 100,000.00 万元
以发行上市公司股份的方式支付，发行上市公司股份的价格为 4.94 元/股，共计
发行 202,429,148 股。具体情况如下：
       1、巨龙管业拟以发行股份及支付现金，购买杭州搜影 100%股权
    本公司与上海哲安、北京骊悦、天津久柏、王家锋等四名杭州搜影股东签署
了《浙江巨龙管业股份有限公司与杭州搜影科技有限公司全体股东之发行股份并
支付现金购买资产协议》。根据该协议，本公司拟向上海哲安及北京骊悦非公开
发行股份，向天津久柏、王家锋支付现金，购买其持有的杭州搜影 100%股权。
    本次交易，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，杭州搜影 100%股权的评估
值为 135,579.41 万元；以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，杭州搜影 100%股权
的评估值为 135,955.27 万元。本次交易以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日的评
估结果作为作价依据参考，经交易各方友好协商，确定杭州搜影 100%股权交易
对价为 135,500.00 万元。其中，本次交易对价中，上市公司以发行股份的方式支
付 79,705.88 万元，发行股份价格为 4.94 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，并经转增调整），发行 161,347,935 股；其余 55,794.12
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
万元由上市公司以现金方式支付，资金来源为本次发行股份及支付现金购买资产
同时进行的非公开发行股票募集配套资金。
       上市公司向杭州搜影四名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
             所持杭州
                         总对价      现金支付       现金支付      股份支付       股份支付
交易对方     搜影股权
                        （万元）    对价（万元）      比例       对价（万元）      比例
               比例
上海哲安       29.41%   39,852.94               -            -     39,852.94       100.00%
北京骊悦       29.41%   39,852.94               -            -     39,852.94       100.00%
天津久柏       40.77%   55,235.85     55,235.85      100.00%                 -              -
王家锋          0.41%      558.27       558.27       100.00%                 -              -
合计                      135,500     55,794.12      41.18%        79,705.88       58.82%
       2、巨龙管业拟以发行股份及支付现金，购买北京拇指玩 100%股权
       本公司与上海哲安、北京骊悦、王磊、李莹、张健等五名北京拇指玩股东签
署了《浙江巨龙管业股份有限公司与北京拇指玩科技有限公司全体股东之发行股
份并支付现金购买资产协议》。根据该协议，本公司拟向上海哲安及北京骊悦非
公开发行股份，向王磊、李莹、张健支付现金，购买其持有的北京拇指玩 100%
股权。
       本次交易，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，北京拇指玩 100%股权的评
估值为 34,519.45 万元，以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，北京拇指玩 100%
股权的评估值为 34,785.28 万元。本次交易以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日的
评估结果作为作价依据参考，经交易各方友好协商，确定北京拇指玩 100%股权
交易对价为 33,850.00 万元。考虑到北京拇指玩核心管理层以及上海哲安以及北
京骊悦配合参与本次交易的具体性质、所获对价的具体形式，经上市公司以及北
京拇指玩交易对方内部协商后一致决定：上市公司以发行股份的方式支付上海哲
安以及北京骊悦共计 20,294.12 万元，收购其持有的北京拇指玩共计 58.82%股权，
发行股份价格为 4.94 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%，并经转增调整），共计发行 41,081,214 股；上市公司向王磊、李莹、张
健支付现金 13,555.88 万元收购其持有的合计北京拇指玩 41.18%股权，资金来源
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
为本次发行股份及支付现金购买资产同时进行的非公开发行股票募集配套资金。
       上市公司向北京拇指玩五名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所
示：
              所持北京                 现金支付                  股份支付
                            总对价                  现金支                      股份支
交易对方     拇指玩股权                  对价                      对价
                           （万元）                 付比例                      付比例
                比例                   （万元）                  （万元）
上海哲安          29.41%   10,147.06            -            -    10,147.06     100.00%
北京骊悦          29.41%   10,147.06            -            -    10,147.06     100.00%
王磊              33.49%   11,025.21   11,025.21    100.00%                 -            -
张健               5.35%    1,762.43    1,762.43    100.00%                 -            -
李莹               2.34%      768.24      768.24    100.00%                 -            -
合计                       33,850.00   13,555.88    40.05%        20,294.12     59.95%
       （二）发行股份募集配套资金
       为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能
力，上市公司拟以锁价方式向乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞
斌、江信基金、屠叶初及郑亮等 8 名交易对方发行股份募集配套资金，配套资金
总金额不超过 100,000.00 万元，不超过本次交易总金额的 100%。
       本次配套融资发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第五次会议决
议公告日，发行价格为 22.20 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%。
       根据巨龙管业 2015 年度权益分派方案（除权除息日：2016 年 6 月 2 日）以
公司总股本 320,008,431 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，
因此本次交易发行股份募集配套资金的股份发行价格调整为 8.88 元/股，发行股
份数量合计为 112,612,609 股。
       根据巨龙管业 2016 年度权益分派方案（除权除息日：2017 年 5 月 25 日）
以公司总股本 800,021,077 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8
股，因此本次交易发行股份募集配套资金的股份发行价格调整为 4.94 元/股，发
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
行股份数量合计为 202,429,145 股。
         本次募集配套资金发行股份的定价符合《上市公司证券发行管理办法》第三
十八条对于上市公司非公开发行股份的规定。
         上市公司向乐源盛世等 8 名募集配套资金交易对方所募集的资金金额及发
行股份数量如下表所示：
序号          募集配套资金交易对方         发行股份（股）            认购金额（万元）
     1     乐源盛世                                  80,971,659                     40,000.00
     2     新纪元期货                                48,269,068                     23,844.92
     3     拉萨热风                                  31,051,133                     15,339.26
     4     东吴证券                                  21,452,935                     10,597.75
     5     俞斌                                      10,121,457                      5,000.00
     6     江信基金                                   5,363,218                      2,649.43
     7     屠叶初                                     2,024,291                      1,000.00
     8     郑亮                                       3,175,384                      1,568.64
合计                                                202,429,145                    100,000.00
         本次募集配套资金的用途如下：
序                                   项目预计投资总额       使用募集资金额
                  项目名称                                                         实施主体
号                                      （万元）              （万元）
 1       支付本次交易现金对价                   69,350.00          69,350.00   -
         “拇指玩”运营平台升级及
 2                                              35,022.56          27,650.00   北京拇指玩
         海外版研发项目
 3       支付中介费用                            3,000.00           3,000.00
合计                                         107,372.56           100,000.00   -
         巨龙管业聘请了华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券
具有承销和保荐资格。
         本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终募
集配套资金的发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
     二、本次交易标的资产的价格及评估值
    1、杭州搜影 100%股权以及北京拇指玩 100%股权的价格及评估值
    杭州搜影 100%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估
结论作为杭州搜影 100%股权的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字
[2016]第 254 号《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，在持续经营
前提下，杭州搜影于评估基准日经审计的账面净资产 8,279.42 万元，采用收益法
评估后为 135,579.41 万元，评估增值 127,299.99 万元，增值率 1,537.55%。据此，
杭州搜影 100%股权的评估结果为 135,579.41 万元。根据上市公司与杭州搜影交
易对方签署的各项协议，杭州搜影 100%股权作价为 135,500.00 万元。
    根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 2200 号《评估报告》，截至评估基
准日 2016 年 8 月 31 日，在持续经营前提下，采用收益法评估，杭州搜影于评估
基准日经审计的账面净资产（全部股东权益）为 19,690.50 万元，评估后为
135,955.27 万元，评估增值 116,264.77 万元，增值率 590.46%。采用资产基础法
评估，杭州搜影的净资产账面价值（母公司口径）16,518.44 万元，评估值 20,400.88
万元，评估值与账面价值比较增值 3,882.43 万元，增值率 23.50 %。最终采取收
益法评估，评估结果为 135,955.27 万元，与前次评估相比，此次评估不存在减值
情况。
    北京拇指玩 100%股权采用市场法和资产基础法评估，评估机构以市场法评
估结论作为北京拇指玩 100%股权的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评
报字[2016]第 255 号《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，在持续
经营前提下，北京拇指玩于评估基准日经审计的账面净资产为 2,019.11 万元，采
用市场法评估后的净资产（全部股东权益）价值为 34,519.45 万元，增值额为
32,500.34 万元，增值率为 1,609.64%。据此，北京拇指玩 100%股权的评估结果
为 34,519.45 万元。根据上市公司与北京拇指玩交易对方签署的各项协议，北京
拇指玩 100%股权作价为 33,850.00 万元。
    根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 2201 号《评估报告》，截至评估基
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
准日 2016 年 8 月 31 日，在持续经营前提下，采用市场法评估，北京拇指玩于评
估基准日经审计的全部权益的账面值为 3,763.31 万元，评估值为 34,785.28 万元，
评估增值 31,021.97 万元，增值率 824.33%。采用收益法评估，北京拇指玩的股
东全部权益的账面值为 3,763.31 万元，评估值为 34,881.29 万元，评估增值
31,117.98 万元，增值率 826.88%。最终采取市场法评估，评估结果为 34,785.28
万元，与前次评估相比，此次评估不存在减值情况。
    此次上市公司收购北京拇指玩 100%股权交易中，北京拇指玩 100%股权作
价为 33,850.00 万元，较北京骊悦、上海哲安 2016 年 1 月收购北京拇指玩合计
58.82%股权时，北京拇指玩 100%股权交易作价下调了 650 万元。主要原因如下：
    （1）北京拇指玩本次交易作价与前次交易作价相比的差异情况
    2016 年 1 月，北京骊悦、上海哲安（以下简称“过桥方”）先行收购了杭州
搜影、北京拇指玩各 58.82%股权（以下简称“前次交易”），前次交易是为配合本
次交易，满足原股东取得首批现金对价的需求。前次交易完成后，杭州搜影原股
东和过桥方所持股权比例以及与本次交易之间作价差异情况如下：
                       前次交易后持                前次交易标    本次交易标    本次交易与
                                      标的公司
                       有杭州搜影和                的公司股权    的公司股权    前次交易对
     股东名称                         股权评估
                       北京拇指玩股                  作价          作价          价差额
                                      值（万元）
                         权比例                    （万元）      （万元）      （万元）
杭州搜影原股东               41.18%    55,831.60     55,794.12     55,794.12
杭州搜影过桥方               58.82%    79,747.81     79,705.88     79,705.88
合计：杭州搜影股东            100%    135,579.41    135,500.00    135,500.00
北京拇指玩原股东             41.18%    14,215.11     14,205.88     13,555.88       650.00
北京拇指玩过桥方             58.82%    20,304.34     20,294.12     20,294.12
合计：北京拇指玩股东          100%     34,519.45     34,500.00     33,850.00       650.00
注 1：杭州搜影原股东指王家锋、天津久柏；北京拇指玩原股东指王磊、张健、李莹、华泽
方圆。
注 2：杭州搜影过桥方以及北京拇指玩过桥方指上海哲安和北京骊悦。
    本次交易中北京拇指玩交易作价下调了 650 万元，占前次交易北京拇指玩交
易作价的 1.88%，且该部分作价下调的金额由北京拇指玩原股东来承担，即本次
交易中北京拇指玩原股东合计持有的北京拇指玩 41.18%股权的对价由 14,205.88
万元调减为 13,555.88 万元，而北京拇指玩过桥方所持北京拇指玩 58.82%股权的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
对价维持在 20,294.12 万元，与前次交易对价相等。
    （2）北京拇指玩本次交易作价与前次交易作价相比下调 650 万元的原因
    1）与杭州搜影相比，北京拇指玩此次评估增值率较高
    北京拇指玩 2016-2019 年盈利预测较报告期内历史盈利情况增幅较大，并且
北京拇指玩此次评估增值率高于杭州搜影评估增值率，经上市公司与北京拇指玩
原股东友好协商，在本次交易中，对北京拇指玩原股东所持北京拇指玩 41.18%
股权的对价下调 650 万元，上述安排不会损害上市公司利益。
    2）为了促使本次交易的顺利实施
    ①在本次交易过程中，北京拇指玩监管部门发布新规，北京拇指玩根据该规
定需要办理相应资质，该资质办理存在不确定性
    2016 年 2 月 4 日，新闻出版广电总局和工信部发布了《国家新闻出版广电
总局、中华人民共和国工业和信息化部第 5 号令》，规定《网络出版服务管理规
定》（以下简称“《新规定》”）于 2016 年 3 月 10 日起施行。
    根据《新规定》，从事移动互联网游戏推广及分发平台业务需要按《新规定》
中的要求取得《网络出版服务许可证》，若未来北京拇指玩无法取得相关的经营
资质，将有可能面临被出版行政主管部门和工商行政管理部门予以取缔的处罚，
以及被要求删除全部相关网络出版物，并处违法经营额 5 倍以上 10 倍以下的罚
款。
    经上市公司与北京拇指玩主要股东进行沟通，要求其积极做好相关资质的申
办工作。若在中国证监会核准本次交易之前，北京拇指玩仍未取得相关经营资质
的，则上市公司将对于此次方案进行调整，北京拇指玩 100%股权将不再纳入本
次发行股份及支付现金购买资产的范围。
    截至 2016 年 9 月 2 日，国家新闻出版广电总局出具了《关于同意北京拇指
玩科技有限公司从事网络出版服务的批复》（新广出审[2016]1640 号）。北京拇指
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
玩从事网络出版服务业务的申请已完成实质性审核通过，故不会进行调整。
       2017 年 2 月 20 日，国家新闻出版广电总局向北京拇指玩颁发了《网络出版
服务许可证》，北京拇指玩从事网络出版服务的全部审批程序已完成。
       ②交易对价调整后可使北京拇指玩 100%股权交易对价低于全部标的资产交
易作价的 20%
       北京拇指玩交易对价调减 650 万元后，北京拇指玩 100%股权交易对价占全
部标的资产交易作价的 19.99%，低于 20%。
                            前次交易标的                        本次交易标的
           项目             公司股权作价           占比         公司股权作价       占比
                              （万元）                            （万元）
杭州搜影 100%股权               135,500.00          79.71%         135,500.00        80.01%
北京拇指玩 100%股权              34,500.00          20.29%          33,850.00        19.99%
合计                            170,000.00         100.00%         169,350.00       100.00%
       北京拇指玩交易对价调减 650 万元后，北京拇指玩的各项指标占全部标的相
应指标的比例均低于 20%。
                                  北京拇指                                       北京拇指玩
                                                   杭州搜影          合计
             项目                    玩                                          占全部标的
                                                   （万元）        （万元）
                                  （万元）                                          比重
交易金额                          33,850.00        135,500.00       169,350.00       19.99%
资产总额(2015 年 12 月 31 日)      2,525.92         10,674.82        13,200.74       19.13%
营业收入(2015 年 1-12 月)          1,887.12         27,591.86        29,478.98        6.40%
资产净额(2015 年 12 月 31 日)      2,024.39          9,303.90        11,328.29       17.87%
    注：杭州搜影、北京拇指玩的资产总额、资产净额、营业收入指标均为经审计的财务数
据。
       ③根据《重组办法》及相关法规，如果北京拇指玩 100%股权将不再纳入本
次发行股份及支付现金购买资产的范围，上述安排不属于重组方案的重大调整
       根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 28 条规定，上市公司拟对交易
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事会、
股东大会审议等程序。同时，《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常
见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
    1.关于交易对象
    …….
    2.关于交易标的
    拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。
    1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
    2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。
    3．…….”
    假设北京拇指玩 100%股权将不再纳入本次发行股份及支付现金购买资产的
范围，本次重组交易方案调整情况如下：北京拇指玩不再作为本次交易的标的公
司，但北京拇指玩的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相
应指标总量的比例均不超过 20%，故上述方案调整不属于重大调整。④促使本次
交易顺利实施
    由于北京拇指玩本次交易作价下调 650 万元的安排主要由于北京拇指玩自
身因素以及面临新政策要求所致，考虑到北京拇指玩过桥方在本次交易中主要目
的为配合本次交易，满足原北京拇指玩股东对于现金对价需求，不参与北京拇指
玩实际的经营，因此不承担两次交易间对价下调。为促使本次交易的顺利实施并
保护上市公司的权益，经交易各方友好协商后，由北京拇指玩原股东按各自持股
比例承担两次交易间的对价差额，即本次交易中北京拇指玩原股东合计持有的北
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京拇指玩 41.18%股权的对价由 14,205.88 万元调减为 13,555.88 万元，而北京拇
指玩过桥方在本次交易中合计持有的北京拇指玩 58.82%股权的支付对价与其
2016 年 1 月收购北京拇指玩 58.82%股权的对价保持一致，即 20,294.12 万元。
    综上，上述交易安排符合商业逻辑，根据北京拇指玩原股东及北京拇指玩过
桥方出具的承诺函，上述交易安排系促使本次交易顺利完成，不存在其他协议或
安排。
    鉴于北京拇指玩网络出版服务相关业务资质的审批程序已全部完成并已取
得《网络出版服务许可证》，故北京拇指玩 100%股权将不再进行调整，并不会对
于本次交易产生影响。
    上述标的资产的具体评估情况，请参见本重组报告书“第六节 标的资产评估
情况说明”。
     三、本次交易构成重大资产重组和关联交易
    （一）本次交易构成重大资产重组
    本次交易中，上市公司拟购买杭州搜影 100%股权及北京拇指玩 100%股权。
标的资产经审计的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司最近一个会计年度
经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
                                                                           单位：万元
                                                             上市公司
    项目       北京拇指玩     杭州搜影            合计       2015 年         比例
                                                             年报数据
资产总额、交
                  33,850.00   135,500.00        169,350.00   368,027.35       46.02%
易金额孰高
营业收入           4,143.85    38,966.93         43,110.78     48,954.15      88.06%
资产净额、交
                  33,850.00   135,500.00        169,350.00   320,393.32       52.86%
易金额孰高
    注：上市公司的资产总额、资产净额取自经审计的 2015 年 12 月 31 日资产负债表，营
业收入取自经审计的 2015 年度利润表；杭州搜影、北京拇指玩的资产总额、资产净额指标
均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易标的资产杭州搜影 100%股权、北京拇
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指玩 100%股权的交易金额；杭州搜影、北京拇指玩营业收入取自其 2016 年度营业收入。
    根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产及募集配套
资金暨关联交易，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可
实施。
    截至本报告书出具日，本次交易已获得中国证监会并购重组委审核通过。
       （二）本次交易构成关联交易
       本次发行股份募集配套资金的认购对象屠叶初为上市公司常务副总经理、董
事，郑亮为上市公司董事会秘书、董事，为上市公司关联方。
       本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方上海哲安、北京骊悦将
成为持有上市公司5%以上股份的股东，为本次交易完成后上市公司的新增关联
方。
    本次交易构成关联交易。本公司关联董事将在上市公司审议本次重大资产重
组的董事会、决策程序中回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
    本次交易前，上市公司总股本为 1,440,037,938 股。本次交易完成后，吕仁
高仍然为本公司的实际控制人。
    不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
                 本次交易之前（2017 年 5 月 31 日）          本次交易之后
  股东名称
                  持股数量（股）       持股比例        持股数量（股）    持股比例
巨龙文化                180,990,000           12.57%       180,990,000      11.02%
巨龙控股                163,750,269           11.37%       163,750,269      9.97%
吕仁高                   55,730,929           3.87%         55,730,929      3.39%
吕成杰                   25,620,300           1.78%         25,620,300      1.56%
日照义聚                222,679,143           15.46%       222,679,143      13.56%
日照众聚                 30,375,018            2.11%        30,375,018      1.85%
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
   股东名称      本次交易之前（2017 年 5 月 31 日）          本次交易之后
日照银杏树               81,485,307           5.66%         81,485,307        4.96%
北京康海天达             79,411,765           5.51%         79,411,765        4.83%
上海合一                 70,588,233           4.90%         70,588,233        4.30%
上海喜仕达               39,705,880           2.76%         39,705,880        2.42%
邓燕                     13,860,000           0.96%         13,860,000        0.84%
其他股东                475,841,094           33.04%       475,841,094      28.97%
上海哲安                           -               -       101,214,574        6.16%
北京骊悦                           -               -       101,214,574        6.16%
股份总计              1,440,037,938        100.00%        1,642,467,086   100.00%
注：巨龙控股、巨龙文化、吕仁高、吕成杰为一致行动人；日照义聚、日照众聚为一致行动
人
数据来源：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至 2017 年 5 月 31 日的合并
普通账户和融资融券信用账户前 100 名明细数据表
       考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
                本次交易之前（2017 年 5 月 31 日）           本次交易完成后
  股东名称
                  持股数量（股）       持股比例        持股数量（股）     持股比例
巨龙文化               180,990,000            12.57%       180,990,000         9.81%
巨龙控股               163,750,269            11.37%       163,750,269         8.88%
吕仁高                  55,730,929             3.87%        55,730,929         3.02%
吕成杰                  25,620,300             1.78%        25,620,300         1.39%
日照义聚               222,679,143            15.46%       222,679,143        12.07%
日照众聚                30,375,018             2.11%        30,375,018         1.65%
日照银杏树              81,485,307             5.66%        81,485,307         4.42%
北京康海天达            79,411,765             5.51%        79,411,765         4.30%
上海合一                70,588,233             4.90%        70,588,233         3.83%
上海喜仕达              39,705,880             2.76%        39,705,880         2.15%
邓燕                    13,860,000             0.96%        13,860,000         0.75%
其他股东               475,841,094            33.04%       475,841,094        25.79%
上海哲安                           -               -       101,214,574         5.49%
北京骊悦                           -               -       101,214,574         5.49%
乐源盛世                           -               -        80,971,659         4.39%
新纪元期货                         -               -        48,269,068         2.62%
拉萨热风                           -               -        31,051,133         1.68%
东吴证券                           -               -        21,452,935         1.16%
俞斌                               -               -        10,121,457         0.55%
江信基金                           -               -         5,363,218         0.29%
屠叶初                             -               -         2,024,291         0.11%
郑亮                               -               -         3,175,384         0.17%
股份总计              1,440,037,938        100.00%        1,844,896,231     100.00%
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
注：巨龙控股、巨龙文化、吕仁高、吕成杰为一致行动人；日照义聚、日照众聚为一致行动
人
数据来源：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至 2017 年 5 月 31 日的合并
普通账户和融资融券信用账户前 100 名明细数据表
    本次交易前，上市公司实际控制人为吕仁高先生，吕仁高先生及其关联方合
计持有上市公司 29.59%的股权。
    不考虑配套融资因素，本次交易完成后，吕仁高先生及其关联方合计持有上
市公司 25.94%股权，仍为实际控制人，未导致公司控制权发生变化。
    若考虑配套融资，本次交易完成后，吕仁高先生及其关联方合计持有上市公
司 23.09%的股权，仍为实际控制人，未导致公司控制权发生变化。
    综上，本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易发行股份情况
       （一）发行价格
       本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募
集配套资金两部分，本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的股份发
行定价基准日为巨龙管业第三届董事会第五次会议决议公告日，本次发行股份购
买资产的发股价格为 22.20 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价的 90%。
    根据巨龙管业 2015 年度权益分派方案（除权除息日：2016 年 6 月 2 日），
以公司总股本 320,008,431 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15
股。因此本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为 8.88 元/
股。
    根据巨龙管业 2016 年度权益分派方案（除权除息日：2017 年 5 月 25 日）
以公司总股本 800,021,077 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
股，因此本次交易发行股份募集配套资金的股份发行价格调整为 4.94 元/股。
       在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、转增股本、增发新股
或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
       （二）发行数量
       1、发行股份及支付现金购买资产中的股份发行
       本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 202,429,148 股，巨龙管
业向发行股份购买资产的 2 名交易对方发行股份的具体数量如下表：
     序号                   股东名称                     发行股份（股）
       1         上海哲安                                            101,214,574
       2         北京骊悦                                            101,214,574
合计                                                                 202,429,148
       2、发行股份募集配套资金
       为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能
力，上市公司拟以锁价方式向乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞
斌、江信基金、屠叶初及郑亮等 8 名交易对方发行股份募集配套资金，配套资金
总金额 100,000.00 万元，不超过本次交易总金额的 100%。
       上市公司向乐源盛世等 8 名募集配套资金交易对方的所募集的资金金额及
发行股份数量（转增调整后）如下表所示：
           募集配套资金交
序号                          发行股份（股）             认购金额（万元）
               易对方
 1      乐源盛世                            80,971,659                   40,000.00
 2      新纪元期货                          48,269,068                   23,844.92
 3      拉萨热风                            31,051,133                   15,339.26
 4      东吴证券                            21,452,935                   10,597.75
 5      俞斌                                10,121,457                    5,000.00
 6      江信基金                             5,363,218                    2,649.43
 7      屠叶初                               2,024,291                    1,000.00
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
         募集配套资金交
序号                            发行股份（股）           认购金额（万元）
             易对方
 8      郑亮                                 3,175,384                   1,568.64
合计                                      202,429,145                100,000.00
       最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。
       在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
       （三）发行股份的锁定期
       1、发行股份购买资产
       根据本公司与上海哲安、北京骊悦签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》及其补充协议和其出具的有关股份锁定承诺函，本次交易中，上海哲安、北
京骊悦以标的公司股权认购而取得的上市公司发行的新增股份自新增股份上市
之日起 36 个月内不得转让。
       上海哲安、北京骊悦承诺，若其所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新
监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
       2、募集配套资金
       乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、江信基金、屠叶初及
郑亮通过认购发行股份募集配套资金获得的上市公司股份自新增股份上市之日
起 36 个月内不得转让。
       本次募集配套资金的交易对方承诺，若其所认购股份的锁定期与证券监管机
构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    六、募集配套资金及现金对价支付安排
       （一）募集配套资金安排
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
      上市公司与乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、江信基金、
屠叶初及郑亮分别于 2016 年 4 月 1 日、2016 年 7 月 31 日以及 2016 年 12 月 20
日签署了《股份认购协议》及其补充协议。根据上述协议，上市公司通过锁价方
式向乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、江信基金、屠叶初及
郑亮非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 100,000.00 万元，不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
      本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第五次会
议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 22.20 元/股。
      根据巨龙管业 2015 年度权益分派方案（除权除息日：2016 年 6 月 2 日），
以公司总股本 320,008,431 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15
股。因此本次交易发行股份募集配套资金的发行价格调整为 8.88 元/股。根据募
集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过
112,612,609 股。
      根据巨龙管业 2016 年度权益分派方案（除权除息日：2017 年 5 月 25 日）
以公司总股本 800,021,077 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8
股，因此本次交易发行股份募集配套资金的股份发行价格调整为 4.94 元/股，发
行股份数量合计为 202,429,145 股。
      上市公司向乐源盛世等 8 名募集配套资金交易对方的所募集的资金金额及
发行股份数量如下表所示：
序号       募集配套资金交易对方       发行股份（股）        认购金额（万元）
  1     乐源盛世                              80,971,659                 40,000.00
  2     新纪元期货                            48,269,068                 23,844.92
  3     拉萨热风                              31,051,133                 15,339.26
  4     东吴证券                              21,452,935                 10,597.75
  5     俞斌                                  10,121,457                  5,000.00
  6     江信基金                               5,363,218                  2,649.43
  7     屠叶初                                 2,024,291                  1,000.00
  8     郑亮                                   3,175,384                  1,568.64
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
序号         募集配套资金交易对方        发行股份（股）              认购金额（万元）
合计                                               202,429,145                     100,000.00
       本次募集配套资金主要用于以下项目：
                                    项目预计投资总额         使用募集资金额
序号             项目名称                                                          实施主体
                                       （万元）                 （万元）
 1       支付本次交易现金对价                  69,350.00           69,350.00   -
         “拇指玩”运营平台升级及
 2                                             35,022.56           27,650.00   北京拇指玩
         海外版研发项目
 3       支付中介费用                           3,000.00            3,000.00
合计                                          107,372.56          100,000.00   -
       本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为实施前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
       （二）现金对价支付安排
       1、现金对价支付安排
       本次交易现金对价为向杭州搜影两名交易对方以及北京拇指玩三名交易对
方支付现金对价，共 69,350 万元，具体情况如下：
                  交易对方                                 现金支付对价（万元）
杭州搜影
天津久柏                                                                            55,235.85
王家锋                                                                                 558.27
北京拇指玩
王磊                                                                                11,025.21
张健                                                                                 1,762.43
李莹                                                                                   768.24
合计                                                                                69,350.00
       根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以及补充协议以及《业绩承诺补
偿协议》及其补充协议，上市公司将分三期向王家锋、天津久柏、王磊、张健、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
李莹等 5 名交易对方支付现金对价。
       具体支付时间为 2017 年-2019 年度盈利情况的《专项审计报告》出具后 30
个工作日内支付该年度对应之现金对价。实际具体支付比例为当年度实际净利润
占当年承诺净利润的比例，上限不超过当年度应支付现金对价的 100%。
       鉴于 2017 年度《专项审计报告》应于 2018 年出具，2017 年度应付现金对
价实际应于 2018 年支付。以此类推，2018 年度和 2019 年度应付现金对价应当
分别于 2019 年和 2020 年完成支付。
       此外，若第一补偿方未依照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议向巨龙管业
支付当年度补偿金额的，巨龙管业可以从当年度应付给补偿方的现金对价中直接
抵扣。为免疑义，如巨龙管业采取以现金对价抵扣第一补偿方应付的补偿金额的，
则不受各年度应付现金对价金额的限制直至全部应付现金对价抵扣完毕。
       2017 年-2019 年每年支付现金对价具体情况如下：
                    2017 年对应现金           2018 年对应现金       2019 年对应现金
   交易对方
                    支付对价（万元）          支付对价（万元）      支付对价（万元）
杭州搜影
天津久柏                     16,570.76                  16,570.76           22,094.34
王家锋                          167.48                    167.48              223.31
合计                         16,738.24                  16,738.24           22,317.65
北京拇指玩
王磊                          3,307.56                   3,307.56            4,410.08
张健                            528.73                    528.73              704.97
李莹                            230.47                    230.47              307.30
合计                          4,066.76                   4,066.76            5,422.35
       2、标的资产原有股东及核心人员全部以现金对价方式退出的原因，以及对
生产经营的影响。
       本次重组的交易各方秉承市场化原则，对交易方案进行了多次的谈判及磋
商，最终的交易方案是在满足多方诉求且不影响上市公司正常经营运作及减少上
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
市公司现金支出压力的基础上达成的。
    （1）北京拇指玩原股东之一华泽方圆现金退出的原因
       2015 年 5 月，华泽方圆向北京拇指玩投资 1,000 万元，对应北京拇指玩 3.33%
的股权，投前估值约为 30,002.32 万元，投后估值约为 31,002.32 万元。本次重组，
北京拇指玩的作价为 33,850.00 万元，华泽方圆作为专业的股权投资机构，已经
实现了投资收益。根据华泽方圆后续的资金安排，其经过内部决策后决定以现金
方式退出，以锁定收益并满足下一步的投资需求。
       （2）北京拇指玩原股东李莹、张健、王磊及杭州搜影原股东王家锋、天津
久柏现金退出的原因
       标的公司北京拇指玩其他股东李莹、张健、王磊及杭州搜影原股东王家锋、
天津久柏（下简称“原股东”）基于以下原因选择了全部以现金退出：
       ①原股东偏好流动性较高的资产对价，上市公司发行股份的锁定期要求不能
满足其对流动性的诉求；
       ②交易方案达成时，股市水平整体处于较低迷时期，加之 2015 年下半年股
市波动幅度较大，原股东基于个人判断，对股市未来的预期不高，认为股权对价
的风险较大；
       ③原股东需要现金以满足其自身财务需求。
    基于以上原因，在交易各方平等协商的基础上，原股东选择了以现金方式退
出。
    （3）对标的公司生产经营的影响
       本次交易的方案设计为两步，第一步交易由北京骊悦及上海哲安分别以现金
收购北京拇指玩及杭州搜影 58.82%的股权，第二步交易由上市公司向北京骊悦、
上海哲安及标的公司原其他股东发行股份及支付现金收购北京拇指玩及杭州搜
影 100%的股权。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    北京骊悦及上海哲安作为财务投资者，是为减少上市公司在本次交易中现金
对价支出的过桥资金提供方。因此，在第一步交易中，北京骊悦及上海哲安虽然
收购了北京拇指玩及杭州搜影 58.82%的股权，但是不参与标的公司的经营决策，
不对标的公司进行控制，因此第一步交易对标的公司的生产经营没有影响。
    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司通过明
确的标的公司利润承诺、确定的补偿机制、分期支付现金对价以及第二补偿方连
带赔偿机制等条件保护中小投资者利益，同时利用上市公司成熟的管理经验及完
善的治理制度对标的公司进行管理。另外，本次交易明确了现金对价支付与盈利
预测完成情况挂钩、确定标的公司利润补偿方的不离职期限及竞业禁止等条件，
都将保障本次交易完成后，标的公司的经营管理团队的稳定。因此，原股东选择
现金退出也不会对标的公司的生产经营造成实质性影响。
    3、本次交易现金对价比例设置的原因
    （1）现金对价比例的设置是在综合考虑各方诉求及实际情况后确定的
    本次交易的方案是在交易各方平等协商且最大程度满足各方诉求的基础上
达成的。为了满足交易对方尽快取得部分现金的诉求，综合考虑财务投资者的现
金支付能力及标的公司的估值水平，交易各方确定了上市公司发行股份购买标的
公司的股权的对价金额，其中，北京拇指玩对应的 58.82%股权对价为 20,294.12
万元，杭州搜影对应的 58.82%股权对价为 79,705.88 万元，标的公司剩余的股权
确定为现金支付。
    （2）现金对价设置了支付节奏，有利于保障业绩承诺的追偿
    本次交易标的的原股东均为现金退出，且设定了利润承诺及补偿措施，而发
行股份购买资产的交易对方北京骊悦及上海哲安不参与利润承诺及补偿。为了保
障本次交易中标的资产利润承诺的补偿约定，上市公司与标的公司利润补偿方约
定了现金支付的分期支付条款，约定各期支付现金的金额需要与利润承诺完成水
平挂钩，最大程度的保护本次交易中上市公司的利益。根据《购买杭州搜影资产
协议》及其补充协议及《购买北京拇指玩资产协议》及其补充协议约定，具体付
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
款节奏及金额如下：
    ①杭州搜影利润补偿方的现金分期支付安排
    本次交易中巨龙管业向杭州搜影补偿方支付的现金对价应在《购买杭州搜影
资产协议》及其补充协议生效后按照《杭州搜影业绩承诺补偿协议》及其补充协
议约定的补偿期分三期支付，具体支付时间为补偿期内年度盈利情况的《专项审
计报告》出具后 30 个工作日内支付该年度对应之现金对价。实际具体支付比例
为当年度实际净利润占承诺净利润的比例，上限不超过当年度应支付现金对价的
100%。2017 年度对应的现金对价为 16,738.24 万元；2018 年度对应的现金对价
为 16,738.24 万元；2019 年度对应的现金对价为 22,317.65 万元，合计金额为
55,794.12 万元。
    鉴于 2017 年度《专项审计报告》应于 2018 年出具，2017 年度应付现金对
价实际应于 2018 年支付。以此类推， 2018 年度和 2019 年度应付现金对价应当
分别于 2019 年和 2020 年完成支付。
    ②北京拇指玩利润补偿方的现金分期支付安排
    本次交易中巨龙管业向北京拇指玩补偿方支付的现金对价应在《购买北京拇
指玩资产协议》及其补充协议生效后按照《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》及其
补充协议约定的补偿期分三期支付，具体支付时间为补偿期内年度盈利情况的
《专项审计报告》出具后 30 个工作日内支付该年度对应之现金对价。实际具体
支付比例为当年度实际净利润占承诺净利润的比例，上限不超过当年度应支付现
金对价的 100%。2017 年度对应的现金对价为 4,066.76 万元；2018 年度对应的现
金对价为 4,066.76 万元；2019 年度对应的现金对价为 5,422.35 万元，合计金额
为 13,555.88 万元。
    鉴于 2017 年度《专项审计报告》应于 2018 年出具，2016 年度应付现金对
价实际应于 2018 年支付。以此类推， 2018 年度和 2019 年度应付现金对价应当
分别于 2019 年和 2020 年完成支付。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
      综上，本次交易中上市公司的现金对价实质上对利润补偿方在未来可能发生
业绩补偿时起到了履约保证金的作用。因此，在综合考虑其他因素的前提下，经
双方协商，确定了本次上市公司现金支付的比例。
      （3）参考 A 股市场近期同行业收购案例
      选取近期 A 股上市公司收购互联网软件及服务类行业资产的案例作为参考，
具体情况统计如下：
                                                                 现金对价占比业
序号      上市公司             收购标的           现金对价占比
                                                                  绩承诺总额
  1     高升控股      莹悦网络 100%股权                 43.48%           151.06%
                      智途科技 39.12%股权;杭州
  2     银江股份                                        60.55%           172.41%
                      清普 70%股权
  3     雷科防务      奇维科技 100%股权                 40.00%           128.32%
  4     中南文化      值尚互动 100%股权                 50.00%           161.53%
  5     凯撒股份      天上友嘉 100%股权                 40.00%           141.53%
                      杭州搜影 100%股权；北京拇
  6     巨龙管业                                        40.95%           98.54%
                      指玩 100%股权
      从上表的收购案例可以看出，目前上市公司收购中的现金比例设置较为灵
活，主要系上市公司与交易对方商业谈判的结果，现金对价占业绩承诺总额的比
例也存在较大幅度的变动范围。
      本次交易方案中，巨龙管业拟以发行股份及支付现金的方式购买杭州搜影
100%股权及北京拇指玩 100%股权，是为了满足交易对方尽快取得部分现金的诉
求，并综合考虑财务投资者的现金支付能力及标的公司的估值水平，同时参考近
期 A 股市场收购案例的现金支付比例，最终确定了现金对价支付比例为 40.95%。
本次交易中，由于业绩承诺期由三年增加为四年，巨龙管业拟向王家峰、天津久
柏、张健、王磊、李莹支付的现金对价占承诺业绩总额由 141.53%减少为 98.54%，
上述现金对价支付比例和现金对价占比业绩承诺总额的设置处于近期同行业收
购案例的正常区间范围内。
      4、对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    为保证本次交易后，上市公司、标的公司经营及核心团队的稳定性，上市公
司拟采取如下措施：
    （1）本次交易上市公司现金支付部分设定分期，分期节奏及分期支付金额
与盈利预测补偿期限及完成情况挂钩；
    （2）本次交易现金购买的交易对方李莹、王磊、张健、王家锋及天津久柏
的合伙人柯福军、秦静、董世启分别签订补充协议，在本次交易的《发行股份及
现金购买资产》协议基础上，延长任职及竞业禁止期限，基本内容如下：在本次
交易的交割日后，上述人员在各自标的公司的任职期限不少于 60 个月；离职三
年后不得从事于标的公司及上市公司相同或相似的行业。
    （3）上市公司的子公司艾格拉斯属于互联网行业的游戏公司，熟悉互联网
行业情况，本次收购的两家标的公司北京拇指玩及杭州搜影均从事互联网行业，
有利于上市公司的整合与管理。本次交易完成后，根据未来整合计划，上市公司
将依据其规范的管理制度及公司治理制度，结合标的公司的实际情况，对标的公
司的财务、业务等内控制度进行完善。从而打通上下游产业链，增强经营协同性，
在符合制度规定前提下，发挥核心团队的技术及市场优势。
    4、上市公司及标的公司的核心团队已经明确，在利润补偿期结束后，上市
公司将根据市场情况、标的公司的经营管理情况、业绩完成情况，在适当的时机，
以双方认可的条件对标的公司的核心团队进行股权激励。
    综上，根据本次交易的合同约定及上市公司、标的公司核心团队拟采取的措
施，本次交易现金对价比例的设置具有合理性，不会对未来上市公司、标的公司
经营稳定性及标的公司核心团队的稳定性造成不利影响。
     七、本次交易对上市公司的影响
    （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
    本次交易前，上市公司总股本为 1,440,037,938 股。本次交易完成后，吕仁
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
高仍然为本公司的实际控制人。
       不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
                 本次交易之前（2017 年 5 月 31 日）          本次交易之后
   股东名称
                  持股数量（股）       持股比例        持股数量（股）     持股比例
巨龙文化                180,990,000           12.57%       180,990,000      11.02%
巨龙控股                163,750,269           11.37%       163,750,269        9.97%
吕仁高                   55,730,929           3.87%         55,730,929        3.39%
吕成杰                   25,620,300           1.78%         25,620,300        1.56%
日照义聚                222,679,143           15.46%       222,679,143      13.56%
日照众聚                 30,375,018            2.11%        30,375,018        1.85%
日照银杏树               81,485,307           5.66%         81,485,307        4.96%
北京康海天达             79,411,765           5.51%         79,411,765        4.83%
上海合一                 70,588,233           4.90%         70,588,233        4.30%
上海喜仕达               39,705,880           2.76%         39,705,880        2.42%
邓燕                     13,860,000           0.96%         13,860,000        0.84%
其他股东                475,841,094           33.04%       475,841,094      28.97%
上海哲安                           -               -       101,214,574        6.16%
北京骊悦                           -               -       101,214,574        6.16%
股份总计              1,440,037,938        100.00%        1,642,467,086    100.00%
注：巨龙控股、巨龙文化、吕仁高、吕成杰为一致行动人；日照义聚、日照众聚为一致行动
人
数据来源：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至 2017 年 5 月 31 日的合并
普通账户和融资融券信用账户前 100 名明细数据表
       考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
                本次交易之前（2017 年 5 月 31 日）           本次交易完成后
  股东名称
                  持股数量（股）       持股比例        持股数量（股）     持股比例
巨龙文化               180,990,000            12.57%       180,990,000         9.81%
巨龙控股               163,750,269            11.37%       163,750,269         8.88%
吕仁高                  55,730,929             3.87%        55,730,929         3.02%
吕成杰                  25,620,300             1.78%        25,620,300         1.39%
日照义聚               222,679,143            15.46%       222,679,143        12.07%
日照众聚                30,375,018             2.11%        30,375,018         1.65%
日照银杏树              81,485,307             5.66%        81,485,307         4.42%
北京康海天达            79,411,765             5.51%        79,411,765         4.30%
上海合一                70,588,233             4.90%        70,588,233         3.83%
上海喜仕达              39,705,880             2.76%        39,705,880         2.15%
邓燕                    13,860,000             0.96%        13,860,000         0.75%
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
  股东名称       本次交易之前（2017 年 5 月 31 日）        本次交易完成后
其他股东               475,841,094            33.04%      475,841,094       25.79%
上海哲安                          -                -      101,214,574       5.49%
北京骊悦                          -                -      101,214,574       5.49%
乐源盛世                          -                -       80,971,659       4.39%
新纪元期货                        -                -       48,269,068       2.62%
拉萨热风                          -                -       31,051,133       1.68%
东吴证券                          -                -       21,452,935       1.16%
俞斌                              -                -       10,121,457       0.55%
江信基金                          -                -        5,363,218       0.29%
屠叶初                            -                -        2,024,291        0.11%
郑亮                              -                -        3,175,384       0.17%
股份总计              1,440,037,938        100.00%      1,844,896,231     100.00%
注：巨龙控股、巨龙文化、吕仁高、吕成杰为一致行动人；日照义聚、日照众聚为一致行动
人
数据来源：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至 2017 年 5 月 31 日的合并
普通账户和融资融券信用账户前 100 名明细数据表
       本次交易前，上市公司实际控制人为吕仁高先生，吕仁高先生及其关联方合
计持有上市公司 29.59%的股权。
       不考虑配套融资因素，本次交易完成后，吕仁高先生及其关联方合计持有上
市公司 25.94%股权，仍为实际控制人，未导致公司控制权发生变化；日照义聚
及其一致行动人日照众聚合计持有上市公司 15.41%股权，未违反前次重组时做
出的承诺。
       若考虑配套融资，本次交易完成后，吕仁高先生及其关联方合计持有上市公
司 23.09%的股权，仍为实际控制人，未导致公司控制权发生变化。日照义聚及
其一致行动人日照众聚合计持有上市公司 13.72%股权，未违反前次重组时做出
的承诺。
       （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
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     根据天健会计师事务所出具的天健审[2017]1362 号《备考审阅报告》，本次
交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
                                                                            单位：万元
                             2016 年 12 月 31 日/    2016 年 12 月 31 日/
           项目                                                               增幅
                                2016 年实现数          2016 年备考数
总资产                                 388,981.09             584,856.35       50.36%
归属于母公司所有者权益                 343,453.40             533,626.33       55.37%
每股净资产（元/股）                           4.29                   5.39      25.64%
营业收入                                56,959.22              99,347.28       74.42%
营业利润                                23,542.56              39,758.94       68.88%
利润总额                                23,943.60              40,143.15       67.66%
归属于母公司所有者的净利
                                        23,203.61              38,867.49       67.51%
润
基本每股收益（元/股）                         0.29                   0.39      34.48%
                             2015 年 12 月 31 日     2015 年 12 月 31 日/
           项目                                                               增幅
                               /2015 年实现数          2015 年备考数
总资产                                 368,027.35             543,754.01       47.75%
归属于母公司所有者权益                 320,393.32             494,247.52       54.26%
每股净资产（元/股）                           4.74                   5.70        20.25
营业收入                                48,954.15              78,433.13       60.22%
营业利润                                16,566.55              27,643.61       66.86%
利润总额                                16,843.86              27,891.99       65.59%
归属于母公司所有者的净利
                                        15,874.98              26,801.14       68.83%
润
基本每股收益（元/股）                         0.23                   0.31      34.78%
注 1：上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本。
注 2：此处上市公司 2016 年实际数据摘自其于 2017 年 2 月 28 日公告的《2016 年度业绩快
报》。
     从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，
上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每
股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
      八、交易标的盈利预测及利润补偿承诺
     1、交易标的盈利预测及利润补偿承诺情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    根据本次交易，标的公司杭州搜影交易对方上海哲安、北京骊悦、王家锋、
天津久柏承诺杭州搜影 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的净利润（合并报
表范围内每年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公
司股东的净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））
分别不低于 10,480.00 万元、12,850.00 万元、16,000.00 万元、16,800.00 万元；
标的公司北京拇指玩交易对方上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李莹承诺北京
拇指玩 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的净利润（合并报表范围内每年以
经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润
（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低于
2,520.00 万元、3,150.00 万元、4,000.00 万元、4,680.00 万元。根据天健会计师出
具的天健审[2017]1361 号及天健审[2017]1360 号审计报告，杭州搜影及北京拇指
玩 2016 年度分别实现扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为 12,901.96 万元
及 2,719.54 万元，较 2016 年承诺净利润分别实现了 123.11%及 107.92%。
    具体补偿办法及补偿安排详见本报告书“第九节/本次交易合同的主要内容/
三、本公司与杭州搜影股东之《业绩承诺补偿协议》及其补充协议主要内容”及
“四、本公司与北京拇指玩股东之《业绩承诺补偿协议》及其补充协议主要内容”。
    2、本次交易保障业绩补偿安排实施的具体措施
    （1）相关协议的安排与约定
    ①《购买杭州搜影资产协议》及其补充协议中现金对价支付的安排
    本次交易中巨龙管业向杭州搜影第一补偿方支付的现金对价应在《购买杭州
搜影资产协议》及其补充协议生效后按照《杭州搜影业绩承诺补偿协议》及其约
定的补偿期分三期支付，具体支付时间为补偿期内年度盈利情况的《专项审计报
告》出具后 30 个工作日内支付该年度对应之现金对价。实际具体支付比例为当
年度实际净利润占承诺净利润的比例，上限不超过当年度应支付现金对价的
100%。2017 年度对应的现金对价为 16,738.24 万元；2018 年度对应的现金对价
为 16,738.24 万元；2019 年度对应的现金对价为 22,317.65 万元，合计金额为
55,794.12 万元。杭州搜影第一补偿方各自可获得的现金对价按照《购买杭州搜
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
影资产协议》签署时各自对杭州搜影的持股比例分配，具体金额届时确定。此外，
杭州搜影第一补偿方未依照《杭州搜影业绩承诺补偿协议》向巨龙管业支付当年
度补偿金额的（如适用），巨龙管业可以从应付给杭州搜影第一补偿方的现金对
价中直接抵扣。为免疑义，如巨龙管业采取以现金对价抵扣杭州搜影补第一偿方
应付的补偿金额的，则不受各年度应付现金对价金额的限制直至全部应付现金对
价抵扣完毕。鉴于 2017 年度《专项审计报告》应于 2018 年出具，2017 年度应
付现金对价实际应于 2018 年支付。以此类推，2018 年度和 2019 年度应付现金
对价应当分别于 2019 年和 2020 年完成支付。
    ②《购买北京拇指玩资产协议》及其补充协议中现金对价支付的安排
    本次交易中巨龙管业向北京拇指玩第一补偿方支付的现金对价应在《购买北
京拇指玩资产协议》及其补充协议生效后按照《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》
及其补充协议约定的补偿期分三期支付，具体支付时间为补偿期内年度盈利情况
的《专项审计报告》出具后 30 个工作日内支付该年度对应之现金对价。实际具
体支付比例为当年度实际净利润占承诺净利润的比例，上限不超过当年度应支付
现金对价的 100%。2017 年度对应的现金对价为 4,066.76 万元；2018 年度对应的
现金对价为 4,066.76 万元；2019 年度对应的现金对价为 5,422.35 万元，合计金
额为 13,555.88 万元。北京拇指玩第一补偿方各自可获得的现金对价按照《购买
北京拇指玩资产协议》签署时各自对北京拇指玩的持股比例分配，具体金额届时
确定。此外，北京拇指玩第一补偿方未依照《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》向
巨龙管业支付当年度补偿金额的（如适用），巨龙管业可以从当年度应付给北京
拇指玩第一补偿方的现金对价中直接抵扣。为免疑义，如巨龙管业采取以现金对
价抵扣北京拇指玩第一补偿方应付的补偿金额的，则不受各年度应付现金对价金
额的限制直至全部应付现金对价抵扣完毕。鉴于 2017 年度《专项审计报告》应
于 2018 年出具，2017 年度应付现金对价实际应于 2018 年支付。以此类推，2018
年度和 2019 年度应付现金对价应当分别于 2019 年和 2020 年完成支付。
    ③《杭州搜影业绩承诺补偿协议》及其补充协议中的约定
    杭州搜影补偿方承诺，本次交易完成后，应尽最大努力促使杭州搜影保持良
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好的业绩增长。为实现上述目的，杭州搜影补偿方同意，杭州搜影 2016 年度、
2017 年度、2018 年度及 2019 年度的净利润作如下承诺：
               补偿期年度                         承诺净利润（万元）
2016 年度                                                                10,480.00
2017 年度                                                                12,850.00
2018 年度                                                                16,000.00
2019 年度                                                                16,800.00
合计                                                                     56,130.00
       《杭州搜影业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定之净利润指杭州搜影及其
子公司合并报表范围内每年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后
的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以
孰低者为准）。此外，不论《杭州搜影业绩承诺补偿协议》及其补充协议具体生
效日期，2016 年度承诺净利润应当追溯至该年度 1 月 1 日起计算。
       本次交易交割后，巨龙管业将在补偿期每一年度结束后，聘请具有证券从业
资格的会计师事务所对公司上一年度的盈利情况出具《专项审计报告》，杭州搜
影在补偿期内上一年度实际净利润与《杭州搜影业绩承诺补偿协议》及其补充协
议约定的承诺净利润的差异情况根据《专项审计报告》确定。
       若杭州搜影在补偿期内每一年度当期期末实际净利润低于当期期末承诺净
利润，杭州搜影补偿方同意在《专项审计报告》出具之日起五个工作日内以支付
现金的方式将补偿金额支付至受偿方的指定账户。
       补偿金额的计算方式为：
       2016 年度至 2018 年度每年业绩补偿金额 =（补偿期内截至当期期末累积承
诺净利润－补偿期内截至当期期末实际净利润）×交易对价÷补偿期内各年承诺
净利润数总和－已现金补偿额。
       2019 年度业绩补偿金额= 2019 年度承诺净利润-2019 年度实现净利润-（截
至 2018 年度期末累积实现净利润-截至 2018 年度期末累积承诺净利润+按约定
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2016 年-2018 年已经补偿的金额×2016 年度至 2018 年度的承诺净利润之和
÷133,500 万元）。
    在补偿期届满时，受偿方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对杭州搜
影的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果《减值测试报告》表明杭
州搜影资产期末减值额（以下简称“期末减值额”）大于补偿期内已补偿现金总额，
则第一补偿方将就该等差额另行向受偿方补偿。另需现金补偿金额=期末减值额
－补偿期内已补偿现金总额。前述期末减值额为杭州搜影总资产作价减去期末杭
州搜影资产的评估值并扣除补偿期内补偿方对公司增资、接受赠与以及利润分配
的影响，第一补偿方对上述现金补偿金额承担连带责任。
    杭州搜影第一补偿方同意，如果《减值测试报告》的结果表明杭州搜影第一
补偿方应承担补偿义务的，应将相应补偿金额在相应的《减值测试报告》后 15
个工作日内以现金方式支付给巨龙管业。
    根据《业绩承诺补偿协议之补充协议》，如杭州搜影第一补偿方未能按约定
完成补偿的，则杭州搜影第二补偿方向受偿方连带承担补偿义务。第二补偿方未
能在本条规定期限内支付现金补偿金额的，受偿方有权注销第二补偿方已持有的
巨龙管业股票，该等注销股票的数量 = 第二补偿方未能补偿的现金金额 ÷ 该
等股票的发行价格。为免疑义，第二补偿方内部对受偿方不构成连带补偿义务，
即北京骊悦和上海哲安各自向受偿方承担补偿责任上限为受偿方因第一补偿方
未能补偿金额的 50%。
    业绩补偿金额不超过交易对价 13.55 亿元，已经支付的现金补偿不予退还。
如在补偿期内，杭州搜影对杭州搜影补偿方有现金分红的，杭州搜影补偿方应在
支付现金补偿的同时将其在补偿期内累计获得的现金分红全额一并支付给巨龙
管业。
    ④《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》及其补充协议中的约定
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
       北京拇指玩补偿方承诺，本次交易完成后，应尽最大努力促使北京拇指玩保
持良好的业绩增长。为实现上述目的，北京拇指玩补偿方同意，北京拇指玩 2016
年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度的净利润作如下承诺：
               补偿期年度                         承诺净利润（万元）
2016 年度                                                                 2,520
2017 年度                                                                 3,150
2018 年度                                                                 4,000
2019 年度                                                                4,680.
合计                                                                     14,250
       《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》约定之净利润指北京拇指玩及其子公司合
并报表范围内每年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于
母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为
准）。此外，不论《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》具体生效日期，2016 年度承
诺净利润应当追溯至该年度 1 月 1 日起计算。
       本次交易交割后，巨龙管业将在补偿期每一年度结束后，聘请具有证券从业
资格的会计师事务所对北京拇指玩上一年度的盈利情况出具《专项审计报告》，
北京拇指玩在补偿期内上一年度实际净利润与《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》
约定的承诺净利润的差异情况根据《专项审计报告》确定。
       若北京拇指玩在补偿期内每一年度当期期末实际净利润低于当期期末承诺
净利润，北京拇指玩补偿方同意在《专项审计报告》出具之日起五个工作日内以
支付现金的方式将补偿金额支付至受偿方的指定账户。
       补偿金额的计算方式为：2016 年度至 2018 年度每年业绩补偿金额 =（补偿
期内截至当期期末累积承诺净利润－补偿期内截至当期期末实际净利润）×交易
对价÷补偿期内各年承诺净利润数总和－已现金补偿额。
       2019 年度业绩补偿金额= 2019 年度承诺净利润-2019 年度实现净利润-（截
至 2018 年度期末累积实现净利润-截至 2018 年度期末累积承诺净利润+按约定
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
2016 年-2018 年已经补偿的金额×2016 年度至 2018 年度的承诺净利润之和
÷33,850 万元）。
    在补偿期届满时，受偿方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对北京拇
指玩的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果《减值测试报告》表明
北京拇指玩资产期末减值额（以下简称“期末减值额”）大于补偿期内已补偿现金
总额，则第一补偿方将就该等差额另行向受偿方补偿。另需现金补偿金额=期末
减值额－补偿期内已补偿现金总额。前述期末减值额为北京拇指玩总资产作价减
去期末北京拇指玩资产的评估值并扣除补偿期内补偿方对北京拇指玩增资、接受
赠与以及利润分配的影响，第一补偿方对上述现金补偿金额承担连带责任。
    北京拇指玩第一补偿方同意，如果《减值测试报告》的结果表明北京拇指玩
第一补偿方应承担补偿义务的，应将相应补偿金额在相应的《减值测试报告》后
15 个工作日内以现金方式支付给巨龙管业。
    根据《业绩承诺补偿协议之补充协议》，如北京拇指玩第一补偿方未能按约
定完成补偿的，则北京拇指玩第二补偿方向受偿方连带承担补偿义务。第二补偿
方未能在本条规定期限内支付现金补偿金额的，受偿方有权注销第二补偿方已持
有的巨龙管业股票，该等注销股票的数量 = 第二补偿方未能补偿的现金金额 ÷
该等股票的发行价格。为免疑义，第二补偿方内部对受偿方不构成连带补偿义务，
即北京骊悦和上海哲安各自向受偿方承担补偿责任上限为受偿方因第一补偿方
未能补偿金额的 50%。
    业绩补偿金额不超过交易对价 3.385 亿元，已经支付的现金补偿不予退还。
如在补偿期内，北京拇指玩对北京拇指玩补偿方有现金分红的，北京拇指玩补偿
方应在支付现金补偿的同时将其在补偿期内累计获得的现金分红全额一并支付
给巨龙管业。
    （2）对业绩补偿承诺不足的测算
    根据协议约定，上市公司支付的现金对价设定了分期支付且支付节奏及支付
金额与承诺利润完成情况挂钩，同时根据《业绩承诺补偿协议之补充协议》，如
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
标的公司第一补偿方未能按约定完成补偿的，则标的公司第二补偿方向受偿方连
带承担补偿义务，综上，本次交易不存在业绩补偿承诺不足的情况。
      九、本次重组相关方作出的重要承诺
     （一）股份锁定承诺
 承诺主体                                     承诺内容
               （1）本企业在本次重大资产重组取得的巨龙管业的股份自发行结束并上市
               之日起 36 个月内不得以任何形式退出或变更。
               （2）本企业在本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
               导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
               的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
               案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
上海哲安、北   司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企
京骊悦         业未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权董事会核实后直接向证券交易
               所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
               证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
               易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
               节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。若所认购股份的锁
               定期与证券监管机构的监管意见不符，将根据证券监管机构的监管意见进行
               相应调整。
               （1）本企业在本次重大资产重组取得的巨龙管业的股份自发行结束并上市
               之日起 36 个月内不得以任何形式退出或变更。
               （2）本企业在本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
               导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
               的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
乐源盛世、拉
               案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
萨热风、新纪
               司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企
元期货、东吴
               业未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权董事会核实后直接向证券交易
证券、江信基
               所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
金
               证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
               易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
               节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。若所认购股份的锁
               定期与证券监管机构的监管意见不符，将根据证券监管机构的监管意见进行
               相应调整。
屠叶初、       （1）本人在本次重大资产重组取得的巨龙管业的股份自新增股份发行结束
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
 承诺主体                                       承诺内容
郑亮、俞斌     并上市之日起 36 个月内不得以任何形式退出或变更。
               （2）如本人在本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
               导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
               的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
               案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
               司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未
               在两个交易日内提交锁定申请的，则授权董事会核实后直接向证券交易所和
               登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
               交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
               和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
               人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。若所认购股份的锁定期与证
               券监管机构的监管意见不符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调
               整。
    （二）关联交易承诺
 承诺主体                                       承诺内容
               本人拟参与上市公司浙江巨龙管业股份有限公司（“巨龙管业”）通过非公开
               发行股份及支付现金的方式收购北京拇指玩科技有限公司及杭州搜影科技
               有限公司 100%股权，并非公开发行股份募集配套资金的交易。为减少并规
               范本人及所控制的企业未来可能与巨龙管业之间发生的关联交易，确保巨龙
               管业全体股东利益不受损害，本人作出如下不可撤销的承诺与保证：
               1、不利用本人作为巨龙管业的股东地位及影响，谋求巨龙管业在业务合作
               等方面给予本人及所控制的企业优于市场第三方的权利；
               2、不利用本人作为巨龙管业的股东地位及影响，谋求与巨龙管业达成交易
王家锋、王     的优先权利；
磊、张健、李   3、杜绝本人及所控制的企业非法占用巨龙管业资金、资产的行为，在任何
莹、俞斌、屠   情况下，不要求巨龙管业违规向本人及所控制的企业提供任何形式的担保；
叶初、郑亮     4、本人及所控制的企业不与巨龙管业及其控制的企业发生不必要的关联交
               易，如确需与巨龙管业及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：（1）
               督促巨龙管业按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
               圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和巨龙管业章
               程的规定，履行关联交易的决策程序，本人并将严格按照该等规定履行关联
               股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理
               的交易原则，以市场公允价格与巨龙管业进行交易，不利用该等交易从事任
               何损害巨龙管业利益的行为；（3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证
               券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和巨龙管业章程的
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 承诺主体                                     承诺内容
               规定，督促巨龙管业依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
               本企业拟参与上市公司浙江巨龙管业股份有限公司（“巨龙管业”）通过非公
               开发行股份及支付现金的方式收购北京拇指玩科技有限公司及杭州搜影科
               技有限公司 100%股权，并非公开发行股份募集配套资金的交易。为减少并
               规范本企业及所控制的企业未来可能与巨龙管业之间发生的关联交易，确保
               巨龙管业全体股东利益不受损害，本企业作出如下不可撤销的承诺与保证：
               1、不利用自身作为巨龙管业的股东地位及影响，谋求巨龙管业在业务合作
               等方面给予本企业及所控制的企业优于市场第三方的权利；
               2、不利用自身作为巨龙管业的股东地位及影响，谋求与巨龙管业达成交易
               的优先权利；
上海哲安、北   3、杜绝自身及所控制的企业非法占用巨龙管业资金、资产的行为，在任何
京骊悦、乐源   情况下，不要求巨龙管业违规向本企业及所控制的企业提供任何形式的担
盛世、拉萨热   保；
风             4、本企业及所控制的企业不与巨龙管业及其控制的企业发生不必要的关联
               交易，如确需与巨龙管业及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
               （1）督促巨龙管业按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
               法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和巨
               龙管业章程的规定，履行关联交易的决策程序，本企业并将严格按照该等规
               定履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、
               公平合理的交易原则，以市场公允价格与巨龙管业进行交易，不利用该等交
               易从事任何损害巨龙管业利益的行为；（3）根据《中华人民共和国公司法》、
               《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和巨龙管
               业章程的规定，督促巨龙管业依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
     （三）关于信息真实准确完整的承诺函
 承诺主体                                     承诺内容
巨龙管业、北   1、本企业及全体董事为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整,
京拇指玩、杭   不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
州搜影、上海   2、本企业及全体董事向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
哲安、北京骊   准确、完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或
悦、乐源盛     原件一致; 所有文件的签名、印章均是真实的, 不存在任何虚假记载、误导
世、江信基     性陈述或者重大遗漏；
金、拉萨热     3、本企业及全体董事为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准
风、东吴证     确和完整的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
券、新纪元期   4、本企业及全体董事承诺, 对上述承诺项下所提供信息及内容的真实性、准
货             确性和完整性承担个别及连带责任。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
 承诺主体                                      承诺内容
               1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整, 不存在虚假记
               载、误导性陈述或者重大遗漏；
               2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
王家锋、张     的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;
健、李莹、王   所有文件的签名、印章均是真实的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
磊、俞斌、郑   重大遗漏；
亮、屠叶初     3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的, 不
               存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
               4、本人承诺, 对上述三条项下所提供信息及内容的真实性、准确性和完整性
               承担个别及连带责任。
    （四）不存在内幕交易情形的承诺函
         承诺主体                                       承诺内容
杭州搜影、北京拇指玩、天津    本企业不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜
久柏、上海哲安、北京骊悦、    的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
乐源盛世、江信基金、拉萨热    本企业若违反上述承诺，将承担因此而给巨龙管业造成的一
风、东吴证券、新纪元期货      切损失。
                              本人不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的
王家锋、张健、李莹、王磊、    相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
俞斌、郑亮、屠叶初            本人若违反上述承诺，将承担因此而给巨龙管业造成的一切
                              损失。
    （五）保持上市公司独立性承诺函
 承诺主体                                      承诺内容
                    一、人员独立
                    1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理
               等）完全独立于本人及关联方及其关联方。
                    2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
吕仁高及其     级管理人员的独立性，不在本人及关联方控制的企业及其关联方担任除董
关联方         事、监事以外的其它职务。
                    3、保证本人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的
               人选都通过合法的程序进行，本人及关联方不干预上市公司董事会和股东大
               会已经作出的人事任免决定。
                    二、资产独立
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
 承诺主体                                       承诺内容
                   1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控
               制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
                   2、确保上市公司与本人及关联方之间产权关系明确，上市公司对所属
               资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
                   3、本人及关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占
               用上市公司的资金、资产。
                   三、财务独立
                   1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
                   2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司
               的财务管理制度。
                   3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及关联方共用一个银行账
               户。
                   4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
                   5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制企业及其关联方处兼
               职和领取报酬。
                   6、保证上市公司依法独立纳税。
                   四、机构独立
                   1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
               的组织机构。
                   2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等
               依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
                   五、业务独立
                   1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
               具有面向市场独立自主持续经营的能力。
               2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
    （六）关于避免同业竞争的承诺函
 承诺主体                                       承诺内容
                   （1）本人将采取合法及有效的措施，促使本人现有或将来成立的全资
               子公司、控股子公司和其它受本人控制的企业不从事与巨龙管业及其全部子
王磊、张健、 公司之主营业务构成竞争的业务；
李莹、王家            （2）本次交易完成后，在本人直接或间接持有上市公司股票期间，如
锋、俞斌、屠   本人直接或间接控制的企业的经营业务或该等企业为进一步拓展业务范围，
叶初、郑亮     与巨龙管业及其全部子公司的主营业务产生竞争，则本人将采取包括但不限
               于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入巨龙管业或者转让给无
               关联第三方等合法方式，使本人直接或间接控制的企业不再从事与巨龙管业
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
 承诺主体                                    承诺内容
               及其全部子公司主营业务相同或相似的业务，以避免与之产生同业竞争。
                   （1）本企业将采取合法及有效的措施，促使本企业及其现有或将来成
               立的全资子公司、控股子公司和其它受本企业控制的企业不从事与巨龙管业
               及其全部子公司之主营业务构成竞争的业务；
北京拇指玩、
                   （2）本次交易完成后，在本企业直接或间接持有上市公司股票期间，
杭州搜影、天
               如本企业直接或间接控制的企业的经营业务或该等企业为进一步拓展业务
津久柏、乐源
               范围，与巨龙管业及其全部子公司的主营业务产生竞争，则本企业将采取包
盛世、拉萨热
               括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入巨龙管业或者
风
               转让给无关联第三方等合法方式，使本企业直接或间接控制的企业不再从事
               与巨龙管业及其全部子公司主营业务相同或相似的业务，以避免与之产生同
               业竞争。
     （七）关于本次交易的承诺函
 承诺主体                                    承诺内容
                   （1）本公司管理的参与本次认购资产管理计划将在该资产管理计划完
               成备案手续后参与本次非公开发行。本公司将在发行人本次交易获得中国证
               监会核准后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，及时将
               认购本次非公开发行股票的资金足额募集到位并依法办理相应手续。上述资
               产管理计划采用特定投资者直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安
               排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；
                   （2）本公司与浙江巨龙管业股份有限公司本次非公开发行的其他认购
               对象及发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理
               人员、发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会
               计师不存在一致行动关系及关联关系。本公司与发行人本次发行股份及支付
新纪元期货、
               现金购买资产的标的公司北京拇指玩科技有限公司、杭州搜影科技有限公司
东吴证券、江
               不存在关联关系；
信基金
                   （3）本公司保证本次非公开发行的标的股票过户至本公司资产管理计
               划名下之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限
               内，不转让本公司资产管理计划所认购的本次非公开发行的股票，亦不得接
               受资产管理计划的委托人转让或退出其持有的资产管理计划份额的申请；
                   （4）本公司此次认购的资金全部来源于资产管理计划委托人自有或合
               法筹集的资金，不存在通过代持、信托、委托等方式认购资产管理计划份额
               的情形，不存在资金直接或间接来源于浙江巨龙管业股份有限公司及其控股
               股东、实际控制人及其关联方的情形，亦不存在直接或间接接受该等相关方
               提供的任何财务资助或者补偿的情形，并且上述资金不来自于银行理财及其
               资金池，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
 承诺主体                                   承诺内容
             的情形；
                 （5）本公司保证按照本次非公开发行的进展及时开始资产管理计划的
             设立工作并促使资产管理计划委托人履行其支付认缴股份款项之义务。如本
             公司未按时足额认购股份，本公司将赔偿发行人由此受到的损失，并承担《附
             条件生效的股份认购协议》及其补充协议所约定的违约责任等其他责任。
                 （6）本公司承诺资产管理计划在本次募集配套资金结束后取得的巨龙
             管业的股份自新增股份发行结束并上市之日起 36 个月内不得以任何形式退
             出或变更。
                 （7）本公司承诺资产管理计划的认购人在本次募集配套资金结束后取
             得的巨龙管业股份自新增股份发行结束并上市之日起 36 个月内不得以任何
             形式转让其在资产管理计划的出资额。
     十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
    （一）严格履行上市公司信息披露的义务
    上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对
本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露
后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次
重组的进展情况。
    （二）严格履行关联交易相关程序
    本次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定
履行法定程序进行表决和披露。本次重组方案已获得独立董事事前认可，本次重
组方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表独立意见，关联董事回避表
决。本次交易的标的资产已经由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公
司进行审计和评估，独立董事就本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾
问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
       （三）确保发行股份购买资产定价公平、公允
    关于标的资产的定价及发行股份定价的公允性说明，具体参见本报告书“第
六节 标的资产评估情况说明/三、董事会对本次交易评估事项意见”中的说明。
       （四）股份锁定安排
    根据本公司与上海哲安、北京骊悦发行股份购买资产的交易对方签署的《发
行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和发行股份购买资产的交易对方
出具的股份锁定承诺函，本次交易中对发行股份购买资产的交易对方以标的公司
股权认购而取得的上市公司发行的新增股份进行了锁定期安排，具体参见本报告
书“重大事项提示/五、本次交易发行股份情况/（三）发行股份的锁定期”中的说
明。
       （五）盈利补偿安排
    根据本次交易，标的公司杭州搜影交易对方上海哲安、北京骊悦、王家锋、
天津久柏承诺杭州搜影 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的净利润（合并报
表范围内每年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公
司股东的净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））
分别不低于 10,480.00 万元、12,850.00 万元、16,000.00 万元、16,800.00 万元；
标的公司北京拇指玩交易对方上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李莹承诺北京
拇指玩 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的净利润（合并报表范围内每年以
经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润
（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低于
2,520.00 万元、3,150.00 万元、4,000.00 万元、4,680.00 万元。
    本次盈利补偿安排的业绩承诺人未来承诺业绩的履约能力较强，并且信用良
好，同时本次交易中北京骊悦及上海哲安作为第二补偿方向受偿方连带承担补偿
义务：
    1、业绩承诺人未来承诺业绩的履约能力较强
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
     本次交易对方中，标的公司杭州搜影交易对方上海哲安、北京骊悦、王家锋、
天津久柏和标的公司北京拇指玩交易对方上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李
莹作为业绩承诺人以其通过本次交易获得的对价承担业绩补偿责任。杭州搜影交
易对方上海哲安、北京骊悦、王家锋、天津久柏合计获得的总对价为 135,500.00
万元，占上市公司向杭州搜影交易对方支付的全部交易对价的 100.00%。北京拇
指玩交易对方上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李莹合计获得的总对价为
33,850.00 万 元 ， 占 市 公 司 向 北 京 拇 指 玩 交 易 对 方 支 付 的 全 部 交 易 对 价 的
100.00%。
     业绩补偿金额不超过杭州搜影及北京拇指玩合计交易对价 16.935 亿元，业
绩承诺人通过本次交易所获得的交易对价不低于其最大需承担的补偿责任，足以
覆盖其业绩补偿责任，其未来承诺业绩的履约能力较强。
     2、业绩承诺人信用良好
     王家锋为杭州搜影的实际控制人，个人信誉良好，未有大额逾期未清偿债务，
且通过本次交易获得现金对价 558.27 万元，有能力履行补偿承诺；天津久柏属
于杭州搜影主要核心业务团队的持股平台，未有大额逾期未清偿债务，通过本次
交易获得现金对价 55,235.85 万元，有能力履行补偿承诺。
     王磊于 2009 年 9 月至今担任北京游家世纪广告有限公司商务总监，个人信
誉良好，未有大额逾期未清偿债务，且通过本次交易获得现金对价 11,025.21 万
元，具有履约能力。张健和李莹为北京拇指玩的核心管理人员，个人信誉良好，
未有大额逾期未清偿债务，且通过本次交易分别获得现金对价 1,762.43 万元和
768.24 万元，有能力履行补偿承诺。
     具体补偿办法及补偿安排详见本报告书“第九节/本次交易合同的主要内容/
三、本公司与杭州搜影股东之《业绩承诺补偿协议》及其《补充协议》主要内容
及四、本公司与北京拇指玩股东之《业绩承诺补偿协议》及其《补充协议》主要
内容”。
     3、北京骊悦及上海哲安作为第二补偿方向受偿方连带承担补偿义务
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    根据杭州搜影股东之《业绩承诺补偿协议》及其《补充协议》以及北京拇指
玩股东之《业绩承诺补偿协议》及其《补充协议》：如第一补偿方未能按约定完
成补偿的，则北京骊悦及上海哲安作为第二补偿方向受偿方连带承担补偿义务。
为免疑义，第二补偿方内部对受偿方不构成连带补偿义务，即北京骊悦和上海哲
安各自向受偿方承担补偿责任上限为受偿方因第一补偿方未能补偿金额的 50%。
    4、杭州搜影、北京拇指玩已实现 2016 年的业绩承诺
    根据天健会计师出具的[2017]1361 号及[2017]1360 号审计报告，杭州搜影及
北京拇指玩 2016 年度分别实现扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为
12,901.96 万元及 2,719.54 万元，较 2016 年承诺净利润分别实现了 123.11%及
107.92%。
    （六）网络投票安排
    本公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会
中，关联股东已回避表决，并已同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，
充分保护中小股东行使投票权的权益。
    （七）本次重组摊薄上市公司即期每股收益的填补回报安排
    根据天健会计师事务所出具的天健审[2017]1362 号《备考审阅报告》，本次
交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
                                                                          单位：万元
                            2016 年 12 月 31 日/   2016 年 12 月 31 日/
            项目                                                            增幅
                              2016 年实现数          2016 年备考数
总资产                                388,981.09             584,856.35      50.36%
归属于母公司所有者权益                343,453.40             533,626.33      55.37%
每股净资产（元/股）                         4.29
营业收入                               56,959.22              99,347.28      74.42%
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
                              2016 年 12 月 31 日/    2016 年 12 月 31 日/
            项目                                                             增幅
                                2016 年实现数           2016 年备考数
营业利润                                 23,542.56              39,758.94     68.88%
利润总额                                 23,943.60               40,143.15    67.66%
归属于母公司所有者的净利润               23,203.61               38,867.49    67.51%
基本每股收益（元/股）                          0.29                   0.39    34.48%
                              2015 年 12 月 31 日/    2015 年 12 月 31 日/
            项目                                                             增幅
                                2015 年实现数           2015 年备考数
总资产                                  368,027.35              543,754.01    47.75%
归属于母公司所有者权益                  320,393.32              494,247.52    54.26%
每股净资产（元/股）                           10.01                  12.47    24.58%
营业收入                                 48,954.15               78,433.13    60.22%
营业利润                                 16,566.55               27,643.61    66.86%
利润总额                                 16,843.86               27,891.99    65.59%
归属于母公司所有者的净利润               15,874.98               26,801.14    68.83%
基本每股收益（元/股）                          0.59                   0.77    30.51%
注 1：上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本。
注 2：此处上市公司 2016 年实际数据摘自其于 2017 年 2 月 28 日公告的《2016 年度业绩快
报》。
    从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，
上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每
股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
    本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以
下填补措施，增强公司持续回报能力：
       1、继续增强上市公司在移动互联网业务领域的实力
    2015 年 2 月，艾格拉斯成为上市公司全资子公司，巨龙管业业务增加了移
动网络游戏开发、运营业务，有效拓展了公司的业务范围，实现跨越式多元化发
展。
    本次重大资产重组完成后，杭州搜影、北京拇指玩将成为上市公司全资子公
司。标的公司在移动互联网视频推广和游戏推广、分发领域均具有较强的实力，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
在品牌、资源、渠道等方面具有明显的优势。标的公司所处的移动互联网行业前
景明朗，自身盈利能力较强，并且有清晰的业务规划版图。
    通过本次交易，标的公司成为上市公司全资子公司，较快参与到资本市场中，
品牌知名度等综合竞争力有望进一步提升，为自身发展壮大增速。
    2、加快募集配套融资项目实施，提高股东回报
    本次配套融资项目将投入 “拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目。待本
次产业收购及募投项目实施完成后，上市公司的移动互联网业务将实现从单一的
移动游戏研发及运营商转变为集移动游戏研发、移动游戏代理发行、移动游戏分
发平台、移动影音推广平台的泛娱乐产品供应及服务商。
    未来公司将继续致力于以游戏、影音为突破入口，保持在游戏研发的雄厚优
势，拓展国内外移动游戏的代理发行业务，借助标的资产中拇指玩游戏平台、拇
指影吧影视平台，打通从流量导入、移动游戏的引擎研发、游戏研发、发行、分
发及运营的全产业链，将公司打造为“流量+内容+平台”与“游戏+影视+IP”的泛娱
乐平台。1
    通过上述募集配套融资项目的实施，上市公司将实现业务的可持续发展，提
高未来的回报能力，增厚未来收益。
    3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
    为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在
《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的
1泛娱乐是以某一产业为核心，从单一实体到以游戏、影视、文学、动漫、电台、培训、旅
游等相关产业的跨领域跨平台的横向共生转变。是互联网与传统文化产业互相融合的多元化
文化创意平台。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司
章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
    同时，上市公司还制定了《浙江巨龙管业股份有限公司股东利润分配政策及
未来三年股东回报规划（2015-2017）》，明确了股东的具体回报计划，建立了股
东回报规划的决策和使用原则，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，
特别是中小投资者的利益。
    本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和《浙江巨龙管业股份有限公司
股东利润分配政策及未来三年股东回报规划（2015-2017）》的安排，在符合利润
分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。
     十一、公司股利分配政策说明
    （一） 上市公司现行章程中利润分配政策
    现金分红政策：
    “（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    分红比例的规定：
    “（一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配
的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，且任何三个连续年度内，公司以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    （二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。”
    实施现金分红时应至少同时满足一下条件：
    “（一）当年每股收益不低于 0.1 元；
    （二）当年经审计资产负债率（母公司）不超过 70%；
    （三）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    （四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
    重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，
且超过 5,000 万元人民币。”
    （二）2015 年-2017 年的股东回报规划
    上市公司制定了《浙江巨龙管业股份有限公司未来三年股东回报规划
（2015-2017）》，明确了：
    “第一条制定本规划考虑的因素
    公司着眼于长远的规划和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、
社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学
的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连
续性和稳定性。
    第二条本规划制定原则
    合理平衡公司自身发展和积极回报股东，在不影响公司持续经营能力、当年
盈利的情况下，公司将积极采取现金分红的方式进行利润分配。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    第三条公司 2015-2017 年的具体股东回报计划
    1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股
利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
    2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取
法定公积金、盈余公积金以后，在任意三个连续年度内，公司以现金方式累计分
配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
    3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配或
公积金转增股本的方式进行利润分配。
    第四条未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
    1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特
别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作
出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
    2、公司董事会充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资
金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度
或中期分红方案，在经公司股东大会表决通过后实施。
    第五条公司未分配利润的使用原则
    1、公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，扩大业务规模，满
足公司日常经营现金使用需要。
    2、投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公司快速发展，使股东资产
保值增值，最终实现股东利益最大化。”
     十二、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明
    本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中
国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
                                 重大风险提示
    一、与本次交易有关的风险
    （一）违约责任风险
    上市公司在本次与杭州搜影以及北京拇指玩的交易中，设置了违约责任条
款。若任何一方不履行交易协议项下的有关义务或不履行中国法律规定的有关强
制性义务，其结果实质性地导致交易协议不能生效或交割不能完成，则违约方需
向守约方支付因其违约行为而遭受的所有损失。本次交易中，违约金为交易对价
的 5%。
    （二）每股收益摊薄的风险
    本次交易前，上市公司 2015 年经审计的归属于母公司所有者的净利润对应
交易前公司总股本的每股收益为 0.23 元/股，上市公司《2016 年度业绩快报》中
所对应的的交易前公司总股本的每股收益为 0.29 元/股；本次交易完成后，上市
公司备考口径下的 2015 年、2016 年的每股收益将分别从 0. 23 元/股、0.29 元/
股提高至 0.31 元/股、0.39 元/股，归属于上市公司股东的每股收益得到提升。
    若标的公司杭州搜影、北京拇指玩能实现各年度的承诺业绩，上市公司的每
股收益将在本次重组后有所提升，如不能产生预期的经营业绩及盈利能力，在一
定程度上存在摊薄每股收益的风险。现提请投资者注意每股收益摊薄的风险。
    （三）本次交易作价较账面值增值较大的风险
    杭州搜影 100%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估
结论作为杭州搜影 100%股权的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字
[2016]第 254 号《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，在持续经营
前提下，杭州搜影于评估基准日经审计的账面净资产 8,279.42 万元，采用收益法
评估后为 135,579.41 万元，评估增值 127,299.99 万元，增值率 1,537.55%。据此，
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，杭州搜影 100%股权的评估结果为 135,579.41
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
万元。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 2200 号《评估报告》，截至评估
基准日 2016 年 8 月 31 日，在持续经营前提下，采用收益法评估，杭州搜影于评
估基准日经审计的账面净资产（全部股东权益）为 19,690.50 万元，评估后为
135,955.27 万元，评估增值 116,264.77 万元，增值率 590.46%。采用资产基础法
评估，杭州搜影的净资产账面价值（母公司口径）16,518.44 万元，评估值 20,400.88
万元，评估值与账面价值比较增值 3,882.43 万元，增值率 23.50 %。最终采取收
益法评估，评估结果为 135,955.27 万元。据此，以 2016 年 8 月 31 日为评估基准
日，杭州搜影 100%股权的评估结果为 135,955.27 万元。根据上市公司与杭州搜
影交易对方签署的各项协议，杭州搜影 100%股权作价为 135,500.00 万元。
    北京拇指玩 100%股权采用市场法和资产基础法评估，评估机构以市场法评
估结论作为北京拇指玩 100%股权的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评
报字[2016]第 255 号《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，在持续
经营前提下，北京拇指玩于评估基准日经审计的账面净资产为 2,019.11 万元，采
用市场法评估后的净资产（全部股东权益）价值为 34,519.45 万元，增值额为
32,500.34 万元，增值率为 1,609.64%。据此，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准
日，北京拇指玩 100%股权的评估结果为 34,519.45 万元。根据中联评估出具的中
联评报字[2016]第 2201 号《评估报告》，截至评估基准日 2016 年 8 月 31 日，在
持续经营前提下，采用市场法评估，北京拇指玩于评估基准日经审计的全部权益
的账面值为 3,763.31 万元，评估值为 34,785.28 万元，评估增值 31,021.97 万元，
增值率 824.33%。采用收益法评估，北京拇指玩的股东全部权益的账面值为
3,763.31 万元，评估值为 34,881.29 万元，评估增值 31,117.98 万元，增值率
826.88%。最终采取市场法评估，评估结果为 34,785.28 万元。据此，以 2016 年
8 月 31 日为评估基准日，北京拇指玩 100%股权的评估结果为 34,785.28 万元。
根据上市公司与北京拇指玩交易对方签署的各项协议，北京拇指玩 100%股权作
价为 33,850.00 万元。
    本次交易标的资产的评估值较净资产账面值增值较高，主要原因是标的公司
均为移动互联网公司，其所处的移动互联网游戏与视频推广行业具有良好的发展
前景。作为轻资产公司，交易标的账面资产不能全面反映真实价值。标的公司的
行业经验、团队优势和优秀产品将为企业价值带来溢价。本次交易标的资产的评
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易标的资产估值较交易
标的净资产账面值增值较高的风险。
       评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关
规定，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如
果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致估值与实际情况不符的风险，提
醒投资者关注本次交易资产运营情况未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
       （四）配套融资审批及实施风险
       本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，作为交易方案的一部分，上市
公司拟以锁价方式向乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、江信
基金、屠叶初及郑亮发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 100,000 万元。
       本次募集配套资金项目如下：
                                   项目预计投资总额       使用募集资金额
序号            项目名称                                                        实施主体
                                      （万元）              （万元）
 1      支付本次交易现金对价                  69,350.00         69,350.00   -
        “拇指玩”运营平台升级及
 2                                            35,022.56         27,650.00   北京拇指玩
    海外版研发项目
 3      支付中介费用                           3,000.00          3,000.00
合计                                         107,372.56        100,000.00   -
       其中，“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目是本次交易完成后上市公司
持续扩大移动互联网业务规模和影响的具体表现，上市公司的移动互联网业务将
实现从单一的移动游戏研发及运营商转变为集移动游戏研发、移动游戏代理发
行、移动游戏推广平台、移动影音推广平台的泛娱乐产品供应及服务商。北京拇
指玩在移动网络游戏推广中积累了丰富的经验，本次募集资金投资项目是基于当
前移动互联网泛娱乐平台的发展趋势和前景做出合理判断的基础上作出的，募集
资金投资项目有利于完善上市公司在移动互联网领域的业务结构，拓宽市场领
域，构建较为完善的泛娱乐生态圈，增强上市公司未来的持续盈利能力。但是项
目实施过程中，移动互联网用户需求对接、移动互联网的市场环境、产业政策等
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
可能发生较大变化，北京拇指玩运营经验、移动互联网技术、项目运作及推广经
验等方面可能无法满足项目顺利实施的要求。若项目无法顺利实施、项目实际盈
利水平和开始的时间与预测不一致，上市公司可能会面临投资项目效益无法达到
预期目标的风险。提请投资者注意相关风险。
    （五）收购整合导致上市公司经营管理和本次投资失败的风险
    本次交易完成后杭州搜影以及北京拇指玩将成为上市公司的全资子公司，上
市公司将进一步扩大在移动互联网领域的业务规模，打造集移动网络游戏研发、
移动网络游戏代理发行、移动网络游戏分发平台、移动影音推广平台的泛娱乐产
品供应及服务商。从公司经营和资源整合的角度，本公司和杭州搜影以及北京拇
指玩需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理
以及业务拓展等方面进行一定的融合。交易完成后的整合过程中可能会对本公司
和杭州搜影以及北京拇指玩的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造
成损失；交易完成后若不能对标的公司实施有效整合，则将不能发挥标的公司对
上市公司的作用，从而导致投资价值丧失，使得本次投资失败，引起商誉减值。
    （六）标的公司业绩承诺实现的风险
    根据本次交易，标的公司杭州搜影交易对方上海哲安、北京骊悦、王家锋、
天津久柏承诺杭州搜影 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的净利润（合并报
表范围内每年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公
司股东的净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））
分别不低于 10,480.00 万元、12,850.00 万元、16,000.00 万元、16,800.00 万元；
标的公司北京拇指玩交易对方上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李莹承诺北京
拇指玩 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的净利润（合并报表范围内每年以
经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润
（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低于
2,520.00 万元、3,150.00 万元、4,000.00 万元、4,680.00 万元。
    根据天健会计师出具的天健审[2017]1361 号及天健审[2017]1360 号审计报
告，杭州搜影及北京拇指玩 2016 年度分别实现扣除非经常性损益后归属母公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
的净利润为 12,901.96 万元及 2,719.54 万元，较 2016 年承诺净利润分别实现了
123.11%及 107.92%。
    标的公司未来盈利水平受到行业前景、市场竞争格局、经营状况等多方面因
素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的公司在业绩承诺期内各年度实际
盈利状况低于业绩承诺水平的情况。
    为了保护上市公司股东的利益，防范上述风险给上市公司股东带来的损失，
上市公司与本次相关交易对方签署协议确定了盈利补偿的相关安排。
    具体请参见“第九节 本次交易合同的主要内容/三、本公司与杭州搜影补偿
方之《杭州搜影业绩承诺补偿协议》及其补充协议”主要内容以及“四、本公司与
北京拇指玩补偿方之《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》及其补充协议”主要内容。
    （七）收购杭州搜影 100%股权以及北京拇指玩 100%股权交易形成的商誉
减值风险
    杭州搜影 100%股权以及北京拇指玩 100%股权作价较其账面净资产增值较
多，根据企业会计准则，巨龙管业本次收购杭州搜影 100%股权以及北京拇指玩
100%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认资产公允价值的
部分将确认为商誉。由于杭州搜影 100%股权和北京拇指玩 100%股权账面净资
产均较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。根据《企业会计
准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行
减值测试。由于移动互联网游戏及视频推广平台竞争激烈程度加剧，平台的盈利
能力受到多方面因素的影响，如果杭州搜影以及北京拇指玩未来经营状况未达预
期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上
市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较
大的不利影响。
    （八）杭州搜影的税收优惠风险
    杭州搜影于 2014 年 3 月被浙江省经济和信息化委员会认定为软件企业，并
取得编号为浙 R-2015-0025 的《软件企业认定证书》。根据国务院《鼓励软件产
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
业和集成电路产业发展的若干政策》(国发[2000]18 号)及国务院《进一步鼓励软
件产业和集成电路产业发展若干政策》(国发[2011]4 号)的相关规定，杭州搜影适
用于软件企业“两免三减半”的税收优惠政策，自 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12
月 31 日免缴企业所得税，2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日减半缴纳企业
所得税。
       尽管杭州搜影的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其
经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的法规发生变化或其他导致杭州搜
影无法持续获得税收优惠政策，则将对其经营业绩产生一定的不利影响。
       （九）北京拇指玩预测期业绩较历史业绩增长较大的风险
       2016 年、2015 年及 2014 年，北京拇指玩实现的营业收入分别为 4,143.85
万元、1,887.12 万元和 1,606.77 万元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润分别为 2,719.54 万元、225.41 万元和 468.70 万元。
    根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，业绩承诺
人承诺本次重大资产重组实施完毕后，北京拇指玩交易对方上海哲安、北京骊悦、
王磊、张健、李莹承诺北京拇指玩 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的净利
润（合并报表范围内每年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归
属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低
者为准））分别不低于 2,520.00 万元、3,150.00 万元、4,000.00 万元、4,680.00 万
元。
       根据天健会计师出具的天健审[2017] 1360 号审计报告，北京拇指玩 2016 年
实现的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为 2,719.54 万元，已经完成了
2016 年度承诺业绩。但是，北京拇指玩预测期业绩较历史业绩增长幅度仍然较
大，提请投资者注意相关风险。
       （十） 北京拇指玩报告期内主要供应商较为集中的风险
    2016 年度、2015 年度及 2014 年度，北京拇指玩前五大供应商采购金额分别
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
为 319.39 万元、453.87 元以及 229.51 万元，占同期采购占比均接近 100%。报告
期内北京拇指玩供应商集中度较高，主要原因为北京拇指玩的供应商均为服务器
和带宽等专业服务商，北京拇指玩在经过市场询价、议价后，与其建立了较为稳
定的合作关系，并且集中采购有利于降低采购成本。此外，市场上服务器和带宽
等专业服务商较多，替代性较强，北京拇指玩对于供应商不存在依赖。但若未来
当前主要供应商不能持续为北京拇指玩提供服务，可能产生北京拇指玩在短时间
内不能寻找到合适的替代供应商的情况，对日常经营产生一定影响。提醒投资者
注意相关风险。
    （十一）杭州搜影报告期内主要客户、供应商较为集中的风险
    2016 年度、2015 年度及 2014 年度，杭州搜影前五大客户同期销售占比分别
为 35.53%、59.98%及 88.11%，杭州搜影前五大供应商同期采购占比分别为
41.70%、70.30%及 62.79%。报告期内，杭州搜影主要客户和供应商集中度较高。
    杭州搜影的客户主要为运营商认可的支付渠道，供应商为流量导入的渠道
方。由于杭州搜影成立较晚，在业务开展过程中对于客户和供应商存在逐步积累
的过程，杭州搜影客户和供应商集中度较高属于正常现象，并且随着业务发展，
集中度有一定程度降低。但若未来杭州搜影不能继续和主要客户及供应商开展合
作，可能产生杭州搜影在短时间内不能寻找到合适的新的客户和替代供应商的情
况，对日常经营产生一定影响。提醒投资者注意相关风险。
    （十二）杭州搜影报告期内应收账款较高的风险
    截止 2016 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，杭州搜影的应收账款分别占
营业收入比例的 35.32%及 26.15%，应收账款占比较高。杭州搜影属于轻资产的
互联网公司，以流动性资产为主，所以应收账款的占比较高。另外，杭州搜影与
主要客户的结算周期为 1 到 3 个月，所以 2016 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31
日的应收账款余额基本上为客户尚未结算的杭州搜影的充值收入，账龄均为 1
年以内。虽然杭州搜影的应收账款账龄较短，且应收账款大部分为人民视讯、北
京虹软等规模较大、信誉良好的客户，但是仍不排除因对方资金周转或经营不利
等因素导致杭州搜影无法及时或全额收回应收账款的风险，以至最终影响杭州搜
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
影的经营业绩。
    （十三）版权方或版权代理公司与杭州搜影合作模式改变的风险
    由于杭州搜影能够为版权方或版权代理公司带来用户和流量价值，版权方或
版权代理公司能够为杭州搜影提供视频内容支持，所以双方的合作具有商业基础
且具有较好的持续性。但如果将来市场环境发生重大变化，则版权方或版权代理
公司有可能要求杭州搜影支付版权采购成本，从而导致杭州搜影的利润下降，现
提醒投资者注意相关风险。
    二、标的公司的经营风险
    （一）市场竞争加剧的风险
    标的公司杭州搜影以及北京拇指玩分别从事移动互联网领域内的视频和游
戏推广业务。近年来，随着国家对软件和信息技术服务业以及移动互联网的重视，
不断加大在该领域的投入，本行业市场规模持续稳定增长，行业前景向好，已经
有越来越多的企业进入到该行业，未来可能会有更多的竞争者进入该领域，导致
行业内竞争加剧。
    随着行业参与企业的增加、竞争的加剧，标的公司的游戏和视频推广平台面
临更多参与者挑战。标的公司未来将努力保持在该领域内的先发优势、技术储备
和市场地位，重组完成后上市公司与标的公司在业务、技术研发等方面的整合也
将在很大程度上保证标的公司的技术先进性。但如果标的公司不积极采取措施应
对日趋激烈的竞争，将对本次重组完成后的协同效应的发挥产生一定的影响。
    （二）核心人才流失的风险
    标的公司的主营业务具有技术密集型特点，移动互联网行业的创业团队、从
业者需具备良好的从业素质、先进的互联网思维，并能随时跟进行业更新的技术
或产品更迭，这些都对标的公司的人才团队提出了较高要求。
    但若标的公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失；
同时，若标的公司不能从外部引进并保留与其发展所需密切相关的技术及运营人
才，核心员工大量流失，将可能对其长期稳定的发展带来一定的不利影响。
    （三）与业务合作伙伴的合作风险
    在移动网络游戏和视频推广平台的开发和运营过程中，标的公司需要与其他
业务合作伙伴保持紧密的合作关系。在移动网络游戏分发平台方面，北京拇指玩
利用在国内丰富的移动互联网游戏推广经验，分发了多款其他游戏开发商的优秀
产品；在移动网络视频推广平台方面，杭州搜影与优秀的视频资源提供方合作；
在支付渠道方面，杭州搜影以及北京拇指玩均与第三方支付渠道供应商合作。虽
然报告期内，标的公司与上述合作伙伴始终保持了良好的合作关系，未发生重大
的纠纷或争议，但如果未来标的公司在与相关合作方的合作过程中发生重大的纠
纷或者争议，并无法得到妥善处理和解决，则可能影响标的公司未来的正常经营，
对未来的经营业绩造成不利影响。
    （四）第三方提出公司侵犯他人知识产权的风险
    杭州搜影以及北京拇指玩作为移动互联网的视频推广和游戏分发平台，在与
授权方签署合作协议之前，都会按照第三方视频或游戏产品知识产权调查流程对
授权方是否拥有该视频或游戏产品的知识产权或合法授权进行多方面的调查，综
合判断不存在著作权重大瑕疵的情况才会与对方正式签订具有法律约束力的合
作协议。在标的公司与视频和游戏授权商签订的合作协议中，双方约定由视频或
游戏授权方保证其提供的相关视频或游戏产品的合法知识产权或者授权，以及提
供的视频或游戏及相关产品和服务的合法性，否则由其承担违约责任并赔偿公司
因此遭受的损失。尽管公司在视频和游戏推广过程中制定了较为严格的内控制
度，并在合作协议中约定了由授权方对视频或游戏产品和服务的知识产权承担法
律责任，但如果标的公司因内控制度、第三方视频或游戏知识产权或授权的调查
流程存在不足或执行中出现失误，面临第三方提出标的公司侵犯他人知识产权的
诉讼时，如果被司法机关认定为侵权行为，则将导致标的公司的经营业绩和品牌
形象遭受不利影响。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    （五）互联网系统及数据安全风险
    移动互联网视频业务及游戏依赖于移动互联网服务，移动互联网客观上存在
着网络基础设施故障、软件漏洞、链路中断等系统风险，甚至会存在恶意利用程
序错误或缺陷干扰游戏及视频推广平台的运作，或利用黑客技术侵入用户账户的
可能性。设备故障、软件漏洞、网络攻击以及自然灾害等因素可能导致平台上的
游戏或者视频速度下降甚至无法接入，从而影响平台用户体验。如果标的公司不
能及时发现并阻止以上外部干扰，可能会造成用户无法登入游戏或者观看视频等
不良用户体验，破坏平台的正常运行秩序，严重时可能造成标的公司业务中断，
进而影响标的公司的声誉和经营业绩，甚至引起法律诉讼。
    （六）国家对移动互联网游戏及视频行业的监管政策风险
    移动互联网游戏及视频行业是国家鼓励的新兴互联网行业，伴随着技术的持
续创新，游戏、视频内容和形式的不断的升级，我国对于移动互联网游戏和视频
的法律监管体系也正处于不断发展和完善的过程中。一方面，移动互联网游戏及
视频行业主要受工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总局共同监管，监
管政策在不断调整和变化；另一方面，有关移动互联网游戏及视频业务的相关法
律实践和监管要求也在不断发展。若国家对互联网行业和网络游戏行业的监管政
策发生不利变化，可能对标的公司的经营业绩产生一定程度的不利影响，若标的
公司出现以下情况：（1）未能持续拥有已经取得的相关批准和许可；（2）未能对
已取得的相关批准和许可进行及时更新；（3）未能及时取得新的批准或许可；（4）
未能符合相关主管部门未来提出的新监管要求，将可能受到罚款、限制甚至终止
运营等处罚，对标的公司的经营发展产生不利影响。
    三、其他风险
    （一）股票市场波动的风险
    股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经
营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因
国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动
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是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出
正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，
加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格
按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
    本次交易完成后，本公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息披
露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
    （二）其他风险
    本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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                             第一节 本次交易概况
    一、本次交易的背景
       （一）积极拓展移动互联网业务是上市公司发展的长期战略之一
       2015 年 2 月，上市公司完成对艾格拉斯的收购。在此之前，巨龙管业主要
从事混凝土输水管道的研发、生产和销售，主要产品为 PCCP，产品主要用于
大型输水工程项目，受国家宏观政策影响较大。2012 年以来，国内经济增长速
度有所放缓，各地政府性投资急剧下降，对混凝土输水管道行业影响很大，加
之行业产能扩张较快，竞争进一步加剧，公司混凝土输水管道业务经营压力较
大。
       艾格拉斯是国内领先的移动游戏开发商，其核心团队长期从事移动游戏开
发、运营，从开发 Java 手机游戏到开发 iOS、Andriod 智能移动游戏，其核心团
队成员一直保持稳定，是国内为数不多的一直专注于移动游戏领域的游戏开发
商。艾格拉斯核心产品—3D MMOARPG 移动游戏《英雄战魂》，自 2012 年 7
月上线以来至 2015 年 12 月 31 日，累积充值金额超过 9 亿元。
       把握移动互联网游戏市场高速发展的机遇，积极拓展多元化的移动互联网
游戏市场和互动娱乐形态，积极调整和拓展公司的业务范围，将公司业务聚焦
在移动互联网产业是上市公司的长期发展战略。未来上市公司业务将进一步聚
焦，持续增加移动互联网产业领域的投资，同时借助资本市场的力量加强整体
战略推进。
       （二）并购是公司实现长期战略的必经之路
       近几年，我国资产市场并购重组非常活跃，大量公司通过并购重组，特别
是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式的发展。
       上市公司全资子公司艾格拉斯经过多年快速发展，已经成为业内领先的移
动游戏开发商。但上市公司清楚的认识到一个单独的移动游戏企业很难完全靠
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自有团队迅速覆盖所有类型的产品领域，成为一个综合的泛娱乐平台，也较难
独自进入所有国家和地区的市场，而通过投资、并购来完善产品线布局、掌控
发行渠道是游戏企业快速成长、降低产品风险的有效手段。
    在移动互联网领域，行业发展快、产品生命周期短、技术更新快、人员流
动率高，众多移动互联网企业采用并购的方式来拓展自身的产业链、吸纳人才
团队、吸收先进技术。未来，上市公司在加强游戏业务内生性增长的同时，也
将加强外部移动互联网领域的机会布局，上市公司将审慎关注此类对公司未来
发展具有战略意义、具备长期协同效应的并购机会来实现公司中长期战略。
    二、本次交易的目的
    （一）继续增强上市公司在互联网业务领域的实力
    2015 年 2 月，艾格拉斯成为上市公司全资子公司，巨龙管业业务增加了移
动网络游戏开发、运营业务，有效拓展了公司的业务范围，实现跨越式多元化
发展。
    本次重大资产重组完成后，杭州搜影、北京拇指玩将成为上市公司全资子
公司。标的公司在移动互联网视频推广和游戏推广、分发领域均具有较强的实
力，在品牌、资源、渠道等方面具有明显的优势。标的公司所处的移动互联网
行业前景明朗，自身盈利能力较强，并且有清晰的业务规划版图。
    通过本次交易，标的公司成为上市公司全资子公司，较快参与到资本市场
中，品牌知名度等综合竞争力有望进一步提升，为自身发展壮大增速。
    （二）注入优质资产，增强盈利能力，利用资本市场实现跨越式发展
    通过本次交易，杭州搜影、北京拇指玩将成为上市公司的全资子公司，纳
入合并报表范围。标的公司从事的移动互联网游戏和视频推广业务具有广阔的
业务前景和较强的盈利能力。
    随着移动互联网市场的整体快速发展，根据业绩承诺，杭州搜影在 2016 年、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
2017 年、2018 年及 2019 年将分别实现净利润（扣除非经常性损益前或扣除非
经常性损益后，以孰低者为准）10,480.00 万元、12,850.00 万元、16,000.00 万
元以及 16,800.00 万元；北京拇指玩在 2016 年、2017 年、2018 年以及 2019 年
将分别实现净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为
准）2,520.00 万元、3,150.00 万元、4,000.00 万元以及 4,680.00 万元。标的公司
具有较强的盈利能力，将有助于减少经济周期对上市公司业绩的不利影响，优
化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切
实提升上市公司的价值。
    （三）本次交易的协同效应
    （1）战略协同
    2015 年 2 月，上市公司完成对艾格拉斯的收购后，巨龙管业的主营业务向
移动互联网游戏研发进行了延伸。而此次收购完成后，上市公司在移动互联网
领域的业务规模得以扩大，主营业务收入结构将继续改善，并为未来适度多元
化的外延式发展积累经验；同时，杭州搜影以及北京拇指玩将成为上市公司的
全资子公司，将实现从一家独立的非公众公司向公众公司重要组成部分的转变，
其原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变，能够在经营管
理、财务规划、区域发展等方面得到上市公司的强大助力，有助于实现跨越式
发展。因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面
存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
    （2）管理协同
    巨龙管业通过收购杭州搜影 100%股权，拥有了移动互联网视频推广领域的
高级管理人才和优秀运营团队，并进一步实现了移动互联网领域的业务开拓，
降低了进入新业务领域的管理、运营风险。本次交易完成后，巨龙管业将继续
保持杭州搜影的独立经营地位，给予原有管理层充分的发展空间，并通过盈利
补偿措施对标的公司的核心管理人员及核心技术人员做好约束和激励；同时上
市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强
规范化管理，实现双方的管理协同。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    （3）财务协同
    本次交易将有效提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力，进一步提高
上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，巨龙管业的
资产规模和盈利能力均将实现持续性增长，一方面为巨龙管业更好的回报投资
者创造了条件，另一方面也使巨龙管业未来再融资具备了良好基础；标的公司
亦将摆脱自成立以来一直依赖于自有资金的滚动积累来发展，受制于资本、自
有流量等因素约束而导致市场份额提升空间受阻的不利局面。随着本次交易的
完成，上市公司的规模将进一步扩大，社会影响力也会相应提高；杭州搜影以
及北京拇指玩作为上市公司重要子公司将受到更多关注，从而降低宣传与广告
成本，吸引更多潜在用户和玩家。
    （4）业务协同
    艾格拉斯与杭州搜影以及北京拇指玩同属移动互联网公司，本次交易完成
后，艾格拉斯与标的公司将在原有业务稳步发展的基础上在业务层面开展多方
面合作。北京拇指玩运营的“拇指玩”移动互联网游戏推广平台，可以推广和运
营艾格拉斯的移动游戏；杭州搜影运营的“拇指影吧”作为移动互联网专业的视
频推广平台，未来可以共享艾格拉斯的优秀 IP 资源，向视频内容提供领域延伸；
而“拇指玩”和“拇指影吧”更可以在流量导入、广告投放方面进行合作。艾格拉
斯及标的公司的业务协同将有助于上市公司在移动互联网领域打造综合的泛娱
乐平台，向无线数字娱乐方向发展。
    三、本次交易的决策过程及报批程序
    本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
    （一）标的公司及交易对方已履行的程序
    1、杭州搜影
    杭州搜影全部四名股东上海哲安、北京骊悦、天津久柏、王家锋已签署股
东会决议，同意巨龙管业以发行股份及支付现金的方式购买该四名股东分别持
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
有的杭州搜影的全部股权，杭州搜影全部四名股东均同意放弃本次股权转让的
优先购买权。其中：上海哲安已作出执行董事决定，同意巨龙管业采用发行股
份的方式购买上海哲安持有的杭州搜影的 29.41%股权；天津久柏已作出执行事
务合伙人决定，同意巨龙管业采用支付现金的方式购买天津久柏持有的杭州搜
影的 40.77%股权；北京骊悦已作出合伙人决定，同意巨龙管业采用发行股份的
方式购买北京骊悦持有的杭州搜影 29.41%股权。
    2、北京拇指玩
    北京拇指玩全部五名股东上海哲安、北京骊悦、李莹、张健、王磊已签署
股东会决议，同意巨龙管业以发行股份及支付现金的方式购买该五名股东分别
持有的北京拇指玩的全部股权，北京拇指玩全部五名股东均同意放弃本次股权
转让的优先购买权。其中：上海哲安已作出执行董事决定，同意巨龙管业采用
发行股份的方式购买上海哲安持有的北京拇指玩的 29.41%股权；北京骊悦已作
出合伙人决定，同意巨龙管业采用发行股份的方式购买北京骊悦持有的北京拇
指玩的 29.41%股权。
    （二）巨龙管业已履行的程序
    （1）本公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次交易草案及相
关议案。
    （2）本公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易重组
报告书（草案）及相关议案。
    （3）本公司召开了第三届董事会第九次会议、2016 年第三次临时股东大
会，审议通过了《关于确认发行股份购买资产之募集配套资金的认购对象及认
购份额的议案》。
    （4）本公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于继续推
进重大资产重组事项的议案》。
    （5）本公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次重组交易重
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
组报告书（草案）及相关议案。
    （6）本公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提请股东
大会延长公司重大资产重组事项决议有效期并继续授权董事会办理本次重大资
产重组相关事宜的议案》
    （7）本公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股
东大会延长公司重大资产重组事项决议有效期并继续授权董事会办理本次重大
资产重组相关事宜的议案》。
    （三）证监会的核准程序
    截至本报告书出具之日，本次交易已获得中国证监会对上市公司本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的核准。
    四、本次交易具体方案
    本次交易方案包括：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）募集配套
资金。
    （一）发行股份及支付现金购买资产
    本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买杭州搜影
100%股权以及北京拇指玩 100%股权。本次交易上市公司共支付交易总对价
169,350.00 万元，其中，以现金方式支付 69,350.00 万元，其余 100,000.00 万元
以发行上市公司股份的方式支付，发行上市公司股份的价格为 4.94 元/股（不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，并经转增调整），共计
发行 202,429,148 股。具体情况如下：
    1、巨龙管业拟以发行股份及支付现金，购买杭州搜影 100%股权
    本公司与上海哲安、北京骊悦、天津久柏、王家锋等四名杭州搜影股东签
署了《浙江巨龙管业股份有限公司与杭州搜影科技有限公司全体股东之发行股
份并支付现金购买资产协议》及其补充协议。根据该协议，本公司拟向上海哲
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
安及北京骊悦非公开发行股份，向天津久柏、王家锋支付现金，购买其持有的
杭州搜影 100%股权。
       本次交易，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，杭州搜影 100%股权的评
估值为 135,579.41 万元；以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，杭州搜影 100%股
权的评估值为 135,955.27 万元。本次交易以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日的
评估结果作为作价依据参考，经交易各方友好协商，确定杭州搜影 100%股权交
易对价为 135,500.00 万元。其中，本次交易对价中，上市公司以发行股份的方
式支付 79,705.88 万元，发行股份价格为 4.94 元/股（不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%，并经转增调整），发行 161,347,935 股；其余
55,794.12 万元由上市公司以现金方式支付，资金来源为本次发行股份及支付现
金购买资产同时进行的非公开发行股票募集配套资金。
       上市公司向杭州搜影四名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所
示：
             所持杭州                现金支付                  股份支付
                          总对价                    现金支付                  股份支付
交易对方     搜影股权                对价（万                  对价（万
                        （万元）                      比例                      比例
               比例                    元）                      元）
上海哲安       29.41%    39,852.94              -          -   39,852.94        100.00%
北京骊悦       29.41%    39,852.94              -          -   39,852.94        100.00%
天津久柏       40.77%    55,235.85   55,235.85       100.00%              -              -
王家锋          0.41%      558.27       558.27       100.00%              -              -
合计                    135,500.00   55,794.12       41.18%    79,705.88        58.82%
       2、巨龙管业拟以发行股份及支付现金，购买北京拇指玩 100%股权
       本公司与上海哲安、北京骊悦、王磊、李莹、张健等五名北京拇指玩股东
签署了《浙江巨龙管业股份有限公司与北京拇指玩科技有限公司全体股东之发
行股份并支付现金购买资产协议》及其补充协议。根据该协议，本公司拟向上
海哲安及北京骊悦非公开发行股份，向王磊、李莹、张健支付现金，购买其持
有的北京拇指玩 100%股权。
       本次交易，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，北京拇指玩 100%股权的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
评估值为 34,519.45 万元，以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，北京拇指玩 100%
股权的评估值为 34,785.28 万元，经交易各方友好协商，确定北京拇指玩 100%
股权交易对价为 33,850.00 万元。考虑到北京拇指玩核心管理层以及上海哲安
以及北京骊悦配合参与本次交易的具体性质、所获对价的具体形式，经上市公
司以及北京拇指玩交易对方内部协商后一致决定：上市公司以发行股份的方式
支付上海哲安以及北京骊悦共计 20,294.12 万元，收购其持有的北京拇指玩共计
58.82%股权，发行股份价格为 4.94 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%，并经转增调整），共计发行 41,081,214 股；上市公司向
王磊、李莹、张健支付现金 13,555.88 万元收购其持有的合计北京拇指玩 41.18%
股权，资金来源为本次发行股份及支付现金购买资产同时进行的非公开发行股
票募集配套资金。
       上市公司向北京拇指玩五名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所
示：
               所持北京               现金支付                 股份支付
                            总对价                现金支                      股份支
交易对方     拇指玩股权                 对价                     对价
                          （万元）                付比例                      付比例
                 比例                 （万元）                 （万元）
上海哲安         29.41%   10,147.06           -            -    10,147.06     100.00%
北京骊悦         29.41%   10,147.06           -            -    10,147.06     100.00%
王磊             33.49%   11,025.21   11,025.21   100.00%                 -            -
张健              5.35%    1,762.43    1,762.43   100.00%                 -            -
李莹              2.34%     768.24       768.24   100.00%                 -            -
合计                      33,850.00   13,555.88   40.05%        20,294.12     59.95%
       （二）发行股份募集配套资金
       为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展
能力，上市公司拟以锁价方式向乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、
俞斌、江信基金、屠叶初及郑亮等 8 名交易对方发行股份募集配套资金，配套
资金总金额不超过 100,000.00 万元，不超过本次交易总金额的 100%。
       本次配套融资发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第五次会议决
议公告日，发行价格为 22.20 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
交易均价的 90%。
       根据巨龙管业 2015 年度权益分派方案（除权除息日：2016 年 6 月 2 日）
以公司总股本 320,008,431 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15
股。因此本次交易发行股份募集配套资金的股份发行价格调整为 8.88 元/股，发
行股份数量合计为不超过 112,612,609 股。最终发行数量以经中国证监会核准的
数量为准。
       根据巨龙管业 2016 年度权益分派方案（除权除息日：2017 年 5 月 25 日）
以公司总股本 800,021,077 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8
股，因此本次交易发行股份募集配套资金的股份发行价格调整为 4.94 元/股，发
行股份数量合计为 202,429,145 股。
       本次募集配套资金发行股份的定价符合《上市公司证券发行管理办法》第
三十八条对于上市公司非公开发股份的规定。
       上市公司向乐源盛世等 8 名募集配套资金交易对方所募集的资金金额及发
行股份数量如下表所示：
序号       募集配套资金交易对方        发行股份（股）            认购金额（万元）
  1      乐源盛世                                 80,971,659                    40,000.00
  2      新纪元期货                               48,269,068                    23,844.92
  3      拉萨热风                                 31,051,133                    15,339.26
  4      东吴证券                                 21,452,935                    10,597.75
  5      俞斌                                     10,121,457                     5,000.00
  6      江信基金                                  5,363,218                     2,649.43
  7      屠叶初                                    2,024,291                     1,000.00
  8      郑亮                                      3,175,384                     1,568.64
合计                                             202,429,145                   100,000.00
       本次募集配套资金的用途如下：
                                  项目预计投资总额      使用募集资金额
序号              项目名称                                                     实施主体
                                      （万元）             （万元）
 1      支付本次交易现金对价                69,350.00          69,350.00   -
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
         “拇指玩”运营平台升级及
 2                                                    35,022.56       27,650.00   北京拇指玩
         海外版研发项目
 3       支付中介费用                                  3,000.00        3,000.00
合计                                              107,372.56         100,000.00   -
       巨龙管业聘请了华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证
券具有承销和保荐资格。
       本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终
募集配套资金的发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。
       五、本次交易构成重大资产重组和关联交易
       （一）本次交易构成重大资产重组
       本次交易中，上市公司拟购买杭州搜影 100%股权及北京拇指玩 100%股权。
标的资产经审计的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
                                                                                  单位：万元
                                                                    上市公司
       项目       北京拇指玩        杭州搜影            合计        2015 年           比例
                                                                    年报数据
资产总额、交
                    33,850.00       135,500.00         169,350.00   368,027.35         46.02%
易金额孰高
营业收入             4,143.85        38,966.93          43,110.78    48,954.15         88.06%
资产净额、交
                    33,850.00       135,500.00         169,350.00   320,393.32         52.86%
易金额孰高
注：上市公司的资产总额、资产净额取自经审计的 2015 年 12 月 31 日资产负债表，营业收
入取自经审计的 2015 年度利润表；杭州搜影、北京拇指玩的资产总额、资产净额指标均根
据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易标的资产杭州搜影 100%股权、北京拇指
玩 100%股权的交易金额；杭州搜影、北京拇指玩营业收入取自其 2016 年度营业收入。
       根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。截止到本
报告书出具日，本次交易已获得中国证监会并购重组委审核通过。
       （二）本次交易构成关联交易
       本次发行股份募集配套资金的认购对象屠叶初为上市公司常务副总经理、
董事，郑亮为上市公司董事会秘书、董事，为上市公司关联方。
       本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方上海哲安、北京骊悦
将成为持有上市公司5%以上股份的股东，为本次交易完成后上市公司的新增关
联方。
       本次交易构成关联交易。本公司关联董事将在上市公司审议本次重大资产
重组的董事会、决策程序中回避表决。
       六、本次交易对上市公司的影响
       （一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
       本次交易前，上市公司总股本为 1,440,037,938 股。本次交易完成后，吕仁
高仍然为本公司的实际控制人。
       不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
                 本次交易之前（2017 年 5 月 31 日）          本次交易之后
  股东名称
                  持股数量（股）       持股比例        持股数量（股）    持股比例
巨龙文化                180,990,000           12.57%       180,990,000      11.02%
巨龙控股                163,750,269           11.37%       163,750,269      9.97%
吕仁高                   55,730,929           3.87%         55,730,929      3.39%
吕成杰                   25,620,300           1.78%         25,620,300      1.56%
日照义聚                222,679,143           15.46%       222,679,143      13.56%
日照众聚                 30,375,018            2.11%        30,375,018      1.85%
日照银杏树               81,485,307           5.66%         81,485,307      4.96%
北京康海天达             79,411,765           5.51%         79,411,765      4.83%
上海合一                 70,588,233           4.90%         70,588,233      4.30%
上海喜仕达               39,705,880           2.76%         39,705,880      2.42%
邓燕                     13,860,000           0.96%         13,860,000      0.84%
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
  股东名称      本次交易之前（2017 年 5 月 31 日）          本次交易之后
其他股东               475,841,094           33.04%       475,841,094      28.97%
上海哲安                          -               -       101,214,574        6.16%
北京骊悦                          -               -       101,214,574        6.16%
股份总计             1,440,037,938        100.00%        1,642,467,086     100.00%
注：巨龙控股、巨龙文化、吕仁高、吕成杰为一致行动人；日照义聚、日照众聚为一致行
动人
数据来源：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至 2017 年 5 月 31 日的合
并普通账户和融资融券信用账户前 100 名明细数据表
       考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
                本次交易之前（2017 年 5 月 31 日）          本次交易完成后
  股东名称
                 持股数量（股）       持股比例        持股数量（股）     持股比例
巨龙文化              180,990,000            12.57%       180,990,000         9.81%
巨龙控股              163,750,269            11.37%       163,750,269         8.88%
吕仁高                 55,730,929            3.87%         55,730,929         3.02%
吕成杰                 25,620,300            1.78%         25,620,300         1.39%
日照义聚              222,679,143            15.46%       222,679,143        12.07%
日照众聚               30,375,018             2.11%        30,375,018         1.65%
日照银杏树             81,485,307            5.66%         81,485,307         4.42%
北京康海天达           79,411,765            5.51%         79,411,765         4.30%
上海合一               70,588,233            4.90%         70,588,233         3.83%
上海喜仕达             39,705,880            2.76%         39,705,880         2.15%
邓燕                   13,860,000            0.96%         13,860,000         0.75%
其他股东              475,841,094            33.04%       475,841,094        25.79%
上海哲安                          -               -       101,214,574         5.49%
北京骊悦                          -               -       101,214,574         5.49%
乐源盛世                          -               -        80,971,659         4.39%
新纪元期货                        -               -        48,269,068         2.62%
拉萨热风                          -               -        31,051,133         1.68%
东吴证券                          -               -        21,452,935         1.16%
俞斌                              -               -        10,121,457         0.55%
江信基金                          -               -         5,363,218         0.29%
屠叶初                            -               -         2,024,291         0.11%
郑亮                              -               -         3,175,384         0.17%
股份总计             1,440,037,938        100.00%        1,844,896,231      100.00%
注：巨龙控股、巨龙文化、吕仁高、吕成杰为一致行动人；日照义聚、日照众聚为一致行
动人
数据来源：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至 2017 年 5 月 31 日的合
并普通账户和融资融券信用账户前 100 名明细数据表
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
     本次交易前，上市公司实际控制人为吕仁高先生，吕仁高先生及其关联方
合计持有上市公司 29.59%的股权。
     不考虑配套融资因素，本次交易完成后，吕仁高先生及其关联方合计持有
上市公司 25.94%股权，仍为实际控制人，未导致公司控制权发生变化；日照义
聚及其一致行动人日照众聚合计持有上市公司 15.41%股权，未违反前次重组时
做出的承诺。
     若考虑配套融资，本次交易完成后，吕仁高先生及其关联方合计持有上市
公司 23.09%的股权，仍为实际控制人，未导致公司控制权发生变化。日照义聚
及其一致行动人日照众聚合计持有上市公司 13.72%股权，未违反前次重组时做
出的承诺。
     （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     根据天健会计师出具的天健审[2017]1362 号《备考审阅报告》，本次交易完
成前后上市公司主要财务数据比较如下：
                                                                           单位：万元
                           2016 年 12 月 31 日/     2016 年 12 月 31 日/
           项目                                                              增幅
                             2016 年实现数            2016 年备考数
总资产                               388,981.09              584,856.35       50.36%
归属于母公司所有者权益               343,453.40              533,626.33       55.37%
每股净资产（元/股）                          4.29                   5.39      25.64%
营业收入                              56,959.22                99,347.28      74.42%
营业利润                              23,542.56                39,758.94      68.88%
利润总额                              23,943.60                40,143.15      67.66%
归属于母公司所有者的净利
                                      23,203.61                38,867.49      67.51%
润
基本每股收益（元/股）                        0.29                   0.39      34.48%
                           2015 年 12 月 31 日/     2015 年 12 月 31 日/
           项目                                                                  增幅
                                2015 年实现数            2015 年备考数
总资产                               368,027.35              543,754.01       47.75%
归属于母公司所有者权益               320,393.32              494,247.52       54.26%
每股净资产（元/股）                          4.74                   5.70      20.25%
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
                            2016 年 12 月 31 日/     2016 年 12 月 31 日/
           项目                                                             增幅
                               2016 年实现数           2016 年备考数
营业收入                               48,954.15                78,433.13    60.22%
营业利润                               16,566.55                27,643.61    66.86%
利润总额                               16,843.86                27,891.99    65.59%
归属于母公司所有者的净利
                                       15,874.98                26,801.14    68.83%
润
基本每股收益（元/股）                         0.23                   0.31    34.78%
注 1：上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本。
注 2：此处上市公司 2016 年实际数据摘自其于 2017 年 2 月 28 日公告的《2016 年度业绩快
报》。
     本次交易完成后，公司的总资产规模、归属上市公司股东所有的每股净资
产均有较大幅度的提升。公司的销售规模和盈利能力均有较大幅度的提升。
     公司本次收购涉及的标的公司为杭州搜影及北京拇指玩，标的公司的盈利
能力较强，且本次收购的标的公司业绩处于上升态势。本次交易将增强上市公
司的盈利能力。
     （三）本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件
     不考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将由 1,440,037,938 股
变更为 1,642,467,086 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后
上市公司总股本的 10%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将
变更为 1,844,896,231 股，社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成
后上市公司总股本的 10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券
法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
                          第二节 上市公司基本情况
       一、上市公司基本情况
中文名称             浙江巨龙管业股份有限公司
英文名称             ZHEJIANG DRAGON PIPE MANUFACTURING CO.,LTD.
曾用名               无
法定代表人           吕仁高
注册资本             1,440,037,938 元
股份公司设立日期     2009 年 8 月 25 日
统一社会信用代码     91330000704541761G
注册地址/办公地址    浙江省金华市婺城新区临江工业园区（白龙桥镇湖家）
邮政编码
电话                 0579-82200256
传真                 0579-82201118
公司邮箱             zjjlgy@163.com
公司网址             www.zjjlgy.com
                     混凝土预制构件专业承包（贰级）、市政道路工程施工；管道安装；
经营范围             实业投资。（上述经营范围不含国家国家法律法规规定禁止、限制和
                     许可经营的项目）。
       二、本公司设立及历次股本变动情况
       本公司前身为金华市仁高制管有限公司，成立于 2001 年 6 月；2001 年 7 月
更名为金华市巨龙管业有限公司，2007 年 12 月更名为浙江巨龙管业集团有限公
司。2009 年 8 月 15 日，经浙江巨龙管业集团有限公司股东会审议通过，同意以
2009 年 6 月 30 日为基准日整体变更设立股份有限公司。根据浙江天健会计师事
务所有限公司 2009 年 7 月 17 日出具的浙天会审[2009]3339 号《审计报告》，截
至 2009 年 6 月 30 日 ， 浙 江 巨 龙 管 业 集 团 有 限 公 司 经 审 计 后 净 资 产 为
129,198,896.99 元，其中 70,000,000 元折成 70,000,000 股股份，每股面值 1 元，
余额 59,198,896.99 元计入公司资本公积。2009 年 8 月 25 日，本公司在金华市工
商行政管理局办理了工商登记，领取注册号为 330702000007409 的《企业法人营
业执照》。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    2011 年 9 月 2 日，中国证监会《关于核准浙江巨龙管业股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1414 号），核准巨龙管业公开发行不超过
2,350 万股新股，发行后巨龙管业总股本为 9,350 万股。经深圳证券交易所《关
于浙江巨龙管业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2011］
296 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票于 2011 年 9 月 29 日在深圳证券
交易所上市，股票简称“巨龙管业”，股票代码“002619”。
    2012 年 5 月 16 日公司召开 2011 年度股东大会，会议审议通过了《2011 年
度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以公司 2011 年 12 月 31 日的总股本
9,350 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2.5 元（含税），共派发现金红
利 23,375,000 元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。该次利润分
配方案实施后，公司总股本由 9,350 万股增至 12,155 万股。
    2013 年 5 月 8 日召开了 2012 年度股东大会，会议审议通过了《2012 年度利
润分配预案》，以公司 2012 年 12 月 31 日的总股本 12,155 万股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金 0.8 元（含税），共派发现金红利 972.4 万元，该年度不以
公积金转增股本。
    2014 年 5 月 16 日召开了 2013 年度股东大会，会议审议通过了《2013 年度
利润分配预案》，以公司 2013 年 12 月 31 日的总股本 12,155 万股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金 6 元（含税），共派发现金红利 7,293 万元，该年度不以
公积金转增股本。
    2015 年 1 月 28 日，中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]135 号”文件核
准了公司发行股份及支付现金收购艾格拉斯科技（北京）有限公司 100%股权并
募集配套资金。上市公司本次发行 150,858,431 人民币普通股用于购买资产，配
套融资部分上市公司共发行人民币普通股 47,600,000 股。2015 年 3 月 16 日，上
市公司本次新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了登记，
公司股本增加至 320,008,431 股。
    2016 年 5 月 13 日召开了 2015 年度股东大会，会议审议通过了《2015 年度
利润分配预案》，以公司现有总股本 320,008,431 股为基数，以资本公积金向全体
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
股东每 10 股转增 15 股，分红后总股本增至 800,021,077 股，该年度不派发现金
红利，也不以公积金转增股本。
    2017 年 5 月 10 日召开 2016 年度股东大会，会议审议通过了《2016 年度利
润分配预案》，以公司现有总股本 800,021,077 为基数，以资本公积向全体股东每
10 股转增 8 股，分红后总股本增至 1,440,037,938 股，该年度不派发现金红利，
也不以公积金转增股本。
    三、主营业务情况和主要财务指标
    （一）主营业务情况
    1、混凝土输水管道业务方面
    巨龙管业拥有混凝土预制构件专业承包贰级企业资质和全国工业产品生产
许可证，主营业务为混凝土输水管道的研发、生产和销售，主要产品包括 PCCP、
PCP、RCP 和自应力管等四大系列 100 多个规格，其中 PCCP 为主导产品。
    公司近三年坚持“立足长三角、南下西进北上、辐射全国”的发展战略，发挥
公司技术、管理和成本等优势，整合内外资源，抓住国家南水北调项目的实施机
遇，提高大项目特别是大口径 PCCP 业务承接能力，进一步完善公司治理和提升
公司品牌，但因市场竞争日趋激烈，综合盈利能力有所下降。
    2、移动网络手机游戏业务方面
    巨龙管业主要通过全资子公司艾格拉斯从事移动网络游戏业务。
    目前，艾格拉斯的主力产品为《英雄战魂》和《格斗刀魂》。艾格拉斯一直
专注于重度手游的开发和运营，随着手游市场的成熟，手游用户数量呈爆发式增
长，游戏用户重度化趋势明显，视听效果华丽、玩法丰富且用户黏性较大的重度
手游迎来了市场爆发期，艾格拉斯的游戏产品切合了市场需求，收入增长良好。
    在积累了丰富的海外游戏开发经验的基础上，艾格拉斯在韩国建立了子公
司，实现了韩国市场的本地化运作。同时，艾格拉斯参股的创作团队各项产品线
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
研发正按计划推进中。
       （二）主要财务指标
       根据巨龙管业 2013 年、2014 年、2015 年年度审计报告以及 2016 年三季报
告，巨龙管业 2013 年、2014 年、2015 年年度以及 2016 年 1-9 月的财务数据如
下：
       1、资产负债表主要数据
                                                                                   单位：万元
         项目          2016-09-30          2015-12-31         2014-12-31          2013-12-31
资产总额                   379,468.41        368,027.35          103,071.92          100,792.34
负债总额                    46,683.61         47,634.03           46,356.31           35,751.70
所有者权益                 332,784.81        320,393.32           56,715.61           65,040.64
归属于母公司所有者
                           332,784.81        320,393.32           55,371.48           62,373.24
权益
注：2016 年三季报财务数据未经审计
       2、利润表主要数据
                                                                                   单位：万元
         项目          2016 年 1-9 月        2015 年度           2014 年度         2013 年度
营业收入                      33,104.56           48,954.15        37,583.97          50,529.08
营业利润                      12,714.08           16,566.55           801.19           4,286.83
利润总额                      12,905.57           16,843.86          1,156.78          4,222.66
净利润                        12,321.92           15,891.99           711.04           3,224.94
归属于母公司所有者
                              12,321.92           15,874.98           696.57           2,945.02
的净利润
注：2016 年三季报财务数据未经审计
       3、现金流量表主要数据
                                                                                   单位：万元
                项目             2016 年 1-9 月      2015 年度      2014 年度       2013 年度
经营活动产生的现金流量净额              11,175.69    12,706.14         4,846.21        1,187.19
投资活动产生的现金流量净额              -3,737.17   -50,763.62        -7,652.23       -6,953.49
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
筹资活动产生的现金流量净额           -2,307.25     59,808.00        -97.91      2,142.51
现金及现金等价物净增加额              5,120.90     22,113.37     -2,903.93     -3,623.78
注：2016 年三季报财务数据未经审计
    4、主要财务指标
                               2016-09-30        2015-12-31    2014-12-31    2013-12-31
          项目
                             /2016 年 1-9 月     /2015 年度    /2014 年度    /2013 年度
资产负债率（%）                        12.30           12.94         44.97         35.47
毛利率（%）                            74.16           64.40         34.05         36.94
基本每股收益（元）                      0.15            0.59          0.06          0.24
每股净资产（元）                        4.16           10.01         4.56          5.13
每股经营活动产生的现金流
                                        0.14            0.40         0.40          0.10
量净额（元）
加权平均净资产收益率（%）               3.77            6.34          1.19          4.80
注：2016 年三季报财务数据未经审计
    四、本公司实际控制人及控股股东概况
    公司上市以来，公司实际控制人没有发生变化，为吕仁高先生。
    截止本报告书出具日，吕仁高先生及其一致行动人合计持有公司股份
23,671.75 万股，占公司总股本的 29.59%。上市公司最近三年实际控制人未发生
变动。
    （一）本公司与实际控制人之间的股权关系
    截至本报告书出具之日，吕仁高先生为巨龙管业实际控制人，巨龙管业与实
际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
注：此处股权控股关系为截止 2016 年 12 月 31 日数据，吕仁高与吕成杰及吕成浩为父子关
系。
    （二）实际控制人
    本公司实际控制人为吕仁高先生，最近三年未发生变化。
    吕仁高，1961 年 11 月出生，中国籍，大专学历，高级经济师，无永久境外
居留权。历任金华市巨龙管业有限公司、浙江巨龙管业集团有限公司董事长。现
任金华市第五届政协委员、中国混凝土与水泥制品协会常务理事、浙江省水泥制
品协会副会长、金华市企业家协会常务理事、金华市婺城区质量协会副会长，金
华中油白龙桥加油站有限公司董事、巨龙控股董事长，江西浙赣巨龙有限公司执
行董事、总经理，重庆巨龙管业有限公司执行董事，河南巨龙管业有限公司执行
董事，本公司董事长。
    （三）控股股东概况
    截至本报告书出具之日，巨龙管业的控股股东为巨龙控股、巨龙文化、吕仁
高及其一致行动人吕成杰、吕成浩，其基本情况如下：
    1、巨龙控股
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
企业名称              浙江巨龙控股集团有限公司
执行事务合伙人        吕仁高
认缴资本              5000.00 万元人民币
住所                  浙江省金华市婺区白龙桥镇工业街
企业类型              私人有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
统一社会信用代码      91330702680745216X
经营范围              投资业务、投资管理、企业咨询服务
       2、巨龙文化
企业名称              金华巨龙文化产业投资有限公司
执行事务合伙人        吕仁高
认缴资本              500.00 万元人民币
住所                  浙江省金华市婺城区新区行政中心宾虹路以北蓝湾花园 1 幢 108 室
企业类型              有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
营业执照注册号        330702000094460
经营范围              文化产业投资、投资咨询服务
       3、吕仁高
       具体情况请参见本报告书本节“四、本公司实际控制人及控股股东概况/（二）
实际控制人”。
       4、吕成杰
       吕成杰，1984 年 3 月出生，大专学历，助理工程师。历任金华市巨龙管业
有限公司，浙江巨龙管业集团有限公司董事。现任金华市消费者协会理事，金华
市企业家协会副会长，金华市工商联委员，巨龙控股董事，福建省巨龙管业有限
公司执行董事、总经理，安徽巨龙管业有限公司董事长，本公司董事、总经理。
       5、吕成浩
       吕成浩，1991 年 3 月出生，大学本科学历。先后就职于浙江巨龙管业股份
有限公司、河南巨龙管业有限公司，现任金华市巨龙置业有限公司总经理。
       五、本公司前十大股东情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    截至 2017 年 5 月 31 日，本公司的前十大股东情况如下表所示：
                                    本次交易之前（截止 2017 年 12 月 31 日）
  序号          股东名称
                                    持股数量（股）                持股比例
    1      日照义聚                           222,679,143                    15.46%
    2      巨龙文化                           180,990,000                    12.57%
    3      巨龙控股                           163,750,269                    11.37%
    4      日照银杏树                          81,485,307                      5.66%
    5      北京康海天达                        79,411,765                      5.51%
    6      上海合一                            70,588,233                      4.90%
    7      吕仁高                              55,730,929                      3.87%
    8      上海喜仕达                          39,705,880                      2.76%
    9      日照众聚                            30,375,018                      2.11%
   10      吕成杰                              25,620,300                      1.78%
注：巨龙控股、巨龙文化、吕仁高、吕成杰为一致行动人；日照义聚、日照义聚为一致
行动人
数据来源：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至 2015 年 5 月 31 日的
合并普通账户和融资融券信用账户前 100 名明细数据表
    六、本公司最近三年重大资产重组情况
    （一）发行股份及支付现金购买艾格拉斯 100%股权
    1、2015 年 3 月，上市公司完成对于艾格拉斯 100%股权收购
    2014 年 6 月，巨龙管业第二届董事会第十六次会议和 2014 年第一次临时股
东大会审议批准，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份并支付现金的方
式，向日照义聚股权投资中心（有限合伙）、日照众聚股权投资中心（有限合伙）、
日照银杏树股权投资基金（有限合伙）、上海喜仕达电子技术有限公司、北京康
海天达科技有限公司、北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）、北京中民银发
投资管理有限公司、北京正阳富时投资管理有限公司、上海万得股权投资基金有
限公司、北京中源兴融投资管理中心（有限合伙）、湖南富坤文化传媒投资中心
（有限合伙）、深圳盛世元金投资企业（有限合伙）、深圳市深商兴业创业投资基
金合伙企业（有限合伙）、上海合一贸易有限公司、新疆盛达永泰股权投资合伙
企业（有限合伙）、新疆盛达兴裕股权投资合伙企业（有限合伙）、邓燕非公开发
行股份及支付现金购买艾格拉斯科技（北京）有限公司 100%股权，并同时募集
配套资金。该次重大资产重组于 2015 年 1 月 28 日获证监会“证监许可[2015]135
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
号”文件核准。该次重大资产重组已于 2015 年 3 月实施完毕，具体情况可参见本
公司于 2015 年 3 月 4 日在巨潮资讯网上披露的相关公告。该次交易完成后，上
市公司直接持有艾格拉斯科技（北京）有限公司 100%股权，公司股本增加至
320,008,431 股。
    2、艾格拉斯资产运营情况及盈利承诺履行情况
    根据巨龙管业与艾格拉斯原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产补充
协议（二）》，日照义聚股权投资中心（有限合伙）、日照银杏树股权投资基金（有
限合伙）、日照众聚股权投资中心（有限合伙）、上海合一贸易有限公司以及北京
康海天达科技有限公司对艾格拉斯公司 2015 年度-2018 年度合并财务报表归属
于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润(以下简称承诺净利润)的实现
承担保证责任。上海喜仕达电子技术有限公司、北京正阳富时投资管理有限公司、
北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）、北京中民银发投资管理有限公司、自
然人邓燕、北京中源兴融投资管理中心（有限合伙）、上海万得股权投资基金有
限公司、湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）、深圳市深商兴业创业投资基
金合伙企业（有限合伙）、新疆盛达兴裕股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳盛
世元金投资企业（有限合伙）以及新疆盛达永泰股权投资合伙企业（有限合伙）
对艾格拉斯公司 2015 年-2017 年度承诺净利润的实现承担保证责任。艾格拉斯公
司 2015 年度、2016 年度、2017 年度以及 2018 年度承诺净利润分别不低于
17,886.60 万元、29,992.82 万元、40,138.31 万元以及 40,886.05 万元。如果艾格
拉斯公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度以及 2018 年度未能完成上述承诺净
利润，上述各方应该按照约定对巨龙管业进行业绩补偿。
    2015 年度，艾格拉斯《英雄战魂》、《格斗刀魂》两款游戏运营情况良好，
经审计的合并财务报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为
19,167.72 万元，达到业绩承诺。2016 年 6 月在韩国上线的新产品《元素王座》
为艾格拉斯提供了新的利润增长点，2016 年度，艾格拉斯实现扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润 30,250.03 万元（经审计），超过承诺数 257.21
万元。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    3、前次重组的承诺履行情况
承诺类                                                            承诺期
             承诺方                 主要承诺内容                            履行情况
  型                                                                限
                       在本次交易完成后 36 个月内，本企业不以
                       任何方式直接或间接增持上市公司股份，不
                       单独或与他人共同谋求上市公司第一大股东
不谋   求
                       地位；在本次交易完成后 36 个月内，本企
上市   公   日 照 义
                       业不谋求或采取与其他交易对方一致行动或               仍在履行
司控   股   聚、日照                                              36 个月
                       通过协议等其他安排，与其他交易对象共同               中
地位   的   众聚
                       扩大其所能够支配的上市公司股权表决权的
承诺
                       数量；在本次交易完成后 36 个月内，本企
                       业不与任何第三方签署一致行动协议，以成
                       为上市公司第一大股东或控股股东
                       （1）在本次重大资产重组完成后的 36 个月
                       内，本人/本企业及本人/本企业一致行动人
                       将采取一切必要措施维持本人对巨龙管业的
                       实际控制，维持董事会和管理层不发生重大
                       变化。
                       （2）在本次重大资产重组完成后的 36 个月
                       内，本人/本企业及本人/本企业一致行动人
                       将不会采取任何可能导致巨龙管业控制权发
                       生变更的行动。
                       （3）在本次重大资产重组完成后的 36 个月
                       内，本人/本企业及本人/本企业一致行动人
                       将采取一切必要措施，保证本人/本企业及本
维持巨      吕仁高、   人/本企业一致行动人在巨龙管业的合计持
龙管业      巨 龙 控   股比例（包括直接和间接持股）高于日照义               仍在履行
                                                               36 个月
控制权      股、巨龙   聚股权投资中心(有限合伙)及其一致行动人               中
稳定        文化       在巨龙管业的持股比例，且差距不低于 5%。
                       （4）在本次重大资产重组完成后，本人/本
                       企业及本人/本企业一致行动人承诺基于本
                       次重大资产重组完成前所持有的上市公司股
                       份 12 个月内不进行转让。
                       （5）在本次重大资产重组完成后，就上市公
                       司本次重大资产重组中向本企业及本企业一
                       致行动人发行的全部股份，本企业及本企业
                       一致行动人承诺 36 个月内不进行转让。
                       本次重大资产重组完成后，由于上市公司送
                       红股、转增股本、配股等原因而使本人/本企
                       业及本人/本企业一致行动人增加持有的上
                       市公司股份，亦遵守上述承诺。
艾格拉                 在本次交易实施完毕后五年内（含实施完毕               仍在履行
            日照义聚                                              五年内
斯核心                 当年），日照义聚将维护目标公司核心团队成             中
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
承诺类                                                         承诺期
          承诺方                 主要承诺内容                            履行情况
  型                                                             限
成员稳              员的稳定，将确保核心团队成员在本次交易
定的承              实施完毕后五年内（含实施完毕当年）在目
诺                  标公司或者巨龙管业及其下属其他子公司任
                    职。在任职期间，核心团队成员不得在巨龙
                    管业及其控股子公司、目标公司及其控股子
                    公司以外的公司任职或从事与目标公司相同
                    或竞争的业务。
                    1、截至本承诺函出具之日，本合伙企业、本
                    合伙企业的合伙人所控制除艾格拉斯及其子
                    公司以外的其他子公司、分公司、合营或联
                    营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关
                    企业”）不存在正在从事任何对巨龙管业、艾
                    格拉斯及其子公司构成直接或间接竞争的生
                    产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不
                    从事任何对巨龙管业、艾格拉斯及其子公司
                    构成直接或间接竞争的生产经营业务或活
                    动。
                    2、在本次重大资产重组完成后，本合伙企业
                    及合伙人将对自身及相关企业的生产经营活
                    动进行监督和约束，如果将来本合伙企业及
                    相关企业（包括本次重大资产重组完成后设
                    立的相关企业）的产品或业务与巨龙管业、
                    艾格拉斯及其子公司的产品或业务出现相同
避免同   日 照 义   或类似的情况，本合伙企业及合伙人承诺将
                                                                        仍在履行
业竞争   聚、日照   采取以下措施解决：                         无期限
                                                                        中
承诺函   众聚            （1）本合伙企业及相关企业从任何第三
                    者获得的任何商业机会与巨龙管业的产品或
                    业务可能构成同业竞争的，本合伙企业及相
                    关企业将立即通知巨龙管业，并尽力将该等
                    商业机会让与巨龙管业；
                         （2）如本合伙企业及相关企业与巨龙管
                    业及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生
                    利益冲突，则优先考虑巨龙管业及其子公司
                    的利益；
                         （3）巨龙管业认为必要时，本合伙企业
                    （或本合伙企业的合伙人）及相关企业将进
                    行减持直至全部转让相关企业持有的有关资
                    产和业务，或由巨龙管业通过适当方式优先
                    收购上述有关资产和业务；
                    本合伙企业及本合伙企业的合伙人承诺，自
                    本承诺函出具日起，赔偿巨龙管业因本合伙
                    企业（或本合伙企业的合伙人）及相关企业
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
承诺类                                                         承诺期
          承诺方                  主要承诺内容                           履行情况
  型                                                             限
                    违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损
                    失或开支。
                    特此承诺。上述承诺在合伙企业及合伙人作
                    为直接或间接持股巨龙管业 10%以上股份的
                    主要股东期间有效。
                        1、本合伙企业及本合伙企业控制的企业
                    将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、
                    巨龙管业《公司章程》及巨龙管业关联交易
                    决策制度等有关规定行使股东权利；在股东
                    大会对涉及本合伙企业的关联交易进行表决
                    时，履行关联交易决策、回避表决等公允决
                    策程序。
                        2、本合伙企业及本合伙企业控制的企业
规范关
         日 照 义   将尽可能地减少与巨龙管业的关联交易；对
联交易                                                                   仍在履行
         聚、日照   无法避免或者有合理原因而发生的关联交 无期限
的承诺                                                                   中
         众聚       易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，
函
                    并依法签署协议，履行合法程序，按照公司
                    章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股
                    票上市规则》等有关规定履行信息披露义务
                    和办理有关报批程序，保证不通过关联交易
                    损害巨龙管业及其他股东的合法权益。
                    如违反上述承诺与巨龙管业及其子公司进行
                    交易，而给巨龙管业或其子公司造成损失的，
                    由本合伙企业承担赔偿责任。
         日照义聚   就上市公司本次重大资产重组中向本合伙企
锁定期                                                                   仍在履行
         和日照众   业发行的全部股份，本合伙企业承诺自股份     36 个月
承诺                                                                     中
         聚         上市之日起 36 个月不进行转让
                         本合伙企业/本企业/本人持有的上市公
                    司本次重大资产重组中向本合伙企业/本企
         银杏树、   业/本人发行的全部股份自上市之日起 12 个
         上海喜仕   月内不得转让，在上市之日起 12 个月届满后
         达、北京   按如下比例逐步解除限售：
         康 海 天                                   单位：股
关于股   达、北京
                     第一期解除   第二期解除     第三期解除              已履行完
份锁定   正 阳 富                                              12 个月
                     限售股份比   限售股份比     限售股份比              毕
期承诺   时、北京
                     30% 例       40% 例         30% 例
         泰 腾 博
         越、北京        第一期股份应于本次对价股份上市满
         中民银发   12 个月且标的资产本次交易实施完毕首个
         和邓燕     会计年度的《专项审核报告》披露后解除限
                    售；
                         第二期股份应于标的资产本次交易实施
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
承诺类                                                       承诺期
          承诺方                 主要承诺内容                            履行情况
  型                                                           限
                    完毕第二个会计年度的《专项审核报告》披
                    露后解除限售；
                    第三期股份应于标的资产本次交易实施完毕
                    第三个会计年度的《专项审核报告》及标的
                    资产本次交易的《减值测试报告》披露后解
                    除限售。
         北京中源
         兴融、上
         海万得、
         湖南富坤
         文化、深
         圳深商兴
关于股              本合伙企业/本企业持有的上市公司本次重
         业、上海                                                      仍在履行
份锁定              大资产重组中向本合伙企业/本企业发行的    36 个月
         合 一 贸                                                      中
期承诺              全部股份自上市之日起 36 个月内不得转让
         易、新疆
         盛 达 兴
         裕、深圳
         盛世元金
         和新疆盛
         达永泰
    （二）混凝土输水管道的资产出售
    2016 年 5 月 17 日，公司发布重大资产出售预案，拟以 2015 年 12 月 31 日
为基准日，聘请资产评估机构对公司混凝土输水管道业务相关资产和负债进行评
估，并以评估值的 85%为底价向社会公开征集受让方，从而集中发展包括手机游
戏在内的互联网信息服务、软件和文化产业，优化公司资产质量，提升经营业绩。
如本次公开征集受让方公告发出之日起 20 个工作日未能征集到受让方的，则视
为本次公开转让未成功，由巨龙控股按本次公开征集受让方的底价即评估值的
85%和账面净资产孰高的金额购买。巨龙控股支付对价的形式为以货币资金支付
或深圳证券交易所认可的其他资产支付。2016 年 5 月 16 日，巨龙管业与巨龙控
股签署了附条件生效的资产出售协议。
    截至本报告书出具日，上市公司已与巨龙控股协商一致，巨龙控股将成为上
市公司混凝土水管道业务及相关资产和负债的承接主体，并以 2017 年 6 月 30
日为交割日。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    七、最近三年守法情况
    上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
    上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚或者
刑事处罚的情形。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
                            第三节 交易对方介绍
       一、本次重组交易对方总体情况
       本次重组交易对方包括发行股份并支付现金购买资产的交易对方以及募集
配套资金的交易对方。其中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杭州搜
影售股股东王家锋、天津久柏、上海哲安、北京骊悦以及北京拇指玩的股东王磊、
张健、李莹、上海哲安、北京骊悦；募集配套资金的交易对方为乐源盛世、新纪
元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、江信基金、屠叶初及郑亮。
       二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况——杭州搜影
       （一）王家锋
       1、基本情况
姓名                                王家锋
性别                                男
国籍                                中国
身份证号                            34212619810330****
住所                                安徽省亳州市谯城区光明东路****
通讯地址                            杭州市余杭区闲林山水木兰苑 20#****
是否取得其他国家或者地区的居留权    否
       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
       2013 年 6 月至今，王家锋担任杭州搜影总经理职务，王家锋直接持有杭州
搜影 0.41%股权，并通过控制天津久柏间接控制杭州搜影 40.77%股权，合计控
制杭州搜影 41.18%股权。
       2014 年 6 月至今，王家锋担任杭州升米法定代表人、执行董事以及经理职
务，杭州升米为杭州搜影的全资子公司。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
       3、下属企业情况
       截至 2016 年 12 月 31 日，王家锋除直接和间接合计控制杭州搜影 41.18%的
股权外，其他对外投资情况如下：
                                                                   注册资本/
                                                                               持股/出资
序号            单位                  主营业务/所属行业             出资额
                                                                                 比例
                                                                   （万元）
  1      天津久柏               股权投资、投资管理、投资咨询        1,000.00      56.00%
                                科技领域内的技术开发、技术咨
         上海杉铭网络科技       询、技术转让、技术服务，电脑图
  2      合伙企业（有限合       文设计、制作，商务咨询，经济信      1,000.00      56.00%
         伙）                   息咨询，会务服务，展览展示服务，
                                计算机软硬件、电子产品的销售
         舟山易美投资合伙       股权投资、项目投资、实业投资；
  3                                                                 1,000.00      56.00%
         企业（有限合伙）       投资管理
         萍乡青沃管理合伙
  4                                   企业管理、投资咨询              100.00      56.00%
         企业（有限合伙）
       （二）天津久柏
       1、基本情况
企业名称               天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人         王家锋
                       天津市武清区汊沽港镇津永公路南侧综合办公楼 102-02（集中办公
住所
                       区）
                       天津市武清区汊沽港镇津永公路南侧综合办公楼 102-02（集中办公
办公地点
                       区）
认缴出资额             1000 万元
企业类型               有限合伙企业
统一社会信用代码       911202223286405462
                       计算机软件技术开发，商务信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批
经营范围
                       准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期               2015 年 4 月 13 日
合伙期限               2015 年 4 月 13 日至 2025 年 4 月 12 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
       2、历史沿革
       天津久柏是王家锋、董世启、柯福军与秦静共同成立的有限合伙企业，出资
额度为 1,000.00 万元。
       2015 年 4 月 13 日，王家锋、董世启、柯福军与秦静签订了《天津久柏科银
科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》并签订了出资确认书，其中约定王家锋以
货币出资 560.00 万元，占出资额 56.00%，董世启以货币出资 200.00 万元，占出
资额 20.00%，柯福军以货币出资 130.00 万元，占出资额 13.00%，秦静以货币出
资 110.00 万元，占出资额 11.00%。根据《天津久柏科银科技合伙企业（有限合
伙）合伙协议》，上述出资将于 2025 年 4 月 13 日前缴足。
       同日，天津久柏收到了天津市武清区市场和质量监督管理局下发的注册号为
120222000326749 的《营业执照》。
       3、天津久柏产权控制关系
    王家锋为天津久柏执行事务合伙人，并且直接持有天津久柏 56%的出资份
额。
       4、主营业务发展情况和主要财务指标
       （1）主营业务发展情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
       天津久柏的主营业务为投资管理。
       （2）主要财务指标
       天津久柏成立于2015年4月，2015年4月至2016年12月末的主要财务数据如
下：
                                                                      单位：万元
             项目                   2016-12-31                 2015-12-31
资产合计                                      51,144.66,                    1,164.82
负债合计                                      53,089.47                      976.89
所有者权益合计                                -1,944.80                      187.93
             项目                     2016年度                 2015年度
营业总收入                                             -                           -
营业利润                                           0.03                     7,535.67
净利润                                             0.03                     7,535.67
注：2016 年度，2015 年度财务数据未经审计
       5、下属投资企业情况
       截至 2016 年 12 月 31 日，天津久柏除持有杭州搜影 40.77%股权之外，无其
他对外投资情况。
       6、主要合伙人基本情况
       （1）执行事务合伙人
       ①王家锋
姓名                                 王家锋
身份证号                             34212619810330****
住所                                 安徽省亳州市谯城区光明东路****
出资比例                             56%
担任职务                             杭州搜影董事长、总经理
       （2）有限合伙人
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
       ①董世启
姓名                     董世启
身份证号                 23102419830604****
住所                     杭州市余杭区西城时代家园****
出资比例                 20%
担任职务                 杭州搜影技术总监、杭州升米监事
       ②柯福军
姓名                    柯福军
身份证号                33262619780607****
住所                    杭州市西湖区今日嘉园****
出资比例                13%
担任职务                杭州搜影副总经理、运营总监
       ③秦静
姓名                     秦静
身份证号                 34210119810627****
住所                     杭州市西湖区西溪花园****
出资比例                 11%
担任职务                 杭州搜影商务总监
       7、私募投资基金备案情况
       天津久柏属于杭州搜影主要核心业务团队的持股平台，不属于私募投资基
金，不需要办理私募投资基金备案。
       （三）上海哲安
       1、基本情况
企业名称                上海哲安投资管理有限公司
法定代表人              杨子江
注册资本                5,000.00 万元人民币
住所                    上海市浦东新区川沙路 500 号 205-425 室
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
办公地点               上海市浦东新区川沙路 500 号 205-425 室
公司类型               有限责任公司（国内合资）
统一社会信用代码       91310115312457579C
                       投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询、企业管理咨询、商务
                       咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），企业
经营范围               营销策划，文化艺术交流活动策划，金融信息服务（除金融业务），
                       电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，
                       经相关部门批准后方可开展经营活动】。
成立日期               2014 年 9 月 15 日
营业期限               2014 年 9 月 15 日至 2044 年 9 月 14 日
       2、历史沿革
       上海哲安投资管理有限公司系由杨子江与卞阳共同出资设立，公司注册资本
5,000.00万元人民币，其中杨子江认缴出资金额2,450.00万元，持有上海哲安
49.00%股权，卞阳认缴出资金额2,550.00万元，持有上海哲安51.00%股权。
       2014年9月1日，杨子江与卞阳递交了企业名称预先核准申请书，并于2014
年9月11日收到了上海市工商行政管理局下发的企业名称预先核准通知书。
       2014年9月10日，上海哲安全体股东召开了首次股东会议，并决议通过《上
海哲安投资管理有限公司章程》。
       2014年9月15日，上海哲安收到了上海市浦东新区市场监督管理局核发的《营
业执照》（注册号：310115002433785）。
       上海哲安设立时股东出资及出资比例情况如下：
                                                                            单位：万元
序号               股东名称                 认缴出资额       实缴出资额     出资比例
  1      杨子江                                   2,450.00         490.00      49.00%
  2      卞阳                                     2,550.00         510.00      51.00%
合计                                              5,000.00       1,000.00     100.00%
       3、上海哲安产权控制关系
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    截止本报告书出具日，上海哲安控股股东、实际控制人为卞阳。
    4、主营业务发展情况和主要财务指标
    （1）主营业务发展情况
    上海哲安的主营业务为投资管理。
    （2）最近两年要财务指标
    上海哲安成立于2014年9月，最近两年主要财务数据如下：
                                                                     单位：万元
           项目                      2016-12-31               2015-12-31
资产合计                                       50,048.51                   996.28
负债合计                                       48,141.22                        -
所有者权益合计                                    1,907.29                 996.28
           项目                     2016年1-12月               2015年度
营业收入                                                 -                      -
营业利润                                             0.04                   -0.09
净利润                                               0.04                   -0.09
注：2016 年，2015 年度财务数据未经审计
    5、下属企业情况
    截至2016年12月31日，除持有杭州搜影、北京拇指玩各29.41%股权外，上海
哲安无其他主要对外投资。
    （四）北京骊悦
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
       1、基本情况
企业名称             北京骊悦金实投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人       骊悦（平潭）投资管理有限公司（委派马湘东为代表）
住所                 北京市海淀区信息路甲 28 号 B 座(二层)02D 室-237 号
办公地点             北京市海淀区信息路甲 28 号 B 座(二层)02D 室-237 号
认缴出资额           150,000.00 万元
企业类型             有限合伙企业
统一社会信用代码     91110108306694287R
                     投资管理；资产管理；投资咨询。(下期出资时间为 2017 年 12 月 31
经营范围             日。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
                     活动。)
成立日期             2014 年 09 月 02 日
合伙期限             2014 年 09 月 02 日至 2019 年 9 月 1 日
       2、历史沿革
       （1）设立
       北京骊悦是由深圳同方知网科技有限公司和骊悦（平潭）投资管理有限公司
共同成立的有限合伙企业，出资额度为 100,000.00 万元。
       2014 年 8 月 22 日，同方知网与骊悦平潭签订了《北京骊悦金实投资中心合
伙企业（有限合伙）合伙协议》，双方并签订了出资确认书，其中约定同方知网
以货币出资 99,999.00 万元，占出资额 99.999%，并分别在 2017 年 12 月 31 日前、
2018 年 12 月 31 日前和 2019 年 12 月 31 日前缴足 10,000.00 万元、10,000.00 万
元和 79,999.00 万元；骊悦平潭以货币出资 1.00 万元，占出资额 0.001%，并在
2017 年 12 月 31 日前缴足。
       2014 年 9 月 2 日，北京骊悦收到了北京市工商行政管理局海淀分局下发的
注册号为 110108017814054 的《营业执照》。
       （2）增加出资额度
       2015 年 12 月 31 日，同方知网与骊悦平潭签订了《北京骊悦金实投资中心
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
合伙企业（有限合伙）合伙协议》并签订了出资确认书，其中约定同方知网以货
币出资 149,999.00 万元，占出资额 99.999%，其中 55,000.00 万元已在 2015 年 12
月 15 日前缴足，其余 94,999.00 万元将在 2019 年 12 月 31 日前缴足；骊悦平潭
以货币出资 1.00 万元，占出资额 0.001%，并在 2017 年 12 月 31 日前缴足。
       3、北京骊悦产权控制关系
         张泽扬
       4、主要合伙人基本情况
       （1）执行事务合伙人——骊悦平潭
企业名称            骊悦（平潭）投资管理有限公司
法定代表人          张泽扬
注册资本            1,000.00 万元人民币
住所                福建省福州市平潭县潭城镇万宝路****
公司类型            有限责任公司
社会统一信用代码    91350128399578612N
                    投资管理、投资咨询、信息咨询、企业管理咨询（以上均不含吸收存
经营范围
                    款、发放贷款、证券、期货及其他金融服务）；投资策划、财务咨询。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
                    （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期            2014 年 5 月 30 日
营业期限            2014 年 5 月 30 日至 2034 年 5 月 29 日
       （2）有限合伙人——同方知网
企业名称             深圳同方知网科技有限公司
法定代表人           高伟坚
注册资本             50,000.00 万元人民币
住所                 深圳市福田区彩田路彩福大厦 A 座鸿福阁 11C
公司类型             有限责任公司
社会统一信用代码     91440300065470265B
经营范围             电子产品的科研开发；机电产品、五金制品的销售及其他国内贸易
成立日期             2013 年 04 月 02 日
营业期限             永续经营
       5、主营业务发展情况和主要财务指标
       （1）主营业务发展情况
       北京骊悦的主营业务为投资管理。
       （2）最近两年主要财务指标
                                                                        单位：万元
             项目                    2016-12-31                  2015-12-31
资产合计                                         112,875.34                 55,034.17
负债合计                                           4,652.90                    59.89
所有者权益合计                                   108,222.44                 54,974.28
             项目                   2016年1-12月                 2015年度
营业收入                                                  -                         -
营业利润                                               9.09                     -4.69
净利润                                                 9.09                     -4.69
注：2015 年及 2016 年财务数据未经审计
       6、下属企业情况
       截至2016年12月31日，除持有杭州搜影、北京拇指玩各29.41%股权外，北京
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
骊悦其他主要对外投资情况如下：
                                                                           持股/出资
序号             企业名称           主营业务             注册资本
                                                                             比例
    苏州万隆华宇物流有限   普通货运、物流服
 1                                                    88,324.11 万人民币      19.12%
    公司                   务
    北京唱吧科技股份有限   互联网社交音乐
 2                                                  18,749.1092 万人民币       1.89%
    公司                   类应用
    北京握奇数据系统有限   数据安全解决方
 3                                                       5,638.83 万美元       5.51%
    公司                   案提供商
    北京盒子鱼科技教育有   英语教育互联网
 4                                                    1,849,949 万人民币      10.00%
    限公司                 服务
    北京握奇数据股份有限   数据安全解决方
 5                                                           37,400 万元       6.41%
    公司                   案提供商
       7、私募投资基金备案情况
       北京骊悦已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求，于2015年7月1日，在中国证券投资基金业协会进行了备案登
记，取得了《私募投资基金证明》，基金编号为SD4742。
       北京骊悦的基金管理人骊悦（平潭）投资管理有限公司已根据《证券投资基
金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投
资基金业协会进行了登记，于2015年7月1日取得了《私募投资基金管理人登记证
书》，登记编号P1016856。
       三、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况——北京拇指玩
       （一）王磊
       1、基本情况
姓名                                    王磊
性别                                    男
国籍                                    中国
身份证号                                45020219860815****
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
住所                                广西柳州市柳北区北站路 10 号****
通讯地址                            北京市朝阳区双井桥富力城
是否取得其他国家或者地区的居留权    否
       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
       2011 年 4 月至今，王磊担任北京拇指玩业务顾问，目前直接持有北京拇指
玩 33.49%股权。
       2015 年 8 月至 2016 年 1 月，王磊担任拇指玩（天津）科技有限公司董事长
兼总经理职务，与拇指玩（天津）科技有限公司不存在产权关系。
       2009 年 9 月至今，王磊担任北京游家世纪广告有限公司商务总监，目前与
北京游家世纪广告有限公司不存在产权关系。
       3、下属企业情况
       截至 2016 年 12 月 31 日，王磊除直接持有北京拇指玩 33.49%的股权外，无
其他对外投资情况。
       （二）张健
       1、基本情况
姓名                                张健
性别                                男
国籍                                中国
身份证号                            44162119870618****
住所                                广东省紫金县紫城镇通惠居委会东风路****
通讯地址                            广州市天河区员村二横路 1 号东憬花园****
是否取得其他国家或者地区的居留权    否
       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
       2015 年 8 月至今，张健担任北京拇指玩法定代表人、执行董事、总经理以
及产品总监，张健直接持有北京拇指玩 5.35%股权。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
       3、下属企业情况
       截至 2016 年 12 月 31 日，张健除直接持有北京拇指玩 5.35%股权外，其他
对外投资情况如下：
                                                   注册资本/出资额      持股/出资比
序号           单位           主营业务/所属行业
                                                      （万元）              例
         广州速玩网络科技
  1                         电视机游戏业务                 168.8311         51.00%
         有限公司
       （三）李莹
       1、基本情况
姓名                                 李莹
性别                                 女
国籍                                 中国
身份证号                             37030319781211****
住所                                 山东省淄博市张店区兴学街南巷****
通讯地址                             北京市朝阳区望京花园****
是否取得其他国家或者地区的居留权     否
       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
       2012 年至今，李莹先后担任北京拇指玩营运总监、副总经理及监事，李莹
直接持有北京拇指玩 2.34%股权。
       3、下属企业情况
       截至 2016 年 12 月 31 日，李莹除直接持有北京拇指玩 2.34%的股权外，无
其他对外投资情况。
       （四）上海哲安
       上海哲安具体内容详见本报告书“第三节/交易对方介绍/二、本次发行股份及
支付现金购买资产交易对方——杭州搜影/（三）上海哲安”。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
       （五）北京骊悦
       北京骊悦具体内容详见本报告书“第三节/交易对方介绍/二、本次发行股份及
支付现金购买资产交易对方——杭州搜影/（四）北京骊悦”。
       四、本次募集配套资金交易对方具体情况
       （一） 乐源盛世
       1、基本情况
企业名称                 宁波乐源盛世投资管理有限公司
法定代表人               朱方明
注册资本                 100.00 万元人民币
住所                     宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 588 室
办公地点                 上海市徐汇区中山西路 1600 号宏汇国际广场
企业类型                 有限责任公司
统一社会信用代码         91330206MA281G0823
                         投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，资产管理，
                         财务咨询（除代理记账），企业资产的重组，并购咨询。（未经金融
经营范围                 等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会
                         公众集（融）资等金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门
                         批准后方可开展经营活动】。
成立日期                 2016 年 1 月 27 日
营业期限                 2016 年 1 月 27 日至长期
       2、历史沿革
       宁波乐源盛世投资管理有限公司系由乐源财富管理有限公司与胡育怀共同
出资设立，注册资本100.00万元人民币，其中乐源财富管理有限公司认缴出资金
额98.00万元，持有乐源盛世98.00%股权，胡育怀认缴出资金额2.00万元，持有乐
源盛世2.00%股权。
       2016年1月27日，乐源盛世全体股东召开了首次股东会议，并决议通过《宁
波乐源盛世投资管理有限公司章程》。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
       2016年1月28日，乐源盛世收到了宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91330206MA281G0823）。
       乐源盛世设立时股东出资及出资比例情况如下：
                                                                     单位：万元
序号                股东名称         认缴出资额       实缴出资额     出资比例
  1      乐源财富                             98.00           0.00        98.00%
  2      胡育怀                                2.00           0.00         2.00%
合计                                         100.00           0.00       100.00%
       3、乐源盛世产权控制关系
       乐源盛世控股股东为乐源财富管理有限公司，实际控制人为杨军。
       4、主营业务发展情况和主要财务指标
       （1）主营业务发展情况
       乐源盛世的主营业务为投资管理、资产管理。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
       （2）最近一年主要财务指标
       乐源盛世成立于 2016 年 1 月，2016 年度主要财务指标如下:
                                                                      单位：万元
                   项目                                  2016-12-31
资产合计                                                                    100.02
负债合计                                                                    100.10
所有者权益合计                                                               -0.08
                   项目                                   2016年度
营业收入                                                                         -
营业利润                                                                     -0.08
净利润                                                                       -0.08
注： 2016 年 1-8 月财务数据未经审计
       5、主要股东及实际控制人基本情况
       （1）股东基本情况——乐源财富管理有限公司
企业名称             乐源财富管理有限公司
法定代表人           朱方明
注册资本             5,000.00 万元人民币
住所                 中国（上海）自由贸易试验区西里路 55 号 5058 室
公司类型             有限责任公司（国内合资）
统一社会信用代码     913101150841145143
                     资产管理、财务咨询（除代理记账）、投资咨询，企业管理咨询、商
                     务咨询（以上咨询除经纪）、实业投资、投资管理、电子商务（不得
经营范围
                     从事增值电信、金融业务）、企业资产的重组并购及项目融资。【依
                     法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期             2013 年 11 月 29 日
营业期限             2013 年 11 月 29 日至不约定期限
       （2）股东基本情况——胡育怀
姓名                           胡育怀
性别                           男
国籍                           中国
身份证号                       340406197311111****
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
住所                           上海市杨浦区平凉路
通讯地址                       上海市杨浦区平凉路
                               浙银乾徕（杭州）资本管理有限责任公司，总经理；上海
职务情况
                               中瀛朴创通信技术有限责任公司，市场总监。
是否取得其他国家或者地区的
                               无
居留权
       （3）实际控制人情况——杨军
       1）基本情况
姓名                           杨军
性别                           男
国籍                           中国
身份证号                       31022619790625****
住所                           上市奉贤区南桥镇塔灯村
通讯地址                       上海市徐汇区中山西路 1600 号宏汇国际广场
职务情况                       旭森国际控股（集团）有限公司，董事长
是否取得其他国家或者地区的
                               否
居留权
       2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
       2009 年 9 月至今，杨军担任旭森国际控股（集团）有限公司董事长，杨军
直接持有旭森国际控股（集团）有限公司 96.80%股权。
       3）主要对外投资情况
                                                      注册资本/出资额     持股/出资比
序号            单位           主营业务/所属行业
                                                         （万元）             例
         旭森国际控股（集    资产管理、股权投资、实
  1                                                             38,888         96.8%
         团）有限公司        业投资
         商融共赢控股有限    资产管理、股权投资、实
  2                                                             10,000             95%
         公司                业投资
         上海中淘实业有限
  3                          建筑材料、商务信息资讯                 10          100%
         公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
         上海乐源资产管理   资产管理、股权投资、实
  4                                                            500       10%
         有限公司           业投资
      6、下属投资企业情况
      截至2016年12月31日，乐源盛世无任何对外投资情况。
      7、乐源盛世资金来源及其依据
      乐源盛世作为本次募集配套资金认购方，拟出资不超过 40,000 万元参与此
次认购。根据乐源盛世提供的说明，乐源盛世用于参与此次募集配套资金认购的
资金来源为自筹资金。
      根据乐源盛世提供的资料并核查，乐源盛世参与此次认购的资金来源和资金
实力证明主要如下：
      （1）乐源盛世参与此次交易的认购资金，全部来源于其实际控制人杨军先
生的增资或借款。
      （2）杨军先生作为宁波乐源盛世投资管理有限公司的实际控制人，其主要
对外投资或实际控制的相关公司有旭森国际控股（集团）有限公司（注册资本
38,888 万元并全部缴足）、商融共赢控股有限公司（注册资本 10,000 万元）、
乐源财富管理有限公司（注册资本 5,000 万）等。
      （3）杨军先生控制的旭森国际控股（集团）有限公司在上海奉贤有土地使
用权，用地面积 60,359.9 平方米，使用期限为 2012 年 8 月 10 日至 2062 年 8 月
9 日止。
      （4）乐源财富管理有限公司及其子公司已于 2015 年缴款完成中电鑫龙
（002298）663 万股及刚泰控股（600687）3,768 万股三年期定增，可用于质押
融资。
      （二）新纪元期货（新纪元定增宝 10 号资产管理计划及新纪元定增宝 11
号资产管理计划）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
       1、基本情况
企业名称              新纪元期货股份有限公司（原名为新纪元期货有限公司）
法定代表人            刘莎
注册资本              37,520.00 万元
住所                  徐州市淮海东路 153 号
办公地点              徐州市淮海东路 153 号
企业类型              股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码      913200001000216696
                      商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理。（依法须
经营范围
                      经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
成立日期              1995 年 3 月 15 日
营业期限              1995 年 3 月 15 日至 2025 年 3 月 14 日
       2、控股股东及实际控制人信息
       新纪元期货的控股股东为沣沅弘（北京）控股集团有限公司，实际控制人为
王良平。
       3、主营业务
       新纪元期货股份有限公司的主营业务主要为期货经纪业务、期货投资咨询、
资产管理。
       4、主要财务数据
                                                                       单位：万元
             项目                      2016-12-31               2015-12-31
资产合计                                         137,663.29              127,667.21
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
负债合计                                        97,663.61                  108,896.89
所有者权益合计                                  39,999.68                      18,770.32
           项目                      2016年度                       2015年度
营业收入                                        16,381.18                      17,670.43
营业利润                                          235.50                        8,001.93
净利润                                            200.36                        6,738.79
注：2016 年度财务数据未经审计，2015 年度财务数据经审计
    5、参与本次配套融资的方式以及资金来源
    （1）新纪元期货所设立的资产管理计划的相关情况
    新纪元期货拟通过设立的新纪元定增宝10号资产管理计划及新纪元定增宝
11号资产管理计划所募集的资金认购巨龙管业本次募集配套资金发行的股份。
    根据新纪元定增宝10号资产管理计划及新纪元定增宝11号资产管理计划的
相关协议，本次新纪元定增宝10号资产管理计划及新纪元定增宝11号资产管理计
划的相关协议为单一资金的资产管理计划。
    根据该定增计划委托人的声明和承诺，其参与本次交易的资金来源合法、正
当，资金来源于其自有资金出资。
     资产管理计划             资产管理计划认购人                   最终受益人
新纪元定增宝 10 号资产管   新疆峰石盛茂股权投资管理
                                                            林峰
理计划                     有限公司
新纪元定增宝 11 号资产管   新疆峰石盛茂股权投资管理
                                                            林峰
理计划                     有限公司
    （2）新疆峰石盛茂股权投资管理有限公司资金来源
    根据新纪元期货、新疆峰石盛茂提供的资料并核查，新疆峰石盛茂股权投资
管理有限公司为新纪元定增宝 10 号及 11 号资产管理计划单一委托人。新疆峰石
盛茂股权投资管理有限公司认购上述资产管理计划份额的资金来源为自有和自
筹资金，上述资金不包含结构化产品，也不存在代持，也不存在来源于资金池和
银行理财的情况。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
       6、资产管理计划备案情况
       新纪元定增宝10号资管计划及新纪元定增宝11号资管计划已在中国证券投
资基金业协会完成了备案，其产品备案编码分别为SR9827和SR9829。
       （三）拉萨热风
       1、基本情况
企业名称                拉萨市热风投资管理有限公司
法定代表人              黄庆芬
注册资本                1000.00 万元人民币
住所                    拉萨市达孜县江苏拉萨展销中心 171 室
办公地点                上海市杨浦区国权路 39 号财富广场金座 13 楼 1303 室
企业类型                有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码        91540126MA6T13NR5F
                        投资管理、投资咨询服务、信息咨询服务。【1、不得以公开方式募
                        集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放
经营范围                贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
                        投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的
                        项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
成立日期                2016 年 1 月 4 日
营业期限                2016 年 1 月 4 日至 2046 年 1 月 3 日
       2、历史沿革
       （1）设立
       拉萨市热风投资管理有限公司系由自然人孙成斌与王丽川共同出资设立，注
册资本1000.00万元人民币，其中孙成斌以货币形式认缴出资金额700.00万元，持
有拉萨热风70.00%股权，王丽川以货币形式认缴出资金额300.00万元，持有拉萨
热风30.00%股权。出资时间为2045年12月17日之前。
       2015年12月18日，拉萨热风全体股东召开了首次股东会议，并决议通过《拉
萨市热风投资管理有限公司章程》，同时任命孙成斌为拉萨热风法定代表人。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
       2016年1月4日，拉萨热风收到了达孜县工商行政管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91540126MA6T13NR5F）。
       拉萨热风设立时股东出资及出资比例情况如下：
                                                                             单位：万元
序号               股东名称            认缴出资额           实缴出资额       出资比例
  1       孙成斌                                 700.00              0.00       70.00%
  2       王丽川                                 300.00              0.00       30.00%
合计                                            1000.00              0.00      100.00%
       （2）2016 年 2 月，股权转让
       2016年1月31日，王丽川、孙成斌分别与黄庆芬签署《股权转让协议》，本
次股权转让情况如下表：
                                 转让的出资额                               转让对价
       转让方         受让方                              股权比例
                                     （万元）                               （万元）
      王丽川                                    300              30%
                      黄庆芬
      孙成斌                                    690              69%
       2016年2月1日，拉萨热风通过股东会决议，同意本次股权转让。
       2016年2月1日，拉萨热风法定代表人由孙成斌变更为黄庆芬，黄庆芬作为法
定代表人签署了本次变更后的公司章程。
       2016年2月23日，拉萨热风就本次股权转让完成工商变更登记手续，并取得
换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，拉萨热风的股权结构如下：
                                                                             单位：万元
序号               股东名称            认缴出资额           实缴出资额       出资比例
  1       孙成斌                                  10.00              0.00        1.00%
  2       黄庆芬                                 990.00              0.00       99.00%
合计                                            1000.00              0.00      100.00%
       3、拉萨热风产权控制情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
       拉萨热风的实际控制人为黄庆芬。
       4、股东及实际控制人情况
       （1）股东基本情况——孙成斌
姓名                         孙成斌
性别                         男
国籍                         中国
身份证号                     12010119751020****
住所                         天津市和平区山西路****
通讯地址                     天津市和平区山西路****
是否取得其他国家或者地区的
                             无
居留权
       （2）实际控制人情况——黄庆芬
       1）基本情况
姓名                         黄庆芬
性别                         女
国籍                         中国
身份证号                     45020319870528****
住所                         广西柳州市鱼峰区荣军路****
通讯地址                     上海市杨浦区国权路****
是否取得其他国家或者地区的
                             无
居留权
       2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
       2011 年 3 月至今，黄庆芬担任上海御闽企业发展有限公司法定代表人职务，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
黄庆芬持有上海御闽企业发展有限公司 50%股权。
       3）下属企业情况
       截至 2016 年 12 月 31 日，黄庆芬除持有拉萨热风 99%股权外，其他对外投
资情况如下：
                                                   注册资本         持股/出资比例
序号              企业名称             主营业务
                                                   （万元）            （%）
         中洲（天津）贵金属经营有限
 1                                    贵金属          5,000 万元          21.00%
         公司
 2       上海御闽企业发展有限公司     金属产品        1,000 万元          50.00%
       5、主营业务发展情况和主要财务指标
       （1）主营业务发展情况
       拉萨热风的主营业务为投资管理。
       （2）最近一年主要财务指标
       拉萨热风成立于2016年1月，最近一期主要财务指标如下:
                                                                       单位：万元
                   项目                                2016-12-31
资产合计                                                                   100.20
负债合计                                                                     0.52
所有者权益合计                                                              99.68
                   项目                                2016年度
营业收入                                                                        -
营业利润                                                                    -0.32
净利润                                                                      -0.32
注： 2016 年度财务数据未经审计
       6、下属企业情况
       截至2016年12月31日，拉萨热风无其他对外投资情况。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
       7、拉萨热风资金来源证明
       拉萨热风作为本次募集配套资金认购方，拟出资不超过 15,339.26 万元参与
此次认购。根据拉萨热风提供的说明，拉萨热风用于参与此次募集配套资金认购
的资金来源为自有资金和自筹资金。
       根据拉萨热风提供的资料并核查，拉萨热风参与此次认购的资金来源和资金
实力证明如下：
       （1）拉萨热风控股股东及实际控制人黄庆芬自 2011 年 3 月即担任上海御闽
企业发展有限公司的法人及控股股东，实际出资 500 万持有该公司 50%的股权，
2011 年 11 月又实缴出资 1,050 万元参股中洲（天津）贵金属经营有限公司，持
有该公司 21%股权。
       （2）根据黄庆芬提供的银行存款证明，黄庆芬名下共有银行存款约 1 亿元。
       （3）黄庆芬与中洲（天津）贵金属经营有限公司股东吴宇昌签订了《借款
协议》，同意向黄庆芬借款 2 亿元人民币用于此次募集配套资金的认购。同时，
吴宇昌先生出具了《说明函》，证明其提供的借款资金来源合法合规，不存在分
级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；
并且中洲（天津）贵金属经营有限公司以及吴宇昌先生与本次非公开发行的其他
认购对象及巨龙管业，巨龙管业的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级
管理人员不存在一致行动关系及关联关系。
       （四）东吴证券（东吴证券东惠 8 号定向资产管理计划）
       1、基本情况
企业名称             东吴证券股份有限公司
法定代表人           范力
注册资本             300,000.00 万元人民币
住所                 江苏省苏州市工业园区星阳街 5 号
办公地点             江苏省苏州市工业园区星阳街 5 号
企业类型             股份有限公司(上市)
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
统一社会信用代码   91320000137720519P
经营范围           证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
                   问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；
                   为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。
                   （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期           1993 年 4 月 10 日
    2、东吴证券产权控制关系
    根据东吴证券 2016 年三季报，东吴证券的第一大股东为苏州国际发展集团
有限公司，实际控制人为苏州市人民政府国有资产监督管理委员会。
    3、主营业务发展情况和主要财务指标
    （1）主营业务发展情况
    东吴证券的主营业务为证券经纪、资产管理、投资银行业务、投资业务、基
金债券代销等。
    （2）最近一年一期主要财务指标
                                                                     单位：万元
           项目                         2016-9-30             2015-12-31
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
资产合计                                     8,015,905.25              8,058,913.65
负债合计                                     6,004,423.62              6,383,676.77
所有者权益合计                               2,011,481.62              1,675,236.89
           项目                      2016年1-9月                 2015年度
营业收入                                      332,787.46                 683,016.19
营业利润                                      165,987.60                 372,414.06
净利润                                        125,924.67                 273,329.30
注：2015 年财务数据经审计，2016 年 1-9 月财务数据未经审计。
    4、参与本次配套融资的方式以及资金来源
    （1）东吴证券所设立的资产管理计划的相关情况
    东吴证券拟通过设立的东吴证券东惠8号定向资产管理计划所募集的资金认
购巨龙管业本次募集配套资金发行的股份。
    根据东吴证券东惠8号定向资产管理计划的相关说明，本次东吴证券—东惠8
号定向资产管理计划为单一资金资产管理计划。
    根据该定向资产管理计划委托人的声明和承诺，其参与本次交易的资金来源
合法、正当，资金来源于其自有资金，不存在来自于资金池或银行理财的情况。
     资产管理计划             资产管理计划认购人               最终受益人
                                                        朱红、沈玲娜、楼一女、张红
                                                        姣、王芳、费忠敏、方静、张
东惠 8 号定向资产管理计
                          凯银投资管理有限公司          策、翁继明、冯霞、张金钟、
划
                                                        金法祥、曹菊良、王鹏、胡一
                                                        平、胡诗豪
    （2）凯银投资管理有限公司资金来源
    根据东吴证券、凯银投资管理有限公司提供的资料并核查，凯银投资管理有
限公司为东惠 8 号定向资产管理计划单一委托人。凯银投资管理有限公司认购上
述资管计划份额的资金来源为自有和自筹资金，上述资金不包含结构化产品，也
不存在代持。
    6、资产管理计划备案情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
       东吴证券东惠8号定向资产管理计划已在中国证券投资基金业协会完成了备
案，其产品备案编码为SG3553。
       （五）俞斌
       1、基本情况
姓名                                 俞斌
性别                                 男
国籍                                 中国
身份证号                             11010819690703****
住所                                 北京市西城区广成街 4 号****
通讯地址                             北京市东城区建国门内大街****
是否取得其他国家或者地区的居留权     否
       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
       1992 年至今，俞斌担任北京格林沃德科技有限公司董事长，同时也是该公
司的法定代表人，俞斌直接持有北京格林沃德科技有限公司 71.00%股权。
       此外，俞斌还担任北京市丰台区政协委员会第四、五、六、七、八届政协委
员。
       3、下属企业情况
       截至 2016 年 12 月 31 日，俞斌除直接持有北京格林沃德科技有限公司 71.00%
的股权外，其对外投资情况如下：
                                                 注册资本/出资额     持股/出资比例
序号        企业名称           主营业务
                                                    （万元）            （%）
    北京乾坤同泰投
 1                       项目投资、投资管理                  1,655            18%
    资有限公司
    北京天易乾元投
 2                       物业管理、投资管理                    100              1%
    资有限公司
       4、资金来源
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
       根据俞斌的说明和承诺，其参与本次交易的资金来源合法、正当，资金来源
为自有资金。
       （六）江信基金(江信基金定增 35 号资产管理计划)
       1、基本情况
企业名称             江信基金管理有限公司
法定代表人           孙桢磉
注册资本             18000.00 万元人民币
住所                 北京市海淀区北三环西路 99 号西海国际中心 1 号楼 2001-A
办公地点             北京市海淀区北三环西路 99 号西海国际中心 1 号楼 2001-A
企业类型             有限责任公司
统一社会信用代码     911100000612698985
                     基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许
经营范围             可的其他项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
                     内容开展经营活动）
成立日期             2013 年 1 月 28 日
       2、江信基金产权控制关系
       江信基金的第一大股东为国盛证券有限责任公司。
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                                                               鹰          鹰
                                                               潭          潭
                      国         恒                            聚          红
                                               金
                      盛         生                            福          石
                                               麒
                      证         阳                            投          投
                                               麟
                      券         光                            资          资
                                               投
                      有         集                            管          管
                                               资
                      限         团                            理          理
                                               有
                      责         有                            有          有
                                               限
                      任         限                            限          限
                                               公
                      公         公                            合          合
                                               司
                      司         司                            伙          伙
                                                               企          企
                                                               业          业
                        30%        17.5%            17.5%       17.5%           17.5%
                                       江信基金管理有限公司
3、主营业务发展情况和主要财务指标
    （1）主营业务发展情况
    江信基金的主营业务为基金的募集和销售以及资产管理。
    （2）最近两年主要财务指标
                                                                                  单位：万元
           项目                       2016-12-31                        2015-12-31
资产合计                                          25,643.36                         25,151.63
负债合计                                            4,213.82                            4,386.95
所有者权益合计                                    21,429.54                         20,764.67
           项目                        2016年度                         2015年度
营业收入                                          13,514.29                             9,414.17
营业利润                                            2,045.37                            1,624.66
净利润                                              1,831.69                            1,823.76
注：2015 年、2016 年财务数据已经审计
    4、资金来源
    （1）江信基金所设立的资产管理计划的相关情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    江信基金拟通过设立的江信基金定增35号资产管理计划所募集的资金认购
巨龙管业本次募集配套资金发行的股份。
    根据江信基金定增35号资产管理计划的相关说明，本次江信基金定增35号资
产管理计划为单一资产管理计划。
    根据该定向资产管理委托人的声明和承诺，其参与本次交易的资金来源合
法、正当，资金来源于其自有资金。
     资产管理计划             资产管理计划认购人              最终受益人
江信基金定增 35 号资产管
                           丁士强                    丁士强
理计划
    （2）丁士强资金来源
    根据江信基金、丁士强提供的资料并核查，丁士强为江信基金定增 35 号的
单一委托人。丁士强认购上述资产管理计划的资金来源为自筹资金，上述资金不
包含结构化产品，也不存在代持。
    5、资产管理计划备案情况
    江信基金定增 35 号资管计划已在中国证券投资基金业协会完成了备案，其
产品备案编码为 SR9401。
    （七）屠叶初
    1、基本情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
姓名                                屠叶初
性别                                男
国籍                                中国
身份证号                            33070219630101****
住所                                浙江省金华市婺城区西关街道宾虹路 996 号
通讯地址                            浙江省金华市婺城区西关街道宾虹路 996 号
是否取得其他国家或者地区的居留权    否
       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
       2012 年 1 月至今，屠叶初担任巨龙管业副总经理及董事职务，同时担任河
南巨龙管业有限公司总经理，屠叶初与巨龙管业及河南巨龙管业有限公司不存在
产权关系。
       3、下属企业情况
       截至 2016 年 12 月 31 日，屠叶初无对外投资情况。
       4、屠叶初资金来源及其依据
       屠叶初作为本次募集配套资金认购方，拟出资不超过 1,000 万元参与此次认
购。根据屠叶初出具的说明，其本人参与此次募集配套资金认购的资金来源为自
有资金和自筹资金。
       根据屠叶初提供的资料并核查，屠叶初参与此次交易的主要资金来源和资金
实力证明如下：
       （1）根据屠叶初提供的银行存款证明，屠叶初及其家庭名下银行存款共有
约 330 余万元；
       （2）屠叶初及其家庭名下目前拥有房产可供抵押借款，分别为位于浙江省
金华市八一南街金发佳苑高层商住楼 X 幢 X 室（167.69 平方米）以及位于金华
市宾虹西路 2088 号金奥花园绿茵翠湖 X 幢 X 室的住宅（246.35 平方米）；
       （3）为了保证充足的认购资金，屠叶初与河南水建集团有限公司、绍兴县
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
金棉贸易公司签订了《借款协议》，河南水建集团有限公司、绍兴县金棉贸易公
司分别同意向屠叶初提供人民币 1,000 万元以及 500 万元的借款用于屠叶初本人
认购本次重组中配套融资新增股份，借款期间为 1 年。同时，河南水建集团有限
公司以及绍兴县金棉贸易公司出具了《说明函》，证明其提供的借款资金来源合
法合规，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式
进行融资的情形；并且河南水建集团有限公司、绍兴县金棉贸易公司与本次非公
开发行的其他认购对象及巨龙管业，巨龙管业的控股股东、实际控制人及其董事、
监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系。
       （八）郑亮
       1、基本情况
姓名                                郑亮
性别                                男
国籍                                中国
身份证号                            33082119810627****
住所                                浙江省杭州市萧山区北干街道兴议村****
通讯地址                            浙江省杭州市萧山区北干街道****
是否取得其他国家或者地区的居留权    否
       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
       2012 年 8 月至今，郑亮担任巨龙管业董事会秘书及董事职务，郑亮本次交
易前与巨龙管业无产权关系。
       2015 年 4 月至今，郑亮担任艾格拉斯董事职务，郑亮与艾格拉斯无产权关
系。
       3、下属企业情况
       截至 2016 年 12 月 31 日，郑亮无对外投资情况。
       4、郑亮资金来源及其依据
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    郑亮作为本次募集配套资金认购方，拟出资不超过 1,568.64 万元参与此次认
购。根据郑亮出具的说明，其本人参与此次募集配套资金认购的资金来源为自有
资金和自筹资金。
    根据郑亮提供的资料并核查，郑亮参与此次交易的资金来源和资金实力证明
如下：
    （1）根据郑亮提供的相关资料，其名下持有的股票账户金额约为 400 万元，
可随时出售。
    （2）郑亮及其家庭成员名下目前共拥有 2 处位于浙江省杭州市萧山区的房
产共计约 206 平米，1 处位于浙江省金华市婺城区约 40 平米的商铺，可用于办
理抵押贷款。
    （3）郑亮及其配偶家庭于杭州从事旧房改造、市政工程承包等业务，业务
回款可用于此次募集资金认购。
    （4）郑亮与金华市捷达商品混凝土有限公司法定代表人徐建忠先生签订了
《借款合同》，徐建忠先生同意借款 1,500 万元于郑亮用于此次募集配套资金的
认购。根据徐建忠先生出具的《说明函》，证明其提供的借款资金来源合法合规，
不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资
的情形；；并且金华市捷达商品混凝土有限公司以及徐建忠先生与本次非公开发
行的其他认购对象及巨龙管业，巨龙管业的控股股东、实际控制人及其董事、监
事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系。
     五、其他情况说明
    （一）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
    截至本报告书出具之日，交易对方未向本公司推荐董事及高级管理人员。
    （二）交易对方与本公司的关联关系及各交易对方之间的关联关系说明
    本次发行股份及支付现金购买资产交易对方王家锋持有发行股份及支付现
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
金购买资产交易对方天津久柏56%的出资份额，为天津久柏实际控制人。
       本次交易募集配套资金对象屠叶初为上市公司副总经理、董事，郑亮为上市
公司董事会秘书、董事，为上市公司关联方。
       本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方上海哲安、北京骊悦将
成为持有上市公司5%以上股份的股东，为本次交易完成后上市公司的新增关联
方。
    除上述情况之外，本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方
不存在关联关系，各交易对方之间也不存在关联关系。
       （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
       截至本报告书出具之日，交易对方已出具承诺函：
       交易对方及其主要管理人员截至承诺函出具日不存在尚未了结的或可预见
的诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年内不存在以下情形：
       1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
    2、最近五年内受到过中国证监会的处罚，或最近12个月内受到证券交易所
公开谴责；
    3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
       （四）交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形
       截至本报告书出具之日，交易对方及其主要管理人员承诺：
    本人/本企业不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    （五）北京骊悦、上海哲安与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联
关系或一致行动关系
    1、上市公司实际控制人及控股股东基本情况
    截至本报告书出具日，上市公司实际控制人为吕仁高先生。上市公司控股股
东为吕仁高先生及其一致行动人（巨龙控股、巨龙文化、吕成杰、吕成浩）。
    2、北京骊悦基本情况
    截至本报告书出具日，北京骊悦股权结构如下：
       张泽扬
    根据北京骊悦提供的资料，北京骊悦最终出资人为明德国、高伟坚、张泽扬
及马湘东，马湘东为北京骊悦执行事务合伙人之委派代表。
    3、上海哲安基本情况
    截至本报告书出具日，上海哲安股权结构如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    根据上海哲安提供的资料，上海哲安股东为杨子江、卞阳，杨子江为法定代
表人。
    4、北京骊悦、上海哲安不存在关联关系和一致行动关系
    根据对于北京骊悦、上海哲安的访谈，北京骊悦、上海哲安均属于从事股权
投资业务的专业机构，为了满足杭州搜影、北京拇指玩原股东对于首批现金对价
的需求，先行收购杭州搜影、北京拇指玩各 58.82%股权。
    北京骊悦、上海哲安与上市公司实际控制人吕仁高先生、上市公司控股股东
吕仁高先生及其一致行动人（巨龙控股、巨龙文化、吕成杰、吕成浩）不存在关
联关系。
    另外，北京骊悦、上海哲安出具了如下《说明》：
    “1、本企业为本次交易标的的财务投资人之一,本企业投资入股北京拇指玩
与杭州搜影系本次交易的一部分。
    2、本企业、本企业实际控制人、本企业出资人以及本企业高级管理人员，
与上市公司实际控制人、控股股东吕仁高先生及其一致行动人均不存在关联关
系、一致行动关系及其他协议安排；亦不存在直接或间接接受或提供资金、财务
资助、借款、提供担保或者补偿的情形。”
    根据核查北京骊悦、上海哲安提供的基本情况资料，对于北京骊悦、上海哲
安相关人员进行的访谈以及上述《说明》，北京骊悦以及上海哲安与上市公司控
股股东、实际控制人不存在关联关系或一致行动关系。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
     5、本次交易选择北京骊悦、上海哲安作为过桥方的具体背景及原因
     （1）在上市公司与杭州搜影、北京拇指玩的原股东进行交易磋商时，资本
市场出现的股市动荡，使标的资产股东不愿意接受股票作为支付对价。
     （2）上市公司管理层经过全面调查了解，认为标的资产质量及盈利能力良
好，收购完成后有利于与上市公司目前的业务形成较好的协同效应，考虑到目前
市场上移动互联网行业优质资产较少，同时在交易双方谈判时资本市场波动较
大，标的公司原股东换股意愿不强的情况下，上市公司管理层为尽快锁定本次交
易中标的资产，因此有意向寻求第三方提供过桥资金用于先行收购。
     （3）前次交易的目的是为配合本次交易，满足交易标的原股东取得首批现
金对价的需求。北京骊悦及上海哲安均为财务投资者，在本次交易中提供过桥资
金，在满足标的公司原股东的流动性需求的同时减少上市公司现金支出的压力。
     （4）由于本次交易的性质，参与本次交易的过桥方需要在较短时间内提供
大量现金支持，并面临时间长、成本高等特点。经上市公司与多家机构进行意向
沟通后，仅有北京骊悦、上海哲安最终同意以过桥方身份参与本次交易。
     （六）本次交易资管计划参与认购履行的程序情况
     1、本次交易资管计划在提交股东大会审议前已明确并披露
     上市公司已召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于确认发行股份
购买资产之募集配套资金的认购对象及认购份额的议案》，并公告了《关于公司
发行股份购买资产之募集配套资金的认购对象穿透后涉及认购主体及认购份额
的说明》，对上述资管计划穿透后的认购对象及认购份额进行了披露。上述资管
计划已在提交 2016 年第三次临时股东大会审议前明确和披露确定的具体对象和
每一认购对象的具体认购份额。
     2、本次交易资管计划在提交股东大会审议前已与每个认购对象签订认购协
议
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    本次参与配套募集资金认购的新纪元定增宝 10 号资产管理计划及新纪元定
增宝 11 号资产管理计划，东惠 8 号定向资产管理计划，江信基金定增 35 号资产
管理计划在提交 2016 年第三次临时股东大会审议前已与每个认购对象签署认购
协议。
    3、本次交易资管计划确定的具体对象和每一认购对象的具体认购份额已提
交股东大会审议通过
    上市公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于确认发行股份购买资产
之募集配套资金的认购对象及认购份额的议案》；上市公司 2016 年第三次临时
股东大会审议通过了《关于确认发行股份购买资产之募集配套资金的认购对象及
认购份额的议案》。
    （七）北京骊悦、上海哲安与标的资产及其股东之间不存在关联关系和一
致行动关系
    1、北京骊悦基本情况
    截至本报告书出具日，北京骊悦股权结构如下：
         张泽扬
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    根据北京骊悦提供的资料，北京骊悦最终出资人为明德国、高伟坚、张泽扬
及马湘东，马湘东为北京骊悦执行事务合伙人之委派代表。
    2、上海哲安基本情况
    截至本报告书出具日，上海哲安股权结构如下：
    根据上海哲安提供的资料，上海哲安股东为杨子江、卞阳，杨子江为法定代
表人。
    3、北京拇指玩基本情况
    截至本报告书出具日，北京拇指玩股权结构如下：
    根据北京拇指玩提供的资料，北京拇指玩股东为李莹、王磊、张健、上海哲
安和北京骊悦，张健为法定代表人。在北京骊悦、杭州搜影入股北京拇指玩之前，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
北京华泽方圆创业投资中心（有限合伙）（以下简称“华泽方圆”）也为北京拇
指玩股东。
    4、杭州搜影基本情况
    截至本报告书出具日，杭州搜影股权结构如下：
    根据杭州搜影提供的资料，杭州搜影股东为王家锋、天津久柏、上海哲安和
北京骊悦，王家锋为法定代表人。
    5、北京骊悦、上海哲安与标的资产及其股东之间不存在关联关系和一致行
动关系
    根据对于北京骊悦、上海哲安的访谈，北京骊悦、上海哲安均属于从事股权
投资业务的独立专业机构，并根据其内部投资决策程序独立地做出各项投资决
定。为了满足杭州搜影、北京拇指玩原股东对于首批现金对价的需求，先行收购
杭州搜影、北京拇指玩各 58.82%股权。
    在收购杭州搜影、北京拇指玩各 58.82%股权之前，北京骊悦、上海哲安与
北京拇指玩、杭州搜影及其股东（即北京拇指玩股东李莹、王磊、张健及原股东
华泽方圆，杭州搜影股东王家锋、天津久柏）之间不存在任何股权/权益控制关
系；不存在李莹、王磊、张健、王家锋担任北京骊悦、上海哲安的董事、监事及
/或高级管理人员的情形；不存在通过口头或书面的关联关系、一致行动关系、
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承诺或其他协议安排。
    在收购杭州搜影、北京拇指玩各 58.82%股权之前，北京骊悦、上海哲安与
北京拇指玩、杭州搜影及其股东之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三
条之（一）至（十二）的情形。
    另外，北京骊悦、上海哲安出具了如下《说明》：
    1、本企业为本次交易标的的财务投资人之一，本企业投资入股北京拇指玩
与杭州搜影系本次交易的一部分。
    2、除过桥安排以外，本企业、本企业实际控制人、本企业出资人以及本企
业高级管理人员，与北京拇指玩及其股东、原股东华泽方圆之间、杭州搜影及其
股东之间均不存在关联关系、一致行动关系或其他协议安排；亦不存在直接或间
接接受或提供资金、财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。
    3、在收购杭州搜影、北京拇指玩各 58.82%股权之前，北京骊悦、上海哲安
与北京拇指玩、杭州搜影及其股东之间不存在《收购办法》第八十三条之（一）
至（十二）的情形。
    根据核查北京骊悦、上海哲安提供的基本情况资料，对于北京骊悦、上海哲
安相关人员进行的访谈以及上述《说明》，除过桥安排以外，北京骊悦以及上海
哲安与标的资产及其股东之间不存在关联关系或一致行动关系。
    （八）交易对方涉及到有限合伙、资管计划、理财产品等的穿透情况
    1、核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资
产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，
并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息。
    （1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的
资产股份为目的的公司等
    本次重组交易中，交易对方为上海哲安、北京骊悦、天津久柏、王家锋、李
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
莹、王磊、张健、乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、江信基金、俞
斌、郑亮、屠叶初。经核查，上述交易对方的性质如下表所示：
  序号               交易对方                              性质
   1         上海哲安投资管理有限公司                  有限责任公司
               北京骊悦金实投资中心
   2                                                   有限合伙企业
                   （有限合伙）
          天津久柏科银科技合伙企业（有限
   3                                                   有限合伙企业
                      合伙）
   4                  王家锋                              自然人
   5                   李莹                               自然人
   6                   王磊                               自然人
   7                   张健                               自然人
   8       宁波乐源盛世投资管理有限公司                有限责任公司
   9        拉萨市热风投资管理有限公司                 有限责任公司
          新纪元定增宝 10 号资产管理计划、
   10                                                  资产管理计划
          新纪元定增宝 11 号资产管理计划
          东吴证券东惠 8 号定向资产管理计
   11                                                  资产管理计划
                         划
   12      江信基金定增 35 号资产管理计划              资产管理计划
   13                  俞斌                               自然人
   14                  郑亮                               自然人
   15                 屠叶初                              自然人
    基于上述，本次重组交易中的交易对方的性质不涉及理财产品，但涉及有限
合伙、资管计划，是否涉及以持有标的资产股份为目的的公司的具体情况如下：
    1）上海哲安
    上海哲安成立于 2014 年 9 月 15 日。经核查，上海哲安成立后除参与持股北
京拇指玩、杭州搜影股权外，未开展其他实际经营业务，实际是以持有标的资产
股份为目的的公司。
    2）乐源盛世
    乐源盛世成立于 2016 年 1 月 27 日。经核查，乐源盛世成立至今，除拟参与
认购巨龙管业股份外，尚未开展其他实际业务，实际是拟以持有巨龙管业股份为
目的的公司。
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       3）拉萨热风
       拉萨热风成立于 2016 年 1 月 4 日。拉萨热风成立至今，除拟参与认购巨龙
管业股份外，尚未开展其他实际业务，实际是拟以持有巨龙管业股份为目的的公
司。
       （2）以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股
东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息
       经核查，本次重组交易中涉及有限合伙、资管计划、有限责任公司的交易对
方穿透至最终出资的法人或自然人的情况如下：
       1）上海哲安
                             首次取得权益
序号         股东名称                              出资方式          出资比例       资金来源
                               的时间
 1            杨子江          2014 年 9 月           货币            49.00%        自有或自筹
 2             卞阳           2014 年 9 月           货币            51.00%        自有或自筹
       2）北京骊悦
                             合伙人    首次取得权益           出资
序号       合伙人名称                                                   出资比例     资金来源
                             类型          的时间             方式
    骊悦（平潭）投资管   普通合                                                  自有或自
 1                                      2014 年 9 月          货币      0.001%
            理有限公司       伙人                                                        筹
         深圳同方知网科技    有限合                                                  自有或自
 2                                      2014 年 9 月          货币      99.999%
             有限公司        伙人                                                        筹
       3）天津久柏
                                      首次取得权益          出资
序号     合伙人名称     合伙人类型                                    出资比例     资金来源
                                        的时间              方式
 1         王家锋       普通合伙人    2015 年 4 月          货币       56.00%      自有或自筹
 2         董世启       有限合伙人    2015 年 4 月          货币       20.00%      自有或自筹
 3         柯福军       有限合伙人    2015 年 4 月          货币       13.00%      自有或自筹
 4          秦静        有限合伙人    2015 年 4 月          货币       11.00%      自有或自筹
       4）乐源盛世
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                          首次取得权益的
序号       股东名称                              出资方式   出资比例   资金来源
                              时间
         乐源财富管理有
 1                         2016 年 1 月            货币     98.00%     自有或自筹
             限公司
 2           胡育怀        2016 年 1 月            货币      2.00%     自有或自筹
       5）拉萨热风
                           首次取得权益
序号         股东名称                            出资方式   出资比例   资金来源
                             的时间
 1            孙成斌        2016 年 1 月           货币      1.00%     自有或自筹
 2            黄庆芬        2016 年 1 月           货币     99.00%     自有或自筹
       6）新纪元期货（新纪元定增宝 10 号资产管理计划及新纪元定增宝 11 号资
产管理计划）
       新纪元期货拟通过设立的新纪元定增宝 10 号资产管理计划及新纪元定增宝
11 号资产管理计划所募集的资金认购巨龙管业本次募集配套资金发行的股份。
根据新纪元定增宝 10 号资产管理计划及新纪元定增宝 11 号资产管理计划的相关
协议，新纪元定增宝 10 号资产管理计划及新纪元定增宝 11 号资产管理计划均为
单一资金资产管理计划，认购人均为新疆峰石盛茂股权投资管理有限公司。经核
查，新疆峰石盛茂股权投资管理有限公司的产权结构如下表所示：
                           首次取得权益
序号         股东名称                            出资方式   出资比例   资金来源
                             的时间
 1             林峰         2015 年 2 月           货币     100.00%    自有或自筹
       7）东吴证券（东吴证券东惠 8 号定向资产管理计划）
       东吴证券拟通过设立的东吴证券东惠 8 号定向资产管理计划所募集的资金
认购巨龙管业本次募集配套资金发行的股份。根据东吴证券东惠 8 号定向资产管
理计划的相关协议，东吴证券东惠 8 号定向资产管理计划为单一资金资产管理计
划，认购人为凯银投资管理有限公司。经核查，凯银投资管理有限公司的产权结
构如下表所示：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
                             首次取得权益
序号         股东名称                              出资方式        出资比例     资金来源
                               的时间
         德信控股集团有限
 1                            2013 年 9 月           货币          80.00%      自有或自筹
               公司
         德清博琛投资合伙
 2                            2016 年 6 月           货币          20.00%      自有或自筹
         企业（有限合伙）
       其中，德清博琛投资合伙企业（有限合伙）的产权结构如下表所示：
                                     首次取得权益           出资
序号     合伙人名称     合伙人类型                                  出资比例   资金来源
                                       的时间               方式
 1          朱红        普通合伙人    2016 年 5 月          货币     52.25%    自有或自筹
 2         沈玲娜       有限合伙人    2016 年 5 月          货币      7.5%     自有或自筹
 3         楼一女       有限合伙人    2016 年 5 月          货币      2.5%     自有或自筹
 4         张红姣       有限合伙人    2016 年 5 月          货币      2.5%     自有或自筹
 5          王芳        有限合伙人    2016 年 5 月          货币     0.25%     自有或自筹
 6         费忠敏       有限合伙人    2016 年 5 月          货币      12%      自有或自筹
 7          方静        有限合伙人    2016 年 5 月          货币      3.0%     自有或自筹
 8          张策        有限合伙人    2016 年 5 月          货币      2.5%     自有或自筹
 9         翁继明       有限合伙人    2016 年 5 月          货币      2.5%     自有或自筹
 10         冯霞        有限合伙人    2016 年 5 月          货币      2.5%     自有或自筹
 11        张金钟       有限合伙人    2016 年 5 月          货币      2.5%     自有或自筹
 12        金法祥       有限合伙人    2016 年 5 月          货币       5%      自有或自筹
 13        曹菊良       有限合伙人    2016 年 5 月          货币      2.5%     自有或自筹
 14         王鹏        有限合伙人    2016 年 5 月          货币      2.5%     自有或自筹
       8）江信基金（江信基金定增 35 号资产管理计划）
       江信基金拟通过设立的江信基金定增 35 号资产管理计划所募集的资金认购
巨龙管业本次募集配套资金发行的股份。根据江信基金定增 35 号资产管理计划
的相关协议，江信基金定增 35 号资产管理计划为单一资金资产管理计划，认购
人为自然人丁士强，其资金来源为自筹资金。
       2、补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次
交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数是
否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。
       经核查，本次交易的交易对方及标的公司最终出资的法人或自然人取得标的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
资产权益的时点不在本次交易停牌前六个月内及停牌期间内，且不存在现金增资
的情况。
     本次交易的重组交易对方穿透至最终出资的法人或自然人后的人数如下：
序
              名称                    交易对方类型          穿透计算的投资人个数
号
                               发行股份及支付现金购买资产
 1          上海哲安
                                       交易对方
                               发行股份及支付现金购买资产
 2          北京骊悦
                                       交易对方
                               发行股份及支付现金购买资产
 3          天津久柏
                                       交易对方
                     注        发行股份及支付现金购买资产
 4          王家锋
                                       交易对方
                               发行股份及支付现金购买资产
 5            李莹
                                       交易对方
                               发行股份及支付现金购买资产
 6            张健
                                       交易对方
                               发行股份及支付现金购买资产
 7            王磊
                                       交易对方
 8          乐源盛世              募集配套资金交易对方
 9          拉萨热风              募集配套资金交易对方
10         新纪元期货             募集配套资金交易对方
11          东吴证券              募集配套资金交易对方
12          江信基金              募集配套资金交易对方
13            俞斌                募集配套资金交易对方
14            郑亮                募集配套资金交易对方
15           屠叶初               募集配套资金交易对方
                     除去重复主体后合计
     注：王家锋同时持有天津久柏权益
     基于上述，本次交易的重组交易对方，除去重复主体后，穿透至最终出资的
法人或自然人的人数共计为 35 人，总人数未超过 200 人，符合《证券法》第十
条发行对象不超过 200 名的相关规定。
     3、补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东
人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相
关规定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
       本次交易的标的公司穿透至最终出资的法人或自然人后的股东情况如下：
       （1）北京拇指玩
                             首次取得权益
序号         股东名称                             出资方式          出资比例      资金来源
                               的时间
 1           上海哲安        2016 年 1 月           货币            29.41%        自有或自筹
 2           北京骊悦        2016 年 1 月           货币            29.41%        自有或自筹
 3             李莹          2011 年 9 月           货币             2.34%        自有或自筹
 4             张健          2012 年 12 月          货币             5.35%        自有或自筹
 5             王磊          2012 年 12 月          货币            33.49%        自有或自筹
       其中，上海哲安穿透至最终出资的法人或自然人后的股东情况如下：
                             首次取得权益
序号         股东名称                             出资方式          出资比例      资金来源
                               的时间
 1            杨子江         2014 年 9 月           货币            49.00%        自有或自筹
 2             卞阳          2014 年 9 月           货币            51.00%        自有或自筹
       其中，北京骊悦穿透至最终出资的法人或自然人后的出资人情况如下：
                             合伙人   首次取得权益           出资
序号       合伙人名称                                                  出资比例     资金来源
                             类型         的时间             方式
    骊悦（平潭）投资管   普通合                                                 自有或自
 1                                     2014 年 9 月          货币      0.001%
            理有限公司       伙人                                                       筹
         深圳同方知网科技    有限合                                                 自有或自
 2                                     2014 年 9 月          货币      99.999%
             有限公司        伙人                                                       筹
       （2）杭州搜影
                             首次取得权益
序号         股东名称                             出资方式          出资比例      资金来源
                               的时间
 1           上海哲安        2016 年 1 月           货币            29.41%        自有或自筹
 2           北京骊悦        2016 年 1 月           货币            29.41%        自有或自筹
 3           天津久柏        2015 年 4 月           货币            40.77%        自有或自筹
 4            王家锋         2013 年 7 月           货币             0.41%        自有或自筹
       其中，上海哲安穿透至最终出资的法人或自然人后的股东情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
                              首次取得权益
序号         股东名称                                 出资方式          出资比例          资金来源
                                的时间
 1            杨子江           2014 年 9 月             货币            49.00%           自有或自筹
 2             卞阳            2014 年 9 月             货币            51.00%           自有或自筹
       其中，北京骊悦穿透至最终出资的法人或自然人后的出资人情况如下：
                              合伙人          首次取得权益       出资
序号       合伙人名称                                                      出资比例        资金来源
                              类型                的时间         方式
    骊悦（平潭）投资管    普通合                                                       自有或自
 1                                             2014 年 9 月      货币      0.001%
            理有限公司        伙人                                                             筹
         深圳同方知网科技     有限合                                                       自有或自
 2                                             2014 年 9 月      货币      99.999%
             有限公司         伙人                                                             筹
       其中，天津久柏穿透至最终出资的法人或自然人后的出资人情况如下：
                                             首次取得权益      出资
序号     合伙人名称     合伙人类型                                       出资比例        资金来源
                                               的时间          方式
 1         王家锋       普通合伙人           2015 年 4 月      货币       56.00%         自有或自筹
 2         董世启       有限合伙人           2015 年 4 月      货币       20.00%         自有或自筹
 3         柯福军       有限合伙人           2015 年 4 月      货币       13.00%         自有或自筹
 4          秦静        有限合伙人           2015 年 4 月      货币       11.00%         自有或自筹
       本次交易的标的公司穿透至最终出资的法人或自然人后的股东个数如下：
序号                         股东名称                                    穿透计算的投资人个数
 1                           上海哲安
 2                           北京骊悦
                                        注
 3                           天津久柏
 4                            王家锋
 5                             李莹
 6                             王磊
 7                             张健
                    去除重复主体后合计
       注：王家锋同时持有天津久柏权益
       本次交易的标的公司，每个标的公司穿透至最终出资的法人或自然人的股东
个数均未超过 200 名，符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过
200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    4、补充披露上述机构的实际控制人
    （1）上海哲安
    根据工商公示信息及相关书面确认，上海哲安的实际控制人为其控股股东卞
阳。
    （2）北京骊悦
    根据工商公示信息及相关书面确认，北京骊悦最终出资人为明德国、高伟坚、
张泽扬及马湘东，马湘东为北京骊悦执行事务合伙人之委派代表。实际控制人为
马湘东。
    （3）天津久柏
    根据工商公示信息及相关书面确认，天津久柏的实际控制人为王家锋。
    （4）乐源盛世
    根据工商公示信息及相关书面确认，乐源盛世控股股东为乐源财富管理有限
公司，实际控制人为杨军。
    （5）拉萨热风
    根据工商公示信息及相关书面确认，拉萨热风的实际控制人为黄庆芬。
    （6）新纪元期货
    根据工商公示信息及相关书面确认，新纪元期货的控股股东为沣沅弘（北京）
控股集团有限公司，实际控制人为王良平。
    新纪元定增宝 10 号资产管理计划及新纪元定增宝 11 号资产管理计划的认购
人为新疆峰石，最终受益人为林峰。
    （7）东吴证券
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    根据工商公示信息及相关书面确认，东吴证券的第一大股东为苏州国际发展
集团有限公司，实际控制人为苏州市人民政府国有资产监督管理委员会。
    东吴证券东惠 8 号定向资产管理计划的认购人为凯银投资，最终受益人为朱
红、沈玲娜、楼一女、张红姣、王芳、费忠敏、方静、张策、翁继明、冯霞、张
金钟、金法祥、曹菊良、王鹏、胡一平、胡诗豪。
    （8）江信基金
    根据工商公示信息及相关书面确认，江信基金的第一大股东为国盛证券有限
责任公司。
    江信基金定增 35 号资产管理计划的认购人及最终受益人为丁士强。
    5、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方
之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份。
    （1）发行股份及支付现金购买资产的交易对方
    1）王家锋与天津久柏
    经核查，天津久柏的实际控制人为王家锋，二者存在事实上的一致行动关系。
    除此之外，王家锋、天津久柏分别与其他交易对方之间不存在股权结构之间
的关联。并且，王家锋和天津久柏分别出具了如下说明：
    王家锋：除天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）以外，本人与参与本次
交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系、一致行动关系及其他协议安排；
除天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）以外，本人与参与本次交易的其他交
易对方之间不存在直接或间接接受或提供资金、财务资助、借款、提供担保或者
补偿的情形。
    天津久柏：除王家锋以外，本企业、本企业实际控制人、本企业出资人以及
本企业高级管理人员，与参与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
系、一致行动关系及其他协议安排；除王家锋以外，本企业、本企业实际控制人、
本企业出资人以及本企业高级管理人员，与参与本次交易的其他交易对方之间不
存在直接或间接接受或提供资金、财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。
    根据王家锋、天津久柏提供的基本情况资料及其书面承诺，王家锋及天津久
柏与本次重组交易的其他交易对方之间不存在一致行动关系。
    2）其他购买资产的交易对方
    根据核查以及工商公示信息，上海哲安、北京骊悦、李莹、张健、王磊分别
与其他交易对方之间不存在股权结构之间的关联。并且，上海哲安、北京骊悦及
李莹、张健、王磊分别出具了如下说明：
    上海哲安、北京骊悦：本企业、本企业实际控制人、本企业出资人以及本企
业高级管理人员，与参与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系、一
致行动关系及其他协议安排；本企业、本企业实际控制人、本企业出资人以及本
企业高级管理人员，与参与本次交易的其他交易对方之间不存在直接或间接接受
或提供资金、财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。
    李莹、张健、王磊：本人与参与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关
联关系、一致行动关系及其他协议安排；本人与参与本次交易的其他交易对方之
间不存在直接或间接接受或提供资金、财务资助、借款、提供担保或者补偿的情
形。
    根据核查购买资产的交易对方提供的基本情况资料及其书面承诺，上海哲
安、北京骊悦、李莹、张健、王磊分别与其他交易对方之间不存在一致行动关系。
    （2）募集配套资金的交易对方
    根据核查及工商公示信息，乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、
江信基金、俞斌、屠叶初、郑亮分别与其他交易对方之间不存在股权结构之间的
关联。并且，乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、江信基金及丁士强、
俞斌、屠叶初及郑亮分别出具了如下说明：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    乐源盛世、拉萨热风：本企业、本企业实际控制人、本企业出资人以及本企
业高级管理人员，与参与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系、一
致行动关系及其他协议安排；本企业、本企业实际控制人、本企业出资人以及本
企业高级管理人员，与参与本次交易的其他交易对方之间不存在直接或间接接受
或提供资金、财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。
    新纪元期货、东吴证券：本企业以及本企业所设立的资产管理计划出资人，
与参与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系、一致行动关系及其他
协议安排；本企业以及本企业所设立的资产管理计划出资人与参与本次交易的其
他交易对方之间不存在直接或间接接受或提供资金、财务资助、借款、提供担保
或者补偿的情形。
    江信基金及委托人丁士强：
    1）江信基金：本企业与参与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联
关系、一致行动关系及其他协议安排；本企业与参与本次交易的其他交易对方之
间不存在直接或间接接受或提供资金、财务资助、借款、提供担保或者补偿的情
形。
    2）丁士强：本人与参与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系、
一致行动关系及其他协议安排；本人与参与本次交易的其他交易对方之间不存在
直接或间接接受或提供资金、财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。
    俞斌、屠叶初、郑亮：本人与参与本次交易的其他交易对方之间不存在任何
关联关系、一致行动关系及其他协议安排；本人与参与本次交易的其他交易对方
之间不存在直接或间接接受或提供资金、财务资助、借款、提供担保或者补偿的
情形。
    根据核查募集配套资金交易对方提供的基本情况资料及其书面承诺，乐源盛
世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、江信基金、俞斌、屠叶初、郑亮分别与
其他交易对方之间不存在一致行动关系。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
       6、补充披露上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、
认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额
转让程序等情况。
       （1）北京骊悦
       经核查，本次交易的交易对方中，北京骊悦系私募投资基金。
       经核查北京骊悦的营业执照、工商登记资料和合伙协议，北京骊悦合伙人出
资情况说明，北京骊悦的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来
源和到位时间如下：
 序号       认购对象名称      出资比例         成立时间   出资来源   出资到位时间
         骊悦（平潭）投资管                2014 年 5 月   自有或自
   1                          0.001%                                 2014 年 9 月
             理有限公司                       30 日         筹
          深圳同方知网科技                 2013 年 4 月   自有或自
   2                          99.999%                                2014 年 9 月
              有限公司                        2日           筹
       根据北京骊悦现行有效的合伙协议，合伙人之间的主要权利义务关系为： 1）
北京骊悦为有限合伙企业，骊悦平潭担任普通合伙人及执行事务合伙人，深圳同
方担任有限合伙人；（2）普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任，有
限合伙人以其认缴的出资为限对有限合伙承担债务责任；（3）普通合伙人执行合
伙事务，有限合伙人有权监督执行合伙事务的情况；（4）有限合伙按照约定的方
式对投资项目收益和非投资项目的收益进行分配。
       根据北京骊悦现行有效的合伙协议，北京骊悦的运作机制为：普通合伙人为
执行事务合伙人，承担对合伙企业的投资管理事务；有限合伙人不执行合伙事务，
不得对外代表有限合伙企业，有权对执行合伙事务的情况进行监督。
       根据北京骊悦现行有效的合伙协议，普通合伙人经合伙人会议同意可转让其
持有的有限合伙权益；有限合伙人在满足至少提前三十天通知普通合伙人且受让
方提交同意接受合伙协议约束、承继转让方全部义务的承诺函等条件的前提下，
可以转让其持有的有限合伙权益。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
       （2）新纪元定增宝 10 号资产管理计划及新纪元定增宝 11 号资产管理计划
       经核查，本次交易的交易对方中，新纪元期货管理的新纪元定增宝 10 号资
产管理计划及新纪元定增宝 11 号资产管理计划系私募投资基金。
       根据现行有效的《新纪元定增宝 10 号资产管理计划资产管理合同》及《新
纪元定增宝 11 号资产管理计划资产管理合同》，新纪元定增宝 10 号资产管理计
划及新纪元定增宝 11 号资产管理计划的认购对象、认购份额、认购主体成立时
间、认购资金来源和到位时间分别如下：
                  新纪元期货管理的新纪元定增宝 10 号资产管理计划
 序号       认购对象名称      出资比例         成立时间   出资来源   出资到位时间
                                                          自有或自
   1          新疆峰石        100.00%      2015 年 2 月              2017 年 2 月
                                                            筹
                  新纪元期货管理的新纪元定增宝 11 号资产管理计划
 序号       认购对象名称      出资比例         成立时间   出资来源   出资到位时间
                                                          自有或自
   1          新疆峰石        100.00%      2015 年 2 月              2017 年 2 月
                                                            筹
       根据现行有效的《新纪元定增宝 10 号资产管理计划资产管理合同》及《新
纪元定增宝 11 号资产管理计划资产管理合同》，新纪元期货与新疆峰石之间的主
要权利义务关系为：（1）新纪元期货为资产管理计划的管理人，新疆峰石为资产
管理计划的委托人；（2）委托人以真实身份委托管理人进行投资，并承诺资产来
源及用途合法；（3）管理人按照资产管理计划资产管理合同的约定收取管理费及
其他费用；（4）管理人应依据资产管理计划资产管理合同的约定投资范围及投资
比例进行投资。
       根据现行有效的《新纪元定增宝 10 号资产管理计划资产管理合同》及《新
纪元定增宝 11 号资产管理计划资产管理合同》，新纪元定增宝 10 号资产管理计
划、新纪元定增宝 11 号资产管理计划的运作机制为：资产管理计划委托资产专
用账户内的资产归委托人所有，管理人通过委托资产专用账户为委托人提供资产
管理服务，对委托资产独立核算、分账管理，并保证委托资产与管理人的自有资
产、其他客户资产相互独立。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
       管理人应在委托期限届满后三个工作日内将委托资产清算方案以书面形式
通知委托人。资产管理合同终止后，管理人应当对委托资产进行清算和确认，进
行评估和变现，并向委托人提交《委托资产管理清算报告》。必要时，可聘请具
有相应资质的会计师事务所进行审计并将审计报告告知委托人。
       （3）东吴证券东惠 8 号定向资产管理计划
       经核查，本次交易的交易对方中，东吴证券管理的东吴证券东惠 8 号定向资
产管理计划系私募投资基金。
       根据现行有效的《东吴证券东惠 8 号定向资产管理计划资产管理合同》，东
吴证券东惠 8 号定向资产管理计划的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、
认购资金来源和到位时间分别如下：
                 东吴证券管理的东吴证券东惠 8 号定向资产管理计划
 序号       认购对象名称     出资比例         成立时间   出资来源   出资到位时间
                                          2010 年 12     自有或自
   1          凯银投资        100.00%                               2016 年 6 月
                                             月            筹
       根据现行有效的《东吴证券东惠 8 号定向资产管理计划资产管理合同》，东
吴证券与凯银投资之间的主要权利义务关系为：（1）东吴证券为资产管理计划的
管理人，凯银投资为资产管理计划的委托人；（2）委托人承诺以真实身份参与定
向资产管理业务，并保证委托资产为委托人自有资金且来源及用途符合国家有关
规定； 3）管理人按照资产管理计划资产管理合同的约定收取管理费及其他费用；
（4）管理人应以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托资产。
       根据现行有效的《东吴证券东惠 8 号定向资产管理计划资产管理合同》，东
吴证券东惠 8 号定向资产管理计划的运作机制为：委托人有权监督管理人投资运
作委托资产、保管委托资产的行为，管理人应按照资产管理合同的规定对委托资
产进行投资运作及管理。
       根据现行有效的《东吴证券东惠 8 号定向资产管理计划资产管理合同》，在
定向资产管理计划存续期间，委托人有权将资产管理计划收益权转让给其他合格
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
主体。
       （4）江信基金定增 35 号资产管理计划
       经核查，本次交易的交易对方中，江信基金管理的江信基金定增 35 号资产
管理计划系私募投资基金。
       根据现行有效的《江信基金定增 35 号资产管理计划资产管理合同》，、江信
基金定增 35 号资产管理计划的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购
资金来源和到位时间分别如下：
                   江信基金管理的江信基金定增 35 号资产管理计划
 序号       认购对象名称      出资比例         成立时间   出资来源   出资到位时间
                                                          自有或自
   1           丁士强         100.00%             -                  2017 年 2 月
                                                            筹
       根据现行有效的《江信基金定增 35 号资产管理计划资产管理合同》，江信基
金与丁士强之间的主要权利义务关系为： 1）江信基金为资产管理计划的管理人，
丁士强为资产管理计划的资产委托人；（2）委托人委托财产为本人拥有合法所有
权或处分权的资产，保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定；（3）管理人
按照资产管理计划资产管理合同的约定收取管理费及其他费用；（4）管理人应以
诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托资产，按照合同规定对委托财产进行
投资运作及管理。
       根据现行有效的《江信基金定增 35 号资产管理计划资产管理合同》，江信基
金定增 35 号资产管理计划的运作机制为：委托人有权监督管理人投资运作委托
资产、保管委托资产的行为，管理人应按照资产管理合同的规定对委托资产进行
投资运作及管理。
       根据现行有效的《江信基金定增 35 号资产管理计划资产管理合同》，在资产
管理计划存续期间，当资产净值高于约定的特定数额时，资产委托人可以提取部
分委托财产，但提取后的本计划资产净值不得低于该特定数额；当本计划资产净
值少于约定的特定数额时，资产委托人不得提前提取，但经合同各方当事人协商
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
一致可以提前终止合同。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
               第四节 标的公司的基本情况——杭州搜影
       一、杭州搜影基本情况
企业名称              杭州搜影科技有限公司
法定代表人            王家锋
注册资本              1,000 万元
住所                  杭州市西湖区文一西路 522 号 9 幢 3 单元 301 室
公司类型              有限责任公司
统一社会信用代码证
                      91330106070950132B（1/1）
号
                      服务：计算机软件、通信设备、网络技术的技术开发，第二类增值
                      业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），承接网络工程（涉
                      及资质证凭证经营），利用信息网络经营音乐娱乐产品，利用信息网
经营范围              络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），文艺表演服务，演出
                      经纪业务，网络信息技术、通讯设备的技术开发、技术服务、成果
                      转让，网页设计；批发、零售：计算机软硬件。（依法须经批准的项
                      目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期              2013 年 6 月 3 日
营业期限              2013 年 6 月 3 日至 2033 年 6 月 2 日
       二、杭州搜影历史沿革
       （一）2013 年 6 月，杭州搜影设立
       杭州搜影由王永琴、马婧、罗玲、张秀萍、张秀艳、陈玲敏共同设立，注册
资本为10万元，以货币形式进行出资。
       杭州同华会计师事务所（普通合伙）于2013年6月3日出具的《验资报告》（杭
同会验字[2013]第660号），截至2013年6月3日，杭州搜影设立时的注册资本10
万元已经缴足。
       2013年7月6日，杭州搜影取得了杭州市西湖区市场监督管理局核发的注册号
为330103000179429的《企业法人营业执照》，法定代表人为王永琴。
       杭州搜影设立时的股权结构如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
          股东名称                   出资金额（万元）                     股权比例
王永琴                                                  5.15                           51.5%
马婧                                                    1.70                          17.00%
罗玲                                                    0.90                           9.00%
张秀萍                                                  0.90                           9.00%
张秀艳                                                  0.75                           7.50%
陈玲敏                                                  0.60                           6.00%
合计                                                10.00                            100.00%
       根据王永琴、王家锋、马婧、董世启、罗玲、柯福军、张秀萍、秦静的书面
确认，王永琴为王家锋的妻子，马婧为董世启的妻子，罗玲为柯福军的妻子，张
秀萍为秦静的母亲。王永琴和王家锋形成股权代持关系，王永琴为51.5%股份的
名义持有人，王家锋为实际持有人；马婧和董世启形成股权代持关系，马婧为杭
州搜影17%股权的名义持有人，董世启为实际持有人；罗玲和柯福军形成股权代
持关系，罗玲为杭州搜影9%股权的名义持有人，柯福军为实际持有人；张秀萍
和秦静形成股权代持关系，张秀萍为杭州搜影9%股权的名义持有人，秦静为实
际持有人。杭州搜影上述股权代持不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股
的情况。上述股权代持均为近亲属代持，形成上述股权代持原因是实际持有人认
为由家属名义持股在创业之初有利于获得家属的支持，上述股权代持不存在因被
代持人身份不合法而不能直接持股的情况，此外代持双方就该等代持关系并未签
署书面代持协议。上述股权代持关系如下表：
  名义持有人            实际持有人                             代持原因
王永琴           王家锋
马婧             董世启                    实际持有人认为在创业初期由家属持股，有利于
罗玲             柯福军                    获得家属对其创业的支持。
张秀萍           秦静
       （二）2014 年 8 月，杭州搜影第一次股权转让
       2014年8月1日，陈玲敏、罗玲、王永琴、张秀艳、马婧、张秀萍与柯福军、
秦静、董世启、王家锋之间签订相关协议，进行股权转让。本次股权转让如下表
所示：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
                               转让的出资额                              转让对价
       转让方         受让方                             股权比例
                                （万元）                                 （万元）
                  柯福军                      0.40            4.00%              69.33
陈玲敏
                  秦静                        0.20            2.00%              34.67
罗玲              柯福军                      0.90            9.00%               0.90
王永琴            王家锋                      5.15           51.50%               5.15
                  王家锋                      0.45            4.50%              78.00
张秀艳
                  董世启                      0.30            3.00%              52.00
马婧              董世启                      1.70           17.00%               1.70
张秀萍            秦静                        0.90            9.00%               0.90
       2014年8月1日，杭州搜影通过股东会决议，同意本次股权转让。据此，杭州
搜影的上述股权代持关系已于2014年8月1日通过转让代持股份彻底解除，不存在
潜在的法律纠纷。
       2014年8月1日，杭州搜影法定代表人由王永琴变更为王家锋，王家锋作为法
定代表人签署了本次变更后的公司章程。
       2014年8月19日，杭州搜影就本次股权转让完成工商变更登记手续，并取得
换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，杭州搜影的股权结构如下：
           股东名称            出资金额（万元）                     股权比例
王家锋                                                5.60                      56.00%
董世启                                                2.00                      20.00%
柯福军                                                1.30                      13.00%
秦静                                                  1.10                      11.00%
合计                                                 10.00                     100.00%
       （三）2014 年 10 月，杭州搜影第一次增资
       2014年10月9日，柯福军、董世启、秦静、王家锋签署《股东会决议》，同
意增加注册资本490万元，将注册资本变更为500万元；王家锋增加出资274.4万
元，其出资增至280万元；董世启增加出资98万元，其出资增至100万元；柯福军
增加出资63.7万元，其出资增至65万元；秦静增加出资53.9万元，其出资增至55
万元；同意修改杭州搜影的公司章程。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
       2014年10月9日，就本次增资事宜修改公司章程，约定王家锋以货币方式认
缴出资280万元、董世启以货币方式认缴出资100万元、柯福军以货币方式认缴出
资65万元、秦静以货币方式认缴出资55万元，上述出资均将于2023年6月3日前足
额缴纳。
       2014年10月9日，杭州市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》并换
发《营业执照》，杭州搜影就本次增资已经办理完成工商变更手续。根据修订后
的公司章程，本次増资后杭州搜影的股权结构如下：
           股东名称            出资金额（万元）                     股权比例
王家锋                                           280.00                         56.00%
董世启                                           100.00                         20.00%
柯福军                                               65.00                      13.00%
秦静                                                 55.00                      11.00%
合计                                             500.00                        100.00%
       （四）2015 年 4 月，杭州搜影第二次股权转让
       2015年4月30日，王家锋、柯福军、秦静、董世启分别与天津久柏签订《股
权转让协议》，约定王家锋、柯福军、秦静、董世启分别向天津久柏转让其持有
的杭州搜影55%（出资额275万元）、13%（出资额65万元）、11%（出资额55
万元）、20%（出资额100万元）的股份，名义转让价格分别为5.5元、1.3元、1.1
元、2.0元。本次股权转让如下表所示：
                                 转让的出资额                            转让对价
       转让方         受让方                             股权比例
                                   （万元）                              （万元）
王家锋                                      275.00           55.56%            0.00055
柯福军                                       65.00           13.13%            0.00013
                  天津久柏
秦静                                         55.00           11.11%             0.00011
董世启                                      100.00           20.20%            0.00020
       根据上述股权转让方和受让方的书面确认，上述受让人就受让股份已实际支
付股转对价。
       2015年4月30日，杭州搜影通过股东会决议，同意本次股权转让。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
       2015年4月30日，王家锋作为法定代表人签署了本次变更后的公司章程。
       2015年4月30日，杭州市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》，杭
州搜影就本次股权转让已经办理完成工商变更手续。根据修订后的公司章程，本
次股权转让后杭州搜影的股权结构如下：
           股东名称            出资金额（万元）                    股权比例
王家锋                                            5.00                          1.00%
天津久柏                                        495.00                         99.00%
合计                                            500.00                        100.00%
       （五）2015 年 7 月，杭州搜影第二次增资
       2015年7月6日，王家锋、天津久柏签署《股东会决议》，同意增加注册资本
500万元，将注册资本变更为1000万元；股东王家锋增加出资5万元，其出资增至
10万元；股东天津久柏增加出资495万元，其出资增至990万元。同意修改杭州搜
影的公司章程。
       2015年7月6日，就本次增资事宜修改公司章程，约定王家锋以货币方式认缴
出资10万元，其中首期认缴出资5万元，将于2023年6月3日前足额缴纳，第二期
认缴出资5万元，将于2023年6月3日前足额缴纳；天津久柏以货币方式认缴出资
990万元，其中首期认缴出资495万元，将于2023年6月3日前足额缴纳，第二期认
缴出资495万元，将于2023年6月3日前足额缴纳。
       2015年7月6日，杭州市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》并换发
《营业执照》，杭州搜影就本次增资事项已办理完成工商变更手续。根据修订后
的公司章程，本次股权转让后杭州搜影的股权结构如下：
  序号           股东姓名            出资金额（万元）                  股权比例
       1     王家锋                                        10.00                1.00%
       2     天津久柏                                     990.00               99.00%
合计                                                     1000.00              100.00%
       （六）2015 年 11 月，杭州搜影第一次变更实收资本
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
       根据杭州英之信会计师事务所于2015年11月24日出具的《验资报告》（杭信
验字[2015]第284号），截至2015年11月24日，杭州搜影已收到天津久柏和王家
锋缴纳的新增注册资本合计人民币190万元，变更后的累计实收注册资本为人民
币200万元。
       （七）2016 年 1 月，杭州搜影第二次变更实收资本
       2016年1月8日，根据中国建设银行出具的单位客户专用回单（流水号：
3300031000N8P06FGXN、3300031000N7PR5VECB），王家锋缴纳杭州搜影认
缴出资额8万元人民币，天津久柏缴纳杭州搜影认缴出资额792万元人民币。
       截至2016年1月8日，杭州搜影注册资本1,000万元人民币已全部实际缴付。
       （八）2016 年 1 月，杭州搜影第三次股权转让
       2016年1月25日，王家锋、天津久柏分别与上海哲安、北京骊悦签署《股权
转让协议》，约定王家锋、天津久柏分别将0.29%股权（出资额2.94万元）、29.12%
股权（出资额291.18万元）转让给上海哲安，转让价格分别为398.53万元、39,454.41
万元；王家锋、天津久柏分别将0.29%股权（出资额2.94万元）、29.12%股权（出
资额291.18万元）转让给北京骊悦，转让价格分别为398.53万元、39,454.41万元。
       本次股权转让如下表所示：
                                    转让出资额                      转让对价
   转让方            受让方                             股权比例
                                      （万元）                      （万元）
王家锋                                           2.94       0.29%          398.53
                 上海哲安
天津久柏                                    291.18         29.12%        39,454.41
王家锋                                           2.94       0.29%          398.53
                 北京骊悦
天津久柏                                    291.18         29.12%        39,454.41
合计                                        588.24        58.82%         79,705.88
       2016年1月25日，杭州搜影通过《股东会决议》，同意本次股权转让。
       2016年1月26日，王家锋作为法定代表人签署了本次变更后的公司章程。
       2016年2月19日，杭州市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》并换
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
发《统一社会信息代码证》，杭州搜影就本次股权转让事项已办理完成工商变更
手续。根据修订后的公司章程，本次股权转让后杭州搜影的股权结构如下：
  序号                股东姓名           出资金额（万元）           股权比例
       1     王家锋                                      4.12                  0.41%
       2     天津久柏                                  407.64               40.77%
       3     上海哲安                                  294.12               29.41%
       4     北京骊悦                                  294.12               29.41%
合计                                                 1,000.00              100.00%
       根据招商银行 2016 年 2 月 4 日及 2016 年 3 月 4 日分别出具的结算业务委托
书，上海哲安就受让股份已实际支付对价，其中支付给原股东王家锋、天津久柏
的现金对价分别为 398.53 万元、39,454.41 万元。
       根据兴业银行 2016 年 2 月 3 日、2016 年 3 月 1 日、2016 年 3 月 10 日及 2016
年 3 月 14 日分别出具的付款回单，北京骊悦就受让股份已实际支付对价，其中
支付给原股东王家锋、天津久柏的现金对价分别为 398.53 万元、39,454.41 万元。
       据此，杭州搜影该次股权转让现金对价共计 79,705.88 万元已全部支付完毕。
       三、杭州搜影股权结构及产权控制关系
       截至本报告书出具之日，杭州搜影实际控制人为王家锋。王家锋目前直接持
有杭州搜影0.41%股权，间接通过控制天津久柏持有杭州搜影40.77%股权，合计
控制杭州搜影41.18%股权。
       杭州搜影的股权结构如下图所示：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
       四、杭州搜影下属公司情况
       （一）杭州升米
       1、基本信息
企业名称                杭州升米网络科技有限公司
法定代表人              王家锋
注册资本                100 万元
住所                    杭州市西湖区天目山路 398 号 2 幢 211 室
公司类型                有限责任公司
统一社会信用代码        91330106397509701Q
                        服务：计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务，网络技术
                        的技术开发，电子商务技术的技术开发，第二类增值业务中的信息
                        服务业务（仅限互联网信息服务），利用信息网络经营游戏产品（含
经营范围                网络游戏虚拟货币发行），文艺表演服务，经营演出经纪业务；批发、
                        零售：计算机软硬件，通信设备（除专控），电子产品（除专控）；
                        其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关
                        部门批准后方可开展经营活动）
成立日期                2014 年 6 月 13 日
营业期限                2014 年 6 月 13 日至 2034 年 6 月 13 日止
       2、历史沿革
       （1）2014 年 6 月，杭州升米设立
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
       杭州升米由秦静、柯福军、王家锋、董世启共同设立，注册资本为100万元，
以货币形式进行认缴出资。
       设立时，杭州升米收到实际缴纳的注册资本0元，根据杭州升米公司章程，
剩余100万元注册资本将于2034年6月7日前足额缴纳。
       2014年6月13日，杭州升米取得了杭州市西湖区市场监督管理局核发的注册
号为330106222333826的《企业法人营业执照》，法定代表人为王家锋。
       杭州升米设立时的股权结构如下：
           股东名称            出资金额（万元）                    股权比例
王家锋                                              56.00                      56.00%
董世启                                              20.00                      20.00%
柯福军                                              13.00                      13.00%
秦静                                                11.00                      11.00%
合计                                            100.00                        100.00%
       （2）2015 年 6 月，杭州升米第一次股权转让
       2015年6月15日，杭州升米召开股东会并决议，同意王家锋、董世启、柯福
军、秦静分别向天津久柏转让其持有的出资额55万元、20万元、13万元、11万元
的股权；并同意修改《公司章程》。
       2015年6月15日，王家锋、柯福军、秦静、董世启分别与天津久柏签订《股
权转让协议》，根据上述各方之间签署的《股权转让协议》，本次股权转让的情
况如下：
                                 转让的出资额                           转让对价
       转让方         受让方                            股权比例
                                   （万元）                             （万元）
王家锋                                      55.00           55.00%            0.00055
柯福军                                      20.00           20.00%            0.00020
                  天津久柏
秦静                                        13.00           13.00%            0.00013
董世启                                      11.00           11.00%             0.00011
       2015年6月16日，杭州市西湖区市场监督管理局向杭州升米出具《准予变更
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
登记通知书》，杭州升米就本次股权转让已经办理完成工商变更手续。
       本次股权转让完成后，杭州升米的股权结构如下：
           股东名称                出资金额（万元）                         股权比例
王家锋                                                   1.00                            1.00%
天津久柏                                                99.00                           99.00%
合计                                                   100.00                          100.00%
       （3）2016 年 1 月，杭州升米第二次股权转让
       2016年1月29日，王家锋、天津久柏分别与杭州搜影签订《股权转让协议》，
约定王家锋、天津久柏分别向杭州搜影转让其持有的杭州升米1.00%（出资额1.00
万元，未到位1.00万元）、99.00%（出资额99.00万元，未到位99.00万元），转
让价格分别为1.54万元、152.37万元。本次股权转让如下表所示：
                                    转让出资额                                  转让对价
  转让方              受让方                               股权比例
                                     （万元）                                   （万元）
王家锋                                          1.00                1.00%                  1.54
                杭州搜影
天津久柏                                       99.00               99.00%                152.37
合计                                       100.00                100.00%                 153.91
       2016年1月29日，杭州市西湖区市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》，
杭州升米就本次股权转让已经办理完成工商变更手续。根据修订后的公司章程，
本次股东变更后杭州升米的股权结构如下：
 序号                 股东姓名             出资金额（万元）                   股权比例
   1                  杭州搜影                                  100.00                   100%
合计                                                            100.00                 100.00%
       （二）杭州搜听
       1、基本信息
企业名称                 杭州搜听科技有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
法定代表人            秦静
注册资本              20 万元
住所                  杭州市拱墅区登云路 518 号恒策西城时代中心 2 幢 1516 室
公司类型              有限责任公司
统一社会信用代码      91330106399937443H
                      计算机软件、通信设备、网络技术的技术开发、技术咨询、成果转
                      让；计算机软硬件、通信设备、电子产品的销售；计算机网络工程
经营范围
                      的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方
                      可开展经营活动。）
成立日期              2014 年 6 月 9 日
营业期限              2014 年 6 月 9 日至长期
       2、历史沿革
       （1）2014 年 5 月，杭州搜听设立
       杭州搜听由秦静、柯福军、王家锋、董世启共同设立，注册资本为20万元，
以货币形式进行认缴出资。
       设立时，杭州搜听收到实际缴纳的注册资本0元，根据公司章程，剩余20万
元注册资本将于2019年5月19日前足额缴纳。
       2014年6月9日，杭州搜听取得了杭州市工商行政管理局出具的《准予设立登
记通知书》。
       杭州搜听设立时的股权结构如下：
           股东名称              出资金额（万元）                股权比例
王家锋                                              11.6                       58.00%
董世启                                              2.16                       10.80%
柯福军                                              2.16                       10.80%
秦静                                                4.08                       20.40%
合计                                             20.00                      100.00%
       （2）2015 年 6 月，杭州搜听第一次股权转让
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
       2015年6月1日，杭州搜听召开股东会并决议：王家锋、柯福军、秦静、董世
启分别向天津久柏转让其持有的杭州搜听未到位的出资额11.4万元、2.16万元、
2.16万元和4.08万元的股权。
       2015年4月30日，王家锋、柯福军、秦静、董世启分别与天津久柏签订《股
权转让协议》，根据上述各方之间签署的《股权转让协议》，本次股权转让的情
况如下：
                                   转让的出资额                           转让对价
       转让方          受让方                            股权比例
                                     （万元）                             （万元）
王家锋                                       11.40            57.58%                0.00
柯福军                                        2.16            10.91%                0.00
                   天津久柏
秦静                                          2.16            10.91%                0.00
董世启                                        4.08            20.61%                0.00
       2015年6月3日，杭州市西湖区市场监督管理局向杭州搜听出具《准予变更登
记通知书》，杭州搜听就本次股权转让已经办理完成工商变更手续。
       本次股权转让完成后，杭州搜听的股权结构如下：
           股东名称              出资金额（万元）                    股权比例
王家锋                                                0.20                        1.00%
天津久柏                                             19.80                       99.00%
合计                                                 20.00                      100.00%
       （3）2016 年 1 月，杭州搜听第二次股权转让
       2016年1月29日，王家锋、天津久柏分别与杭州搜影签订《股权转让协议》，
约定王家锋、天津久柏分别向杭州搜影转让其持有的杭州搜听1.00%（出资额0.20
万元，未到位0.20万元）、99.00%（出资额19.80万元，未到位19.80万元），转
让价格分别为0.31万元、30.94万元。本次股东变更如下表所示：
                                转让出资额                               转让对价
  转让方          受让方                                股权比例
                                （万元）                                 （万元）
王家锋          杭州搜影                     0.20            1.00%                  0.31
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
                                   转让出资额                         转让对价
  转让方         受让方                                 股权比例
                                   （万元）                           （万元）
天津久柏                                        19.80       99.00%              30.94
合计                                            20.00      100.00%              31.25
       2016年1月29日，杭州市西湖区市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》，
杭州搜听就本次股权转让已经办理完成工商变更手续。根据修订后的公司章程，
本次股东变更后杭州搜听的股权结构如下：
   序号                 股东姓名              出资金额（万元）       股权比例
       1     杭州搜影                                     20.00                 100%
合计                                                      20.00            100.00%
       （三）杭州喜阅
       杭州喜阅科技有限公司为杭州搜影的参股公司，杭州搜影持有杭州喜阅 40%
的股权。杭州喜阅成立于 2014 年 12 月 23 日，目前尚未开展任何业务。2015 年
12 月 29 日，杭州喜阅向杭州市西湖区市场监督管理局提交注销清算备案申请并
取得《备案通知书》（编号：（西）登记内备字[2015]第 001079 号）。2016 年 1 月
5 日，杭州喜阅开始在青年时报上刊登注销清算公告。
       1、基本信息
企业名称             杭州喜阅科技有限公司
法定代表人           柯福军
注册资本             人民币 500 万元
住所                 杭州市西湖区天目山路 398 号 2 幢 212 室
公司类型             有限责任公司
营业执照注册号       330106000376303
税务登记证           浙税联字 330100321930188
组织机构代码证       32193018–8
                     服务：计算机软件、通信设备、网络技术、网络工程的技术开发、技
经营范围             术服务、技术咨询，电子商务技术的技术开发；其他一切无需报经审
                     批的一切合法项目。
成立日期             2014 年 12 月 23 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
营业期限                2014 年 12 月 23 日至 2034 年 12 月 22 日
       2、股权结构
       杭州喜阅注销前的股权结构如下图所示：
                                             出资金额
   序号              股东姓名                                        股权比例
                                             （万元）
       1      杭州搜影                                  200.00                   40.00%
       2      尚玉柱                                    200.00                   40.00%
       3      周晨                                       50.00                   10.00%
       4      汤明明                                     50.00                   10.00%
合计                                                    500.00                  100.00%
       3、注销原因
       2014 年，杭州搜影出于想要剥离手机阅读业务由一家公司单独运营的商业
打算，成立杭州喜阅。随后发现，因手机阅读业务收益相对较小，可以由其他主
体一并运营。因此，杭州喜阅成立至今没有进行过业务运营，故采取注销程序。
       2016 年 4 月 21 日，杭州喜阅收到杭州市西湖区市场监督管理局出具的《准
予注销登记通知书》。
       （四）霍尔果斯泰享网络科技有限公司
       1、基本信息
企业名称               霍尔果斯泰享网络科技有限公司
法定代表人             王家锋
注册资本               100 万元
住所                   新疆伊犁州霍尔果斯兰新路 17 号行政服务中心二楼 228 室
公司类型               有限责任公司
统一社会信用代码       91654004MA775WL8X1
                       技术服务、计算机软件、通信设备、网络技术的技术开发、增值电信
经营范围               业务中的信息服务业务，承接网络工程（依法须经批准的项目，经相
                       关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期               2016 年 04 月 11 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
营业期限              自 2016 年 04 月 11 日至长期
       2、历史沿革
       霍尔果斯泰享由杭州搜影设立，注册资本为100万元。根据《公司章程》，
认缴出资100万元在2036年4月6日前缴足。
       2016年4月11日，霍尔果斯泰享取得了伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍
尔果斯口岸工商分局核发的统一社会信用代码为91654004MA775WL8X1的《营
业执照》，法定代表人为王家锋。
       霍尔果斯泰享设立时的股权结构如下：
           股东名称                 出资金额（万元）          股权比例
杭州搜影                                             100.00              100.00%
合计                                                 100.00              100.00%
       （五）杭州搜影收购杭州搜听、杭州升米的相关情况
       1、杭州搜影收购杭州搜听、杭州升米的原因及必要性
       （1）报告期内，杭州搜听及杭州升米与杭州搜影的股权结构相同，实际控
制人均为王家锋，从事的业务与杭州搜影相近，杭州搜影收购杭州搜听及杭州升
米有利于本次交易完成后上市公司避免出现同业竞争情况。
       （2）杭州搜听及杭州升米历史期内也积累了一部分优质客户，整合优质资
源也有利于杭州搜影未来的业务发展。
       综合上述原因，杭州搜影对杭州搜听及杭州升米进行了收购。
       2、交易作价依据及合理性
       根据杭州搜听及杭州升米的未审报表，截至 2015 年 10 月 31 日，杭州搜听
的净资产为 31.25 万元，杭州升米的净资产为 153.91 万元。鉴于杭州搜影收购杭
州搜听及杭州升米为同一控制下的合并，交易作价以账面净资产为依据确定，具
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
有合理性。
       3、同一控制企业合并处理的判断依据及合理性
       从杭州升米和杭州搜听历史沿革可以看出，自成立以来，王家锋先后通过直
接持有股权、通过天津久柏和杭州搜影间接持有股权等方式控制杭州升米和杭州
搜听。根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第二章、同一控制下的企业合
并相关规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该
控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。在股权转让前，杭州搜影、杭州
升米和杭州搜听股权比例构成如下：
                 股东                    杭州搜影     杭州升米      杭州搜听
天津久柏                                     99.00%      99.00%           99.00%
王家锋                                        1.00%       1.00%            1.00%
合计                                        100.00%     100.00%          100.00%
       股权转让后，杭州搜影持有杭州升米和杭州搜听 100.00%股权，王家锋通过
杭州搜影间接控制杭州搜听和杭州升米。从杭州升米和杭州搜听历史沿革变化可
以看出，自成立以来，王家锋先后通过直接持有股权、通过天津久柏间接持有股
权等方式控制杭州升米和杭州搜听，且该项控制是非暂时的；杭州搜影收购杭州
搜听、杭州升米 100%股权，从最终控制方的角度来看，上述企业合并并不会造
成企业集团整体的经济利益流入和流出，最终控制方在合并前后实际控制的经济
资源并没有发生变化。因此按照同一控制下企业合并处理具有其合理性。
       4、本次交易杭州搜影备考财务报表编制基础假设的依据及合理性。
       （1）本次交易杭州搜影备考财务报表编制基础假设
       本备考合并财务报表假设上述企业合并事项已于本备考合并财务报表最早
期初（2013 年 1 月 1 日）实施完成，即上述企业合并交易完成后的架构在 2013
年 1 月 1 日已经存在。
       （2）上述假设依据及合理性
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
       ①如上所述，杭州搜影收购杭州升米和杭州搜听构成同一控制下企业合并。
根据《企业会计准则讲解》第二十一章企业合并的相关规定，对于同一控制下的
控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进
行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以
前期间一直存在。因此，杭州搜影在编制备考财务报表时，追溯合并杭州升米和
杭州搜听符合企业会计准则的相关规定
       ②根据巨龙管业与上海哲安、北京骊悦、天津久柏、王家锋等杭州搜影股东
签署的《浙江巨龙管业股份有限公司与杭州搜影科技有限公司全体股东之发行股
份并支付现金购买资产协议》，本次收购杭州搜影的股权范围包括杭州升米和杭
州搜听。从备考财务报表的有用性角度考虑，假设企业合并交易完成后的架构在
2013 年 1 月 1 日已经存在也具有合理性。
       因此本次交易杭州搜影编制备考财务报表时假设杭州搜影收购杭州升米和
杭州搜听的相关事项已于备考合并财务报表最早期初（2013 年 1 月 1 日）实施
完成，即上述企业合并交易完成后的架构在 2013 年 1 月 1 日已经存在是合理的 。
    5、杭州搜听、杭州升米报告期经营业绩及对杭州搜影财务报表数据的具体
影响
       报告期内杭州搜影、杭州升米和杭州搜听经营业绩情况如下：
                                    主营业务收入（万元）
    明细                                                            杭州升米和杭州
                合并主营业务收入    杭州升米        杭州搜听
                                                                      搜听之和占比
2014 年度               15,300.11               -         63.80              0.42%
2015 年度               27,580.61      3,781.47         1,829.59            20.34%
2016 年度               38,911.37      8,118.35           32.93             20.95%
                                       净利润（万元）
    明细                                                            杭州升米和杭州
                  合并净利润        杭州升米        杭州搜听
                                                                    搜听之和占比
2014 年度                6,099.78           -1.66            4.01            0.04%
2015 年度               10,706.33       466.70             15.59             4.50%
2016 年度               12,930.58      5,035.06            -34.45           38.67%
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    从杭州升米和杭州搜听的实际经营业务规模看，两家公司只是负责少部分的
影吧书吧听吧 APP、游戏和广告业务。另一方面，杭州搜听和杭州升米的主营业
务收入和净利润规模占合并口径的比例较小。因此杭州搜听、杭州升米报告期经
营业绩对杭州搜影财务报表数据不构成重大影响。
    五、杭州搜影的主营业务情况
    （一）杭州搜影的主营业务
    1、杭州搜影所处行业
    杭州搜影从事移动互联网视频推广以及广告推广业务。参照中国证监会
2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），属于“I64
互联网和相关服务”。
    2、杭州搜影的主营业务概况
    杭州搜影成立于 2013 年 6 月，目前已成为国内领先的独立移动互联网视频
推广平台，旗下拥有“拇指影吧”移动互联网视频推广平台，并依靠平台聚集的众
多用户提供精准、高效的广告服务。另外，杭州搜影主营业务中还曾包含广播与
阅读服务以及单机游戏的研发与运营。2015 年 12 月 1 日起，杭州搜影已经停止
广播与阅读服务业务；2016 年 1 月 21 日起，杭州搜影已经停止单机游戏研发与
运营业务。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    （1）手机视频推广业务
    杭州搜影自主开发并负责运营的“拇指影吧”是专业安卓系统移动互联网视
频推广平台。“拇指影吧”平台向付费的注册会员或者 VIP 会员用户提供高质量的
网络视频点播服务。自成立以来，“拇指影吧”和风行网、华数传媒、华谊兄弟以
及人民网达成了深度内容合作，用户可以通过“拇指影吧”点播高清内容提供方的
电影、电视剧、综艺节目以及热门新闻资讯等。杭州搜影开发的“精细流量运营
系统”是专业、高效与精准的流量转换技术。
    （2）广告服务
    随着“拇指影吧”移动互联网视频推广平台用户的迅速增长，并且垂直类的运
营平台聚集了有着相同明确目标的客户群体，杭州搜影在“拇指影吧”平台上嵌入
了自行研发的广告 SDK 推广系统，为广告客户提供精准、高效的广告推广服务。
目前，“拇指影吧”主要对于手机应用以及手机游戏相关的广告进行推广。
    （3）单机游戏
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    报告期内，杭州搜影进行过单机游戏的研发和推广。在此期间，在“拇指影
吧”平台上线推广了《天天酷飞》、《消灭星星》、《马力大叔快跑》等 11 款单机游
戏，上述业务产生收入占杭州搜影营业收入比重较小。2016 年 1 月 21 日起，杭
州搜影已经停止单机游戏研发与运营业务。
    2014 年度及 2015 年度，杭州搜影的单机游戏业务收入情况及占主营业收入
的比例情况如下：
                            2015 年                             2014 年
     项目
                 收入（万元）     占主营收入比例      收入（万元）    占主营收入比例
单机游戏业务             528.32              1.92%         1,504.19           9.83%
    2014 年以及 2015 年，杭州搜影的单机游戏业务占比较小。
    报告期内，杭州搜影的视频推广业务实现了迅速增长，同时杭州搜影也需要
不断增加在视频推广业务的人员配备、市场推广、资金投入方面的支持。作为一
家处于快速发展的创新企业，杭州搜影的相关资源仍然有限，所以杭州搜影出于
突出主营业务优势和竞争力的考虑，停止了单机游戏业务。
    综上，由于杭州搜影的单机游戏业务的规模相对较小，以及杭州搜影出于战
略考虑，希望将有限的资源投入到移动互联网视频推广活动中，故停止了单机游
戏的运营。
    （4）广播及阅读服务
    报告期内，杭州搜影自行研发的“拇指听吧”和“拇指书吧”从事阅读和广播内
容资源在移动互联网平台上的推广业务，上述业务产生收入占杭州搜影营业收入
比重较小。2015 年 12 月 1 日起，杭州搜影已经停止广播与阅读服务业务。
    2014 年度及 2015 年度，杭州搜影的广播和阅读业务收入情况及占主营业收
入的比例情况如下：
                            2015 年                             2014 年
     项目
                 收入（万元）     占主营收入比例      收入（万元）    占主营收入比例
广播和阅读业务         1,836.19              6.66%,          134.01           0.88%
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    2014 年以及 2015 年，杭州搜影的广播和阅读业务占比较小。
    报告期内，杭州搜影的视频推广业务实现了迅速增长，同时杭州搜影也需要
不断增加在视频推广业务的人员配备、市场推广、资金投入方面的支持。作为一
家处于快速发展的创新企业，杭州搜影的相关资源仍然有限，所以杭州搜影出于
突出主营业务优势和竞争力的考虑，停止了广播和阅读业务。
    综上，由于杭州搜影的广播和阅读业务的规模相对较小，以及杭州搜影出于
战略考虑，希望将有限的资源投入到移动互联网视频推广活动中，故停止了广播
和阅读业务。
    （二）所属行业监管机构、监管体制及主要法规政策
    1、行业主管部门
    互联网行业主要监管部门包括国家互联网信息办公室、工业与信息化部，国
家新闻出版广电总局、文化部等。
    （1）国家互联网信息办公室
    国家互联网信息办公室是经国务院批准设立的互联网信息监管机构，其主要
职责包括：落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设，指导、
协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理，负责网络新闻业务及其他相关业
务的审批和日常监管，指导有关部门做好网络游戏、网络视听、网络出版等网络
文化领域业务布局规划，协调有关部门做好网络文化阵地建设的规划和实施工
作，负责重点新闻网站的规划建设，组织、协调网上宣传工作，依法查处违法违
规网站，指导有关部门督促电信运营企业、接入服务企业、域名注册管理和服务
机构等做好域名注册、互联网地址（IP 地址）分配、网站登记备案、接入等互
联网基础管理工作，在职责范围内指导各地互联网有关部门开展工作。
    （2）工业与信息化部
    工业和信息化部主要负责制定并组织实施行业规划、计划和产业政策，提出
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业
技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；依法对电信与信息服务实
行监管，提出市场监管和开放政策；负责市场准入管理，监管服务质量；保障普
遍服务，维护国家和用户利益。
       （3）国家新闻出版广电总局
       国家新闻出版广电总局主要负责统筹规划新闻出版广播电影电视事业产业
发展，监督管理新闻出版广播影视机构和业务以及出版物、广播影视节目的内容
和质量，负责著作权管理等。
       （4）文化部
       文化部主要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理
全国互联网文化活动；依据有关法律、法规和规章，对经营性互联网文化单位实
行许可制度，对非经营性互联网文化单位实行备案制度；对互联网文化内容实施
监管，对违反国家有关法规的行为实施处罚；协调动漫、网络游戏产业规划；对
网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。
       2、行业主要监管法规及监管政策
序号         法律法规                   主要内容                 制定单位及颁布日期
一、互联网相关法规
                             规定国家对电信业务经营按照电信
        《中华人民共和国电   业务分类，实行许可制度；规定了     2000 年 9 月 25 日、2000
 1
    信条例》             基础电信业务和增值电信业务的经     年国务院令第 291 号
                             营资质
                             规定经营电信业务，应当依法取得
                             电信管理机构颁发的经营许可证，
        《电信业务经营许可                                      2009 年 3 月 1 日、工业
 2                           对经营许可证的申请、审批、使用、
    管理办法》                                              和信息化部令第 5 号
                             变更和注销及监督检查进行了明确
                             规定
                             规范网络出版服务秩序，促进网络     2016 年 2 月 4 日、新闻
        《网络出版服务管理
 3                           出版服务业健康有序发展；从事网     出版广电总局、工信部
    规定》
                             络出版服务，必须依法经过出版行     令第 5 号
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
序号          法律法规                     主要内容               制定单位及颁布日期
                              政主管部门批准，取得《网络出版
                              服务许可证》
                              规范互联网信息服务相关主体和行
       《互联网信息服务管     为；国家对经营性互联网信息服务     2000 年 9 月 25 日、国
 4
       理办法》               实行许可制度；对非经营性互联网     务院令第 292 号
                              信息服务实行备案制度
                              规范中国互联网络域名系统管理,
       《中国互联网域名管     保障中国互联网络域名系统安全、     2004 年 11 月 5 日、信
 5
       理办法》               可靠地运行；对域名管理、域名注     息产业部令第 30 号
                              册、域名争议进行了明确规定
                              规范经营性互联网文化活动的单位
       《互联网文化管理暂     的审批，核发《网络文化经营许可     2011 年 3 月 21 日
 6
       行规定》               证》；规范非经营性互联网文化活动   文化部令第 51 号
                              的单位的备案。
二、网络游戏经营有关法规
                              从事网络游戏的经营单位须取得网
                              络文化经营许可证并通过文化行政
                              部门审核与社会公告，其产品不得
       《网络游戏管理暂行                                        2010 年 3 月 17 日
 1                            含有法律、行政法规和国家规定禁
       办法》                                                    （文化部令第 49 号）
                              止的内容并须通过内容审查；网络
                              游戏经营单位的经营活动应遵守该
                              法的相关规定。
                              规定将网络游戏内容通过互联网向
       《关于贯彻落实国务     公众提供在线交互使用或下载等运
       院<“三定”规定>和中   营服务是网络游戏出版行为，必须
       央编办有关解释，进     严格按照国家法规履行前置审批，
 2                                                               （新出联[2009]13 号）
       一步加强网络游戏前     禁止外商以独资、合资、合作等方
       置审批和进口网络游     式在中国境内投资从事网络游戏运
       戏审批管理的通知》     营服务，变相控制和参与网络游戏
                              运营业务。
                              规范网络游戏出版服务的前置审
       《关于加强对进口网     批。新闻出版总署负责“对游戏出版
 3     络游戏审批管理的通     物的网上出版发行进行前置审批”， 新出厅字[2009]266 号
       知》                   “负责对出版境外著作权人授权的
                              互联网游戏作品进行审批”。
       《关于加强网络游戏     从事“网络游戏虚拟货币发行服务”   2009 年 6 月 4 日
 4
       虚拟货币管理工作的     和“网络游戏虚拟货币交易服务”业   文化部、商务部
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
序号          法律法规                   主要内容               制定单位及颁布日期
       通知》               务的企业，须符合设立经营性互联
                            网文化单位的有关条件，向企业所
                            在地省级文化行政部门提出申请，
                            省级文化行政部门初审后报文化部
                            审批。同一企业不得同时经营以上
                            两项业务。
                            进一步强调了关于网络游戏内容管
                            理与网络游戏管理责任的相关信
       《文化部关于改进和
                            息，包括建立网络游戏经营单位自     2009 年 11 月 13 日
 5     加强网络游戏内容管
                            我约束机制、完善网络游戏内容监     文化部
       理工作的通知》
                            管制度和强化网络游戏社会监督与
                            行业自律
                            要求全国各有关部门、机构、网络
                            游戏运营企业，应将实施网络游戏
                                                               2014 年 7 月 25 日
       《关于启动网络游戏   防沉迷实名验证作为切实履行保护
                                                               原新闻出版总署、中央
 6     防沉迷实名验证工作   未成年人身心健康的社会责任的一
                                                               文明办、教育部等八部
       的通知》             项重要任务，抓紧抓好所有在线使
                                                               门
                            用的网络游戏防沉迷实名验证工
                            作。
三、网络视频经营有关法规
       《互联网视听节目服   对从事互联网视听节目服务的条件     2007 年 12 月 20 日
 1
       务管理规定》         做出了严格限制                     广电总局、工信部
       《广电总局关于加强
                            对互联网传播影视剧的建设和管理     2007 年 12 月 28 日
 2     互联网传播影视剧管
                            做了进一步要求                     广电总局
       理的通知》
                            互联网视听节目服务的单位所播节
                            目应具有相应版权，同时传播的影
                            视剧，必须符合广播电影电视管理
       《广电总局关于加强
                            的有关规定，依法取得广播影视行     2009 年 4 月 2 日广电总
 3     互联网视听节目内容
                            政部门颁发的《电影片公映许可       局
       管理的通知》
                            证》、《电视剧发行许可证》或《电
                            视动画片发行许可证》，否则一律不
                            得在互联网上传播。
       《关于进一步加强网
                            对于网络剧、微电影等网络视听节
       络剧、微电影等网络                                       广发（2012）53 号
 4                          目播出机构、节目内容审核和监管
       视听节目管理的通                                         广电总局
                            作出了明确规定。
       知》
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
序号         法律法规                   主要内容              制定单位及颁布日期
        《国家新闻出版广电
                             从事生产制作网络剧、微电影等网
    总局关于进一步加强
                             络视听节目的机构，应依法取得广
 5      网络剧、微电影等网                                    2014 年 1 月 2 日
                             播影视行政部门颁发的《广播电视
    络视听节目管理的补
                             节目制作经营许可证》。
    充通知》
       （三）杭州搜影的业务模式
       1、移动互联网视频推广业务
       （1）盈利模式
       杭州搜影主要通过自行开发的平台“拇指影吧”向手机用户提供视频信息市
场推广服务。“拇指影吧”是杭州搜影最主要的视频推广平台，该业务的主要模式
如下：
       1）在“拇指影吧”平台中，付费用户可以在手机等移动客户端在线流畅观看
高质量的视频。“拇指影吧”平台中的视频内容全部来自杭州搜影合作的版权方或
版权代理公司，杭州搜影基本不单独向版权方或其代理公司支付费用或仅支付很
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
少的费用。
       2）“拇指影吧”平台中推出了普通会员、VIP 会员两种计费方式。VIP 会员
在影片质量以及影片范围方面比普通会员拥有更高的权限。
       3）“拇指影吧”提供两种支付方式，包括手机话费支付方式与支付宝和微信
等第三方支付平台支付方式。在用户支付时，“拇指影吧”后台会根据用户的手机
运营商或者手机型号自动匹配最佳的支付通道。
  收费方式        主要合作方            结算方式                     操作流程
                                                        （1）用户点击希望观看的需付费
                                                        视频，根据“拇指影吧”中弹出的
                                                        计费提示，确认注册视频播放服
                                  根据合同约定的结算    务；
               中国移动、中国联   周期分为 N+1、N+2     （2）“拇指影吧”弹出计费二次确
               通及中国电信各     和 N+3，即通道商分    认信息，用户确认；
手机话费       省运营商视频基     别于第 N+1 月、第     （3）用户收到运营商发送的订购
               地计费通道或其     N+2 月或者第 N+3 月   确认短信；
               SP 服务商          按照约定的分成方法    （4）普通及 VIP 会员用户即刻
                                  向公司支付分成款      注册成功，观看视频；
                                                        （5）在手机话费收费模式下，不
                                                        同地区运营商及计费渠道有按月
                                                        续订和一次性收费两个标准
                                                        （1）用户点击希望观看的需付费
                                                        视频，根据“拇指影吧”中弹出的
                                  第三方支付平台扣除
                                                        计费提示，确认注册视频播放服
                                  一定手续费后，支付
第三方支付                                              务；
               微信、支付宝       宝实时向杭州搜影支
平台                                                    （2）用户页面跳至第三方平台，
                                  付款项；微信平台结
                                                        用户进行支付；
                                  算周期为 7 日
                                                        （3）普通及 VIP 会员用户即刻
                                                        注册成功，观看视频。
       （2） 支付渠道合作方（SP 服务商）、通信运营商、杭州搜影的合作模式及
             结算情况
       1）支付渠道合作方（SP 服务商）分别与通信运营商、杭州搜影的合作模式：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    运营商：具备通信网关话费计费资质，开发并提供话费支付产品，实现话费
支付能力；
    支付渠道方（SP 服务商）：合作接入运营商话费支付产品，整合话费计费资
源，向 CP/渠道类公司提供支付通道/代码；
    杭州搜影：推广/发行自研产品（拇指影吧），向用户提供移动互联网视频服
务，通过与支付渠道合作，实现拇指影吧 APP 计费。
    杭州搜影、支付通道、运营商以及最终用户之间的关系如下图所示：
    2）杭州搜影不直接与通信运营商进行结算的原因：
    A、通信运营商建立关系流程
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    从上图可以看出，与某一地区的某一通信运营商从洽谈到最终接入运营商支
付通道，需要较长的流程，一般从接入到正式商用往往需要半年以上的时间。由
于各省通信运营商在商务合作中具有较强的独立性，如果建设一个覆盖全国通信
设备的支付通道需要与各省各运营商逐一沟通，该过程需要耗费大量的人力和精
力。在杭州搜影成立之初，公司将重心集中在产品研发端和产品推广中，无法投
入大量人力与移动运营商沟通。
    B、杭州搜影已落实与运营商开展合作
    随着杭州搜影业务、人员规模的扩张，为了提高效益，杭州搜影已开始与运
营商合作，杭州搜影已直接与三大运营商旗下咪咕互娱、小沃科技等各大基地陆
续建立了合作关系，具体情况如下：
 运营商        基地名称                合作进展         实际/预计开展业务时间
           咪咕动漫         已合作                    已于 2016 年 7 月开展业务
           咪咕视频         申请合作中                待确定
           咪咕阅读         已签合同                  联调对接
           咪咕游戏         申请合作中                预计 2017 年第一季度开展
中国移动                                              联调对接
           咪咕音乐         申请合作中                预计 2017 年第二季度开展
                                                      联调对接
           MM 基地          已签合同                  联调对接
           天翼爱动漫       已签合同                  联调对接
           信元公众         已签合同                  联调对接
           天翼阅读         已签合同                  联调对接
           天翼开放平台     合同签署流程              联调对接
           爱游戏                                     预计 2017 年第二季度开展
中国电信                    申请合作中
                                                      联调对接
           爱城市                                     预计 2017 年第一季度开展
                            申请合作中
                                                      联调对接
           天翼空间                                   预计 2017 年第一季度开展
                            申请合作中
                                                      联调对接
           联通小沃         已合作                    已于 2016 年 7 月开展业务
           联通 WO+         已合作                    已于 2016 年 7 月开展业务
中国联通   联通沃阅读       已签合同                  联调对接
           联通沃动漫                                 预计 2017 年第一季度完成
                            接入中
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
           联通沃音乐                                          预计 2017 年第一季度完成
                                接入中
                                                               接入
    3）杭州搜影用户主要通过通信运营商进行充值，且利用互联网支付工具充
值金额较小的原因：
      A、杭州搜影业务模式具有用户量多、充值金额小的特点；
      B、采用运营商支付，流程简单，可以提高用户体验；
      C、用户群体多为中低端手机用户，其主观对运营商支付的接受度高；
      D、互联网支付普及率低，同时流程繁琐，部分用户担心网络安全性问题
而不愿使用；
      E、运营商支付在海外多个国家仍是小额支付的主流方式，如在泰国、菲
律宾等移动支付市场，运营商话费支付比例占比超过 50%。
   地区          支付方式            占比             类别             具体通道
                 运营商话费          50%            短信/DCB            Smart
                                                                        Globe
                  预付费卡           25%             游戏卡           MOLPoints
  菲律宾                                                           CherryCreditsCard
                   网银/                              银行           当地借记卡
                                     20%
               第三方手机钱包                       手机钱包            Gcash
                   信用卡                5%           国际              国际卡
数据来源：CAMIA 出具的《东南亚手游观察》。
    4）杭州搜影选择多个通信运营商支付渠道合作方（SP 服务商）以及选择支
付渠道合作方（SP 服务商）的具体标准如下：
      A、杭州搜影的用户绝大部分使用三大运营商的话费支付，因业务发展迅
速，承载需求量大，基于业务安全性考虑，需与多家支付渠道建立合作。
      B、选择支付渠道合作方（SP 服务商）的标准：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
      a、支付效率高；
      b、支付代码资源全；
      c、技术能力强，运营配合高效；
      d、结算分成比例高；
      e、抗风险能力强（运营商评级高）；
      f、行业地位高，口碑佳；
      g、综合能力强，资质全。
    （3） 业务开展情况
数据来源：艾瑞咨询
    2015 年中国在线视频市场规模超过 400 亿，同比增长率为 61.2%。在线视频
整体市场规模保持快速增长，视频用户付费市场在各家视频企业的推动下有了长
足的增长，付费用户数量大幅增加。
    2015 年中国在线视频用户付费市场规模为 51.3 亿元，同比增长率为 270.3%。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
在线视频行业的用户付费经过多年发展和积累，在 2015 年迎来转折点。
      用户付费市场爆发之后，在线视频行业吸引付费会员的竞争愈发激烈。各视
频企业动用大量资源进行营销推广来吸引用户，而通过视频推广平台是一种成本
较低的方式。
      杭州搜影的移动视频推广业务起始于 2013 年 6 月，在移动视频商业化以及
在线视频行业规模迅速增长的背景下，“拇指影吧”平台运营各项指标均得到了迅
速增长。
      ①2014 年 1 月-2016 年 12 月“拇指影吧”付费用户数及充值金额及 ARPPU
值
                                包月方式支
                月新增付费用                  月付费人数    月充值金额
     期间                       付的留存用                                  ARPPU
                 户数（人）                     （人）        （元）
                                户数（人）
2014 年 1 月         339,596           185       339,781     2,840,040.00      8.36
2014 年 2 月         232,980        165,603      398,583     3,194,761.00      8.02
2014 年 3 月          94,731        250,302      345,033     2,774,390.00      8.04
2014 年 4 月         483,322        176,550      659,872     6,115,981.00      9.27
2014 年 5 月        1,434,616       162,220     1,596,836   15,743,753.06      9.86
2014 年 6 月        1,242,033       333,207     1,575,240   12,793,113.09      8.12
2014 年 7 月        1,564,400       254,606     1,819,006   16,476,498.02      9.06
2014 年 8 月        2,338,855       378,476     2,717,331   24,035,506.03      8.85
2014 年 9 月        3,700,355       495,996     4,196,351   41,910,176.55      9.99
2014 年 10 月       3,256,666       865,214     4,121,880   34,755,034.00      8.43
2014 年 11 月       2,910,337     1,104,998     4,015,335   34,706,035.00      8.64
2014 年 12 月       1,437,624     1,045,071     2,482,695   27,092,395.00     10.91
2015 年 1 月        2,015,065       832,431     2,847,496   31,261,875.00     10.98
2015 年 2 月        2,544,119     1,012,781     3,556,900   40,158,429.00     11.29
2015 年 3 月        3,083,095     1,280,936     4,364,031   49,135,922.00     11.26
2015 年 4 月        2,463,756     1,635,122     4,098,878   52,803,816.43     12.88
2015 年 5 月        2,520,027     1,885,887     4,405,914   53,369,864.55     12.11
2015 年 6 月        1,655,364     1,767,036     3,422,400   37,259,555.86     10.89
2015 年 7 月        2,219,137     1,544,441     3,763,578   44,361,548.87     11.79
2015 年 8 月        2,044,455     1,759,761     3,804,216   44,932,602.48     11.81
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
                                   包月方式支
                 月新增付费用                       月付费人数     月充值金额
    期间                           付的留存用                                        ARPPU
                  户数（人）                          （人）         （元）
                                   户数（人）
2015 年 9 月         1,997,100        1,939,219       3,936,319    44,231,489.15         11.24
2015 年 10 月        1,180,478        2,180,361       3,360,839    38,902,489.20         11.58
2015 年 11 月          915,090        1,661,517       2,576,607    32,329,205.00         12.55
2015 年 12 月        1,203,927        1,476,808       2,680,735    34,062,777.00         12.71
2016 年 1 月         2,245,481        1,628,580       3,874,061    49,175,126.08         12.69
2016 年 2 月         2,376,650        1,781,856       4,158,506    47,880,905.85         11.51
2016 年 3 月         1,276,825        1,748,258       3,025,083    33,737,947.24         11.15
2016 年 4 月         2,015,701        1,598,036       3,613,737    50,667,524.20         14.02
2016 年 5 月         2,383,739        1,785,553       4,169,292    64,143,022.89         15.38
2016 年 6 月         2,104,164        1,793,854       3,898,018    57,861,474.77         14.84
2016 年 7 月         2,245,590        1,821,051       4,066,641    64,646,546.63         15.90
2016 年 8 月         2,045,386        1,720,674       3,766,060    50,053,049.95         13.29
2016 年 9 月         2,097,072        1,754,119       3,851,191    47,294,521.00         12.28
2016 年 10 月        2,210,610        1,566,711       3,777,321    49,639,322.00         13.14
2016 年 11 月        2,326,430        1,630,533       3,956,963    49,447,527.00         12.50
2016 年 12 月        2,256,303        1,472,928       3,729,231    49,788,269.00         13.35
注 1：2014 年 10 月份，由于用户数据表中记录数据过大影响了后台数据库的服务性能，杭
州搜影为保证业务持续性能得以维系，将 2014 年 11 月之前的用户激活信息、新用户充值信
息和用户点播信息全部删除。所以，2014 年 11 月前的新增付费用户数等信息均为杭州搜影
合作的支付通道商提供
注 2：表中用户统计口径为用户的 IMIS 号去重
注 3：付费用户数、付费人数均指设备数
      2014 年以来，“拇指影吧”各项运营指标不断提升，2016 年平均每月新增用
户数超过 213 万人、2015 年平均每月新增用户数 201 万人、2014 年平均每月新
增用户数 158 万人，呈逐渐上升趋势。2016 年用户充值总额与 2015 年相比也有
较大提高。
      ②“拇指影吧”平均用户充值额及转化率
                                                                   平均每个充
                新增激活用     新增充值      新增用户月充值
    月份                                                           值用户充值      用户转换率
                    户数         用户数          总额
                                                                       金额
2014 年 11 月     9,590,002      2,910,337         30,604,465.80         10.52        30.35%
2014 年 12 月     5,845,201      1,437,624         14,531,940.00         10.11        24.59%
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
                                                                   平均每个充
                新增激活用    新增充值       新增用户月充值
    月份                                                           值用户充值      用户转换率
                    户数        用户数           总额
                                                                       金额
2015 年 1 月      7,789,316    2,015,065           21,550,357.00           10.69      25.87%
2015 年 2 月      8,134,559    2,544,119           30,850,464.00           12.13      31.28%
2015 年 3 月      9,761,347    3,083,095           38,121,948.00           12.36      31.58%
2015 年 4 月      7,574,910    2,463,756           36,974,219.00           15.01      32.53%
2015 年 5 月      8,848,817    2,520,027           36,116,134.00           14.33      28.48%
2015 年 6 月      7,693,409    1,655,364           23,021,676.00           13.91      21.52%
2015 年 7 月      9,125,244    2,219,137           35,528,575.00           16.01      24.32%
2015 年 8 月      8,425,342    2,044,455           33,207,712.02           16.24      24.27%
2015 年 9 月      7,948,515    1,997,100           40,345,814.00           20.20      25.13%
2015 年 10 月     5,492,728    1,180,478           20,889,513.00           17.70      21.49%
2015 年 11 月     6,649,285     915,090            14,724,306.50           16.09      13.76%
2015 年 12 月     5,848,928    1,203,927           19,114,258.00           15.88      20.58%
2016 年 1 月      9,063,651    2,245,481           40,072,403.50           17.85      24.77%
2016 年 2 月     10,159,979    2,376,650           41,733,252.00           17.56      23.39%
2016 年 3 月      8,764,555    1,276,825           23,214,786.50           18.18      14.57%
2016 年 4 月      6,534,351    2,015,701           35,724,337.00           17.72      30.85%
2016 年 5 月      7,909,639    2,383,739           54,839,362.25           23.01      30.14%
2016 年 6 月      8,100,998    2,104,164           48,142,338.50           22.88      25.97%
2016 年 7 月      9,227,402    2,245,590           53,439,314.30           23.80      24.34%
2016 年 8 月      8,399,386    2,045,386           38,934,538.77           19.04      24.35%
2016 年 9 月      8,534,581    2,097,072           37,185,757.58           17.73      24.57%
2016 年 10 月     8,796,796    2,210,610           39,958,176.00           18.08      25.13%
2016 年 11 月     9,257,459    2,326,430           39,154,608.00           16.83      25.13%
2016 年 12 月     8,900,544    2,256,303           39,702,511.00           17.60      25.35%
注 1：新增激活用户数、新增充值用户数均按月去重，并指设备数。
       2014 年 11 月以来，“拇指影吧”用户转化率一直较为稳定，2014 年 11 月至
2016 年 12 月平均每月转化率为 25.32%，而平均每个用户充值金额整体处于上升
趋势。
       ③“拇指影吧”用户地域分布
       根据 2016 年新增用户充值 IP 统计用户的地域分布情况，统计结果如下：
                                      新增充值金额
    省份        新增充值人数（人)                           充值人数占比      充值金额占比
                                        （元）
广东                     2,232,371         44,667,441.04            9.27%              9.08%
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
四川                  1,885,730         43,471,326.21    7.83%            8.83%
江苏                  1,463,318         30,523,849.81    6.08%            6.20%
云南                  1,435,388         33,257,852.47    5.96%            6.76%
河南                  1,278,097         21,398,866.16    5.31%            4.35%
湖北                  1,117,002         23,292,285.25    4.64%            4.73%
贵州                  1,094,874         22,522,911.95    4.55%            4.58%
湖南                  1,044,274         21,225,654.64    4.34%            4.31%
福建                  1,037,352         22,720,589.96    4.31%            4.62%
浙江                  1,029,292         20,476,345.32    4.27%            4.16%
安徽                    967,570         21,032,604.36    4.02%            4.27%
陕西                    853,037         16,580,740.15    3.54%            3.37%
内蒙古                  697,598         14,664,673.72    2.90%            2.98%
辽宁                    686,806         14,269,709.29    2.85%            2.90%
河北                    628,108         10,603,053.16    2.61%            2.15%
新疆                    621,837         12,721,023.15    2.58%            2.59%
黑龙江                  618,540         11,145,397.53    2.57%            2.26%
重庆                    614,657         12,535,607.00    2.55%            2.55%
山西                    579,248         11,729,325.55    2.41%            2.38%
江西                    577,585         11,083,580.92    2.40%            2.25%
广西                    522,133          9,788,672.80    2.17%            1.99%
北京                    494,680         11,697,840.00    2.05%            2.38%
山东                    483,554          8,424,062.25    2.01%            1.71%
上海                    473,581          9,798,252.66    1.97%            1.99%
甘肃                    446,198          7,806,811.94    1.85%            1.59%
吉林                    347,085          6,428,872.62    1.44%            1.31%
青海                    218,122          4,433,711.55    0.91%            0.90%
天津                    209,746          4,431,584.65    0.87%            0.90%
宁夏                    194,780          3,886,260.80    0.81%            0.79%
西藏                    105,039          2,732,630.90    0.44%            0.56%
[注]                     81,273          1,783,358.54    0.34%            0.36%
海南                     44,800           946,826.30     0.19%            0.19%
香港                        462             10,652.25    0.00%            0.00%
澳门                        248              6,561.50    0.00%            0.00%
台湾                        106              2,449.00    0.00%            0.00%
合计                 24,084,491        492,101,385.40   100.00%          100.00%
[注]：由于部分充值 IP 判断不出地域。
       从统计结果来看，“拇指影吧”的客户群体较为分散，客户主要集中于广东、
四川、江苏、云南等人口密集，经济较为发达的地区。以上四地区充值用户人数
及充值金额占比分别为 29.14%和 30.87%。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
       （4）拇指影吧报告期各项运营指标大幅提升的原因及合理性
       1）在线视频业务近年来发展迅速
    2015 年 1-11 月，国产品牌手机销量为 3.81 亿台，同比增长 19.2%，占同期
国内手机销量的 82.5%；上市新机型 1,302 款，占同期国内手机上市新机型数量
的 94.6%。从增速来看，2012 和 2013 年伴随 3G 和 4G 网络的发展进入移动互联
网时代，中国智能手机销量翻倍增长，增长率分别达到 84%和 90%。随着智能
手机的普及和网络带宽的提高，中国在线视频业务也得到了快速发展，如下图所
示：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    随着整体视频业务的大幅增长，一批知名的在线视频公司业务上也获得了高
速增长，暴风集团 2015 年年报显示，2015 年暴风集团实现营业收入 65,211.01
万元，同比增长 68.85%，其中品牌广告收入 21,157.20 万元，同比增长 70%，
VIP 用户增值业务收入 2,145.61 万元，同比增长 1,371%；实现营业利润 16,076.36
万元，同比增长 395.34%；暴风集团归属于上市公司股东的净利润 17,331.37 万
元，同比增长 313.23%。
    2）杭州搜影自身发展完善
    随着公司业务的发展，杭州搜影在以下几方面进行了大量投入：
    ①渠道商务建设
    杭州搜影从成立之初便着力培养公司的渠道商务能力，建立起一支精干高效
的商务团队，在渠道拓展上投入了大量的资源，并制定完善了一整套渠道推广流
程，最大程度保证获取到的用户和拇指影吧产品相匹配。
    ②智能支付系统建设
    为了支撑拇指影吧业务发展，杭州搜影组建了 1 支付运营开发小组，建立了
智能支付系统，以提升用户的付费体验，经过不断的优化总结，可以智能、便捷、
高效的完成计费。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    ③运营编辑团队建设
    杭州搜影组建了一支经验丰富的运营编辑团队，所有成员均有较为丰富的视
频编辑运营经验，在大数据分析的支撑下，不断挖掘用户的真实需求，对来自各
版权方的视频进行内容二次精编，尽可能确保推送给用户的都是用户感兴趣的内
容。同时，杭州搜影设立了一整套完善的内容编辑考核规则，促使运营编辑团队
不断精编出符合用户需求的内容。
    随着产品的迭代完善，渠道商务不断拓展新渠道，拇指影吧新增用户也得到
了快速发展。同时，随着运营编辑团队的完善，不断对内容进行挖掘精编，在智
能支付 SDK 的支持下，用户的付费 ARPPU 整体上也在稳步增加。
    杭州搜影拇指影吧推广费用及运营数据分析：
                                       付费人数
                       月均新增                          转化率
           月均渠道                                                月均充值    人均
                         激活      新增月    月均合    （付费用
  时间     推广费用                                                金额（万    ARP
                         用户数    均付费    计付费    户数/激活
           （万元）                                                  元）       PU
                       （万人）    数（万    数（万    用户数）
                                     人）      人）
 2014 年      623.60       -注      158.63    202.23           -    1,853.65    9.17
 2015 年    1,118.00      777.44    198.68    356.82     25.56%     4,190.08   11.74
 2016 年    1,671.72      863.74    213.20    382.38     24.68%     5,119.46   13.39
    注：2014 年 10 月份，由于用户数据表中记录数据过大影响了后台数据库的服务性能，
杭州搜影为保证业务持续性能得以维系，将 2014 年 11 月之前的用户激活信息、新用户充值
信息和用户点播信息全部删除，故 2014 年数据暂无法统计。
    2014 年、2015 年以及 2016 年，“拇指影吧”渠道推广费用分别为 7,483.25 万
元、13,415.98 万元以及 20,060.65 万元，月均合计付费用户数分别为 202.23 万人、
356.82 万人以及 382.38 万人。在推广过程中杭州搜影优选单价较高的支付代码
进行用户匹配，同时随着拇指影吧的 VIP 用户增加和杭州搜影逐步提高第三方
支付的占比比例，因此人均 ARPPU 值有所提高。
    3）转化率及转化率较高的原因
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    ①报告期付费转化率基本情况
                                                           转化率
                   时间
                                                 （付费用户数/激活用户数）
2015 年一季度                                                            29.75%
2015 年二季度                                                            27.53%
2015 年三季度                                                            24.55%
2015 年四季度                                                            18.34%
2016 年一季度                                                            21.08%
2016 年二季度                                                            28.85%
2016 年三季度                                                            24.42%
2016 年四季度                                                            25.20%
    2015 年三季度和四季度付费转化率较低的主要原因系拇指影吧采用运营商
计费模式，产品转化率与运营商的通道优质与否有着很强的关系。在用户付费意
愿相同的情况下，当优质通道多且覆盖全的时候，转化率就高；当优质通道少且
覆盖不全的时候，付费转化率就低。极端情况下如某省份因为运营商关闭计费，
则该省份所有有付费意愿的用户都无法付费，从而造成该省份付费转化率为零。
2015 年 6 月开始由于受运营商政策影响，运营商收紧计费通道，从而造成 2015
年三季度和四季度付费转化率较低。从 2016 年开始，运营商计费通道逐渐恢复，
从而付费转化率也开始逐步回升。
    ②付费转化率较高的原因：
    A、视频个人付费行业市场规模快速增大
    2014 年以来，网络视频个人付费市场规模保持了快速增长，越来越多的视
频用户开始接受并愿意为视频资源付费。2015 年第三季度，视频付费市场规模
同比增长速度高达 256%。中国视频行业用户付费市场已经步入快速增长期，并
且增速迅猛。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
   注：资料来源于《爱奇艺 2015Q3 网络视频个人付费行业白皮书》
    B、“拇指影吧”采用前端付费模式
    国内主要视频网站的收费模式分为会员付费模式及免费模式，其中付费模式
为用户通过付费成为网站 VIP 会员或点播视频后，可在一定时间内观看网站提
供的部分或所有视频。免费模式是指网站用户在观看贴片广告后，可免费观看网
站提供的免费视频。
    “拇指影吧”平台与国内主要视频网站的收费模式不同，截止目前“拇指影
吧”仅提供收费模式观影，即用户在激活软件后，需要先付费成为注册会员才能
点播视频。在这种收费模式下，用户无法通过免费模式观看视频，如果观影页面
中含有用户喜爱类型电影，这种情况下用户付费的可能性较高。
    C、用户属性
    根据《爱奇艺 2015Q3 网络视频个人付费行业白皮书》， 2015 年第三季度中
我国三线及以下城市的付费用户占全部付费用户比例已经超过 50%，会员向三线
及以下城市下沉趋势明显。
    “拇指影吧”主要面向中低端移动设备的用户，一般而言，该用户群体有较
多的休闲时间，但休闲娱乐项目较少，主要以观看视频、玩游戏来打发时间。对
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
于此类用户而言，其获取视频资源的手段较少，所以有强烈的内容付费需求。
   注：资料来源于《爱奇艺 2015Q3 网络视频个人付费行业白皮书》
    D、方便快捷的智能移动支付系统
    国内主要视频网站主要采用第三方支付方式收费，支付门槛较高。
    杭州搜影研发了一套高效的智能支付系统，支持运营商话费支付、支付宝支
付和微信支付，可根据用户特点智能匹配合适的支付方式，尤其是运营商支付，
因其方便快捷的支付方式以及较低的支付门槛，可大大提高支付转化率。
    E、精准导流，用户匹配度高
    现拇指影吧的渠道合作方主要有 WAP 联盟、移动广告平台、网盟等多类渠
道，其中以 WAP 联盟为主。针对 WAP 联盟的推广方式，拇指影吧通过获取广
告页面展示、用户点击、下载安装、激活付费等一系列用户转化行为数据，然后
可以从广告展示到最终付费的所有环节进行精准分析，结合用户的行为属性进行
精准的广告页面展示，制定与用户群体匹配的推广策略，同时不断的对渠道进行
优化筛选，从而保证导入到拇指影吧的用户都是高度匹配的群体，因此付费转化
率也会大大提高。
    F、计费价格合理
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
       资费方面，2015 年国内主要视频网站（爱奇艺、腾讯视频、优酷土豆、搜
狐视频、乐视视频）月均费用为 20 元左右，而杭州搜影的人均 ARPPU 仅为 12.49
元，显著低于其他视频网站。
       4）用户行为合理性分析
       ①地域集中度分析
       根据 2014 年 11 月-2016 年 12 月新增用户充值 IP 统计用户的地域分布情况
如下：
       A、2014 年 11 月-2015 年 12 月
                                新增充值总金额（万
  省 份       新增充值总人数                          用户数占比    金额占比
                                      元）
广东                3,346,669              4,759.76       12.532%        12.030%
浙江                1,695,598              2,532.39        6.349%        6.402%
四川                1,390,140              2,335.43        5.205%        5.904%
江苏                1,438,205              2,229.99        5.385%        5.637%
云南                1,211,706              1,785.51        4.537%        4.514%
河南                1,296,382              1,658.23        4.854%        4.192%
湖南                1,060,447              1,640.11        3.971%        4.146%
陕西                1,025,351              1,556.57        3.839%        3.935%
河北                1,070,591              1,543.59        4.009%        3.902%
山东                1,164,150              1,516.94        4.359%        3.835%
贵州                 925,217               1,508.07        3.464%        3.812%
安徽                 872,647               1,457.79        3.267%        3.685%
湖北                 913,747               1,450.22        3.421%        3.666%
福建                 959,937               1,448.31        3.594%        3.661%
北京                 871,661               1,277.55        3.264%        3.230%
广西                 868,287               1,172.88        3.251%        2.965%
山西                 791,040               1,132.47        2.962%        2.863%
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
                                新增充值总金额（万
  省 份      新增充值总人数                           用户数占比     金额占比
                                      元）
辽宁                626,630                 963.18         2.346%        2.435%
江西                626,836                 868.51         2.347%        2.196%
重庆                507,379                 782.72         1.900%        1.979%
新疆                488,432                 763.34         1.829%        1.930%
内蒙古              494,282                 746.75         1.851%        1.888%
吉林                390,310                 646.17         1.461%        1.633%
上海                408,802                 598.70         1.531%        1.513%
黑龙江              403,558                 580.55         1.511%        1.468%
甘肃                428,552                 540.62         1.605%        1.367%
海南                230,228                 358.08         0.862%        0.905%
天津                271,638                 353.93         1.017%        0.895%
宁夏                172,219                 294.86         0.645%        0.745%
青海                159,781                 271.05         0.598%        0.685%
西藏                 77,416                 163.74         0.290%        0.414%
香港                    998                    1.16        0.004%        0.003%
澳门                    554                    0.73        0.002%        0.002%
台湾                    272                    0.33        0.001%        0.001%
其他[注]            517,363                 617.91         1.937%        1.562%
       B、2016 年
                                新增充值总金额（万
  省份       新增充值总人数                           用户数占比      金额占比
                                      元）
广东                2,232,371         44,667,441.04          9.27%          9.08%
四川                1,885,730         43,471,326.21          7.83%          8.83%
江苏                1,463,318         30,523,849.81          6.08%          6.20%
云南                1,435,388         33,257,852.47          5.96%          6.76%
河南                1,278,097         21,398,866.16          5.31%          4.35%
湖北                1,117,002         23,292,285.25          4.64%          4.73%
贵州                1,094,874         22,522,911.95          4.55%          4.58%
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
                                 新增充值总金额（万
  省份        新增充值总人数                           用户数占比     金额占比
                                       元）
湖南                 1,044,274         21,225,654.64          4.34%         4.31%
福建                 1,037,352         22,720,589.96          4.31%         4.62%
浙江                 1,029,292         20,476,345.32          4.27%         4.16%
安徽                  967,570          21,032,604.36          4.02%         4.27%
陕西                  853,037          16,580,740.15          3.54%         3.37%
内蒙古                697,598          14,664,673.72          2.90%         2.98%
辽宁                  686,806          14,269,709.29          2.85%         2.90%
河北                  628,108          10,603,053.16          2.61%         2.15%
新疆                  621,837          12,721,023.15          2.58%         2.59%
黑龙江                618,540          11,145,397.53          2.57%         2.26%
重庆                  614,657          12,535,607.00          2.55%         2.55%
山西                  579,248          11,729,325.55          2.41%         2.38%
江西                  577,585          11,083,580.92          2.40%         2.25%
广西                  522,133           9,788,672.80          2.17%         1.99%
北京                  494,680          11,697,840.00          2.05%         2.38%
山东                  483,554           8,424,062.25          2.01%         1.71%
上海                  473,581           9,798,252.66          1.97%         1.99%
甘肃                  446,198           7,806,811.94          1.85%         1.59%
吉林                  347,085           6,428,872.62          1.44%         1.31%
青海                  218,122           4,433,711.55          0.91%         0.90%
天津                  209,746           4,431,584.65          0.87%         0.90%
宁夏                  194,780           3,886,260.80          0.81%         0.79%
西藏                  105,039           2,732,630.90          0.44%         0.56%
其他[注]               81,273           1,783,358.54          0.34%         0.36%
海南                   44,800            946,826.30           0.19%         0.19%
香港                      462             10,652.25           0.00%         0.00%
澳门                      248               6,561.50          0.00%         0.00%
台湾                      106               2,449.00          0.00%         0.00%
       [注]：上述地域中，其他是指充值 IP 判断不出的地域。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
       杭州搜影拇指影吧用户广东省最多，其余省份的用户分布较为均匀，未发现
明显异常。
       ②用户充值行为分析
       按照用户充值的时间和每月充值金额进行分组，分别进行用户充值时间分析
和用户月充值金额分析如下：
       A、新增用户充值时间分析
       a、2014 年新增充值时间分组分析
                                    新增充值金额           平均充值金额       充值金额占比
   时间段      新增充值人数
                                      （万元）                 （元）             （%）
24-07(含)            5,001,268             4,728.32                 9.45               25.00
08-12(含)            3,242,803             2,977.84                 9.18               15.75
13-17(含)            4,314,588             3,977.77                 9.22               21.04
18-23(含)            7,791,411             7,226.21                 9.27               38.21
   小   计          20,350,070            18,910.14                 9.29              100.00
       b、2015 新增充值时间分组分析
                                     新增充值金额             平均充值金额        充值金额占比
   时间段       新增充值人数
                                       （万元）                 （元）                （%）
  24-07(含)          6,249,079                  8,837.20                  14.14          25.22
  08-12(含)          4,329,509                  5,997.92                  13.85          17.12
  13-17(含)          5,680,345                  7,666.24                  13.50          21.88
  18-23(含)          9,663,622                 12,543.14                  12.98          35.79
   小   计          25,922,555                 35,044.50                  13.52         100.00
       c、 2016 年新增充值时间分组分析
                                     新增充值金额          平均充值金额       充值金额占比
  时间段         新增充值人数
                                       （万元）              （元）               （%）
24-07（含）             6,626,567          12,393.62                18.70              25.19
08-12（含）             5,083,225              9,163.04             18.03              18.62
13-17（含）             6,123,298          11,095.57                18.12              22.55
18-23（含）             9,153,368          16,557.91                18.09              33.65
  小    计            26,986,458           49,210.14                18.24             100.00
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    新增用户的充值时间集中在 18 时至 23 时，符合正常观看视频的行为规律。
各时间段的平均每人充值金额接近，未发现明显异常。
    B、新增用户充值金额分析
    a、2015 年新增充值金额分组分析
                                                            平均每    平均每
                                           新增充值金
               新增充值人    新增充值次                     人充值    次充值    充值金额
年充值金额                                     额
                   数            数                         金额      金额        占比
                                             （万元）
                                                            （元）    （元）
0-10（含）       8,518,670     8,580,316         6,953.93      8.16       8.1     19.84%
10-20（含）      8,800,934    11,306,293     13,317.95        15.13     11.78     38.00%
20-30（含）      3,140,592     6,296,145         8,016.81     25.53     12.73     22.88%
30-55（含）      1,088,209     3,612,670         4,377.53     40.23     12.12     12.49%
55-110（含）      261,778      1,279,933         1,850.00     70.67     14.45      5.28%
110 以上           24,568       384,926           528.28     215.03     13.72      1.51%
小 计           21,834,751    31,460,283     35,044.50        16.05     11.14    100.00%
    b、2016 年新增充值金额分组分析
                                                            平均每    平均每
                                           新增充值金
               新增充值人    新增充值次                     人充值    次充值    充值金额
年充值金额                                     额
                   数            数                         金额      金额        占比
                                             （万元）
                                                            （元）    （元）
0-10（含）       5,689,182     5,755,297         4,962.00      8.72      8.62     10.08%
10-20（含）     11,764,237    12,926,860     19,055.43         16.2     14.74     38.73%
20-30（含）      3,273,908     5,426,413         8,961.34     27.37     16.51     18.21%
30-55（含）      2,532,389     5,878,570     10,512.92        41.51     17.88     21.36%
55-110（含）      674,581      2,287,762         4,711.10     69.84     20.59      9.57%
110 以上           49,745       519,084          1,007.36     202.5     19.41      2.05%
小 计           23,984,042    32,793,986     49,210.14        20.52     15.01    100.00%
    经统计发现，2015 年和 2016 年新增用户的年充值金额集中分别在 0.00 元
-55.00 元的区间，两者集中占比区间不同原因系杭州搜影在 2015 年之后改变了
注册充值金额。2015 年和 2016 年新增用户充值金额在 110.00 元以上的区间的占
比分别为 1.51%和 2.05%，较 2015 年增长原因系公司针对第三方支付对计费策
略进行调整，调高了计费价格，造成大于 110 元的充值金额占比增加。符合一般
会员和 VIP 注册充值金额的分布规律，未发现明显异常。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    ③点播内容集中度分析
    根据用户点播表分别统计 2014 年、2015 年和 2016 年会员用户视频点播情
况、VIP 用户视频点播情况和充值前 100 名用户视频点播情况，统计结果如下：
    A、2014 年点播内容集中度分析
    a、会员用户视频点播情况
  期间    排名第一视频 排名第二视频 排名第三视频                 排名第四视频    排名第五视频
2014-01     前世今生         乱点鸳鸯谱        发钱寒              结婚派对      火车大劫案
2014-02     皇家战士          警察故事        执法先锋             威龙猛探          魔胎
                                          圣特鲁佩斯的
2014-03     阴阳奇兵           表哥到                              猛鬼差馆        龙兄虎弟
                                              警察
          省港旗兵续集兵
2014-04                        夜惊魂         时来运转           阿郎的故事        省港旗兵
              分两路
2014-05     通天大盗           再生人         青春怒潮             何方神圣        夜惊魂
          昆塔：盒子总动                                    宝贝神探：大闹伦敦
2014-06                        等风来         致命速递                               阿婆
                员                                                  城
                                                                                 我做过最好的
2014-07 少林杀手：血钱 上帝保佑美国             神偷             百年婚纱店
                                                                                     事
2014-08     婚礼铃蓝调       何日君再来       蚂蚁杀手           别忘记你将死      豪门孽债
                                          我的狗狗我的
2014-09 阿姆斯特丹恶棍         铁娘子                            酷小孩不哭        三天两夜
                                              爱
                                          英雄少年历险
2014-10     一世好命           洛奇 5                             1724 事件        极度凶蛛
                                              记
                             麦兜我和我
2014-11 喵星少年漂流记                          七日               诡替身          狙击时刻
                                 妈妈
                             麦兜我和我
2014-12 喵星少年漂流记                          七日               诡替身          黄金时代
                                 妈妈
    b、VIP 用户视频点播情况
                                                    排名第三视    排名第四视
 期间      排名第一视频       排名第二视频                                      排名第五视频
                                                        频            频
                              狄仁杰之神都          迷魂之密室                  弗兰肯斯坦的
2014-01      步步追魂                                               光的棍
                                  龙王                逃脱                          军队
2014-02     1303 大厦 3D       我爱灰太狼 2         山鹰之歌       私人订制       诡婴吉咪
2014-03    厨子戏子痞子           囧事              私人订制        风神榜        潜在危机
          潜艇总动员 3：彩    达拉斯买家俱
2014-04                                             爱，你别走     唇唇欲动         大片
              虹宝藏              乐部
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
                                                 排名第三视    排名第四视
 期间      排名第一视频      排名第二视频                                    排名第五视频
                                                     频            频
          灵光寺生死树的     少林杀手：血
2014-05                                            赫默尔       妙笔生花        等风来
                传说             钱
          昆塔：盒子总动     少林杀手：血        我做过最好
2014-06                                                         生死同盟       财富理论
                员               钱                的事
                                              少林杀手：血
2014-07        神偷          上帝保佑美国                       命中雷霆         悬赏
                                                  钱
                             少林杀手：血        让天使来承
2014-08      三天两夜                                            重庆秀        无处可逃
                                 钱                  担
                                                               我的狗狗我
2014-09   阿姆斯特丹恶棍        铁娘子             回马枪                      商海通牒
                                                                 的爱
2014-10       洛奇 5             赌霸            在劫难逃       蝎子战士       心灵音乐
                                              麦兜我和我
2014-11   喵星少年漂流记        诡替身                            七日         狙击时刻
                                                  妈妈
                              麦兜我和我                                     喵星少年漂流
2014-12      分手大师                              七日         黄金时代
                                  妈妈                                           记
    c、充值前 100 名用户视频点播情况
 期间     排名第一视频     排名第二视频    排名第三视频       排名第四视频   排名第五视频
                           饥饿游戏 2：                                      厨子戏子痞
2014-01   疯狂原始人                         幻影神鲨           家园防线
                             星火燎原                                            子
2014-02   1303 大厦 3D       金蝉脱壳       我爱灰太狼 2          囧人        疯狂原始人
          厨子戏子痞
2014-03                    我的美丽王国      泰国黑帮           不惜一切      四大名捕 2
              子
                           灵光寺生死树                                      潜艇总动员 3：
2014-04   绑架大明星                         唇唇欲动             遗迹
                             的传说                                            彩虹宝藏
2014-05   天生爱情狂         驯龙骑士      惊魂十二小时         风神榜         逆转摔击
                                           潜艇总动员 3：                    铁岩溪谷的血
2014-06     等风来             畸变                               悬赏
                                             彩虹宝藏                            斗
                                           圣龙奇兵大冒
2014-07       黑网         南方的野兽                         最新的承诺        芭芭拉
                                               险
                                                                             阿姆斯特丹恶
2014-08       黑网           命中雷霆             痛症        酷小孩不哭
                                                                                 棍
2014-09   上帝保佑美国       非法入侵        微博有鬼         红犬历险记      毒枭回忆录
2014-10       浪人         爱情催眠术             战狼          蝎子战士      何日金再来
                           麦兜我和我      喵星少年漂流
2014-11     诡替身                                              狙击时刻         七日
                               妈妈            记
                           喵星少年漂流     麦兜我和我
2014-12     分手大师                                            诡替身           七日
                               记               妈妈
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    B、2015 年点播内容集中度分析
    a、会员用户视频点播情况
 期间     排名第一视频    排名第二视频    排名第三视频    排名第四视频    排名第五视频
                                          喵星少年漂流                    麦兜我和我
2015-01     黄金时代        狙击时刻                          七日
                                              记                              妈妈
                                          喵星少年漂流    麦兜我和我
2015-02     狙击时刻         诡替身                                           七日
                                              记              妈妈
                                                          喵星少年漂流
2015-03      诡替身         黄金时代        狙击时刻                          七日
                                                              记
                          喵星少年漂流                    麦兜我和我
2015-04     黄金时代                            七日                        狙击时刻
                              记                              妈妈
                          麦兜我和我      Numen 精彩集    喵星少年漂流
2015-05     狙击时刻                                                         诡替身
                              妈妈            锦              记
                                          Numen 精彩集                    植物大战僵尸
2015-06   生活大爆炸 5     唐唐脱口秀                     生活大爆炸 4
                                              锦
                          05 家庭幽默录                   FUN 视看综艺    04 家庭幽默录
2015-07       超体                        老梁观世界 6
                               像                               9              像
                                          闯堂兔 2 疯狂
2015-08   02 奔跑吧兄弟   《美国末日》                      死磕舞会       我是路人甲
                                            马戏团
          神秘影院疑云                                    05 超前观影报
2015-09                    唐唐神吐槽       凡人烦恼                      12 评影不离
              重重                                             道
                                                          VINES 奇趣小
2015-10       美女        05 今夜说点事   01 奔跑吧兄弟                     凡人烦恼
                                                            视频合集
2015-11    无敌小飞猪       我是女王       咱们结婚吧      一万年以后       海岛之恋
                          横冲直撞好莱
2015-12      少年班                        风流摄影师      惊魂电影院         异种
                              坞
    b、VIP 用户视频点播情况
 期间     排名第一视频    排名第二视频    排名第三视频    排名第四视频    排名第五视频
2015-01   喵星少年漂流                                    麦兜我和我
                            黄金时代        狙击时刻                          七日
                记                                            妈妈
2015-02                                   喵星少年漂流    麦兜我和我
             诡替身         狙击时刻                                          七日
                                              记              妈妈
2015-03                                                   喵星少年漂流
            黄金时代         诡替身         狙击时刻                          七日
                                                              记
2015-04                                   麦兜我和我                      喵星少年漂流
            狙击时刻          七日                           诡替身
                                              妈妈                            记
2015-05                                   麦兜我和我      喵星少年漂流
            黄金时代        狙击时刻                                         诡替身
                                              妈妈            记
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
 期间     排名第一视频    排名第二视频    排名第三视频    排名第四视频    排名第五视频
2015-06                                   Numen 精彩集    终于轮到中国
          生活大爆炸 4    生活大爆炸 5                                     唐唐脱口秀
                                              锦              了
2015-07                   04 家庭幽默录                   FUN 视看综艺    天籁:一万年
              超体                        老梁观世界 6
                               像                               9             以后
2015-08                                                   闯堂兔 2 疯狂
            死磕舞会      02 奔跑吧兄弟   《美国末日》                     我是路人甲
                                                            马戏团
2015-09   神秘影院疑云                                    VINES 奇趣小
                          12 评影不离           更好的                     唐唐神吐槽
              重重                                          视频合集
2015-10                                                   VINES 奇趣小
          01 奔跑吧兄弟   05 今夜说点事         更好的                         美女
                                                            视频合集
2015-11                   我只要我们在
            我是女王                        天将雄师        狂野天使           大叔
                              一起
2015-12   横冲直撞好莱
                           风流摄影师      美丽笨女人       明日世界        有招没招
                坞
    c、充值前 100 名用户视频点播情况
 期间     排名第一视频    排名第二视频    排名第三视频    排名第四视频    排名第五视频
2015-01   喵星少年漂流                                                    麦兜我和我
                             诡替身         狙击时刻        黄金时代
                记                                                            妈妈
2015-02                                                   喵星少年漂流    麦兜我和我
            黄金时代        狙击时刻            诡替身
                                                              记              妈妈
2015-03                   喵星少年漂流                                    麦兜我和我
            狙击时刻                             七日        诡替身
                              记                                              妈妈
2015-04                   喵星少年漂流                                    麦兜我和我
            狙击时刻                        黄金时代          七日
                              记                                              妈妈
2015-05                   Numen 精彩集
            狙击时刻                        黄金时代       爱情狂想曲        诡替身
                              锦
2015-06                   Angelababy 奇   09 家庭幽默录   让人喷饭的爆
            初夏日记                                                      生活大爆炸 4
                             葩搞怪            像           笑台词
2015-07      美男记         汤唯老公      03 今夜说点事    城市梦想家     “出轨”“出家”
2015-08                     宅男福利
                                                          闯堂兔 2 疯狂
          02 奔跑吧兄弟   SNH48 开唱人    《美国末日》                      死磕舞会
                                                            马戏团
                              气高
2015-09                                   神秘影院疑云                    05 超前观影报
             更好的        唐唐神吐槽                       85 后妻
                                              重重                             道
2015-10                                   女裁缝离奇死
            新婚之夜         涨姿势                        爸爸的亲人       小心邻居
                                              亡
2015-11                   我只要我们在                                    20 年后感动依
            我是女王                             大叔      对风说爱你
                              一起                                             旧
2015-12                                                                   横冲直撞好莱
            有招没招        明日世界            诡八楼       迷与狂
                                                                              坞
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    C、2016 年点播内容集中度分析
    a、会员用户视频点播情况
 期间     排名第一视频   排名第二视频   排名第三视频   排名第四视频   排名第五视频
          通灵之六世古
2016-01                    栀子花开       亲，别怕      爱情和香烟       简单爱
                宅
          白雪公主之神                  七月半之恐怖
2016-02                      情剑                      时间都去哪了       港囧
              秘爸爸                        宿舍
                                        咖啡店的女老
2016-03     不爱不散       男友衬衫                     爱情狂想曲      男女机密
                                            板
2016-04     恐怖将映       地心营救           叶问 3     风口青春       通灵神探
                                        青蛙王国之冰
2016-05    澳门风云 3     年兽大作战                     末日迷踪       致命怪谈
                                          冻大冒险
                                        青蛙王国之冰
2016-06     魔宫魅影      梦想合伙人                    澳门风云 3      霹雳囧花
                                          冻大冒险
          马小乐之玩具                  青蛙王国之冰
2016-07                   青蛙总动员                    澳门风云 3       夜孔雀
              也疯狂                      冻大冒险
                         近在咫尺的爱
2016-08     死亡游戏                      记忆碎片      梦想合伙人     澳门风云 3
                             恋
2016-09     荒野猎人       失眠男女     寻找心中的你     地心营救        叶问 3
                         阴阳先生之末
2016-10     轩辕大帝                      垫底辣妹      午夜寻访录      隔壁惊魂
                           代天师
                                        我的男友不是
2016-11     超级保镖     至尊宝归来Ⅰ                    死亡游戏       记忆碎片
                                            人
                                                                      那件疯狂的小
2016-12     阴阳秘闻      姐姐我爱你      暗杀游戏         双程
                                                                        事叫爱情
    b、VIP 用户视频点播情况
 期间     排名第一视频   排名第二视频   排名第三视频   排名第四视频   排名第五视频
          黄飞鸿之英雄   奥拉星进击圣
2016-01                                  爱情魔发师    爱情和香烟       皮囊之下
              有梦           殿
                                        七月半之恐怖
2016-02    新娘大作战    别忘记你将死                      港囧       无敌小飞猪
                                            宿舍
                         咖啡店的女老
2016-03      逆转胜                      爱情狂想曲    对风说爱你     唐人街探案
                             板
2016-04     地心营救       风口青春           叶问 3     恶灵之门       通灵神探
2016-05    年兽大作战     澳门风云 3      致命怪谈       霹雳囧花       美人鱼
                                        青蛙王国之冰
2016-06    梦想合伙人      魔宫魅影                     澳门风云 3      霹雳囧花
                                          冻大冒险
2016-07   马小乐之玩具     夜孔雀       青蛙王国之冰    澳门风云 3      伦敦陷落
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
 期间     排名第一视频   排名第二视频   排名第三视频   排名第四视频    排名第五视频
             也疯狂                       冻大冒险
2016-08     死亡游戏       伦敦陷落       记忆碎片      梦想合伙人      澳门风云 3
2016-09     荒野猎人       失眠男女       伦敦陷落       地心营救         叶问 3
                                                       阿里巴巴 2 所
2016-10     轩辕大帝     午夜寻访录      梦想合伙人                      隔壁惊魂
                                                         罗门封印
                                        我的男友不是
2016-11     超级保镖     至尊宝归来Ⅰ                    死亡游戏        记忆碎片
                                            人
                                                                       那件疯狂的小
2016-12     阴阳秘闻       的士速递           双程       暗杀游戏
                                                                         事叫爱情
    c、付费前 100 名用户视频点播情况
 期间     排名第一视频   排名第二视频   排名第三视频   排名第四视频    排名第五视频
                         全世界的光棍                                  听见下雨的声
2016-01     上海故事                      欢乐囧图     速度与激情 7
                           联合起来                                        音
                                                                       古镇凶灵之巫
2016-02   我的早更女友       戏梦       别忘记你将死       港囧
                                                                         咒缠身
                         咖啡店的女老
2016-03      逆转胜                      爱情狂想曲        闺蜜         人间小团圆
                             板
2016-04     地心营救       风口青春       热血街头       剩者为王        一路向前
                         错爱之不悔情
2016-05    功夫熊猫 3                     伦敦陷落       失眠男女        致命怪谈
                             书
                                        青蛙王国之冰
2016-06     魔宫魅影      梦想合伙人                    澳门风云 3      年兽大作战
                                          冻大冒险
          马小乐之玩具                  青蛙王国之冰
2016-07                   青蛙总动员                    澳门风云 3        夜孔雀
              也疯狂                      冻大冒险
                                        近在咫尺的爱
2016-08     死亡游戏       记忆碎片                     澳门风云 3      梦想合伙人
                                            恋
2016-09     荒野猎人       地心营救       伦敦陷落        叶问 3         失眠男女
                                                       阿里巴巴 2 所
2016-10     轩辕大帝       垫底辣妹      梦想合伙人                      隔壁惊魂
                                                         罗门封印
                                                                       我的男友不是
2016-11   至尊宝归来Ⅰ     超级保镖       记忆碎片       死亡游戏
                                                                           人
                                        那件疯狂的小
2016-12     阴阳秘闻       的士速递                      暗杀游戏          双程
                                          事叫爱情
    充值前 100 名用户的点播内容和 VIP 用户的点播内容基本一致，而会员用
户的点播内容与 VIP 用户稍有不同。此外，每月点播前 5 名的视频周期性变化，
跟公司 APP 视频内容上架策略有关。上述情况基本符合逻辑，较为合理。
          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
              ④与同行业运营指标的对比及分析
              杭州搜影属于视频推广行业，对于该行业的市场统计数据及同类型公司的公
          开运营数据较少。所以，报告选取了移动视频大行业的活跃用户数据对杭州搜影
          的行业地位及市场份额进行分析。
              根据艾瑞咨询出具的视频行业研究报告，拇指影吧活跃用户数量与主流媒体
          对比情况如下：
              2016 年 1-8 月移动视频服务月度使用设备数情况：
                                                                                          单位：万台
            2016 年    2016 年    2016 年    2016 年     2016 年    2016 年    2016 年    2016 年    平均设
APP
            1月        2月        3月        4月         5月        6月        7月        8月        备数
 爱奇艺     24,270.6   25,050.7   25,383.8   26,493.6    27,865.3   29,437.9   32,413.4   33,651.7   28,070.9
腾讯视频    21,887.5   21,134.8   22,482.0   22,721.5    23,524.9   24,392.5   25,261.4   26,717.0   23,515.2
  优酷      12,466.8   12,107.7   12,544.4   12,230.9    12,698.4   13,854.9   15,442.5   17,889.2   13,654.4
乐视视频     9,288.0   6,978.6    6,472.4    6,428.7     7,232.3    9,229.9    9,875.7    12177.1    8,459.5
搜狐视频     5,840.7   4,966.3    4,519.3    4,043.8     4,365.0    4,537.1    4,446.4    4,566.2    4,660.6
芒果 TV      3,507.7   3,628.1    3,744.4    3,817.5     3,837.1    4,340.8    4,373.4    6,195.3    4,180.5
暴风影音     4,467.8   4,065.7    3,972.4    3,999.8     3,957.9    3,982.1    4,162.4    4,175.2    4,097.9
 土豆网      3,326.0   3,140.4    3,034.7    3,026.2     3,560.5    3,705.6    3,314.0    2,956.6    3,258.0
小米视频     2,384.0   2,469.9    2,807.4    2,800.6     2,747.6    2,803.2    2,860.0    3,202.7    2,759.4
风行视频     912.0     1,371.6    2,218.7    2,668.5     3,138.5    3,318.8    3,729.0    3,781.4    2,642.3
拇指影吧     1,685.2   2,157.7    2,270.2    2,216.1     2,723.4    2,701.5    2,759.9    2,640.8    2,394.4
PPTV 网
             2,770.8   2,579.0    2,450.0    2,297.3     2,233.2    2,114.5    2,004.7    1,962.7    2,301.5
 络电视
哔哩哔哩
             1,902.6   2,285.4    2,020.1    2,008.0     2,166.2    2,318.9    2,598.8    2,824.5    2,264.4
  动画
百度视频     1,789.7   1,797.2    1,745.5    1,900.5     2,197.5    2,517.2    2,698.0    2,689.9    2,168.1
  迅雷       2,096.0   2,167.8    2,188.1    2,131.5     2,168.9    2,169.1    2,206.0    2,157.9    2,160.7
              注 1：上表中拇指影吧活跃用户人数为月有效观影活跃用户数。
              注 2：上表数据来源于艾瑞咨询出具的行业研究报告，拇指影吧在主要视频软件 APP
          排名中，2016 年 1-8 月平均使用设备数为标准的前提下，拇指影吧排名为第 11 名。
              根据上表，通过与主流媒体对比，拇指影吧与爱奇艺、腾讯视频、优酷、乐
          视网等第一梯队视频平台相比仍有较大的差距，根据活跃用户数情况，拇指影吧
          属于移动视频 APP 软件的第二梯队。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
   得益于近年来在线视频行业的快速发展，杭州搜影努力拓展新渠道，拇指影
吧用户数量得到快速发展。同时，杭州搜影运营编辑团队不断对内容进行挖掘精
编，新增充值金额以及用户的付费 ARPPU 也逐步提升。通过杭州搜影的用户行
为合理性进行分析，并与同行业公司相关运营指标进行对比分析，未发现明显异
常。报告期内，杭州搜影拇指影吧各项运营指标提升速度较快具有合理性。
    （5）杭州搜影对运营数据的核对方式、技术保障、出现差异的处理措施，
以及相应的内控措施
    1）杭州搜影制定了相关内部制度，在运营数据核对、差异处理等方面进行
相关规定，具体如下：
    ①与 SP 支付通道商或 SP 计费解决方案提供商签署支付通道合作协议
    A、约定结算周期
    B、约定结算数据确认原则
    C、约定发生技术故障时的处理方式
    D、约定当对后台数据有异议时的处理方式
    ②合作期间结算后台数据每日定时更新
    ③杭州搜影运营人员每日核对结算数据与杭州搜影后台统计是否一致
    ④如有差异则与对方进行数据差异沟通，按照合同约定的原则处理
    ⑤如因对方技术故障则应根据实际发生的数据进行补录
    ⑥杭州搜影通道结算内控流程
    A 合同签署流程
    B 后台数据确认流程
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    C 结算单核对流程
    D 开票及结算确认流程
    E 异常处理
    （2）为避免再次发生后台数据删除的情况，保证后台数据完整性与准确性，
杭州搜影采取如下措施：
    ①对数据库进行扩容，保证数据有足够的存储空间；
    ②对生产库的数据进行备份，保证生产库里的数据意外删除后仍可以恢复。
备份策略为：公司自 2015 年 5 月开始建立起备份机制，数据库采用双机主从备
份策略，每周六会将完整备份信息拷贝后存放在专门的服务器上。
    ③控制数据库删除操作的权限，减小意外删除的风险。目前仅有数据库管理
员一人有数据库数据删除的权限。
    上述杭州搜影的内控措施，基本能确保与 SP 服务商进行数据核对的准确性。
同时，采取硬件升级及加强管理等措施也可以有效避免再次发生后台数据删除的
情况发生。
    独立财务顾问及会计师分别出具了《杭州搜影科技有限公司收入真实性专项
核查报告》，根据该核查报告，得出核查结论如下：
    根据相关法规的规定以及中国证监会关于上市公司重组游戏公司开展相关
核查的具体要求，并结合杭州搜影的实际情况，独立财务顾问及会计师实施了针
对收入真实性的核查程序，核查范围与核查方法充分、合理。经核查，杭州搜影
的业绩真实，未发现明显异常。
    （6）报告期内“拇指影吧”的纯收益及占收入比例情况
    报告期内杭州搜影拇指影吧通过 SP 计费解决方案提供商收款的纯收益、收
入及分成比例，具体情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
                                                                              单位：万元
           项    目              2016 年度             2015 年度            2014 年度
通过 SP 计费解决方案提供商
                                         5,664.32           10,335.85              9,897.85
收款的纯收益
通过 SP 计费解决方案提供商
                                         5,097.89               9,302.27           8,908.07
收款的收入
SP 计费解决方案提供商分成
                                          10.00%                 10.00%            10.00%
比例
通过 SP 计费解决方案提供商
收款的收入占杭州搜影营业                  13.08%                 33.71%            58.22%
收入比例
    （7）杭州搜影获取纯收益的 90%为市场公允价格的依据及合理性
    根据杭州斯凯官方网站上的关于支付业务的公开介绍，以及杭州斯凯支付业
务标准化合同，杭州斯凯支付业务的统一收费标准为纯收益的 10%。（即扣除电
信运营商及 SP 支付通道商分成及坏账后，分成 10%）。经杭州斯凯确认，其向
其他合作方的分成比例也是纯收益的 10%。
    报告期内为杭州搜影提供计费解决方案的公司除了杭州斯凯外，还有杭州乐
途、北京虹软等。经核查，杭州乐途、北京虹软与杭州搜影均按照 10%进行分成。
具体情况如下：
                                                                              单位：万元
                            当期纯收益（不含        当期结算分成款
  单位            年度                                                     实际分成率
                                  税）                （不含税）
                2014 年度       9,774.02               8,796.62             10.00%
杭州斯凯        2015 年度       7,390.54               6,651.49             10.00%
                2016 年度        784.08                 705.67              10.00%
                2015 年度       2,741.66               2,467.50             10.00%
北京虹软
                2016 年度       4,880.24               4,392.22             10.00%
                2014 年度        123.83                 111.44              10.00%
杭州乐途        2015 年度        203.65                 183.28              10.00%
                2016 年度         0.00                   0.00                  -
    另外，通过查阅杭州斯凯及其关联方的工商登记信息，并经独立财务顾问及
会计师实地走访，了解了该公司的董事、监事、高管、控股股东、实际控制人以
及关键经办人员情况。经核查，未发现杭州斯凯与杭州搜影存在关联关系，不存
在关联方利益输送的情形。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
       （8）“拇指影吧”的优势、特点
       1）资源整合优势
       随着杭州搜影的业务规模扩大，杭州搜影分别与华数传媒、华谊兄弟、人民
网等视频版权方建立了稳定的合作关系，根据合作协议，拇指影吧可推广风行网、
华数传媒、华谊兄弟、人民网中的大量资源。
       2）内容时效性好
       杭州搜影目前已成立一支专业且具有丰富的内容运营经验的编辑运营团队，
能迅速把握市场热点，并根据市场热点快速调整运营策略，深挖热点背后用户的
真实需求，从而能很好的迎合用户需求，从而增强对用户的粘性。
       3）软件占据空间小，安装、运行速度快、播放流畅
       A、杭州搜影自行研发了 APK（即安卓应用安装包）安全校验技术，该技术
的应用能够有效的解决 Android 手机软件被破解的问题，使得杭州搜影能够保证
安装到用户手机中的拇指影吧是未被第三方恶意修改的。
       B、杭州搜影自行研发了基于 Android 系统的 Native（即本地原生调用）+H5
（万维网的核心语言，一种网络传输超文本标记语言）软件架构技术，该技术解
决了传统的 Android 软件安装包大、安装速度慢的问题，使拇指影吧仅 4.2M 安
装包。
       拇指影吧、爱奇艺、乐视网、土豆、优酷等软件的 APP 软件安装包和 APP
软件在移动设备上安装后大小的情况如下：
            软件                安装包大小（MB）           安装后大小（MB）
拇指影吧                                       4.2M                      8.32M
百度视频                                      27.3M                      56.03M
爱奇艺视频播放器                              17.6M                      32.44M
优酷                                          34.4M                      60.52M
土豆视频                                      30.1M                      57.73M
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
                      软件                    安装包大小（MB）               安装后大小（MB）
       乐视视频高清播放器                                     33.0M                       48.39M
       注：上述软件安装包大小及安装后大小系根据分发平台下载时显示数据
           C、杭州搜影通过 IDC 服务+CDN 技术，使得 C/S 模式下的客户端获取网络
       数据更稳定，提供了网络传输状态不佳的情况下，能够为用户提供稳定的服务，
       有效降低了网络环境复杂性和不稳定性对用户体验的影响，使得软件运行更流
       畅。
              D、杭州搜影通过视频转码、压缩等技术，使得视频在运行中保持较好的清
       晰度的情况下，仍能运行流畅。适合使用中低端手机的用户观看。
              （9）杭州搜影与版权方主要合作模式
              杭州搜影与版权方及其合作方的具体合作方式、合作内容、合作期限、相关
       协议条款情况如下：
               合作                                    合作
 版权方                          合作内容                                      主要协议条款
               方式                                    期限
北京****      视频      （甲方：****科技有限公司； 2016       （甲方：****科技有限公司；乙方：杭州搜影科
科技有限      内容      乙方：杭州搜影科技有限公      年7     技有限公司）
公司          合作      司）                          月1     1、甲方权利与义务
                        1. 甲乙双方建立正版视频       日至    ①权利：
                             资源推广合作关系，甲     2017        甲方有权在视频中加贴广告，并且享有全部
                             方提供视频资源 API 接    年6     广告权益；合作终止后，甲方有权收回数据接口，
                             口，乙方在“拇指影吧” 月 30     断开合作链接。
                             平台开辟甲方正版视频     日      ②义务：
                             推广入口。用户可且仅                 甲方为乙方开放 API 接口，向乙方提供合作
                             可通过点击推广图片或             所需技术支持与产品维护，承担对应费用；甲方
                             文字链接跳转到甲方 H5            保证输出视频合法合规，不侵犯第三方权益。
                             页面，通过甲方播放器             2、乙方权利与义务
                             播放甲方视频（由甲方             ①权利
                             限定），乙方不得下载或               乙方有权展示播放甲方授权视频。
                             嵌套转播甲方视频，甲             ②义务
                             方有权在视频中加载广                 乙方有义务为甲方推广内容链接，提供视频
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
             合作                                合作
 版权方                      合作内容                                    主要协议条款
             方式                                期限
                         告且收入归甲方。               展示页面，保证自身平台运营稳定；乙方有义务
                    2.   本协议项下甲乙双方无           为甲方提供合作所需技术支持；乙方有义务保证
                    任何付款义务，双方各自承            自身合法合规。
                    担履行己方义务全部费用。
北京****    视频    （甲方：北京*****有限责任   2016    （甲方：北京*****有限责任公司；乙方：杭州
有限责任    内容    公司；乙方：杭州搜影科技    年6     搜影科技有限公司）
公司        合作    有限公司）                  月1     1、甲方权利与义务
                         协议所规定的权利范围   日至    ①权利：
                    和有效期内，甲方将其享有    2018        甲方有权在其作品中加贴广告并且享有全
                    版权或者获得相关授权的视    年5     部收入；甲方有权通过乙方平台传播作品。
                    频作品免费授权乙方使用。    月 31   ②义务：
                    乙方有权按照本协议约定方    日          甲方提供授权作品；甲方有义务保证授权作
                    式在甲方授权范围内开展相            品拥有合法权利或已经取得合法授权。
                    应的视频内容推广服务。              2、乙方权利与义务
                                                        ①权利
                                                            乙方有权利自行制定授权作品在授权平台
                                                        的运营策略；自行制定本平台视频资源价格并享
                                                        有全部收益；在不改变作品内容的情况下对授权
                                                        作品进行格式编辑。
                                                        ②义务
                                                            乙方负责宣传推广、系统维护和客户服务并
                                                        承担全部相关费用。
北京****    视频    （甲方：北京****科技股份    2016    （甲方：北京****科技股份有限公司；乙方：杭
科技股份    内容    有限公司；乙方：杭州搜影    年1     州搜影科技有限公司）
有限公司    合作    科技有限公司）              月1     1、甲方权利与义务
                         甲方为乙方提供内容支   日至    ①权利：
                    持，按照乙方提供的技术参    2017        甲方有权在视频内容上增加贴片广告并单
                    数及标准提供视频节目内容    年 12   独享有广告收入。
                    等，通过乙方渠道推广为甲    月 31   ②义务：
                    方带来用户和流量。乙方提    日          甲方有义务保证视频和广告内容合法，不会
                    供在线推广渠道支持，甲方            侵犯任何第三方权利。
                    提供移动视频内容资源、品            2、乙方权利与义务
                    牌、手机电视运营资质等。            ①权利
                                                            乙方有权通过不同专题来推广视频。
                                                        ②义务
                                                            乙方负责拇指影吧的交互设计以及与乙方
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
          合作                             合作
版权方                  合作内容                                       主要协议条款
          方式                             期限
                                                    渠道相关的软件开发与推广；乙方保证其推广方
                                                    式不违反国家法律法规；乙方不得任意改变、删
                                                    减或屏蔽播放器中的内容。
         1）杭州搜影已与多家内容方建立合作关系来减少对部分版权合作方的依赖
         杭州搜影已经与、华数传媒、搜狐、华谊等多家内容方建立了内容合作关系。
    为扩大内容来源的多样化，杭州搜影也将与更多版权商、内容商开展合作。随着
    杭州搜影实力不断加强，计划未来也将引入部分更优质、更具有推广价值的内容
    资源。
         2）杭州搜影的 APP 平台聚集大量用户，目前及未来一段时间内的定位为推
    广商，能够有效与合作方形成互补
         在移动互联网领域，拥有大量有效、活跃用户是评价一家互联网公司的重要
    指标，互联网公司需要累积，主要原因在于“拇指影吧”从上线至今，积累了超过
    两千万的注册用户，累积了大量的用户数量是“拇指影吧”的优势之一，大量的用
    户具有较高的推广价值及广告商业价值，截止本报告书出具之日，杭州搜影已与
    业内较强的内容提供商开展合作洽谈。
         3）杭州搜影版权方及其合作方合作期限到期后的续期情况
         ①合同到期续签情况
         公司名称           状态                合同有效期限              内容合作形式
                                                                       移动视频基地内容、
                                                 2017 年 12 月 31 日   部分非视频基地内
                                                                       容
    华谊创星           合作中
                                                                       华谊创星拥有合法
                                                  2019 年 6 月 30 日   版权的 150 项视频内
                                                                       容
                                                                       获得合法授权的视
    人民视讯文化       合作中                     2017 年 7 月 31 日
                                                                       频节目
                                                                       获得合法授权的手
    华数传媒网络       合作中                    2017 年 12 月 31 日
                                                                       机视频节目
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    公司名称            状态                合同有效期限             内容合作形式
北京华胜智融通讯
                   合作中                     2018 年 5 月 31 日   风行网视频
科技发展
飞狐信息技术（天
                   合作中                    2017 年 10 月 31 日   移动视频基地视频
津）
北京中投视讯文化   合作中                     2017 年 3 月 21 日   移动视频基地视频
爱奇艺             新接入                     2017 年 6 月 30 日   爱奇艺手机端可转
                                                                   授权的内容
    ②不存在合同到期后续期风险
    截止本报告书出具之日，杭州搜影针对部分快到期的协议，已基本完成与版
权方及其合作方的协议续签，并且与多家知名版权方陆续签署合作协议。
    截至 2016 年 12 月末，杭州搜影在移动视频推广领域具有超过 3,000 万的活
跃会员用户，该些视频会员用户具有较大的流量价值，上述流量导向主要根据内
容授权方的视频内容授权情况以及用户的喜好来决定。用户流量对视频网站具有
极强的战略意义，杭州搜影通过将大量流量导出至版权合作方的网站，为版权方
带来了大量用户资源，同时版权方因该部分用户在观影过程中观看贴片广告而获
取相应产生的广告收入。
    因此，上述合作关系具有商业实质，内容合作方免费或以较低价格将其视频
内容授权给拇指影吧使用。杭州搜影与合作方已进行续签，不存在合同到期后无
法续期的风险。杭州搜影具有大量的会员用户，而用户流量对版权方具有重要意
义，通过与杭州搜影合作，版权方一方面获得了大量的用户流量，还可获得该部
分用户在观影过程中相应产生的贴片广告收入。
    综上，杭州搜影针对部分快到期的协议，已基本完成与版权方及其合作方的
协议续签，并且与多家知名版权方陆续签署合作协议，上述合作模式可使双方获
得双赢，不存在续期风险及对未来经营的影响。
    2、广告业务收入
    （1）盈利模式
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    广告发布业务是“拇指影吧”的增值服务业务，主要为广告主和广告代理公司
提供广告媒体资源的展示平台，用于广告内容展示、满足广告主在移动互联网媒
体上的宣传和推广。
    广告发布业务的销售模式主要采用被动销售和主动销售相结合的方式，被动
销售是指通过做大做强移动互联网平台，扩大移动互联网的影响力和访问量，成
为移动互联网平台用户的关注平台，从而吸引广告代理商和最终用户前来合作；
主动销售是指通过与国内知名广告代理商建立长期稳定的合作关系，借助广告代
理商的品牌和客户资源开发最终用户、拓展市场空间。
    “拇指影吧”平台上主要对手机应用和手机游戏进行推广，杭州搜影主要通过
商务人员直接接洽广告客户或通过代理公司获得广告资源。
    （2）业务开展情况
    广告业务推广活动是杭州搜影移动互联网视频推广平台达到一定规模后，逐
步开发出来的业务增长点。报告期内，广告业务收入一直保持增长态势。未来，
随着杭州搜影平台用户规模的进一步增长，广告业务将持续保持增长态势。
    报告期内，杭州搜影的广告业务收入如下：
                                                                     单位：万元
     项目             2016 年度               2015 年度          2014 年度
广告业务收入                 6,154.83                2,795.92            971.22
    （3）杭州搜影报告期内广告业务收入快速增长的原因及合理性
    ①杭州搜影和版权方、视频内容合作方的合作模式
    拇指影吧的版权方、视频内容合作方主要有华数传媒等版权分销商和华谊创
星、搜狐视频、人民网等移动视频基地的内容合作伙伴。
    拇指影吧与版权方、视频内容合作方（以下统称“内容合作方”）的合作模式
是内容合作方免费或者收取很少的费用将其视频内容授权给拇指影吧使用，而拇
  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
  指影吧在用户点击播放授权视频时直接跳转至内容合作方的视频播放页面，允许
  内容合作方在播放该视频内容之前加入贴片广告，且播放该贴片广告所产生的收
  入归属于内容合作方。
           ②拇指影吧广告业务模式及收入来源
           随着“拇指影吧”用户数量的快速增长，杭州搜影在“拇指影吧”平台上嵌入了
  自行研发的智能移动广告 SDK，为广告客户提供精准、高效的广告推广服务。
  拇指影吧智能移动广告 SDK 业务模式如下图示：
    广告主或
    移动代理
    商提供的
                    广告主收益
    移动APP
      广告
                                 B
                                 A   开   精
提供广告                         N   屏   品
需求至杭                         N   插   推
  州搜影                         E   屏   荐
                                 R
                 利用DMP数据管理系
                   统发布各类广告
    拇指影吧
    智能广告
      SDK
  图：拇指影吧智能移动广告 SDK 业务模式              图：移动广告平台精品推荐
           如上图所示，智能移动广告 SDK 主要在拇指影吧中以 BANNER、开屏插屏、
  精品推荐等当下主流的移动广告展示形式进行广告推广，且该等形式的广告展示
  均采用了与拇指影吧在产品上高度融合的方式，既保证了拇指影吧用户的产品体
  验不受影响，又大幅提高了拇指影吧的广告推广收益。智能移动广告 SDK 中广
  告产品主要是来自于广告主或代理商所提供的安卓单机游戏、移动社区交友 APP
  等安卓产品。杭州搜影在拇指影吧平台上嵌入自行研发的广告 SDK 分发系统，
  向广告主提供广告推广服务。杭州搜影与广告主结算广告收入的主要方式有：
  CPA（按有效用户激活数量乘以约定单价）、CPS（按实际收入分成）以及 CPD
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
（按天收费）等。报告期内杭州搜影按结算方式不同对广告收入分类如下：
                                                                                      单位：万元
     年    份    CPA 广告收入      CPS 广告收入          CPD 及其他广告收入            合    计
2014 年度                730.04                 241.18                          -            971.22
2015 年度              1,229.71            1,461.51                        104.70         2,795.92
2016 年度              2,847.76            1,836.12                   1,470.95            6,154.83
合    计               4,807.51            3,538.81                   1,575.65            9,921.97
      ③报告期内拇指影吧用户数量增长带动广告业务收入的增长
      2015 年 1 月至 2016 年 12 月，杭州搜影以 CPA、CPS 结算广告收入为主。
拇指影吧用户数量与 CPA、CPS 结算广告业务收入具体情况如下：
                                                                广告主开发 APP
                    拇指影吧新增激       拇指影吧活跃用                               广告收入
      期    间                                                      的安装数
                    活用户（万人）         户（万人）                                 （万元）
                                                                    （万个）
2015 一季度                2,568.52                 3,710.62                390.20           576.53
2015 二季度                 2,411.71                4,284.17                516.73           577.36
2015 三季度                2,549.91                 5,360.50                581.21           951.89
2015 四季度                1,799.09                 4,842.77                532.99           689.62
2016 一季度                2,798.82                 5,464.95               1,310.83         1166.04
2016 二季度                2,254.50                 6,466.04               2,581.03         1331.11
2016 三季度                2,616.14                 7,219.31               3,057.66         1724.02
2016 四季度                2,695.48                 6,607.78               3,688.06         1933.66
      注：用户数统计为按季度去重统计
      （续上表 ）
                                  CPA 结算       CPA 激活       CPS 广告     CPS 结算
                 CPA 结算激                                                                 CPS 结
      期    间                    广告收入         ARPU           主收入     广告收入
                 活数（万个）                                                               算比例
                                  （万元）       （元/个）      （万元）     （万元）
2015 一季度            154.49          274.04            1.77     739.79         328.57        0.44
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
                              CPA 结算     CPA 激活    CPS 广告    CPS 结算
               CPA 结算激                                                     CPS 结
    期   间                   广告收入       ARPU        主收入    广告收入
               活数（万个）                                                   算比例
                              （万元）     （元/个）   （万元）    （万元）
2015 二季度         175.23       255.13         1.46     939.01      390.17     0.42
2015 三季度         289.66       445.22         1.54    1,192.05     445.96     0.37
2015 四季度         145.06       255.31         1.76     764.25      296.82     0.39
2016 一季度         253.75       415.40         1.64    1,439.93     516.53     0.36
2016 二季度         593.65       682.17         1.15    1,047.20     380.45     0.36
2016 三季度        1,180.60     1,093.33        0.93     812.52      297.52     0.37
2016 四季度        1,100.14      656.86         0.60    1,673.60     641.62     0.38
注：新增用户是根据 IMEI 标识，首次打开使用应用程序的用户，按季度去重；访问用户为
当日打开并进入页面的用户，包括当日新增和历史留存并在当日打开使用应用程序的用户，
按季度去重。
    得益于拇指影吧新增用户及访问用户数量的持续增加，广告主 APP 的安装
数量也呈现上升趋势，图示如下：
    报告期内，拇指影吧新增用户数量及访问用户数量持续增长。用户在观影同
时，也会访问拇指影吧内嵌的智能移动广告 SDK，广告访问用户数量也会增长。
广告访问用户的持续增长带来了更多的广告资源和广告展示机会，广告收入也相
应增长。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    ④通过大数据分析优化广告投放效果，促进广告业务收入增长
    随着拇指影吧用户规模的持续上升，杭州搜影智能移动广告 SDK 逐步完善
了其大数据挖掘能力，通过大量的用户行为数据更加精准的分析用户的属性定
位，辅助广告投放系统更加精准的根据不同用户属性群体的需求进行广告投放展
示。在大数据分析挖掘的支撑下，广告投放效果提升明显，广告投放效果的明显
提升也会带来广告收入的快速增长。
    综上所述，报告期内，杭州搜影的拇指影吧用户持续增长，广告投放效果逐
步优化，广告业务收入也得到快速增长。
    3、单机游戏业务
    报告期内，杭州搜影开发并运行了部分单机游戏，杭州搜影的单机游戏业务
收入如下：
                                                                      单位：万元
       项目             2016 年度             2015 年度            2014 年度
单机游戏业务收入                    -                     528.32          1,504.19
    2016 年 1 月 21 日起，杭州搜影停止了单机游戏的开发及运营，不再从事单
机游戏的相关业务。
    （四）杭州搜影的业务流程
    1、视频业务推广运营流程
    （1） 流量导入流程
    杭州搜影根据手机视频推广行业的特点，对于平台本身制定了专门的营销方
案。杭州搜影主要通过 WAP 网盟等渠道商推广“拇指影吧”平台。杭州搜影合作
的渠道方将“拇指影吧”平台的推广信息发布在合作伙伴的网站上，以获取更多的
推广流量，达到更好的推广效果，吸引更多用户下载“拇指影吧”平台。杭州搜影
根据新增激活用户数及用户转化率支付营销推广费用给渠道方。杭州搜影流量导
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
入的具体流程如下：
  商务部门获取流         法务部门审                                 技术部门对接
                                              确定合作条件
    量通道资源           查合作协议                                 流量通道资源
                                                                     测试流量通
                          正式运营              测试通过
                                                                         道资源
    （2） 视频接入、更新及维护流程
    “拇指影吧”平台上的视频内容编辑和更新、维护由杭州搜影的运营部门负
责。目前，“拇指影吧”平台已与风行网、华数传媒、华谊兄弟以及人民网达成了
深度内容合作，由版权方及其合作方负责视频内容以及带宽的提供，杭州搜影负
责视频内容的接入、编辑、更新及维护。视频业务内容更新及维护流程主要如下：
    2、广告业务
    广告业务主要以广告接入流程为主，主要流程和具体步骤如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
  商务洽谈、获取        运营部门判            双方确定            法务部门
     广告资源           断是否接入            合作条件            审核合同
                                            根据试运营数据
                       广告正式上线                            广告上线试运营
                                            和广告主沟通、
    3、单机游戏
    （五）杭州搜影的质量控制手段
    1、手机视频推广业务
    （1）手机视频推广业务的质量控制程序
    流量通道引入环节：杭州搜影对于流量引入环节制定了严格的引入流程。商
务部门在接洽流量通道资源时，按照流量通道的过往导入转换率和市场声誉进行
初步筛选，达成初步意向后，由法务部门对于双方拟签订的合约进行审核。审核
通过后，由技术部门负责流量通道的引入测试，之后对该流量通道进行试运营。
运营管理部负责对于该通道流量的成功转化率、用户留存率、渠道是否存在刷量
等主要指标进行监测，达到杭州搜影的考核标准时，再确定是否最终引入该流量
通道。
    视频内容维护环节：杭州搜影运营部主要负责视频内容的引入、编辑和维护。
运营人员首先根据“拇指影吧”平台客户的观影习惯从合作方中挑选视频内容，并
在上线播放前需要经过运营主管的内容审查和测试。视频内容上线后，运营部门
对于该视频的播放次数、付费次数等数据进行监控，对于数据不良好的视频内容，
运营人员对其进行分析，调整视频的展示区域和方式。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
       客户服务环节：杭州搜影运营部组建了专业的客服团队。杭州搜影设立了客
服电话和在线客服，365 天每日 17 小时在线解答用户对于“拇指影吧”平台的咨
询、问题反馈和投诉建议等。客服人员会随时收取用户的建议并在公司内部反馈，
随后进行针对性改进。
     （2）杭州搜影是否存在因视频传播内容不符合相关审核资质而被处罚的风
险
     杭州搜影的主营业务为通过“拇指影吧”开展移动互联网视频推广业务。杭
州搜影在实际运营中，已与华谊创星、人民视讯（以下简称“人民视讯”）、华
数传媒、爱奇艺等建立了内容合作关系。该平台目前提供的所有视频内容及其播
放服务均由上述内容合作方提供。上述内容合作方均为知名视频内容提供方或其
合作方，在视频内容的合规性方面均建立较为严格的控制手段。根据核查杭州搜
影与上述内容合作方的相关协议，杭州搜影与上述内容合作方约定，由上述内容
合作方提供给杭州搜影的内容均为其拥有合法版权或授权的视频类内容作品，并
且上述内容作品不违反任何国家法律法规，不侵害任何第三方的合法权益。如上
述内容合作方违反上述保证，由此导致的纠纷及法律责任，将由内容合作方自行
处理并承担，给杭州搜影造成损失的，杭州搜影有权要求提供该视频内容的视频
内容提供商进行全额赔偿。
       根据上述协议，若“拇指影吧”视频推广平台出现视频内容不符合相关资质的
情况，责任应由内容提供方承担。
     综上，因此杭州搜影不存在因视频传播内容不符合相关资质而被处罚的风
险。
     （3）杭州搜影是否存在被主管部门要求对不具有相关许可资质的在线视频
内容下线的风险以及对未来经营的影响
     杭州搜影作为视频推广平台，其负责推广的视频内容和播放服务均由内容提
供方提供，内容提供方对其提供的视频内容的合规性负责。但若因视频合作方提
供的视频内容不符合相关资质，杭州搜影需配合进行下线。
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    由于杭州搜影合作的视频内容提供方均为知名视频内容提供方或其合作方，
其内部均建立了较为严格的内容审查等控制手段，并且杭州搜影在选取其所提供
的视频内容时，也会对于视频内容是否符合国家现行相关政策进行审查。因此，
杭州搜影出现被主管部分要求对不具有相关许可资质的在线视频内容下线的风
险较小。
    此外，杭州搜影已与多家视频内容合作方建立了稳定、良好的合作关系，若
因个别视频内容因不符合国家资质，杭州搜影需配合对相关视频内容进行下线
的，杭州搜影可以采用使用其他内容合作方的视频内容进行替代，不会对未来经
营产生较大影响。
    （4）杭州搜影在监控审核、技术保障、用户管理、推广营销等方面是否建
立了全面的内控制度并有效执行，以及采取何种措施保证杭州搜影规范经营并有
效防范相关风险
    杭州搜影仅从事视频推广业务，并非视频分发平台。杭州搜影在监控审核、
技术保障、用户管理、推广营销等方面已建立了全面的内控制度，具体内容如下：
    ①监控审核
    杭州搜影在其手机应用中向用户投放的视频均来自版权方的合法授权，杭州
搜影通过与版权方签署授权协议或视频内容提供协议获得视频的播放权。
   杭州搜影授权播放视频的主体非为原版权方时，杭州搜影业务负责人必须核
查该主体是否具备转让其许可或在许可的权利，并要求对方提供其所获得的授权
文件原件及复印件。
   杭州搜影所获得的所有视频均需保留完整的版权文件原件，包括但不限于授
权书、视频播放许可。
   杭州搜影对从版权方或其合法授权方处取得的视频不得进行任何形式的修
改、删减、增加或合并。
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   杭州搜影仅在手机应用中展示已取得授权文件的视频，杭州搜影视频的上传
人员需核查公司对该视频所建立的权利链条，确认其完整、无明显权利瑕疵，并
由部门负责人复核。
   杭州搜影手机应用仅作为播放视频的端口，不向用户提供任何视频上传的链
接或渠道。
   杭州搜影运营部建立专门的网监团队，负责处理用户或版权方对于手机应用
的版权投诉问题，对于存在版权问题的视频，需要进行暂时下线处理。
   杭州搜影运营部的网监团队在视频在线播放的过程中应每天定期进行全网
检测，防止公司的视频连接被其他网站非法获取或盗用，从而损害版权方的利益。
   杭州搜影运营部每日就杭州搜影视频的监测情况向总经理进行报告，发现侵
害版权利益的盗版、非法下载的情况在经总经理书面同意后及时通知版权方，并
配合版权方进行维权。
   杭州搜影在监测过程中发现视频内容涉及色情、暴力或其他违反国家法律法
规的内容的，应在书面报告部门负责人后对视频进行暂时的屏蔽，并将情况及时
书面报告总经理，在取得其书面答复后，交由商务部负责联系视频内容提供方，
由其负责后续处理。
   杭州搜影获得授权的视频播放管理均由运营部负责管理及统筹安排。
    ②技术保障
   杭州搜影的所有获得授权的视频资料的版权链接均由技术部统一负责保管，
对版权链接的使用必须由部门负责人书面同意。
   杭州搜影的技术部负责处理公司所有与视频相关的技术问题，并为用户提供
技术服务。
   杭州搜影的技术部需合理安排公司人员为用户及版权方提供技术服务及保
障，确保所有用户的技术问题均能在一个工作日内得到解决或合理的答复。
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   杭州搜影技术部应负责对其手机应用进行不时的更新及漏洞修复，并及时向
用户发布应用的新版本。
   杭州搜影技术部应对公司的网站、应用及数据库建立防火墙或相应的防护机
制，确保杭州搜影的信息及数据以及版权方提供的视频信息不会泄露或被第三方
盗取。对于杭州搜影获得的版权方的数据及视频信息，技术部应当妥善保管并进
行实时监控，对于任何非法下载、程序漏洞进行实时处理，并对监控情况每日向
技术部经理进行书面报告。
   技术部门应当组织专门团队确保杭州搜影的手机应用能 24 小时运转，及时
发现和处理故障信息。
    ③用户管理
   杭州搜影对用户的信息及数据必须严格保密，由运营部人员负责保存及记
录，并由技术部门负责进行加密处理，除法律法规或政府部门的要求外，未经部
门负责人书面同意，不得向任何第三方披露。
   杭州搜影运营部需要对用户的反馈进行实时统计更新，对于用户合理且具备
可行性的意见和建议应集中移交相应部门处理。
   杭州搜影运营部发现用户利用程序漏洞或木马对软件进行攻击、非法下载或
上传视频时，应当立即将该情况报告技术部，由技术部负责修复程序漏洞、删除
木马或对用户进行封号。
   杭州搜影运营部配合技术部进行视频的流量监测及控制，避免多个账号同时
观看同一个视频给公司造成的拥堵，从而影响用户体验和软件的正常使用。
   运营部需要每月对视频的播放情况、新增用户数及用户活跃度进行统计，并
形成书面报告向总经理进行汇报，以便后续的业务开展。
    ④推广营销
   杭州搜影软件、网站的界面内容由运营部与商务负责讨论设计，并由技术部
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负责最后的网站及软件设计、执行。对于在网站上播放的视频内容、列示的广告
信息及宣传推广资料均需由部门负责人书面同意。
   杭州搜影商务部负责公司业务的推广和营销，通过各渠道来宣传产品。同时
由其负责接洽各版权方，商谈授权书等事宜。
   杭州搜影的任何成员不得通过商业贿赂或其他非法或不正当的手段进行任
何形式的业务推广。
    根据核查，上述制度已在杭州搜影得到有效执行，确保一旦出现下列任何一
种情形，杭州搜影可在第一时间及时停止相关内容的推广：
    1）自行发现所推广的视频内容存在违法违规，包括不具有相关许可资质；
    2）接到内容合作方的通知；
    3）主管部门在日常监管工作中或在互联网整治运动中要求。
    综上所述，杭州搜影已采取了必要的规范经营措施，在视频内容的违法违规
方面不存在重大法律风险，对未来经营无重大影响。
    2、广告推广业务
    广告引入环节：“拇指影吧”在广告引入标准、合同审核、广告上线监测方面
设定了完整的控制点和控制程序，并由商务人员和广告客户进行沟通反馈广告投
放数据情况，严格控制了广告推广业务的各项风险。
    3、 单机游戏
    单机游戏开发及上线流程：在立项阶段，商务部就游戏的市场前景，法务部
对于游戏的合规性进行判断和审核，管理层对于游戏玩法、技术以及研发资源进
行考量，确定是否立项；游戏开发过程中，研发总监对于研发过程中的重要项目
节点进行把控；游戏上线后运营部门对于游戏上线的各项指标进行监测。
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     （六）杭州搜影的主要客户
     1、杭州搜影的主要客户情况
                                                                            单位：万元
                                                                          占同期销售总
 报告期    排名                   客户名称                    销售金额
                                                                          额比例（%）
                  北京虹软协创通讯技术有限公司及其关联
             1                                                 4,598.07           11.80
                  方
             2    人民视讯文化有限公司                         4,221.15          10.83
2016 年      3    财付通支付科技有限公司                       1,966.54            5.05
             4    北京华谊兄弟创星娱乐科技股份有限公司         1,554.13            3.99
             5    汇元银通（北京）在线支付技术有限公司         1,504.33            3.86
          合计                                                13,844.23          35.53
             1    杭州斯凯及其关联方                           7,133.95          25.86
             2    北京华谊兄弟创星娱乐科技股份有限公司         3,755.27          13.61
             3    北京虹软协创通讯技术有限公司                 2,467.50            8.94
2015 年           北京搜狐新时代信息技术有限公司及其关
             4                                                1,898.34             6.88
                  联方
             5    华数传媒网络有限公司                         1,294.96            4.69
          合计                                                16,550.02          59.98
             1    杭州斯凯及其关联方                           9,037.80          59.07
             2    北京华谊兄弟创星娱乐科技股份有限公司         2,703.85          17.67
             3    华数传媒网络有限公司                           685.32            4.48
2014 年
             4    北京搜狐新时代信息技术有限公司                 559.63            3.66
             5    北京优森移动互联网科技有限公司                 494.29            3.23
          合计                                                13,480.89           88.11
注：杭州搜影王家锋、董世启、柯福军、秦静等主要核心团队均曾在杭州斯凯任职。根据上
述人员提供的书面说明，王家锋 2009 年 10 月至 2012 年 7 月于杭州斯凯就职，董世启 2011
年 9 月至 2012 年 5 月于杭州斯凯就职，柯福军 2008 年 4 月至 2012 年 3 月于杭州斯凯就职，
秦静 2011 年 7 月至 2012 年 12 月于杭州斯凯就职。上述人员在杭州搜影及其关联企业的任
职行为与杭州斯凯不存在竞业禁止。截至本报告书出具之日，上述人员未有直接或间接在杭
州斯凯及其关联方持有任何权益，与杭州斯凯及其关联方并不存在关联关系。
     报告期内，杭州搜影的主要客户为通信运营商支付渠道合作方（SP 服务商），
为杭州搜影的观影用户充值提供渠道，杭州搜影前五大客户集中度较高。
     杭州搜影于 2013 年 6 月成立，起步时间较晚，相关通信运营商支付渠道资
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源还处于逐步积累的过程中。杭州斯凯作为业内知名的专业支付渠道商和美国纳
斯达克上市公司，具有较高的可靠性，并且杭州搜影主要创始人曾在杭州斯凯任
职，因此双方建立了合作关系。鉴于杭州搜影的业务模式以及所处的发展阶段，
出于稳定盈利、积累资源的角度考虑，近年来主要客户集中度较高，并且杭州斯
凯成为其 2014 年、2015 年的第一大客户。
    根据核查杭州搜影与杭州斯凯及其关联方的业务合同，杭州斯凯及其关联方
为杭州搜影所运营的“拇指影吧”等平台提供电信运营商支付渠道，并向杭州搜影
支付其运营的“拇指影吧”等平台产生的纯收益（扣除通道费、呆坏账以及相关成
本后的收益）的 90%作为分成费用。根据核查杭州搜影与其他电信运营商支付渠
道的业务合同，电信运营商支付渠道向杭州搜影支付纯收益的 90%为市场公允价
格。
    报告期内，杭州搜影加大了市场推广力度，并且由于主要运营平台“拇指影
吧”在报告期内的接受度不断提高，2014 年、2015 年、2016 年，杭州搜影主营
业务收入大幅增长，分别达到 15,300.11 万元、27,580.61 万元、38,911.37 万元，
净利润分别为 6,099.78 万元、10,706.33 万元、12,930.58 万元。而杭州搜影来自
于杭州斯凯及其关联方的销售收入由 2014 年的 9,037.80 万元下降至 2015 年的
7,133.95 万元和 2016 年的 997.78 万元，占营业收入的比例由 2014 年 59.07%下
降至 2015 年 25.86%和 2016 年的 2.56%，因此杭州搜影对于杭州斯凯不产生重
大的依赖，杭州搜影报告期内营业收入和净利润的大幅提升与杭州斯凯关联性较
小。
    从业务模式角度考虑，由于目前杭州搜影主要依赖于支付渠道合作方（SP
服务商）的支付通道来完成与运营商的结算，而尚未直接与运营商进行结算；从
资金流转的角度考虑，支付渠道合作方（SP 服务商）与运营商结算后再与杭州
搜影进行结算。因此，支付渠道合作方（SP 服务商）作为杭州搜影主要客户具
有合理性。
    2、杭州搜影与杭州斯凯合作的具体合作情况
    （1）杭州搜影与杭州斯凯的分成比例确定依据、是否符合行业惯例和商业
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逻辑
    杭州搜影与杭州斯凯的分成比例确定依据为遵照市场化原则，根据杭州斯凯
官方网站上的关于支付业务的公开介绍，以及杭州斯凯支付业务标准化合同，杭
州斯凯支付业务的统一收费标准为纯收益的 10%。（即扣除电信运营商及 SP 支
付通道商分成及坏账后，分成 10%）。
    ①运营商、SP 支付通道商、杭州斯凯和杭州搜影间业务关系
    运营商、SP 支付通道商、杭州斯凯的支付业务情况如下：
    运营商：指中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商，拥有话费支付
通道。
    SP 支付通道商：合作接入运营商话费支付产品，整合话费计费资源，向 CP/
渠道类公司（包括 SP 计费解决方案提供商）提供支付通道/代码。
    杭州斯凯（SP 计费解决方案提供商）：国内第一家在美国纳斯达克上市的
移动互联网企业，杭州斯凯作为 SP 计费解决方案提供商能够整合各种运营商计
费通道，为广大中小开发者提供基于运营商话费支付的解决方案。
    运营商、SP 支付通道商、杭州斯凯和杭州搜影的关系如下图所示：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    如图所示，运营商、SP 支付通道商、SP 计费解决方案提供商均可以为杭州
搜影提供计费通道。但运营商作为支付结算规则的制定者，会由于业务需要对结
算规则进行调整，单个 SP 支付通道商的短信支付业务易受到运营商政策影响。
杭州斯凯作为 SP 计费解决方案提供商开发出了一套稳定完善的基于话费支付的
技术解决方案，同时获得了众多 SP 支付通道商的话费支付通道的渠道推广授权，
可以为广大应用或游戏的开发商提供基于话费支付的手机计费解决方案。
    由于杭州斯凯具有计费通道多，覆盖全；计费通道承载量大；支付稳定且效
率高等特点，所以成为杭州搜影的合作伙伴。
    ②各种支付方式的优缺点比较
    类型                 优点                    缺点              分成比例
                                           1、接入流程长、效率
                                           比较低
                                                                    一般运营商分成
                    1、分成比例较低（30%） 2、商务关系维护成本
电信运营商                                                          比例为总流水
                    2、结算稳定可靠        高
                                                                    30%至 40%
                                           3、沟通成本高
                                           4、结算周期较长
                                                                    总流水扣除电信
                    1、现成通道，接入快       1、分成比例高
                                                                    运营商分成及坏
         SP 支 付   2、无需花精力维护运营商   2、结算周期差异较大
                                                                    账后，SP 支付通
         通道商     商务关系                  3、通道数量少，承载
                                                                    道商取得信息费
SP 服               3、结算周期短             量有限
                                                                    结算款分成 20%
务商
                                                                    扣除电信运营商
         SP 计 费
                    1、一点接入，方便快捷                           及 SP 支付通道商
         解决方案                             分成比例高
                    2、通道数量多，承载量大                         分成及坏账后，分
         提供商
                                                                    成 10%
                                              1、对用户要求较高，
                                              需要安装微信和支付
                    1、分成比例较低（2%）
                                              宝等软件且绑定银行    根据流水金额分
第三方支付          2、结算周期短，提现实时
                                              卡                    成 2%
                    到账
                                              2、支付流程长，体验
                                              差
    ③SP 计费解决方案提供商的分成比例情况
    业内类似杭州斯凯提供计费解决方案的公司还有杭州乐途网络科技有限公
司、北京虹软协创通讯技术有限公司等。根据杭州斯凯的官方网站显示，杭州斯
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
凯指易付（可提供计费解决方案）在提供支付业务时，其分成比例为纯收益（即
扣除电信运营商及 SP 支付通道商分成及坏账后，分成 10%）的 10%。根据杭州
乐途、北京虹软和杭州搜影签订的合同显示，上述支付业务 SP 计费解决方案提
供商分成比例均为 10%。由于 SP 计费解决方案提供商分成比例的基数已经扣除
了运营商或 SP 支付通道商的分成款，所以 SP 计费解决方案提供商分成比例 10%
具有合理性。
     ④在报告期内，随着杭州搜影的快速发展，为提高利润率，与杭州斯凯等
SP 计费解决方案提供商合作逐步减少
     报告期内，杭州搜影通过运营商、SP 支付通道商、SP 计费解决方案提供商
和第三方支付分别取得收入的金额及占主营业务收入的比重情况如下：
                                                                        单位：万元
                   2016 年度                2015 年度              2014 年度
计费方式
            收入金额       占比     收入金额        占比    收入金额       占比
运营商         219.08     0.56%      423.46        1.54%     [注 2]            -
SP 支付通
            22,122.47     56.85%    13,548.17      49.12%   5,420.82      35.43%
道商
SP 计费解
决方案提     5,097.89     13.10%    9,302.27       33.73%   8,908.07      58.22%
供商
第三方支
             5,317.11     13.66%    1,510.80       5.48%     [注 2]
付
广告收入
             6,154.83     15.82%    2,795.92       10.13%    971.22       6.35%
[注 1]
合   计     38,911.37    100.00%    27,580.61     100.00%   15,300.11    100.00%
[注 1]：广告业务收入系杭州搜影与客户直接结算，无需通过通道收款。
[注 2]：2014 年度，杭州搜影未通过运营商或第三方支付方式的收款。
     杭州斯凯作为专业的 SP 计费解决方案提供商，因其拥有大量优质的通道资
源和稳定成熟的技术解决方案，是很多中小 CP 在规模较小阶段时接入支付业务
的优先选择。杭州搜影在成立初期体量较小，将主要精力集中在拇指影吧产品的
迭代完善上，为了提升拇指影吧的计费效率，主要采用以杭州斯凯等 SP 计费解
决方案提供商支付，随着公司发展，杭州搜影已开始整合 SP 支付通道商资源，
并开始对接运营商计费通道和第三方支付，正逐步减少中间环节造成的分成损
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
失，从而提高利润率。
    ⑤报告期内，杭州搜影各种计费方式下结算、支付等条款对比分析如下：
                                                                          信用期
            合作方名称                      支付类型       分成比例
                                                                            [注]
杭州斯凯及其关联方                                              10%      N+2
                                     SP 计费解决方案提供
北京虹软协创通讯技术有限公司                                    10%      N+3
                                     商
杭州乐途网络科技有限公司                                        10%      N+2
华谊创星                                                   25%、20%      N+2
华数传媒网络有限公司                                            20%      N+3
                                     SP 支付通道商
北京搜狐新时代信息技术有限公司                             25%、20%      N+2
人民视讯文化有限公司                                            20%      N+3
财付通支付科技有限公司                                           2%      实时提现
汇元银通（北京）在线支付技术有限公   第三方支付
                                                                 2%      实时提现
司
注：N 系确认收入当月。如信用期是 N+2，则应该在收入确认后的第二个月收款。
    通过比较分析发现，同一类型支付方式，杭州搜影获得的分成比例以及对客
户的支付信用期基本一致，不存在明显差异。
    综上，杭州搜影与杭州斯凯的分成比例符合行业惯例和商业逻辑，不存在利
益输送的情形。
    3、杭州搜影与杭州斯凯在人员、团队、业务合作等方面的具体关系
    （1）杭州搜影和杭州斯凯人员、团队、业务合作情况
    ①人员、团队合作情况
    杭州搜影除王家锋、董世启、柯福军、秦静 4 名创始人曾在杭州斯凯就职外，
另有 7 名员工曾在杭州斯凯就职。截至本报告书出具日，除上述 11 名人员曾在
杭州斯凯任职以外，杭州搜影与杭州斯凯之间不存在人员、团队的合作情况，也
不存在股东交叉持股、人员交叉任职等关系。
          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
                ②业务合作情况
                广告 SDK 业务合作情况：杭州斯凯除了支付通道业务以外，还从事移动游
          戏研发、移动应用研发等业务。由于“拇指影吧”积累了大量嵌入广告 SDK 的
          用户，杭州搜影通过“拇指影吧”来为杭州斯凯推广优质的游戏和移动应用。
                支付 SDK 业务合作情况：杭州斯凯作为专业的 SP 计费解决方案提供商，
          因其拥有大量优质的通道资源和稳定成熟的技术解决方案，成为很多中小互联网
          企业支付解决方案的首选。杭州搜影在成立初期，因为人力等各方面资源受限，
          将主要精力集中在“拇指影吧”等产品的研发和更新完善上，所以选择行业内具
          有良好口碑的杭州斯凯作为计费解决方案合作方。报告期内，随着杭州搜影业务
          规模的逐步扩大，下游支付渠道的不断扩展，杭州斯凯的业务占比在不断降低。
                除上述业务合作以外，杭州斯凯以及王家锋、柯福军、董世启、秦静等共同
          确认：王家锋、柯福军、董世启、秦静历史上或目前不持有或他方代为持有杭州
          斯凯及其关联方的股权，且历史上或目前与杭州斯凯及其任何股东不存在关联关
          系、一致行动关系或其他相关义务情形。同时，王家锋、柯福军、董世启、秦静
          四人在杭州搜影及其任何子公司或关联方的任职，不存在上述四人在历史上或目
          前违反其对杭州斯凯及其关联方之间任何竞业禁止、不竞争、保密或其他相关义
          务情形。
                综上，杭州搜影与杭州斯凯的分成比例符合行业惯例和商业逻辑，不存在关
          联方利益输送。
                （2）报告期内，杭州搜影与杭州斯凯交易内容以及交易占比情况
                                                                                            单位：万元
                 2016 年                            2015 年                                   2014 年
       杭州斯                                 杭州斯                                    杭州斯
                 主营业务                               主营业务                                  主营业务
项目   凯及其                占比     项目    凯及其                   占比    项目     凯及其                 占比
                   收入                                    收入                                      收入
       关联方                                 关联方                                    关联方
支付
                                     支付业                                    支付业
业务   711.97    32,756.54   2.17%            6,651.49    24,784.69   26.84%            8,796.62   14,328.89   61.39%
                                     务收入                                    务收入
收入
广告
                                     广告业                                    广告业
业务   285.81    6,154.83    4.64%            482.46       2,795.92   17.26%            241.18       971.22    24.83%
                                     务收入                                    务收入
收入
         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
                  2016 年                          2015 年                                 2014 年
合计   997.78    38,911.37   2.56%   合计   7,133.95    27,580.61   25.87%   合计   9,037.80    15,300.11   59.07%
                4、杭州搜影与杭州斯凯的收入确认时点及确认依据
                （1）视频、广播和阅读内容资源推广业务收入确认
                用户下载“拇指影吧”、“私享影院”、 “拇指书吧”和 “拇指听吧”等
         APP 软件，在支付费用并注册成为普通会员或 VIP 会员后可以获取视频、阅读
         或广播等内容资源。在用户支付费用时，会根据用户手机运营商信息和省份信息
         自动匹配合适的支付通道。通过中国移动、中国联通及中国电信三大运营商的计
         费通道来实现扣费。SP 支付通道商与杭州斯凯结算完毕后，杭州搜影与杭州斯
         凯根据充值实际收益(用户充值金额扣除运营商、通道商分成款及坏账后金额)按
         照约定的分成比例结算。杭州搜影根据当月充值实际收益以及约定的分成比例计
         算并确认收入。
                （2）广告收入确认
                杭州搜影在“拇指影吧”平台上嵌入自行研发的广告 SDK 分发系统，向杭
         州斯凯提供广告推广服务。杭州搜影与杭州斯凯根据 CPS（按实际收入分成）方
         法进行结算。杭州搜影根据当月实际收入及分成比例计算并确认收入。
                （3）游戏收入确认
                杭州搜影自主开发单机游戏，并通过“拇指影吧”平台上线推广。游戏玩家
         在购买道具时，以扣手机话费的方式支付相关款项。通道商与杭州斯凯结算完毕
         后，杭州搜影与杭州斯凯根据充值实际收益(用户充值金额扣除运营商、通道商
         分成款及坏账后金额)按照约定的分成比例结算。杭州搜影根据当月充值实际收
         益以及约定的分成比例计算并确认收入。
                5、杭州搜影与杭州斯凯的收入确认时点、确认依据合理性分析
                （1）企业会计准则关于提供劳务收入确认和计量的相关规定
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    根据《企业会计准则第 14 号--收入》第三章、提供劳务收入相关规定，提
供劳务收入同时满足下列条件的，才能予以确认：收入的金额能够可靠地计量；
相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发
生和将发生的成本能够可靠地计量。
    （2）合理性分析
   准则条款                             杭州搜影实际情况
                 (1)视频、广播和阅读内容资源分发业务以及游戏业务:杭州搜影与杭州
                 斯凯约定按照当月用户充值实际收益的 90%分成给杭州搜影；(2)广告业
收入的金额能够
                 务:杭州搜影与杭州斯凯约定按照当月推广产品实际收入的 70%分成给
可靠地计量
                 杭州搜影。杭州搜影与杭州斯凯按月对账结算，因此收入的金额能够可
                 靠地计量。
                 用户充值后不能申请退费且运营商、通道商以及杭州斯凯财务能力和信
相关的经济利益
                 誉度均较高，出现信用风险的可能性极小。因此公司与杭州斯凯收入的
很可能流入
                 相关经济利益很可能流入。
                 (1)视频、广播和阅读内容资源分发业务以及游戏业务：用户下载拇指影
                 吧付费成为会员、通过拇指影吧进行游戏激活或者视频点播，即享有相
交易的完工进度   关观看视频权益、进行游戏的权益。在用户充值及享受这些权益时，该
能够可靠地确定   笔交易已经完成；(2)广告业务：用户通过拇指影吧推广界面，下载并充
                 值杭州斯凯相关产品，该笔交易已完成。因此交易的完工进度能够可靠
                 地确定。
相关的已发生或
                 杭州搜影的主要成本为渠道推广成本，与渠道商按月结算推广费，并按
将发生的成本能
                 权责发生制原则进行核算。杭州搜影的成本能够可靠计量。
够可靠地计量
    综上，杭州搜影对杭州斯凯收入的确认时点、确认依据符合企业会计准则的
相关规定，具有合理性。
    6、杭州搜影与杭州斯凯的价格公允性分析
    （1）杭州斯凯作为 SP 计费解决方案提供商的交易价格的公允性分析
    杭州斯凯作为 SP 计费解决方案提供商的交易价格的公允性分析详见本报告
书 “第四节 标的公司的基本情况——杭州搜影/五、杭州搜影的主营业务情况/
（六）杭州搜影的主要客户”、“第四节 标的公司的基本情况——杭州搜影/
五、杭州搜影的主营业务情况/（三）杭州搜影的业务模式/1、移动互联网视频推
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
广业务/（3）业务开展情况”中的内容。
    （2）杭州斯凯作为广告客户的价格公允性分析
    报告期内，杭州搜影与杭州斯凯广告业务收入分成比例与其他主要客户分成
比例对比分析如下：
                                      广告业务客户         实际结算广告
    客   户            月份                                            占比
                                        实际收入               收入
杭州斯凯网络科技有限公   2014-9             1,544,477.14      662,960.09   42.92%
司
                         2014-10            1,760,762.86      755,799.25   42.92%
                         2014-11            1,331,245.71      571,431.46   42.92%
                         2014-12            1,017,044.29      421,640.84   41.46%
                         2015-01             853,511.00       365,998.25   42.88%
                         2015-02            1,611,825.00      674,398.51   41.84%
                         2015-03            2,272,150.00      823,514.05   36.24%
                         2015-04            1,771,837.00      685,113.20   38.67%
                         2015-05            1,242,861.00      490,959.42   39.50%
                         2015-06             425,637.00       169,106.79   39.73%
                         2015-07             674,867.00       265,011.91   39.27%
                         2015-08             744,038.00       288,499.77   38.77%
                         2015-09             867,727.00       330,891.52   38.13%
                         2015-10            1,048,501.00      402,501.19   38.39%
                         2015-11             327,142.00       128,464.79   39.27%
                         2015-12             520,804.00       200,135.61   38.43%
                         2016-01            1,766,371.00      694,792.00   39.33%
                         2016-02            1,200,378.00      481,493.90   40.11%
                         2016-03             907,418.00       363,782.32   40.09%
                         2016-04             454,870.00       182,505.59   40.12%
                         2016-05             381,594.00       152,637.60   40.00%
                         2016-06             640,151.00       241,566.42   37.74%
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
                                      广告业务客户         实际结算广告
    客   户            月份                                            占比
                                        实际收入               收入
                         2016-07             684,034.00       258,126.04   37.74%
                         2016-08             497,880.00       187,879.25   37.74%
武汉灵动在线科技有限公   2015-04             409,100.00       135,080.19   33.02%
司
                         2015-05             206,193.00        68,082.59   33.02%
                         2015-06
                                             136,131.00        44,948.92   33.02%
                         2015-07             676,282.00       223,300.66   33.02%
                         2015-08             740,666.00       250,046.68   33.76%
                         2015-09             299,761.00       104,064.88   34.72%
                         2015-10             124,588.00        43,044.26   34.55%
                         2015-11             841,896.00       290,869.14   34.55%
                         2015-12             261,664.00        91,292.50   34.89%
                         2016-01             679,282.00       237,054.58   34.90%
                         2016-02              70,880.00        24,697.98   34.84%
                         2016-03              15,242.00         5,372.18   35.25%
                         2016-04             177,581.00        61,985.82   34.91%
                         2016-05             392,704.00       137,100.83   34.91%
                         2016-06              13,627.00         4,756.60   34.91%
                         2016-07              35,345.00        12,337.36   34.91%
                         2016-08              16,484.00         5,753.90   34.91%
杭州泰酷科技有限公司     2016-04            1,033,341.00      438,682.54   42.45%
                         2016-06             736,724.00       312,760.39   42.45%
                         2016-07            1,486,058.00      630,873.58   42.45%
                         2016-08             782,253.00       332,088.68   42.45%
上海同娱信息科技有限公   2016-01             553,481.00       182,753.16   33.02%
司
                         2016-02             481,847.00       159,100.42   33.02%
                         2016-03              51,280.00        16,932.08   33.02%
                         2016-04             200,556.00        66,221.32   33.02%
                         2016-05             392,986.00       129,759.53   33.02%
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
                                         广告业务客户            实际结算广告
           客   户             月份                                                占比
                                           实际收入                  收入
                             2016-06               39,554.00         13,060.28     33.02%
                             2016-07               59,824.14         19,753.25     33.02%
                             2016-08               28,734.49          9,557.14     33.26%
世熠网络科技（上海）有限     2016-01              419,612.00        141,073.44     33.62%
公司
                             2016-02              358,918.00        118,510.66     33.02%
                             2016-03              152,318.00         50,063.58     32.87%
                             2016-04               90,714.00         29,952.74     33.02%
                             2016-05               57,919.29         19,262.27     33.26%
浙江无限动力信息技术股       2016-01              713,570.00        252,690.14     35.41%
份有限公司
                             2016-02              701,470.00        251,470.38     35.85%
                             2016-03               93,550.00         33,544.34     35.86%
                             2016-04              115,243.58         41,313.74     35.85%
                             2016-05              222,655.79         79,820.00     35.85%
                             2016-06               14,119.00          5,061.53     35.85%
                             2016-07               83,332.00         29,873.74     35.85%
                             2016-08                8,931.00          3,201.68     35.85%
     经统计分析发现，杭州搜影与各主要广告业务客户实际结算广告收入占实际
收入的比例均在 30-40%左右，杭州斯凯作为广告客户的价格公允。
     7、杭州搜影对杭州斯凯及其关联方的信用政策、应收账款账龄及期后回款
情况，并与其它客户进行对比分析
     （1）截至 2016 年 12 月 31 日，杭州搜影期末大额应收账款情况如下：
                                                   是否   合同约                   截至本报告
            期末应收
                                                   在信   定信用     超出信用期    书出具日回
客   户     账款余额              账龄
                                                   用期   期         金额（万元） 款金额（万
            （万元）
                                                   内     [注]                     元）
人民视讯        2,744.76   1 个月以      224.34    是     N+3           2,081.70      1,511.54
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
                                                      是否   合同约                 截至本报告
           期末应收
                                                      在信   定信用   超出信用期    书出具日回
客   户    账款余额                 账龄
                                                      用期   期       金额（万元） 款金额（万
           （万元）
                                                      内     [注]                   元）
                         内（含，
                         下同）
                         1-2 个月           203.16    是
                         2-3 个月           235.56    是
                         3-4 个月           368.62    否
                         4 个月以
                                           1,713.09   否
                         上
                         1 个月以
                         内（含，           222.50    是
                         下同）
北京虹软                 1-2 个月           264.66    是
协创通讯
              2,084.21   2-3 个月           283.61    是     N+3         1,313.44          915.61
技术有限
                         3-4 个月           323.09    否
公司
                         4-5 个月           392.74    否
                         5 个月以
                                            597.62    否
                         上
                         1 个月以
                         内（含，           101.37    是
华谊创星       305.12    下同）                              N+2          113.47           210.39
                         1-2 个月            90.29    是
                         2-3 个月           113.47    否
                         1 个月以
                         内（含，             5.78    是
                         下同）
                         1-2 个月             9.64    是
中投视讯       485.12    2-3 个月            14.83    否     N+2          469.70           318.16
                         3-4 个月            34.50    否
                         4-5 个月            50.29    否
                      5 个月以
                                            370.08    否
                      上
成都合纵              5 个月及
               377.54                       377.54    否     N+1          377.54                -
联盟                  以上
                      1 个月以
杭州斯凯       144.45 内 （ 含 ，             2.75    是     N+2          137.46           144.55
                      下同）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
                                                    是否   合同约                截至本报告
           期末应收
                                                    在信   定信用   超出信用期   书出具日回
客   户    账款余额                 账龄
                                                    用期   期       金额（万元） 款金额（万
           （万元）
                                                    内     [注]                  元）
                         1-2 个月            4.24   是
                         2-3 个月           10.13   否
                         3-4 个月           15.65   否
                         4-5 个月           24.69   否
                         5 个月以
                                            86.98   否
                         上
                         1 个月以
                         内（含，          267.42
厦门希琳
                         下同）                            运营商
文化传播
                         1-2 个月          266.52          账 期
有限公司      1,116.27                                                                  272.07
                                                           （ N+3
（ 曾 用                 2-3 个月          284.78
                                                           ~10）
名）                     3-4 个月          164.63
                         4-5 个月          157.23
                         1 个月以
                         内（含，           43.70   是
                         下同）
厦门汇乔                 1-2 个月           72.30   是
文化传播       510.34    2-3 个月           90.88   否     N+2          394.34          110.44
有限公司                 3-4 个月           94.92   否
                         4-5 个月           89.49   否
                         5 个月以
                                           119.05   否
                         上
注：N 系确认收入当月。如信用期是 N+2，则应该在收入确认后的第二个月收款。
     （2）部分客户的账期延长原因
     根据杭州搜影与客户协议中关于信用期的约定，杭州斯凯的信用期与其他客
户并未存在重大差异。截至 2016 年 12 月 31 日，杭州搜影主要客户应收账款账
龄基本均超过了合同约定的信用期。杭州搜影基于下列原因，经内部审批后适当
延长了该等客户的账期：
     ①与杭州搜影合作的 SP 支付通道商、SP 计费解决方案提供商均系国内较为
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
知名、且具有一定实力的公司，在行业内口碑、信誉较好，存在违约风险较低。
报告期内，上述客户在付款上虽然存在滞后，但并未出现过坏账。
    ②由于运营商对上述 SP 支付通道商、SP 计费解决方案提供商的结算存在延
迟，导致上述客户与杭州搜影结算也存在滞后。该等客户提供的服务良好且与杭
州搜影长期保持合作关系，杭州搜影也愿意给予延长信用期的待遇。
    ③从期后情况来看，该等客户能够正常支付货款。截至本报告书出具日，上
述客户对应的大部分应收账款已经收回。
    经分析，杭州搜影对杭州斯凯及其关联方的信用政策、应收账款账龄及期后
回款情况与其他客户并无明显差异。
    8、2014 年以及 2015 年杭州搜影与杭州斯凯及其关联方交易金额占比较大
的原因
    杭州斯凯作为专业的 SP 计费解决方案提供商，因其拥有大量优质的通道资
源和稳定成熟的技术解决方案，成为很多中小企业支付解决方案的首选。杭州搜
影在成立初期，因为人力等各方面资源限制，将主要精力集中在拇指影吧产品的
迭代完善上，所以选择行业内具有良好口碑的杭州斯凯作为计费解决方案合作
方，有其合理性和必要性。虽然杭州搜影成立初期主要与杭州斯凯发生业务往来，
但随着杭州搜影业务规模扩张，逐步组建并完善了自己的支付团队，减少了对杭
州斯凯支付通道的依赖。从 2015 年 6 月开始，杭州搜影大力拓展支付商务团队，
着重直接对接优质 SP 支付通道商、运营商及第三方支付平台商。随着直接对接
SP 支付通道商的增多，杭州斯凯收入的比重已经逐月大幅降低。报告期内，杭
州斯凯销售收入占杭州搜影全部主营业收入比重如下：
                      杭州斯凯及其关联方销售收入       当期主营业务收入
         期   间                                                           占比（%）
                                （万元）                   （万元）
2014 年度                                   9,037.80           15,300.11        59.07
2015 年度                                   7,133.95           27,580.61        25.87
2016 年度                                    997.78            38,911.37         2.56
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
     从上表也可以看出，杭州搜影对杭州斯凯及其关联方的销售收入占比逐渐减
少，不存在业务依赖。目前，杭州搜影与 SP 支付通道商及第三方支付平台业务
合作稳定，杭州搜影综合分成率也有较大幅度提高，通过杭州斯凯计费收入的减
少并不会对杭州搜影未来经营业绩造成重大影响。
     9、杭州搜影报告期与前五大客户的具体交易内容
     杭州搜影报告期内前五大客户交易内容列示如下表：
     2016 年度
                 客户名称                         合作方式        金额（万元）
                                           计费通道                       4,392.22
北京虹软协创通讯技术有限公司及其关联方
                                           广告业务                        205.86
人民视讯文化有限公司                       计费通道                       4,221.15
财付通支付科技有限公司                     计费通道                       1,966.54
华谊创星                                   计费通道                       1,554.13
汇元银通（北京）在线支付技术有限公司       计费通道                       1,504.33
合   计                                                                  13,844.23
     2015 年度
                 客户名称                           合作方式      金额（万元）
                                               拇指影吧计费通道           6,229.59
杭州斯凯及其关联方                             广告业务                    482.46
                                               游戏计费通道                421.90
华谊创星                                       计费通道                   3,755.27
北京虹软协创通讯技术有限公司                   计费通道                   2,467.50
北京搜狐新时代信息技术有限公司及其关联方       计费通道                   1,898.34
华数传媒网络有限公司                           计费通道                   1,294.96
合   计                                                                  16,550.02
     2014 年度
                 客户名称                         合作方式        金额（万元）
                                           拇指影吧计费通道               7,306.88
杭州斯凯及其关联方                         APP 推广                        241.18
                                           游戏计费通道                   1,489.74
华谊创星                                   计费通道                       2,703.85
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
                 客户名称                         合作方式            金额（万元）
华数传媒网络有限公司                         计费通道                           685.32
北京搜狐新时代信息技术有限公司               计费通道                           559.63
北京优森移动互联网科技有限公司               计费通道                           494.29
合   计                                                                      13,480.89
     （七）杭州搜影的主要供应商
     杭州搜影最近三年向前五名供应商的采购情况如下：
                                                                           单位：万元
                                                        采购金额（不含    占同期采购总
 报告期    排名                供应商名称
                                                            税）          额比例（%）
                    广州网易计算机系统有限公司及关
             1                                                 2,714.37          13.49
                    联方
             2      江西巨网科技股份有限公司                   2,156.79          10.72
2016 年      3      上海卓悠网络科技有限公司                   1,333.55           6.63
             4      杭州快定网络有限公司                       1,312.90           6.52
             5      杭州晨聚网络科技有限公司                    875.12            4.35
           合计                                                8,392.74          41.70
                    广州网易计算机系统有限公司及关
             1                                                 3,763.81          27.92
                    联方
             2      江西巨网科技股份有限公司                   2,262.68          16.78
2015 年      3      上饶市金网科技有限公司                     2,029.56          15.05
             4      江苏盘古网络技术有限公司                    747.88            5.55
             5      上海卓悠网络科技有限公司                    673.98            5.00
           合计                                                9,477.91          70.30
             1      广州网易计算机系统及其关联方               1,380.89          18.29
             2      江苏盘古网络技术有限公司                   1,109.23          14.69
                    枣阳聚信通网络科技有限公司及其
             3                                                  978.58           12.96
                    关联方
2014 年             中科掌端科技（北京）有限公司及
             4                                                  736.54            9.76
                    其关联方
                    江苏十分便民电子商务有限公司及
             5                                                  534.42            7.08
                    其关联方
           合计                                                4,739.66          62.79
     杭州搜影的供应商主要为 WAP 网盟等流量导入渠道方。杭州搜影在业务开
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
展过程中不断对于渠道方带来的流量稳定性和转换率进行考核，选择渠道方进行
合作。报告期内供应商集中度较高并具有一定波动性属于行业正常现象。
    （八）杭州搜影的业务资质
    截至本报告书出具之日，杭州搜影及其子公司已经取得经营业务所需的许可
资质证明文件，具体情况如下：
    1、增值电信业务经营许可证
  公司名称          证书编号          业务种类              有效期限          发证机关
                                   第二类增值电信        2015 年 12 月 10
                                                                            浙江省通信管
杭州搜影       浙 B2-20150570      业务中的信息服        日至 2020 年 12
                                                                            理局
                                   务业务                月9日
                                   第二类增值电信        2016 年 8 月 29
               浙 B2-20160644                                               浙江省通信管
杭州升米                           业务中的信息服        日至 2021 年 8
               号                                                           理局
                                   务业务                月 28 日
    2、网络文化经营许可证
   公司名称               证书编号                       发证日期             发证机关
杭州搜影         浙网文[2016]0124-024 号         2016 年 2 月 29 日         浙江省文化厅
    3、软件企业认证
   公司名称           证书编号              发证日期                   发证机关
杭州搜影         浙 R-2015-0025      2014 年 3 月 6 日     浙江省经济和信息化委员会
杭州升米         浙 RQ-2016-0064     2016 年 6 月 5 日     浙江省软件行业协会
    4、高新技术企业证书
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
     公司名称                 批准文号            发证日期              发证机关
                      杭州市高新技术企业证书
杭州搜影                                         2015 年 7 月   杭州市科学技术委员会
                      科高[2015]128 号
                                                                浙江省科学技术厅、浙江省
                      高新技术企业证书           2016 年 11
杭州搜影                                                        财政厅、浙江省国家税务局、
                      （GR201633001493）         月 21 日
                                                                浙江省地方税务局
       5、杭州搜影的主要业务资质的有效期，续展情况和预计办毕时间和逾期未
办毕影响
序号       持证主体                证照           发证机关       发证日期       有效期
                                                                             2015 年 12 月
                           《增值电信业务经营    浙江省通信     2015 年 12
 1         杭州搜影                                                          10 日至 2020
                                 许可证》          管理局        月 10 日
                                                                             年 12 月 9 日
                                                                             2016 年 2 月
                           《网络文化经营许可    浙江省文化      2016 年 2
 2         杭州搜影                                                          29 日至 2019
                                   证》              厅           月 29 日
                                                                             年 2 月 25 日
                                                浙江省经济
                                                                 2014 年 3
 3         杭州搜影        《软件企业认定证书》 和信息化委                          -
                                                                  月6日
                                                    员会
                           《杭州市高新技术企    杭州市科学      2015 年 7
 4         杭州搜影                                                                 -
                                 业证书》        技术委员会         月
                                                浙江省科学
                                                技术厅、浙
                                                  江省财政
                                                                2016 年 11
 5         杭州搜影        《高新技术企业证书》 厅、浙江省                         三年
                                                                 月 21 日
                                                  国家税务
                                                局、浙江省
                                                地方税务局
                                                                             2016 年 8 月
                           《增值电信业务经营    浙江省通信      2016 年 8
 6         杭州升米                                                          29 日至 2021
                                 许可证》          管理局         月 29 日
                                                                             年 8 月 28 日
                                                浙江省经济
                                                                 2016 年 6
 7         杭州升米        《软件企业认定证书》 和信息化委                          -
                                                                  月5日
                                                    员会
       《增值电信业务经营许可证》、《网络文化经营许可证》和《高新技术企业
证书》均在有效期内无须办理续展。
       杭州搜影于 2014 年 3 月被浙江省经济和信息化委员会认定为软件企业，并
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
取得编号为浙 R-2015-0025 的《软件企业认定证书》。根据国务院《鼓励软件产
业和集成电路产业发展的若干政策》、国务院《进一步鼓励软件产业和集成电路
产业发展若干政策》、财政部与国家税务总局《关于鼓励软件产业和集成电路产
业发展有关税收政策问题的通知》、财政部与国家税务总局《关于进一步鼓励软
件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》的相关规定，杭州搜影享受
软件企业“两免三减半”的税收优惠政策，2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日
免缴企业所得税，2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日减半缴纳企业所得税。
    杭州升米于 2016 年 6 月被浙江省经济和信息化委员会认定为软件企业，并
取得编号为浙 R-2016-0064 的《软件企业认定证书》。根据国务院《鼓励软件产
业和集成电路产业发展的若干政策》、国务院《进一步鼓励软件产业和集成电路
产业发展若干政策》、财政部与国家税务总局《关于鼓励软件产业和集成电路产
业发展有关税收政策问题的通知》、财政部与国家税务总局《关于进一步鼓励软
件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》的相关规定，杭州升米享受
软件企业“两免三减半”的税收优惠政策，2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
免缴企业所得税，2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日减半缴纳企业所得税。
实践中，因该《软件企业认定证书》于 2016 年 6 月取得，因此杭州升米实际享
受的税收优惠政策是 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日免缴企业所得税，2017
年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日减半缴纳企业所得税。
    《软件企业认定证书》所依据的《软件企业认定管理办法》已被国务院于
2015 年 6 月 4 日废止，软件企业认定及年审工作停止执行。《软件企业认定证
书》仅为企业享受企业所得税减免等政府优惠政策提供依据，并非企业开展业务
运营的核心证照或必要证照。即使被废止，也不会对杭州搜影的业务运营产生实
质影响。
    根据《杭州市人民政府办公厅转发市科技局关于杭州市高新技术企业认定工
作实施意见的通知》（杭政办函〔2007〕352 号），相关开发区科技局对经认定
的市高新技术企业每 2 年考核一次。杭州搜影于 2015 年 7 月取得《杭州市高新
技术企业证书》，应在本年进行考核。《杭州市高新技术企业证书》为杭州搜影
获得当地政府扶持的相关证书，并非杭州搜影开展业务运营的核心证照，即使无
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
法获得展期也不会对杭州搜影的业务运营产生实质影响。
       （九）核心业务团队
                                                   互联网行业
序号       姓名    性别      出生年月       学历                        任职
                                                     从业经历
 1      王家锋      男      1981 年 3 月    大专     13 年      杭州搜影总经理
                                                                杭州搜影副总经理、运
 2      柯福军      男      1978 年 6 月    硕士     12 年
                                                                营总监
 3      董世启      男      1983 年 6 月    本科     10 年      杭州搜影技术总监
 4      秦静        男      1981 年 6 月    本科     11 年      杭州搜影商务总监
       王家锋，大专学历，2013 年 6 月至今就职于杭州搜影，为杭州搜影创始人
之一，现任杭州搜影总经理。2003 年 8 月至 2013 年 6 月，王家锋先生先后就职
于合肥凌科多媒体软件公司、北京中星微电子有限公司、北京同芯创智有限公司、
杭州斯凯网络科技有限公司，从事软件及互联网技术方面相关工作，精通音视频
算法、流媒体点播/直播、多媒体互动等多种领域。
       柯福军，2004 年毕业于浙江大学，研究生学历，2013 年 6 月加入杭州搜影，
为杭州搜影创始人之一，现任杭州搜影副总经理及运营总监职务。柯福军先生先
后任职于东方通信股份有限公司、杭州波导软件有限公司、杭州斯凯网络科技有
限公司。柯先生在软件开发和运营管理方面拥有丰富的经验。
       董世启，本科学历，2013 年 6 月加入杭州搜影，为杭州搜影创始人之一，
现任杭州搜影研发总监职务。董先生先后任职于长兴英拓软件、杭州硕文软件、
浙江核新同花顺网络信息股份有限公司以及杭州斯凯网络科技有限公司。董先生
在安卓客户端开发方面具有丰富经验。
       秦静，2005 年毕业于西安电子科技大学，2013 年 6 月加入杭州搜影，为杭
州搜影创始人之一，现任杭州搜影商务总监职务。秦先生先后任职于特维英数码
科技有限公司、敬达数码科技有限公司、芯意半导体科技有限公司、杭州斯凯网
络科技有限公司多媒体团队，主要从事产品设计、优化和维护方面的工作。加入
杭州搜影后，主要负责“拇指影吧”流量引入的商务合作工作。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
       六、最近三年主要财务数据
       根据天健会计师出具的天健审[2016] 8096 号及天健审[2017] 1361 号审计报
告，杭州搜影最近三年的主要财务数据如下：
       （一）合并资产负债表主要数据
                                                                        单位：万元
            项目              2016-12-31             2015-12-31       2014-12-31
流动资产合计                        25,667.27            10,462.15          9,950.08
非流动资产合计                           362.38             212.68           122.31
资产合计                            26,029.66            10,674.82        10,072.39
流动负债合计                            3,180.33           1,370.92         4,052.86
非流动负债合计                                  -                 -                -
负债合计                                3,180.33           1,370.92         4,052.86
归属于母公司所有者权益
                                    22,849.32              9,303.90         6,019.53
合计
所有者权益合计                      22,849.32              9,303.90         6,019.53
       （二）合并利润表主要数据
                                                                        单位：万元
           项目             2016 年度               2015 年度         2014 年度
营业收入                          38,966.93              27,591.86         15,300.11
营业成本                          20,127.94              13,482.41          7,548.46
营业利润                          13,273.47              10,847.21          6,116.37
利润总额                          13,260.58              10,824.38          6,101.11
净利润                            12,930.58              10,706.33          6,099.78
归属于母公司所有者的
                                  12,930.58              10,706.33          6,099.78
净利润
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净              12,901.96              10,188.03          6,097.32
利润
       （三）非经常性损益
       按照中国证券监督管理委员会[2008]43 号《公开发行证券的公司信息披露解
释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》公告之规定，杭州搜影最近三年非经
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
常性损益如下：
                                                                         单位：万元
                                                         2016 年   2015 年      2014
                         项目
                                                           度        度         年度
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补      7.00         0.27    -
助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费                  2.50        11.25    -
委托他人投资或管理资产的损益                                9.58        24.42
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损
                                                           12.82    482.28       2.35
益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                       -0.26         0.08    0.11
小计                                                       31.63    518.30       2.46
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）              3.01    -            -
归属于母公司所有者的非经常性损益净额                       28.62    518.30       2.46
       报告期内，杭州搜影的非经常性损益金额较小，不构成对净利润的重大影响。
       七、报告期内主要会计政策及相关会计处理
       （一）收入的确认原则和计量方法
       1、视频、广播和阅读内容资源分发业务收入确认
       用户下载“拇指影吧”、“私享影院”、 “拇指书吧”和 “拇指听吧”等
APP 软件，在支付费用并注册成为普通会员或 VIP 会员后可以获取视频、阅读
或广播等内容资源。在用户支付费用时，会根据用户手机运营商信息和省份信息
自动匹配合适的支付通道。用户支付费用的方式包括如下两种：
       （1） 运营商计费，即通过中国移动、中国联通及中国电信三大运营商的计
费通道来实现扣费。杭州搜影与 SP 服务商根据充值实际收益按照约定的分成方
法结算。不同 SP 服务商在结算周期上存在一定差异，根据结算周期分为 N+1、
N+2 和 N+3，即 SP 服务商分别于第 N+1 月、第 N+2 月或者第 N+3 月按照约定
的分成方法向公司支付分成款。杭州搜影根据当月充值实际收益以及约定的分成
方法计算并确认收入。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
     （2） 第三方计费，即通过支付宝、微信、网银等第三方支付来实现扣费。
第三方支付平台扣除一定手续费后将充值款项支付给公司。支付宝、网银实时向
公司支付款项，微信的结算周期一般为 7 日。杭州搜影根据当月充值实际收益扣
除手续费后确认收入。
     2、广告收入确认
     杭州搜影在“拇指影吧”平台上嵌入自行研发的广告 SDK 分发系统，向客
户提供广告推广服务。杭州搜影与客户根据 CPA（按有效用户数量乘以约定单
价）或 CPS（按实际收入分成）两种不同方法进行结算。杭州搜影一般在 N+1
月与客户进行结算。杭州搜影根据当月有效用户数量乘以约定单价或实际收入及
分成比例计算并确认收入。
     3、游戏收入确认
     杭州搜影自主开发单机游戏，并通过“拇指影吧”平台上线推广。游戏玩家
在购买道具时，以扣手机话费的方式支付相关款项。杭州搜影与 SP 服务商根据
充值实际受益按照约定的分成方法结算。SP 服务商根据合同约定于第 N+1 或
N+2 月向杭州搜影支付结算款项。杭州搜影根据当月充值实际收益以及约定的分
成方法计算并确认收入。
     （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影
响
     经查阅同行业上市公司年报等资料，杭州搜影的收入确认原则和计量方法、
应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计
估计与同行业上市公司不存在重大差异，对杭州搜影利润无重大影响。
     （三）重大会计政策或会计估计差异情况
     杭州搜影的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
     八、主要资产、负债和担保情况
     （一）主要资产
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    截至 2016 年 12 月 31 日，杭州搜影主要资产构成情况如下表所示：
                                                                                  单位：万元
                                                  占总资产的比
           项目                   金额                                     主要构成
                                                       例
流动资产：
其中：货币资金                       7,443.52           28.60%      主要为银行存款
                                                                    主要为应收的通道商分成
     应收账款                       13,763.91           52.88%
                                                                    款
                                                                    主要为预付的房屋租赁
     预付款项                             88.42             0.34%
                                                                    费、IDC 托管费等
     其他应收款                          112.97             0.43%   主要为拆借款
     其他流动资产                    4,258.45           16.36%      主要为银行理财产品
流动资产合计                        25,667.27           98.61%
非流动资产：
其中：长期应收款                          45.06             0.17%   主要为员工购房借款
     固定资产                            185.79             0.71%   主要为通用设备
     无形资产                             83.76             0.32%   主要为办公软件
     长期待摊费用                         13.68             0.05%   主要为版权费
     递延所得税资产                        34.1             0.13%
非流动资产合计                           362.38             1.39%
资产合计                            26,029.66          100.00%
    1、房产
    截至本报告书出具之日，杭州搜影及其子公司无自有房产，租赁房屋共 2
处，位于杭州市文一西路 522 号 9 号楼 310 室。租赁期自 2015 年 6 月 20 日至
2019 年 2 月 28 日。同时，根据杭州市西湖区人民政府文新街道办事处出具的《关
于两个园区提升改造后办理工商注册的报告》（西文街办[2013]42 号）证明，西
溪科创园区因拆迁安置等历史原因无法取得房屋产权证明。
                                                                                   是否为关
   出租方         承租方   用途          租赁地址           租赁面积     价格
                                                                                   联方交易
                                  杭州市西湖区文一
杭州骆家庄股      杭州搜                                                511,000
                           办公   西路 522 号西溪科         500 平米                  否
份经济合作社        影                                                   元/年
                                  创园区 9 幢 310 室
杭州骆家庄股      杭州升   办公   杭州市西湖区文一      176.84 平米     180,730       否
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
份经济合作社      米             西路 522 号西溪科               元/年
                                 创园区 9 幢 309 室
      2014 年 5 月 15 日至 2015 年 5 月 14 日，杭州搜影使用关联公司杭州搜听为
承租方承租的办公房屋，出租方邵翔，房屋位于杭州市拱墅区登云路 518 号恒策
西城时代中心 2 幢 1516 室，面积 53.66 平方米，年租金为 3 万元整。房屋用途
为非住宅（办公），已办理房屋租赁备案。
      2013 年 5 月 29 日至 2014 年 5 月 29 日，杭州搜影承租罗正、李贵华为出租
方的房屋作为办公用地，房屋位于杭州市下城区东新园住宅区新湖苑 11 幢 3 单
元 101 室，面积 89.55 平方米，每月租金 2,300 元。房屋用途为非住宅，已办理
房屋租赁备案。
      2、无形资产
      （1）商标
      截至本报告书出具之日，杭州搜影及其子公司尚未拥有任何商标。
      （2）著作权
      截至本报告书出具之日，杭州搜影及其子公司共拥有 23 项软件著作权，具
体情况如下：
序号     著作权编号          软件名称             证书号     获得时间       权属
         2014SR158     搜影私享影院影音软件     软著登字第
  1                                                          2014.10.22   杭州搜影
         007           V1.0                     0827244 号
         2014SR158     搜影妖姬西游游戏软件     软著登字第
  2                                                          2014.10.22   杭州搜影
         010           V1.0                     0827247 号
         2015SR034                              软著登字第
  3                    搜影享听音频播放软件                  2015.2.17    杭州搜影
         426                                    0921504 号
         2015SR133     搜影马力大叔快跑游戏     软著登字第
  4                                                          2015.7.15    杭州搜影
         518           软件                     1020604 号
         2015SR136     搜影消灭星星太空版游     软著登字第
  5                                                          2015.7.17    杭州搜影
         030           戏软件                   1023116 号
         2015SR156     搜影全球消泡泡游戏软     软著登字第
  6                                                          2015.8.13    杭州搜影
         752           件                       1043838 号
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
序号     著作权编号         软件名称               证书号     获得时间           权属
         2015SR156                               软著登字第
  7                   搜影机萌战争游戏软件                    2015.8.13        杭州搜影
         753                                     1043839 号
         2015SR156                               软著登字第
  8                   搜影拇指阅读软件                        2015.8.13        杭州搜影
         755                                     1043841 号
         2015SR227    搜影求生之路僵尸猎人       软著登字第
  9                                                           2015.11.19       杭州搜影
         152          游戏软件                   1114238 号
         2016SR071                               软著登字第
 10                   搜影末日审判游戏软件                        2016.4.8     杭州搜影
         330                                     1249947 号
         2015SR263    搜影拇指书吧安卓阅读       软著登字第
 11                                                           2015.12.17       杭州搜影
         802          软件                       1150888 号
         2015SR290    搜影拇指听吧安卓音频       软著登字第
 12                                                           2015.12.31       杭州搜影
         765          软件                       1177851 号
         2015SR288    搜影拇指影吧安卓视频       软著登字第
 13                                                           2015.12.29       杭州搜影
         059          软件                       1175145 号
         2016SR038    升米爱吃唐僧肉游戏软       软著登字第
 14                                                           2016.2.26        杭州搜影
         544          件                         1217161 号
         2016SR038                               软著登字第
 15                   升米消你妹游戏软件                      2016.2.26        杭州搜影
         538                                     1217155 号
         2016SR038    升米诱捕美人鱼游戏软       软著登字第
 16                                                           2016.2.26        杭州搜影
         541          件                         1217158 号
         2016SR038                               软著登字第
 17                   升米拯救女神游戏软件                    2016.2.26        杭州搜影
         548                                     1217165 号
         2016SR071                               软著登字第
 18                   搜影曙光行动游戏软件                        2016.4.8     杭州搜影
         334                                     1249951 号
         2015SR136    升米天天 Q 妹纸游戏软      软著登字第
 19                                                           2015.7.17        杭州搜影
         040          件                         1023126 号
         2016SR180    搜影智能移动推广系统       软著登字第
 20                                                           2016.7.14        杭州搜影
         346          应用软件                   1358963 号
         2016SR084    升米激战美人鱼游戏软       软著登字第
 21                                                           2016.4.22        杭州升米
         406          件                         1263023 号
         2016SR084                               软著登字第
 22                   升米女神之泪游戏软件                    2016.4.22        杭州升米
         407                                     1263024 号
         2016SR22     升米掌上影院视频软         软著登字第
 23                                                           2016.7.19        杭州升米
         6814         件                         1405431 号
      （3）域名
      截至本报告书出具之日，杭州搜影及其子公司共拥有 111 项域名，具体情况
如下：
序号              域名             域名注册人          域名类型              有效期至
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
序号                域名         域名注册人        域名类型        有效期至
  1    thdd99.com              杭州搜影        .com 英文域名    2018-03-02
  2    youyouchun.com          杭州搜影        .com 英文域名    2018-03-02
  3    sywww9.com              杭州搜影        .com 英文域名    2018-03-02
  4    zzppp99.com             杭州搜影        .com 英文域名    2018-03-02
  5    n66sying.com            杭州搜影        .com 英文域名    2018-03-02
  6    n66sooying.com          杭州搜影        .com 英文域名    2018-03-02
  7    xxtn8.com               杭州搜影        .com 英文域名    2018-03-02
  8    mms999.com              杭州搜影        .com 英文域名    2018-03-02
  9    liang79.com             杭州搜影        .com 英文域名    2018-03-02
 10    videosy99.com           杭州搜影        .com 英文域名    2018-03-02
 11    k6xyz.com               杭州搜影        .com 英文域名    2018-03-02
 12    kbblnt.com              杭州搜影        .com 英文域名    2018-03-02
 13    lbj03.com               杭州搜影        .com 英文域名    2018-03-02
 14    kuli333.com             杭州搜影        .com 英文域名    2018-03-02
 15    mlgb99.com              杭州搜影        .com 英文域名    2018-03-02
 16    fjkt99.com              杭州搜影        .com 英文域名    2018-03-02
 17    n99sying.com            杭州搜影        .com 英文域名    2018-03-02
 18    n99souying.com          杭州搜影        .com 英文域名    2018-03-02
 19    n99sooying.com          杭州搜影        .com 英文域名    2018-03-02
 20    n66souying.com          杭州搜影        .com 英文域名    2018-03-02
 21    mzbl123.com             杭州搜影        .com 英文域名    2017-10-28
 22    clanofwap.com           杭州搜影        .com 英文域名    2017-10-28
 23    sdfsfdsdf.com           杭州搜影        .com 英文域名    2017-10-28
 24    haoshou123.com          杭州搜影        .com 英文域名    2017-10-28
 25    cy5af.com               杭州搜影        .com 英文域名    2017-10-21
 26    kgthv.com               杭州搜影        .com 英文域名    2017-10-21
 27    lnaoj.com               杭州搜影        .com 英文域名    2017-10-21
 28    vmh7sk.com              杭州搜影        .com 英文域名    2017-10-21
 29    sheoi.com               杭州搜影        .com 英文域名    2017-10-21
 30    obnql.com               杭州搜影        .com 英文域名    2017-10-21
 31    uygf1.com               杭州搜影        .com 英文域名    2017-10-21
 32    dxvld.com               杭州搜影        .com 英文域名    2017-10-21
 33    zp9yv.com               杭州搜影        .com 英文域名    2017-10-21
 34    oz7cq.com               杭州搜影        .com 英文域名    2017-10-21
 35    vch7su.com              杭州搜影        .com 英文域名    2017-10-21
 36    jumxa.com               杭州搜影        .com 英文域名    2017-10-21
 37    q8fwv.com               杭州搜影        .com 英文域名    2017-10-21
 38    f2eml.com               杭州搜影        .com 英文域名    2017-10-21
 39    piopmd.com              杭州搜影        .com 英文域名    2017-10-21
 40    gnfleh.com              杭州搜影        .com 英文域名    2017-10-21
 41    wfamx.com               杭州搜影        .com 英文域名    2017-10-21
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
序号                域名         域名注册人        域名类型        有效期至
 42    vvtjhq.com              杭州搜影        .com 英文域名    2017-10-21
 43    dnawt.com               杭州搜影        .com 英文域名    2017-10-21
 44    bohox.com               杭州搜影        .com 英文域名    2017-10-21
 45    aclifeog.com            杭州搜影        .com 英文域名    2017-08-17
 46    aclifeoe.com            杭州搜影        .com 英文域名    2017-08-17
 47    aclifeof.com            杭州搜影        .com 英文域名    2017-08-17
 48    aclifeoo.com            杭州搜影        .com 英文域名    2017-08-17
 49    addclife.com            杭州搜影        .com 英文域名    2017-08-17
 50    adeclife.com            杭州搜影        .com 英文域名    2017-08-17
 51    aclifeoj.com            杭州搜影        .com 英文域名    2017-08-17
 52    adbclife.com            杭州搜影        .com 英文域名    2017-08-17
 53    aclifeol.com            杭州搜影        .com 英文域名    2017-08-17
 54    aclifeoi.com            杭州搜影        .com 英文域名    2017-08-17
 55    okmmg.com               杭州搜影        .com 英文域名    2017-07-13
 56    qinmmg.com              杭州搜影        .com 英文域名    2017-07-13
 57    5iqinqing.com           杭州搜影        .com 英文域名    2017-07-13
 58    woxiehou.com            杭州搜影        .com 英文域名    2017-07-13
 59    ifenck.com              杭州搜影        .com 英文域名    2017-07-13
 60    iosfck.com              杭州搜影        .com 英文域名    2017-07-13
 61    kmmxz.com               杭州搜影        .com 英文域名    2017-07-13
 62    kmeim.com               杭州搜影        .com 英文域名    2017-07-13
 63    fengck.com              杭州搜影        .com 英文域名    2017-07-13
 64    iosfeng.com             杭州搜影        .com 英文域名    2017-07-13
 65    isoomi.cn               杭州搜影        .CN 英文域名     2018-05-25
 66    ppcig.com               杭州搜影        .com 英文域名    2017-05-18
 67    sooyinggame.com         杭州搜影        .com 英文域名    2017-05-18
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 69    zhangqus.com            杭州搜影        .com 英文域名    2017-05-18
 70    sooyingpay.com          杭州搜影        .com 英文域名    2017-05-18
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 72    sooyingresource.com     杭州搜影        .com 英文域名    2017-05-18
 73    ppfia.com               杭州搜影        .com 英文域名    2017-05-18
 74    ppfif.com               杭州搜影        .com 英文域名    2017-05-18
 75    ppfih.com               杭州搜影        .com 英文域名    2017-05-18
 76    ppfii.com               杭州搜影        .com 英文域名    2017-05-18
 77    ppfij.com               杭州搜影        .com 英文域名    2017-05-18
 78    ppfik.com               杭州搜影        .com 英文域名    2017-05-18
 79    rscinfo.com             杭州搜影        .com 英文域名    2017-05-18
 80    rsinfoc.com             杭州搜影        .com 英文域名    2017-05-18
 81    ppfic.com               杭州搜影        .com 英文域名    2017-05-18
 82    ppfie.com               杭州搜影        .com 英文域名    2017-05-18
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
 序号                 域名             域名注册人           域名类型        有效期至
  83     ppfid.com                   杭州搜影           .com 英文域名    2017-05-18
  84     xwssz.com                   杭州搜影           .com 英文域名    2017-05-18
  85     xzssz.com                   杭州搜影           .com 英文域名    2017-05-18
  86     awssz.com                   杭州搜影           .com 英文域名    2017-05-18
  87     awwsz.com                   杭州搜影           .com 英文域名    2017-05-18
  88     rsinfic.com                 杭州搜影           .com 英文域名    2017-05-18
  89     wzzszy.com                  杭州搜影           .com 英文域名    2017-05-18
  90     syying.com                  kefujun            .com 英文域名    2017-04-01
  91     ixiangting.com              kefujun            .com 英文域名    2017-06-12
  92     ixiangting.net              kefujun            .net 英文域名    2017-06-12
  93     boowang.com                 杭州搜影           .com 英文域名    2017-08-25
  94     sooying.com.cn              杭州搜影           .CN 英文域名     2017-12-11
  95     sooying.cn                  杭州搜影           .CN 英文域名     2017-12-11
  96     sooying.net                 杭州搜影           .net 英文域名    2017-12-11
  97     shengmb.com                 杭州升米           .com 英文域名    2017-10-28
  98     shengmf.com                 杭州升米           .com 英文域名    2017-10-28
  99     shengmn.com                 杭州升米           .com 英文域名    2017-10-28
 100     shengmc.com                 杭州升米           .com 英文域名    2017-10-28
 101     shengml.com                 杭州升米           .com 英文域名    2017-10-28
 102     shouxd.com                  杭州搜听           .com 英文域名    2017-10-28
 103     shouxa.com                  杭州搜听           .com 英文域名    2017-10-28
 104     shouxm.com                  杭州搜听           .com 英文域名    2017-10-28
 105     shouxc.com                  杭州搜听           .com 英文域名    2017-10-28
 106     shouxl.com                  杭州搜听           .com 英文域名    2017-10-28
 107     huoerguositaixiang.com      霍尔果斯泰享       .com 英文域名    2017-06-06
 108     taix123.com                 霍尔果斯泰享       .com 英文域名    2017-06-06
 109     taix1ang.com                霍尔果斯泰享       .com 英文域名    2017-06-06
 110     tx879uy.com                 霍尔果斯泰享       .com 英文域名    2017-06-06
 111     hegsxaixiang.com            霍尔果斯泰享       .com 英文域名    2017-06-06
       （二）主要负债
       截至 2016 年 12 月 31 日，杭州搜影主要负债构成情况如下表：
                                                                              单位：万元
         项目                 金额             占总负债的比例           主要构成
流动负债：
其中：应付账款                    2,107.73             66.27%   主要为应付推广成本
应付职工薪酬                       338.36              10.64%   主要为应付短期薪酬
应交税费                           732.56              23.03%   主要为应交企业所得税和应
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          项目                   金额          占总负债的比例                  主要构成
                                                                    交增值税
其他应付款                              1.69                0.05%   主要为应付经营费用
流动负债合计                       3,180.33            100.00%                                  -
非流动负债
负债合计                           3,180.33            100.00%                                  -
       （三）对外担保
       截至本报告书出具之日，杭州搜影不存在对外担保情况。
       九、杭州搜影最近三年资产评估、股权转让及增资情况
       （一）资产评估
       本次交易完成前，杭州搜影最近三年未进行资产评估。
       （二）股权转让
       1、2014 年 8 月，杭州搜影第一次股权转让
       2014年8月1日，杭州搜影发生第一次股权转让。本次股权转让如下表所示：
                                         转让的出资额                              转让对价
       转让方           受让方                                 股权比例
                                           （万元）                                （万元）
                 柯福军                               0.4              4.0%               69.33
陈玲敏
                 秦静                                 0.2              2.0%               34.67
罗玲             柯福军                               0.9              9.0%                   0.9
王永琴           王家锋                              5.15             51.5%                5.15
                 王家锋                              0.45              4.5%                78.0
张秀艳
                 董世启                               0.3              3.0%                52.0
马婧             董世启                               1.7             17.0%                   1.7
张秀萍           秦静                                 0.9              9.0%                   0.9
       根据双方确认，陈玲敏、张秀艳作为杭州搜影的原始创业团队成员及原始股
东参与了杭州搜影的创立。陈玲敏、张秀艳两人在转让股权时，受让股东均支付
了对价，其中，陈玲敏的6%的股权转让价款为104万元，张秀艳7.5%的股权转让
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
价款为130万元。上述两人退出杭州搜影的原因是因为两人均有外出创业的想法，
所以退出了杭州搜影。上述股权转让价款对应的杭州搜影的估值大约在1,733万
元，由于杭州搜影当时的业务已经逐步步入正轨，用户数及月流水均有发展较快，
所以转让的价格较为公允。
       此外，考虑到届时杭州搜影的业务已经逐渐步入正轨，为了杭州搜影进一步
发展，需要规范其股权结构，王永琴与王家锋、马婧与董世启、罗玲与柯福军、
张秀萍与秦静之间的股权转让实为解除历史代持关系，股权受让人亦未实际支付
股权代价。王家锋、董世启、柯福军、秦静已书面确认历史代持关系的存在，保
证该等代持产生的原因并无违反法律法规或当事人届时存在的合同义务的情形，
并进一步确认该等代持关系已于2014年8月1日通过无偿转让相应的代持股份彻
底解除，股权代持关系中的权利与义务同时终止，本次转让后的股权没有任何权
利瑕疵，股权代持关系未遗留任何争议。
       2、2015 年 4 月，杭州搜影第二次股权转让
       （1）2015年4月，杭州搜影第二次股权转让的基本情况
       2015年4月30日，杭州搜影发生第二次股权转让。本次股权转让如下表所示：
                                 转让的出资额                       转让对价
       转让方        受让方                         股权比例
                                   （万元）                         （万元）
王家锋                                        275          55%           0.00055
柯福军                                        65           13%           0.00013
                 天津久柏
秦静                                          55           11%           0.00011
董世启                                        100          20%            0.0002
       天津久柏系杭州搜影创始团队王家锋、柯福军、秦静、董世启共同设立的有
限合伙企业，是为实现核心团队持股而成立的持股平台。本次股权转让系为了实
现公司的管理运作考虑，并非以交易获利为目的，故采取以低对价转让的方式。
       在该次股权转让之前，王家锋、柯福军、秦静、董世启均为杭州搜影股东，
持股比例分别为56%、13%、11%、20%。该次股权转让，除王家锋保留1%股权
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
外，其余股权均按照原出资金额原比例转让给了天津久柏，所以该次股权转让主
要为股东的持股形式发生了变化，并不存在杭州搜影为获取职工和其他方提供服
务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，所以不涉及股
份支付问题。
       （2）该次股权转让不涉及股份支付
       ①天津久柏出资比例情况
               合伙人名称                              出资比例
王家锋                                                                   56.00%
董世启                                                                   20.00%
柯福军                                                                   13.00%
秦静                                                                     11.00%
       ②杭州搜影股权变动情况
       天津久柏受让杭州搜影股权前，杭州搜影的股权结构如下：
                股东名称                               股权比例
王家锋                                                                   56.00%
董世启                                                                   20.00%
柯福军                                                                   13.00%
秦静                                                                     11.00%
       天津久柏受让杭州搜影股权后，杭州搜影的股权结构如下：
               股东名称                               股权比例
天津久柏                                                                 99.00%
王家锋                                                                   1.00%
       如穿透至天津久柏合伙人，杭州搜影实际权益人及持股比例情况：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
            实际权益人                股权转让前                     股权转让后
王家锋                                             56.00%                     56.44%
董世启                                             20.00%                     19.80%
柯福军                                             13.00%                     12.87%
秦静                                               11.00%                     10.89%
       在股权转让后，王家锋持股比例有小幅提升，另外三名股东股权比例有小幅
下降，但各方实际持股比例变化极小，上述股权转让属于优化公司管理运作考虑，
不属于员工激励。根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》相关规定，股份
支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工
具为基础确定的负债的交易。王家锋作为杭州搜影的实际控制人，并未向杭州搜
影明确约定服务期限。另一方面，杭州搜影上述股权结构调整，是基于优化公司
管理运作考虑，并非以交易获利为目的。因此，上述股权结构调整，不适用股份
支付。
       3、2016 年 1 月，杭州搜影第三次股权转让
                                    转让出资额                           转让对价
       转让方            受让方                         股权比例
                                     （万元）                            （万元）
王家锋                                           2.94        0.29%                398.53
                  上海哲安
天津久柏                                    291.18          29.12%          39,454.41
王家锋                                           2.94        0.29%                398.53
                  北京骊悦
天津久柏                                    291.18          29.12%          39,454.41
合计                                        588.24          58.82%          79,705.88
       本次股权转让为本次交易的组成部分，即由上海哲安及北京骊悦先行收购杭
州搜影58.82%股权，满足原股东取得首批现金对价的需求。该次转让的杭州搜影
股权价格参照本次交易的杭州搜影评估结果。
       （三）增资情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    1、2014 年 10 月，第一次增资
    2014年10月9日，柯福军、董世启、秦静、王家锋签署《股东会决议》，同
意增加注册资本490万元，将注册资本变更为500万元；增资金额确定为490万元，
增资后各股东股权比例不变。本次增资系为了实现杭州搜影的管理运作考虑，非
以交易获利为目的，并且增资完成后各股东在杭州搜影的股权比例保持一致，故
采取按每1元出资款对于1元的增资价格的方式。
    2、2015 年 7 月，第二次增资
    2015年7月6日，王家锋、天津久柏签署《股东会决议》，同意增加注册资本
500万元，将注册资本变更为1,000万元；增资金额确定为500万元，增资后各股
东股权比例不变。本次增资系为了满足办理增值电信业务经营许可证的目的，并
且增资完成后各股东在杭州搜影的股权比例保持一致，故采取按每1元出资款对
应1元的增资价格的方式。
    十、其他情况说明
    （一）关联方非经营性资金占用情况
    截至本报告书出具之日，杭州搜影不存在资金被控股股东、实际控制人及其
关联方非经营性占用的情形。
    （二）合规经营及重大诉讼、仲裁情况
    1、行政处罚
    截至本报告书出具之日，杭州搜影不存在行政处罚的情形。
    杭州搜影已取得杭州市西湖区市场监督管理局、杭州市西湖区国家税务局、
杭州市西湖区地方税务局、杭州市住房公积金管理中心、杭州市西湖区人力资源
和社会保障局出具的相关证明，证明杭州搜影在工商、国税、地税、公积金及社
保方面无违法违规情况。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    2、重大诉讼情况
    截至本报告书出具之日，杭州搜影不存在重大诉讼的情形。
    3、杭州搜影不存在未披露行政处罚的情况
    2016 年 12 月，杭州搜影、杭州搜听、杭州升米均获得了市场监督管理局、
地方税务局、国家税务局、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心等部门
的合规证明。
    2016 年 12 月，霍尔果斯泰享网络科技有限公司获得了工商行政管理局、地
方税务局、国家税务局、社会保险管理局等部门的合规证明。
    根据相关监管机构出具的书面合规证明，杭州搜影截至书面合规证明出具之
日未曾受到其他行政处罚。
    根据杭州搜影的书面确认及公开检索核查，自相应书面合规证明出具之日起
至本回复出具之日，杭州搜影未曾受到任何行政处罚。
    （三）本次交易不涉及杭州搜影的职工安置事项
    本次交易拟购买资产为杭州搜影 100%的股权，不涉及拟购买资产的职工安
置事项。
    （四）本次交易标的资产符合转让条件
    截至本报告书出具之日，本次发行股份并支付现金购买资产的交易对方已分
别同意杭州搜影其他股东将其所持杭州搜影股权转让给上市公司，并自愿放弃对
上述拟转让股权的优先购买权。
    截至本报告书出具之日，上市公司拟购买的王家锋等 4 名交易对方合计持有
的杭州搜影 100%的股权，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不
存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    （五）拇指影吧跳转内容的合规性
    1、补充披露拇指影吧页面的合作方跳转内容、广告跳转内容、其他链接点
击内容等是否合法合规。
    （1）合作方跳转内容
    拇指影吧在用户点击播放授权视频时直接跳转至内容合作方的视频播放页
面。杭州搜影的内容合作方包括华谊创星、人民视讯、华数传媒、爱奇艺。
    拇指影吧平台报告期内各期前十大热门点播内容主要如下：
     期间                 2014 年              2015 年              2016 年
 排名第一视频    喵星少年漂流记      麦兜我和我妈妈        梦想合伙人
 排名第二视频    麦兜我和我妈妈      黄金时代              澳门风云 3
 排名第三视频    换爱七日            喵星少年漂流记        叶问 3
 排名第四视频    诡替身              换爱七日              夜孔雀
                                                           青蛙王国之冰冻大冒
 排名第五视频    狙击时刻            狙击时刻
                                                           险
 排名第六视频    黄金时代            诡替身                死亡游戏
 排名第七视频    求爱大作战          求爱大作战            轩辕大帝
 排名第八视频    坏姐姐之拆婚联盟    黑月                  伦敦陷落
 排名第九视频    黑月                闯堂兔 2 疯狂马戏团   记忆碎片
 排名第十视频    爱情狂想曲          坏姐姐之拆婚联盟      阴阳秘闻
    报告期内各年拇指影吧前十大热门点播视频均来自于其内容合作方网站，上
述内容不存在不良信息，上述内容合法合规。
    经核查拇指影吧全部视频内容名称、推广信息等信息，其内容不存在不良信
息，上述内容合法合规。
    （2）广告跳转内容：
    拇指影吧平台报告期内各期下载量前10的广告跳转内容主要如下：
      期间                2014 年           2015 年             2016 年
  排名第一广告          单身交友        单身交友               应用 SDK
  排名第二广告     天天酷跑 HD 最      桃桃斗地主               爱乐吧
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
       期间           2014 年               2015 年                   2016 年
                       新版
  排名第三广告     寂寞单身交友         天天捕鱼                     猎鱼达人
  排名第四广告    雷霆战机豪华版       开心斗地主                     神之界
  排名第五广告        有缘网            全民枪战                          扒皮
  排名第六广告    植物僵尸全明星    单机斗地主赢话费                  QQ 阅读
  排名第七广告       CS 爆头王         天天泡泡龙                    见缝插针
  排名第八广告      开心斗地址              约会吧                   王者部落
  排名第九广告        同城聊       天天酷跑 HD 最新版                精灵王国
  排名第十广告      天天泡泡龙         马上斗地主                    扑克达人
      如上表所示，杭州搜影的广告展示内容主要为游戏应用，由国内知名游戏厂
商提供广告内容。其他包括部分娱乐应用及社交软件，均为国内知名厂商提供。
杭州搜影依据《广告事业部运营管理办法》，执行严格的广告对接、审核（包括
游戏资质）、上线运营、日常监测和处理流程，确保内容合法合规。
      经核查上述广告内容及公司其他推广的广告产品，上述广告内容主要为游
戏、社交等应用软件，上述软件的开发公司市场知名度较高，上述软件内容不存
在不良信息，其内容合法合规。
      （3）其他链接点击内容：
      杭州搜影所提供其他链接点击内容为包括免费广告推广产品及内容合作方
提供的视频贴片广告。
      1）免费广告推广产品
      杭州搜影推广的免费广告推广产品主要内容如下：
序号                应用名称                                   研发公司
  1                  支付宝                                蚂蚁金融服务集团
  2                 西游跑酷                           杭州谋百网络科技有限公司
  3                 暴走漫画                           西安摩摩信息技术有限公司
  4                 美图秀秀                           厦门美图网科技有限公司
  5                中华万年历                    随身云（北京）信息技术有限公司
  6                 内涵段子                           北京字节跳动科技有限公司
  7                 神庙逃亡 2                            Imangi Studios, LLC
  8                 天天快报                         深圳市腾讯计算机系统有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
  9                  58 同城                     北京五八信息技术有限公司
 10                搜狗输入法                    北京搜狗信息服务有限公司
      为增加拇指影吧对用户的吸引力，2016年1月后，用户可免费通过拇指影吧
的链接点击选取市场上热门且免费的日常应用，经核查，该等应用程序内容均属
合法合规，不存在不良信息的情形。
      2）内容合作方提供的视频贴片广告
      根据杭州搜影与内容合作方的协议，内容合作方有权在视频播放前嵌入贴片
广告，这些广告内容随着内容合作方的需求会进行不定期更新。经核查，通过拇
指影吧跳转到内容合作方网站的贴片广告内容，一般为婴幼儿用品广告、日常生
活用品广告、服装品牌广告、社交软件广告、直播视频类软件广告、旅行软件广
告、游戏软件广告等各类广告产品，这类广告不存在不良信息。
      综上所述，拇指影吧页面的内容整体合法合规。
      2、杭州搜影因上述跳转内容不符合行业监管政策而被处罚的风险较低，被
主管部门要求对不具有相关许可资质的在线视频内容下线的风险较低且对未来
经营不会产生重大不利影响
      （1）合作方跳转内容
      以目前拇指影吧的合作方之一华胜智融（为视频网站风行网（www.fun.tv）
代理公司）为例：杭州搜影与华胜智融在合作协议中约定，华胜智融对其提供的
视频内容的合规性负责，由华胜智融提供给杭州搜影的内容均为其拥有合法版权
或授权的视频类内容作品，并且上述内容作品不违反任何国家法律法规，不侵害
任何第三方的合法权益。如华胜智融违反上述保证，由此导致的纠纷及法律责任，
将由华胜智融自行处理并承担，给杭州搜影造成损失的，杭州搜影有权要求华胜
智融进行全额赔偿。若因华胜智融提供的视频内容不符合相关资质，杭州搜影需
配合进行下线。
      由于华胜智融所代理的“风行网”为知名的互联网视频网站，其内部建立了
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
严格的内部控制制度，并且具备相应的互联网视频许可资质，由“风行网”提供
给杭州搜影的视频内容出现违规的可能性较小。并且杭州搜影内部也建立并执行
了严格的内容审查制度，确保所推广的视频内容符合行业监管政策。此外，杭州
搜影已与多家视频内容合作方建立了稳定、良好的合作关系，若因个别视频内容
不符合国家资质，杭州搜影需配合对相关视频内容进行下线的，杭州搜影可以使
用其他内容合作方的视频内容进行替代，不会对未来经营产生重大不利影响。
       综上，杭州搜影因视频传播内容不符合行业监管政策而被处罚的风险较小，
杭州搜影出现被主管部门要求对不具有相关许可资质的在线视频内容下线的风
险较小。若出现被相关监管机构处罚的情况，杭州搜影可以向内容提供方索偿；
若出现需配合对于不合规的视频内容进行下线的情况，杭州搜影可以采用其他内
容提供方的类内容进行替代，上述情况对于杭州搜影的经营影响情况较小。
       （2）广告跳转内容
    杭州搜影目前的广告跳转内容主要为游戏应用软件推广，上述推广软件均由
国内知名游戏厂商提供，例如杭州斯凯提供的“开心斗地主”，浙江无限动力信
息技术股份有限公司（以下简称“无限动力”）提供的“天天找你茬”。以杭州斯
凯为例，杭州斯凯与杭州搜影的内容推广合作协议中约定，杭州斯凯保证其提供
的所有产品具有合法的知识产品及授权能力，并符合国家、政府等相关法律法规、
部门规章及国家电信运营商政策等要求的从事本协议项下活动的相关资质并持
有相关合法证明文件。如杭州斯凯违反了约定义务，杭州搜影有权要求停止违约
行为，并赔偿相应的直接和间接的经济损失。
    同时，杭州搜影执行的严格的广告对接、审核、上线运营、日常监测和处理
流程，能够确保内容合法合规，因该等内容不符合行业监管政策而被处罚的风险
较低，由此被主管部门要求对不具有相关许可资质的应用内容下线的风险也较
低。
    （3）其他链接点击内容
    ①免费推广内容
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    由于免费推广的内容为市场上热门且免费的日常应用，主要包括游戏应用
（如欢乐斗地主）、社交类应用（如新浪微博和QQ）、工具类应用（如支付宝和
高德地图）。上述由拇指影吧平台提供的其他链接点击内容均为腾讯、新浪等大
型互联网企业的成熟、热门应用产品，基本不存在因该等内容不符合行业监管政
策而被处罚的风险，也基本不存在由于被主管部门要求对不具有相关许可资质的
应用内容下线的风险。
    杭州搜影因上述跳转内容不符合行业监管政策而被处罚、或者被主管部门要
求对不具有相关许可资质的内容下线的相关风险整体较低，对未来经营不存在重
大不利影响。
    ②内容合作方在视频播放前嵌入的贴片广告
    拇指影吧作为移动视频推广平台，用户在点击相关视频内容后会跳转至内容
合作方网站进行播放，内容合作方会根据自身需求插入不定期更新的贴片广告。
由于与杭州搜影合作的内容合作方为“爱奇艺”“风行网”“华数传媒”等知名内
容提供商，该类网站具已建立良好的口碑。公开资料显示，上述内容提供商未被
播放不良内容而被处罚的情形。
    此外，杭州搜影实际控制人王家锋出具承诺函，一旦杭州搜影因上述内容出
现违法违规而受到有关监管部门处罚的，由其个人对相关损失承担连带责任。
    （六）拇指影吧相关用户群体分析
    1、拇指影吧用户群体分析，如性别、年龄段、收入状况、消费习惯、所处
城市类型等
    （1）拇指影吧用户群体性别分析
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    经调查问卷统计，拇指影吧用户中 63%为男性，37%为女性，与我国移动互
联网用户性别结构类似，用户性别分布基本符合拇指影吧的实际情况。
    （2）拇指影吧用户年龄结构
    经调查问卷统计，拇指影吧用户以中青年为主，与我国移动互联网用户年龄
结构类似，用户年龄结构分布基本符合拇指影吧的实际情况。
    （3）拇指影吧用户职业结构
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    经调查问卷统计，拇指影吧用户职业最多的为服务人员、自有职业者，以及
农业。这类用户相对而言有更多的休闲时间用于影视剧的收看，对于影视剧的内
容有着更强需求。
    （4）拇指影吧用户收入情况（单位：元）
    经调查问卷统计，拇指影吧 84%用户收入低于 4,000 元，70%的用户收入低
于 3,000 元，用户收入呈低收入态势。
    （5）拇指影吧用户手机设备价格情况（单位：元）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    经调查问卷统计，拇指影吧 88%的用户收入低于 2,000 元，符合其职业背景
特点。
    （6）拇指影吧用户所处城市类型情况
    经调查问卷统计，拇指影吧用户 12%目前位于北上广深这类一线城市，39%
目前位于省会城市，49%的用户位于三线及以下的城市或农村。
    （7）拇指影吧用户偏好分析
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    经调查问卷统计，拇指影吧用户愿意使用拇指影吧的主要原因有价格便宜、
支付方便、操作方便、喜爱其中的电影几个选项。上述原因符合拇指影吧的用户
群体性质。
    独立财务顾问和会计师核查杭州搜影后台数据时发现，2015 年 9 月份当月
用户更换设备环比增加较高，但是用户变化的绝对人数并不大，环比增加 3 万人
左右（约占当月活跃用户数千分之一），所以判定为当月学生开学导致的更换设
备数较前后几个月为高。根据上述调查问卷显示，统计样本中学生比例占比约为
4%（拇指影吧 2015 年活跃用户数量已超过千万），据此判定开学导致部分学生
更换设备的结论具有合理性。
    2、拇指影吧报告期点播率较高的视频在原主流媒体上是否为免费视频，用
户选择在拇指影吧以预付费方式观看的原因及合理性。
    （1）拇指影吧报告期点播率较高的视频在原主流媒体上是否为免费视频
    一般而言，一部影片在影院上映时间为 1 个月左右，该影片下线后经版权分
销商购买后，用户即可在该版权分销商的视频网站上通过点播或者注册收费会员
的方式来观看，收费期一般持续 2-3 个月左右，随后该影片即开放给所有用户免
费观看。
    因此，影片收费具有较强的时效性，报告期内拇指影吧热门推广影片大部分
均已超过收费期，在原主流视频网站上基本上均可免费观看。
    考虑到上述影片收费时效性，独立财务顾问和会计师于 2016 年 10 月 12 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
统计了拇指影吧 2016 年 8 月和 9 月的点播率排名前 10 的视频在主流媒体上的收
费/免费情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
     时间             影片名称          影院上映时间        爱奇艺           搜狐         优酷/土豆       风行网       视频基地（注）
  2016 年 9 月     近在咫尺的爱恋     2016 年 6 月 24 日   无但可跳转         收费       无但可跳转         收费            收费
  2016 年 9 月    睡在我上铺的兄弟     2016 年 4 月 1 日   无但可跳转     无且不可跳转   无但可跳转     无且不能跳转        收费
  2016 年 9 月        我想静静         2016 年 7 月 1 日     收费             收费           收费           收费            收费
  2016 年 9 月       梦想合伙人       2016 年 4 月 29 日     免费             收费           免费           免费            收费
  2016 年 9 月       猫脸老太太       2016 年 4 月 15 日     收费         无且不可跳转       免费       无且不能跳转        免费
  2016 年 9 月        男神抱抱         2016 年 5 月 6 日     免费         无且不可跳转       免费       无且不能跳转        收费
  2016 年 9 月   马小乐之玩具也疯狂   2016 年 4 月 30 日     免费         无且不可跳转       免费           免费            收费
  2016 年 9 月       青蛙总动员       2016 年 4 月 30 日     免费         无且不可跳转       免费           免费            收费
  2016 年 9 月   708090 之深圳恋歌    2016 年 5 月 20 日     免费         无且不可跳转       免费           免费            免费
  2016 年 9 月         夜孔雀         2016 年 5 月 20 日     免费         无且不可跳转       免费           免费            收费
  2016 年 8 月        死亡游戏         2016 年 6 月 3 日     免费         无且不可跳转   无且不可跳转       免费            收费
  2016 年 8 月     近在咫尺的爱恋     2016 年 6 月 24 日   无但可跳转         收费       无但可跳转         收费            收费
  2016 年 8 月        记忆碎片         2016 年 6 月 3 日     收费         无且不可跳转       免费           免费            收费
  2016 年 8 月       梦想合伙人       2016 年 4 月 29 日     免费             收费           免费           免费            收费
  2016 年 8 月       澳门风云 3        2016 年 2 月 8 日     免费             收费           免费           免费            收费
  2016 年 8 月         夜孔雀         2016 年 5 月 20 日     免费         无且不可跳转       免费           免费            收费
  2016 年 8 月        伦敦陷落         2016 年 4 月 8 日     免费         无且不可跳转       免费           免费            收费
  2016 年 8 月     当流星划过天际     2016 年 6 月 17 日     免费         无且不可跳转       免费           免费            收费
  2016 年 8 月        恶灵之门        2016 年 1 月 22 日     免费         无且不可跳转   无但可跳转     无且不能跳转        收费
  2016 年 8 月         叶问 3          2016 年 3 月 4 日   无但可跳转     无且不可跳转       免费           免费            收费
注：移动视频基地为中国移动提供手机视频服务机构，杭州搜影通过与华谊创星、华数传媒等版权方合作，可对该基地的部分视频内容进行推广
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    拇指影吧报告期内点播率较高的视频由于时效性等原因，目前已基本免费，
2016 年 8 月、9 月拇指影吧点播率较高的部分视频在原主流媒体上属于收费视
频。
    （2）拇指影吧用户以预付费方式观看拇指影吧的原因及合理性
       1）部分视频在主流媒体上需付费观影
       根据上表可以看出，拇指影吧重点推广且用户点播率较高的视频一般为时
效性较好的视频，上述视频在原主流媒体部分为付费视频，这类视频对用户吸
引力相对较大。
    2）支付方式便利、安全
    与其他视频软件比较繁琐的第三方支付方式相比，拇指影吧用户在付费时
主要通过话费支付，这类支付方式具有简便性及安全性。
   3）价格便宜
    与其他视频软件相比，拇指影吧在同等的会员时间下，价格具有比较明显
的优势。
    3、拇指影吧用户消费行为的合理性及杭州搜影报告期业绩水平的合理性。
    （1）用户群体核查情况、视频付费模式及 ARPU 值与主流媒体的对比
    1）对比分析其他视频支付的流程—与主流媒体项目，拇指影吧支付环节少
       爱奇艺、优酷视频等手机视频软件与拇指影吧付费观影流程对比如下图：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
                     爱奇艺、优酷视频等                     拇指影吧
                   视频软件付费观影流程                   付费观影流程
                         用户注册
                         购买会员                           购买会员
                        选择第三方
                          支付方式                          选择话费
                                                            支付方式
                       是否已经注册
                       微信/支付宝
                                                          话费扣款确认
       否
     注册微信/支
                         是
       付宝账号
                                                            支付完成
                          是否已经
                        绑定银行卡
                                                            观看视频
                                               否
                                      绑定银行卡
                                输入银行卡号、姓名、身
                                  份证号码、预留手机号
                         是
                                          短信确认
                                      设置支付密码
                         确认订单
                       输入支付密码
                         支付完成
                         观看视频
    2）对比分析资费情况---与主流视频相比，拇指影吧具有价格优势
    ARPPU 值=付费金额/付费人数，但是公开市场上没有其他主流视频的年度
或月度付费金额及付费人数的信息，所以无法对比拇指影吧 与主流视频的
ARPPU 值的大小。但是，通过对比主流视频媒体资费的方式也可以比较出拇指
影吧的单价优势。
    拇指影吧与爱奇艺、优酷视频、腾讯视频、乐视视频等手机视频播放软件
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    资费标准对比情况如下表：
时间段           爱奇艺              优酷视频        腾讯视频    乐视视频           拇指影吧
            第三方        话费           第三方       第三方     第三方     第三方          话费
             支付         支付            支付            支付    支付       支付           支付
1 个月      15-25 元      25 元          15-25 元    15-25 元    15-25 元     —           5-8 元
3 个月      58-68 元       —            60-73 元    45-60 元    54-60 元   10-20 元            —
                                                                                        普通：不超过
                                                                                        30 元
12 个月    198-248 元      —        169-198 元     168-198 元    198 元    38-58 元
                                                                                        VIP：不超过
                                                                                        25 元
    注：爱奇艺、优酷视频、腾讯视频、乐视视频的价格源自于其视频 APP 软件上的显示
    价格。
           各手机视频播放软件在制定价格时根据用户支付方式、续订情况、使用设
    备情况、观看内容等因素的不同采取差异化的计费模式。优酷视频、腾讯视频
    以及乐视视频移动 APP 目前均只开通了第三方支付（微信、支付宝、百度钱包
    等）方式供用户支付，尚未提供话费支付通道，爱奇艺与拇指影吧同时提供第
    三方支付和话费支付两种支付方式。拇指影吧的观影资费标准与其他手机视频
    播放软件相比具有一定价格优势，对用户具有一定吸引力。
           3）拇指影吧用户的手机设备价格相对较低
           拇指影吧用户手机价格分布情况如下：
                                  价格                                      占比
    小于等于 600 元                                                                     24.92%
    大于 600 元小于等于 1000 元                                                         48.20%
    大于 1000 元小于等于 1500 元                                                         8.94%
    大于 1500 元小于等于 2000 元                                                        10.13%
    2000 元以上                                                                          7.81%
    合计                                                                               100.00%
    注 1：表中数据系根据 2016 年 5 月拇指影吧后台记录的排名前 200 种手机型号用户（约
    占拇指影吧当月用户总数的 58%）的设备情况，并通过查阅京东商城、淘宝商城同类型产
    品价格后统计的（价格查询时间为 2016 年 10 月 12 日）
    注 2：拇指影吧后台统计手机用户价格与调查问卷统计中拇指影吧手机用户价格有所差
    异，主要是由于手机产品自上市后，其价格一般呈现逐步下滑趋势。由于部分拇指影吧用
    户机型上市时间较早，目前价格已经有较大幅度的下调。
           拇指影吧的渠道合作方主要有 WAP 联盟（网盟）、移动广告平台等多类渠
    道，其中以 WAP 联盟为主。针对 WAP 联盟的推广方式，拇指影吧通过获取广
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
告页面展示、用户点击、下载安装、激活付费等一系列用户转化行为进行大数
据分析挖掘，结合用户的行为属性进行精准的广告页面展示，制定与用户群体
匹配的推广策略，同时不断的对渠道进行优化筛选，从而保证导入到拇指影吧
的用户都是高度匹配有较强付费意愿的群体。
    4）内容整合能力，公司将多家网站视频进行整合后方便用户观看
    近年来，各大视频网站不断加大原创内容自制的比例，引进独家播出版权
内容，而更多的独家内容也越来越需要用户下载多款视频软件逐个查找才能满
足用户需求。在这样的背景下，拇指影吧作为优质的视频推广平台，整合了多
家行业内领先的主流媒体的视频内容，为用户观看视频提供了方便。
    近年来，杭州搜影与多家内容合作商展开长期、稳定的合作，拇指影吧汇
聚了主流视频网站的丰富视频资源，满足不同用户多样需求，免去用户切换不
同应用软件的麻烦。
    综上所述，拇指影吧用户消费行为合理，杭州搜影基于用户充值会员作为
其主要的盈利模式，业绩水平合理。
    （七）拇指影吧相关用户充值合理性分析
    1、充值区间的合理性分析
    （1）充值区间分类的合理性及和核查逻辑
    独立财务顾问和会计师对用户的充值区间进行了分拆，并对各充值区间的
合理性进行了详细分析。总体核查逻辑为 55 元以下属于合理充值区间，对 55
元以下用户充值的分布区间进一步拆分，核查充值金额区间集中度。
    55 元以上的充值区间分为 55 元至 110 元（110 元的确定标准为，相当于该
用户全年重新安装了一次拇指影吧或更换了一次手机导致一次重复充值的金额
上限）及 110 元以上两个充值区间，并分析原因。最后对当年度累积充值超过
1,000 元的单一用户的原因进行分析。
    2014 年 10 月份，由于用户数据表中记录数据过大影响了后台数据库的服务
性能，杭州搜影为保证业务持续性能得以维系，删除了上述用户数据，考虑到
2014 年度充值金额高度集中在 0 至 55 元的合理区间，所以主要对 2015 年度及
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
2016 年度这两个时间段进行重分类及合理性分析。
    经分析，用户年充值金额超过 55 元主要为以下四类原因：
    原因表述                    系统端原因                     进一步原因
                   用户手机系统造成杭州搜影后台系统无法   安卓系统与 IOS 系统不
异常 IMSI 号
                   准确记录这一类手机的 IMSI 号           同，为开放系统，少量用
                   用户手机系统或网络原因造成将一条充值   户设备为山寨手机或自
订单重复上传
                   信息不断上传至杭州搜影后台             行刷机后的安卓系统，这
                   用户手机系统或网络原因造成上传的充值   类安卓系统稳定性较差。
读取移位
                   信息字段移位
                                                          用户端卸载拇指影吧后
用户卸载重装或更                                          重新安装。
                   用户卸载重装或更换设备导致重复的充值
换设备                                                    用户根据需要更换新的
                                                          手机。
    （2）异常 IMSI 号的用户（以下简称“异常的 IMSI 号”）、订单重复上传的
用户（以下简称“订单重复上传”）、读取移位的用户（以下简称 “读取移位”）
    ①上述用户在杭州搜影后台的记录情况
    异常 IMSI 号表现为杭州搜影的后台无法准确提取到这类用户手机中的
IMSI 号，当出现这种情况时，杭州搜影的后台系统会直接将这些用户归类到一
个异常的 IMSI 号中，产生了一个与正常 IMSI 长度不同的账号。一般来讲，正
常 IMSI 号的长度为 15 位，而上述山寨机用户的 IMSI 号则显示为“Unknown”、
“空”、“0”、“4600 开头的 6 位数”、“999999999999999”等情况，而实际这些
相同 IMSI 号为该类用户集合。
    订单重复上传表现为杭州搜影对某个用户的充值行为短时间连续记录多
次，而该用户的实际充值行为只有一次。
    读取移位表现为某个用户实际充值金额较低，但是杭州搜影的后台数据却
记录为一个较大金额（数百或上千）的情况。
    ②上述情形发生的原因
    拇指影吧是一款用于安卓操作系统的移动 APP，与苹果 IOS 系统不同，安
卓系统是一个免费开放的平台，任何移动终端厂商都可免费获取系统源码，并
可根据实际需要进行相应修改。
    拇指影吧的用户主要为安卓手机的使用者，其中不可避免的存在部分用户
使用较低端的手机或山寨机的情况，但该类手机厂商因为研发实力有限，无法
保证其修改后的手机安卓系统的质量，因此这一部分手机会因为系统及硬件问
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
题而最终影响其 App 的兼容性。
       目前市场上手机更新换代速度较快，其使用的安卓系统程序亦在不断的更
新，杭州搜影自主研发的拇指影吧经过大量的测试及版本更新，目前已基本兼
容市场上绝大多数安卓系统的手机，但仍有少量手机型号无法完全覆盖。
       因此，杭州搜影后台记录中仍会存在上述三种情形。
       2、2015 年度充值金额分组分析
       （1）总体情况
                                                                    平均每     平均每
 年充值金        充值人数       充值次数       累积充值金额         人充值     次充值     充值金额
 额（元）          （人）         （次）           （元）             金额       金额       占比
                                                                    （元）     （元）
0-10（含）        8,518,670       8,580,316        69,539,327.50       8.16       8.10      19.84%
10-20（含）       8,800,934      11,306,293    133,179,477.00         15.13      11.78      38.00%
20-30（含）       3,140,592       6,296,145        80,168,131.00      25.53     12.73       22.88%
30-55（含）       1,088,209       3,612,670        43,775,252.00      40.23     12.12       12.49%
55-110（含）          261,778     1,279,933        18,500,038.00      70.67     14.45        5.28%
110 以上               24,568      384,926          5,282,751.00     215.03     13.72        1.51%
小计             21,834,751     31,460,283     350,444,976.52         16.05      11.14     100.00%
       从 2015 年度用户充值分布区间可以看出，当年累积充值 55 元以下用户的
充值金额占比为 93.21%，主要集中在 10 元-30 元区间，符合拇指影吧的常规付
费逻辑和价格区间。
       （2）55 至 110 元充值区间的原因及合理性分析
       55 元至 110 元充值区间的用户充值总金额占 2015 年度当年用户充值总金额
的 5.28%。根据天健会计师 IT 审计复核的后台数据，55 元至 110 元区间的用户
充值原因如下：
               原因             用户数（个）             金额（元）               占比
      异常的 IMSI 号                          6                         428              0.00%
    更换设备及卸载重装                 229,560                 16,280,826            88.01%
    订单重复上传                    29,618                     2,037,615         11.01%
          第三方支付                       2,594                    181,169              0.98%
              总计                     261,778                 18,500,038                100%
       从上表可以看出，更换设备及卸载重装导致重复充值的用户在 55 元至 110
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
元区间占比较高，该充值区间也包含了一小部分第三方支付的用户（年付费金
额大于 55 元），其余订单重复上传金额为 203.76 万元，约占全年充值金额的
0.58%，占比较小，符合拇指影吧的计费规则。
     （3）110 元以上充值区间用户的原因及合理性分析
     110 元以上充值区间的用户充值总金额占 2015 年度当年用户充值总金额的
1.51%。根据天健会计师 IT 审计复核的后台数据，进一步分析 110 元以上的用
户充值的原因如下：
             原因           用户数（个）            金额（元）               占比
     异常的 IMSI 号                     9                   1,564,773            29.62%
   更换设备及卸载重装              22,122                   3,318,050            62.81%
      订单重复上传                  2,437                     399,928             7.57%
             总计                  24,568                   5,282,751             100%
     从上述原因分析可以看出，110 元以上充值区间的用户主要为更换设备、卸
载重装导致的重复充值，符合拇指影吧的计费规则，异常的 IMSI 号独立财务顾
问和会计师进行了穿透分析，经过穿透核查，该类用户充值行为合理。
     综上，2015 年度，拇指影吧用户充值金额主要分布在 55 元以下，集中在
10 元至 30 元的合理区间。55 元以上充值区间用户因更换手机或卸载重装导致
的重复付费的总金额为 1,959.89 万元，用户数为 25.17 万人次，占 2015 年度全
年用户充值总金额的 5.59%，新增充值用户数的 1.04%，金额及用户数占比较小，
处于合理范围。
     （4）2015 年单一用户累计充值超过 1,000 元的原因及合理性分析
     请参见本节“（七）拇指影吧相关用户充值合理性分析之 5、拇指影吧部分
用户充值金额较高且异常的原因及合理性”
     4、2016 年充值金额分组分析
     （1）总体情况
                                                                        平均
                                                             平均每
                                                                        每次
年充值金额     充值人数     充值次数            充值金额     人充值               充值金
                                                                        充值
  （元）         （人）       （次）              （元）     金额                 额占比
                                                                        金额
                                                             （元）
                                                                        （元）
0-10（含）      5,689,182     5,755,297     49,619,991.83        8.72     8.62      10.08%
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
                                                                              平均
                                                                   平均每
                                                                              每次
年充值金额      充值人数       充值次数            充值金额        人充值                充值金
                                                                              充值
  （元）          （人）         （次）              （元）        金额                  额占比
                                                                              金额
                                                                   （元）
                                                                              （元）
10-20（含）     11,764,237      12,926,860    190,554,268.63         16.20     14.74      38.73%
20-30（含）      3,273,908       5,426,413        89,613,402.82      27.37     16.51      18.21%
30-55（含）      2,532,389       5,878,570    105,129,153.69         41.51     17.88      21.36%
55-110（含）        674,581      2,287,762        47,111,010.80      69.84     20.59       9.57%
110 以上              49,745      519,084         10,073,557.63     202.50     19.41       2.05%
小计            23,984,042      32,793,986    492,101,385.40         20.52     15.01     100.00%
       从 2016 年用户充值分布区间可以看出，当年充值 55 元以下用户的充值金
额占比 88.38%，又主要集中在 10 元-30 元区间，呈现充值人数、充值金额高度
分散的状态，符合拇指影吧的常规付费逻辑。
       （2）55 至 110 元充值区间的原因及合理性分析
       55 元至 110 元充值区间的用户充值总金额占 2016 年当年用户充值总金额的
9.57%。根据天健会计师 IT 审计复核的后台数据，进一步分析 55 元至 110 元区
间的用户充值的原因及合理性的情况如下：
               原因             用户数（个）            金额（元）                 占比
           异常的 IMSI                    784                     55,311.00              0.11%
       卸载重装或更换设备             450,804               32,249,942.80               68.46%
           第三方支付                 191,517               12,568,691.00               26.68%
           订单重复上传                31,476                 2,237,066.00               4.75%
               总计                   674,581                 47,111,010.80            100.00%
       从上表可以看出，更换设备及卸载重装导致重复充值的用户在 55 元至 110
元区间占比较高，该充值区间也包含了一小部分第三方支付的用户（年付费金
额大于 55 元），其余订单重复上传金额为 223.71 万元，约占 2016 年充值金额的
0.45%，占比较小，符合拇指影吧的计费规则。
       （3）110 元以上充值区间用户的原因及合理性分析
       110 元以上充值区间的用户充值总金额占 2016 年用户充值总金额的 2.05%。
根据天健会计师 IT 审计复核的后台数据，进一步分析 110 元以上的用户充值的
原因如下：
             原因              用户数（个）             金额（元）                 占比
    异常的 IMSI                          90               2,792,216.00              27.72%
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
     更换设备及卸载重装                 39,193            5,743,094.00           57.01%
         第三方支付                      7,069            1,023,699.00           10.16%
    订单重复上传                     3,393                514,547.00          5.11%
            总计                        49,745           10,073,556.00          100.00%
       从上述原因分析可以看出，110 元以上充值区间的用户主要为更换设备、卸
载重装导致的重复充值，符合拇指影吧的计费规则，异常的 IMSI 号独立财务顾
问和会计师进行了穿透分析，经过穿透核查，该类用户充值行为合理。
       （4）2016 年单一用户累计充值超过 1,000 元的原因及合理性分析
       请参见本节“（七）拇指影吧相关用户充值合理性分析之 5、拇指影吧部分
用户充值金额较高且异常的原因及合理性”
       综上，2016 年，拇指影吧用户充值金额主要分布在 55 元以下，集中在 10
元至 30 元的合理区间。55 元以上充值区间用户因更换手机或卸载重装导致的重
复付费的总金额为 3,799.30 万元，用户数为 49.00 万人次，占 2016 年用户充值
总金额的 7.72%，新增充值用户数的 2.04%，金额及用户数占比均较小，上述情
况处于合理范围。
       5、拇指影吧部分用户充值金额较高且异常的原因及合理性
       拇指影吧在 2015 年度及 2016 年度存在单一 IMSI 号充值超过 1,000 元的用
户，具体情况如下：
       （1）2015 年度单一 IMSI 号充值超过 1,000 元的原因分析
       ① 总体情况
       2015 年度单一 IMSI 号充值超过 1,000 元的具体情况如下：
                                                              平均每次充
       IMSI 号         充值次数（次）    充值金额（元）                         产生原因
                                                              值金额（元）
空                             78,678            670,379.00            8.52   异常 IMSI 号
999999999999999                38,634            648,737.00           16.79   异常 IMSI 号
Null                           14,840            197,009.00           13.28   异常 IMSI 号
000000000000000                 3,270             43,105.00           13.18   异常 IMSI 号
Unknown                           249              2,773.00           11.14   异常 IMSI 号
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
                                                                  平均每次充
    IMSI 号        充值次数（次）         充值金额（元）                       产生原因
                                                                  值金额（元）
46003                                 78               1,181.00         15.14    异常 IMSI 号
460030935730234                        2               2,040.00       1,020.00   读取移位
                                                                                 读取移位及反
460031247311225                        7               1,628.00        232.57
                                                                                 复上传
460031222944779                        2               1,500.00        750.00    读取移位
460036281449966                       89               1,397.00         15.70    订单反复上传
                                                                                 反复上传及读
460036711286925                       75               1,384.00         18.45
                                                                                 取移位
460002952307654                      128               1,356.00         10.59    订单反复上传
460036310686188                       45               1,350.00         30.00    订单反复上传
460021090326553                       87               1,305.00         15.00    订单反复上传
460031249606314                       40               1,185.00         29.63    订单反复上传
460030731753889                       39               1,170.00         30.00    订单反复上传
460026564248647                      125               1,106.00           8.85   订单反复上传
460030933922709                       69               1,094.00         15.86    订单反复上传
460036070627686                       67               1,082.00         16.15    订单反复上传
460036291567197                       67               1,065.00         15.90    订单反复上传
460030498834204                       71               1,051.00         14.80    订单反复上传
合计                             136,662          1,582,897.00           11.58
       上表中累计充值超过 1,000 元的用户的总充值金额占 2015 年度 110 元以上
充值区间的 29.96%。
            ② 原因及合理性分析
       i.     异常 IMSI 号
       2015 年，异常 IMSI 账号的情况如下：
            IMSI 号          充值次数（次）       充值金额（元）      平均每次充值金额（元）
空                                    78,678             670,379.00                      8.52
999999999999999                       38,634             648,737.00                     16.79
Null                                  14,840             197,009.00                     13.28
000000000000000                        3,270              43,105.00                     13.18
Unknown                                    249             2,773.00                     11.14
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    IMSI 号       充值次数（次）            充值金额（元）        平均每次充值金额（元）
46003                                    78               1,181.00                        15.14
合计                            135,749.00            1,563,184.00                         11.52
       对此，独立财务顾问和会计师对上述账户进行了进一步穿透。即针对该类
无法抓取 IMSI 号的用户，核查杭州搜影后台系统是否记录了其 IMEI 号（手机
设备号），若也没有记录到 IMEI 号，则进一步穿透到其 UUID 号（杭州搜影后
台系统为每一个用户生成的用户识别号）。经过上述穿透后，上述异常 IMSI 号
对应的用户情况如下：
                   穿透后用户      充值次数           充值金额       平均每次充 平均每人充
       IMSI 号
                   数（人）        （次）               （元）       值金额（元） 值金额（元）
         空          62,190            78,678        670,379.00          8.52            10.78
999999999999999      28,387            38,634        648,737.00          16.79           22.85
    Null         12,086            14,840        197,009.00          13.28           16.30
000000000000000      2,753             3,270          43,105.00          13.18           15.66
   Unknown            210               249            2,773.00          11.14           13.20
    46003         65                78             1,181.00          15.14           18.17
    合计        105,641        135,749.00        1,563,184.00        11.52           14.80
       从上表可以看出，穿透后的异常号段的充值人数、平均每人充值金额均处
于合理区间。
   ii. 正常 IMSI 号
       2015 年度，正常 IMSI 号累计充值超过 1,000 元的情况如下；
                                                                                 平均每次充值金
         IMSI 号           充值次数（次）             充值金额（元）
                                                                                   额（元）
  460030935730234                  2                      2,040.00                  1,020.00
  460031247311225                  7                      1,628.00                   232.57
  460031222944779                  2                                1,500.00             750.00
  460036281449966                 89                                1,397.00              15.70
  460036711286925                 75                                1,384.00              18.45
  460002952307654                128                                1,356.00              10.59
  460036310686188                 45                                1,350.00              30.00
  460021090326553                 87                                1,305.00              15.00
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
                                                                       平均每次充值金
         IMSI 号         充值次数（次）          充值金额（元）
                                                                         额（元）
   460031249606314             40                           1,185.00               29.63
   460030731753889             39                           1,170.00               30.00
   460026564248647             125                          1,106.00                8.85
   460030933922709             69                           1,094.00               15.86
   460036070627686             67                           1,082.00               16.15
   460036291567197             67                           1,065.00               15.90
   460030498834204             71                           1,051.00               14.80
          合计               913.00                        19,713.00               21.59
       经核查，上述充值异常行为主要有两种原因引起的，一是低端或山寨手机
信息响应时间较长，超过了杭州搜影后台数据设置的充值信息确认上传时间，
因此导致单一充值行为被多次反复的上传，例如 IMSI 号为“460036310686188”
的用户，确认了一次充值 30 元，却因为上述原因充值行为被反复上传至杭州搜
影后台数据库中达 45 次；二是因为低端或山寨手机的安卓系统存在漏洞，导致
上传给杭州搜影后台的数据字段移位，造成后台读取充值金额时出错，例如 IMSI
号为“460030935730234”就是这种原因导致的异常充值。经独立财务顾问和会计
师进一步核查杭州搜影的结算单并向相关通道商发去函证确认，发现杭州搜影
以运营商及通道商出具的结算单中确认的用户真实充值金额为收入确认依据，
所以上述异常账户的充值金额并未体现在杭州搜影的真实收入中。
       （2）2016 年单一 IMSI 号充值超过 1,000 元的原因分析
       ①总体情况
       2016 年单一 IMSI 号充值超过 1,000 元的具体情况如下：
                                                           平均每次充
       IMSI 号       充值次数（次）      充值金额（元）                     产生原因
                                                           值金额（元）
460007182538143                 152             1,782.25          11.73   测试卡
460030930990560                     47          1,207.15          25.68   订单反复上传
460031024997143                     48          1,073.00          22.35   卸载重装
460036470576186                     49          1,049.00          21.41   卸载重装
460037981110106                     56          1,125.00          20.09   卸载重装
null                          92,386        1,802,459.65          19.51   异常 IMSI 号
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
                                                                      平均每次充
    IMSI 号          充值次数（次）         充值金额（元）                            产生原因
                                                                      值金额（元）
[注]                                  42,209            642,264.35             15.22    异常 IMSI 号
999999999999999                        7,753            241,875.30             31.20    异常 IMSI 号
000000000000000                        4,883             85,812.60             17.57    异常 IMSI 号
Unknown                                 143                2,714.45            18.98    异常 IMSI 号
123456789012345                         117                1,650.45            14.11    异常 IMSI 号
46003                                    72                1,642.15            22.81    异常 IMSI 号
合计                              147,915              2,784,655.35            18.83
    上述超过 1,000 元用户的累积充值金额占 2016 年 110 元以上充值区间的
27.64%。
        ②原因及合理性分析
    i.    异常 IMSI 号
    产生原因与 2015 年相同，2016 年异常 IMSI 账号的情况如下：
                                                                                       平均每次充值金
             异常号段         充值次数（次）                充值金额（元）
                                                                                         额（元）
null                                       92,386                     1,802,459.65              19.51
[注]                                       42,209                        642,264.35             15.22
999999999999999                                7,753                     241,875.30             31.20
000000000000000                                4,883                      85,812.60             17.57
Unknown                                         143                        2,714.45             18.98
123456789012345                                 117                        1,650.45              14.11
46003                                            72                        1,642.15             22.81
合     计                                 147,563                     2,778,418.95              18.83
    经进一步穿透，上述异常 IMSI 号对应的用户情况如下：
                        穿透后用户       充值次数          充值金额        平均每次充 平均每人充
       异常号段
                        数（人）         （次）              （元）        值金额（元） 值金额（元）
null                         74,804            92,386     1,802,459.65            19.51          24.10
[注]                         35,795            42,209       642,264.35            15.22          17.94
999999999999999               6,196             7,753       241,875.30            31.20          39.04
000000000000000               3,843             4,883        85,812.60            17.57          22.33
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
                   穿透后用户       充值次数         充值金额      平均每次充 平均每人充
     异常号段
                   数（人）         （次）             （元）      值金额（元） 值金额（元）
Unknown                      124             143        2,714.45         18.98            21.89
123456789012345              103             117        1,650.45         14.11            16.02
46003                         61              72        1,642.15         22.81            26.92
合     计                 120,926         147,563   2,778,418.95         18.83            22.98
       从上表可以看出，穿透后的异常号段的充值人数、平均每人充值金额均处
于合理区间。
       ii. 正常 IMSI 号
                                                                平均每次充
       IMSI 号       充值次数（次）         充值金额（元）                       产生原因
                                                                值金额（元）
460007182538143                     152             1,782.25          11.73    测试卡
460030930990560                     47              1,207.15          25.68    订单反复上传
460031024997143                     48              1,073.00          22.35    卸载重装
460036470576186                     49              1,049.00          21.41    卸载重装
460037981110106                     56              1,125.00          20.09    卸载重装
合计                                352             6,236.40          17.72                   -
       经核查，除卸载重装外上述账号的异常金额均未在杭州搜影的收入中体现。
       5、上述大额账号的视频观看消费行为是否匹配
       如前所述，上述单个账号充值金额较大的主要原因是部分低端机和山寨手
机系统异常导致杭州搜影后台记录异常，实际均为正常用户（测试卡除外）。杭
州搜影的用户群体的充值金额较低且较为分散，与其视频点播次数与时长不存
在较强的相关性，所以，中介机构核查了上述充值金额较大的账号对应的真实
用户的点播行为，发现上述账号除测试账号外在充值后均存在点播行为，属于
正常用户。
       （八）拇指影吧部分用户数据异常的原因及合理性
       1、拇指影吧报告期部分用户存在多处异常行为，如年平均充值次数超过 24
次且平均每人充值金额较大、用户多次充值等，网络异常丢失部分用户点播记
录、程序 bug 导致用户充值信息上传失败等情形，上述情况发生的原因
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    （1）平均每人充值金额较大
    关于平均每人充值金额较大的原因及合理性，请参见本节“（七）拇指影吧
相关用户充值合理性分析”。
    （2）多次充值情况及网络异常、程序 bug 等问题的原因
    杭州搜影后台设有两个计费类型（分别为普通会员及 VIP 会员），一般情况
下单月充值两次是正常的。但是存在一些客观因素导致杭州搜影后台记录了用
户多次充值的情况：
    1）原因一，采用拼装代码：由于运营商会根据其自身需求调整计费通道，
可能一段时间内无法匹配某个金额的通道（如 20 元），实际充值时会进行通道
组合(拼装代码)，即一个 20 元的计费点有可能会使用 2 个 10 元或 4 个 5 元计费
通道来完成计费。这几个计费通道的充值信息分别上传，造成多次充值。这种
情况属于正常现象，不会对使用户承担额外的费用。
    2）原因二，更换设备或卸载后重新安装：在用户缴费时，拇指影吧 APP 中
会生成一个计费插件，并同步到杭州搜影后台数据库进行记录。但是，在这种
情况下，若用户更换了手机或卸载了拇指影吧 APP，则会导致用户计费信息丢
失，若用户再次使用拇指影，则需要重新缴费，导致用户的重新充值，上述事
项已经在用户缴费时的缴费须知中对用户进行了告知，因此这类情况是正常的。
    3）原因三，订单重复上传：由于充值订单号一致造成充值记录重复上传。
产生这种现象的原因有两种，一是由于用户使用山寨手机或自行刷机后，导致
拇指影吧后台无法正常统计其充值情况，二是由于网络异常或网络故障等网络
原因，导致造成部分实际已经上传成功的订单被当作超时订单重新上传。这类
情况下仅拇指影吧后台进行充值记录，但并不会对用户进行多次收费。
    原因一至原因二主要由客观原因所致，符合杭州搜影的业务模式及计费规
则。原因三的形成，一方面是由于用户使用山寨手机或自行刷机导致这类手机
用户被杭州搜影后台记录为同一个用户，另一方面是由于网络异常、或网络故
障导致重复上传充值信息至杭州搜影后台，2015 年度由原因三导致的异常多次
充值金额总计 243.75 万元，占 2015 年度总充值金额的 0.70%。2016 年由原因三
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
导致的异常充值金额为 275.16 万元，占 2016 年总充值金额的 0.56%，占比均低
于 1%，这种情况在互联网企业中处于合理范围。另外，网络异常丢失部分用户
点播记录、程序 bug 导致用户充值信息上传失败等情况产生的原因与原因三一
致，出现频率较低，处于合理范围。
    另外，杭州搜影是以运营商的通道商提供的、用户真实充值金额的结算单
为依据确认收入的，上述后台记录的数据仅作为杭州搜影日常核对通道商同步
率等指标的依据，所以历史期内后台数据出现金额占比极低的异常情况不会影
响到杭州搜影的业务真实性。
    2、杭州搜影内控有效性及对报告期经营数据真实、准确、完整的影响
    如前一点所述，杭州搜影是以运营商的通道商提供的、用户真实充值金额
的结算单为依据确认收入的，上述后台记录的数据仅作为杭州搜影日常核对通
道商同步率等指标的依据。同步率是指杭州搜影后台记录的用户充值金额与用
户实际充值金额之间的比率，即杭州搜影后台记录的数据仅记录的是用户的充
值行为，但是，因包括个人话费结余情况、运营商的计费规则等各种客观原因，
部分用户会在确认充值后却没有完成充值，所以用户最终充值与否是由运营商
根据实际收费情况进行结算的。杭州搜影的内控制度及有效性对经营数据真实、
准确、完整的影响情况如下：
    （1）实际结算收入的依据不完全取决于杭州搜影后台记录的充值情况，而
是取决于 SP 通道商及运营商实际收入共同对账后决定的
    杭州搜影通常按月为周期，根据自身后台数据，与 SP 通道商反馈的运营商
后台数据进行对账，以经确认的结算单进行结算，SP 通道商在收到三大运营商
付款后且扣除分成款之后，将剩余金额再支付给杭州搜影。
   注：同步率=实际结算的新增充值金额/杭州搜影后台记录新增充值金额
    （2）上述情形不会影响杭州搜影内控有效性
    1）杭州搜影内部控制制度：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    杭州搜影为了保障运营数据准确性和有效性制定了《通道运营管理办法》，
对包括通道引入流程、通道接入流程、日常数据监控分析流程、同步率排查流
程、通道合作方分层分级管理、结算对账流程及绩效考核等方面均制定了具体
的内控措施，具体情况如下：
    ①通道引入流程：包括通道拓展和内部评估流程，通道引入流程图如下：
    ②通道接入流程：包括通道接入与通道试运营，试量（即流量测试）符合
要求后进入正式商用。通道接入流程图如下：
    ③日常数据监控分析流程
    日常数据监控分为系统监控和人工监控，系统监控主要包括各支付平台接
口正常工作监控、通道整体成功率监控、部分通道同步率监控、支付异常数据
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
监控；人工监控主要由数据分析师每天对同步率、付费成功率等各项指标进行
分析，转化率等指标波动一旦超过 10%，则需进行异常排查，按日对渠道的新
增、访问、播放、新增 ARPU 等数据进行监控。
    部分通道同步率监控：每半小时系统自动给运营等相关人员发送有同步接
口的计费通道的同步率数据，如同步率环比和同比其中任一指标下降超过 5%，
则系统会自动发送短信及警告邮件给运营等相关人员。相关人员收到警告短信
后，必须第一时间分析同步下降原因，如非杭州搜影自身原因，则通知商务安
排通道合作方配合查找原因，同时根据当前通道情况及时采取暂停异常通道放
量（正常流量）等措施。
    支付异常数据监控：包括订单重复上传、支付金额异常、用户多次重复付
费等数据，如发现异常占比过高，则需要技术人员跟进分析原因并解决，如异
常指标占比在 2%以内，且初步分析为系统原因引起的，则只对异常数据进行处
理，排除异常数据对运营分析的影响。
    ④同步率排查流程
    运营人员计算同步率后确认异常同步率，异常同步率标准为：与当日相同
类型通道的同步率对比后差异大于 5%以及与本通道前日的同步率对比后差异
大于 5%。在承载充足的情况下，运营人员发现异常后立即停止该异常通道的放
量；在承载不足的情况下，运营视情况可暂不停止放量，同时排查原因。
    同步率异常原因排查：
    首先核查杭州后台是否充值金额虚高，运营人员发起异常数据排查，技术
人员先排查是否因公司平台或系统原因造成后台数据错误或统计错误，技术人
员排查后回复运营人员，运营人员根据结果调整数据后重新计算同步率并分析，
如结果仍为异常，则提交合作方，发起同步率异常原因排查需求。
    运营人员负责将通道合作方原因造成同步率异常的情况通知各通道接口商
务人员，商务负责与通道合作方沟通查明同步率异常原因及解决办法。如沟通
后异常原因排除并解决，则恢复放量；如根据通道合作方反馈原因，运营进行
调整后，同步率仍低于正常水平，则停止该通道放量。
    流程图：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    ⑤结算对账流程
    杭州搜影结算流程采用三级审核制方式，如果某级经办人员认为存在数据
异常，则回到前置流程重新进行原因确认，具体对账流程如下：
    （3）杭州搜影内部控制得到有效实施
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    经杭州搜影同步率排查流程以及结算流程进行穿行测试，其内部控制已得
到有效实施，具体情况：
   ①正常数据监控
    抽取杭州搜影通道商“上海某阁”2016 年 4 月 3 日到 2016 年 4 月 13 日连
续 11 天同步率作为样本，独立财务顾问和会计师发现在连续的 11 天内，该通道
商同步率均维持在 78%左右，较为稳定，未发现前后两天同步率差异大于 5%的
情况。杭州搜影在该通道商同步率稳定期间未进行异常排查。
    ②异常数据监控内部控制-由杭州搜影内部原因引起的同步率异常情况
    抽取杭州搜影通道商“优某付”2015 年 11 月 22 日与 2015 年 11 月 30 日同
步率作为样本，独立财务顾问和会计师发现 2015 年 11 月 22 日，该通道商的同
步率在 90%左右，但是在 2015 年 11 月 23 日到 2015 年 11 月 26 日的同步率在
60%-80%之间，明显低于该通道正常同步率。经核查，杭州搜影于当天启动同
步率异常排查机制，技术部门对公司后台资费系统进行排查时发现有部分订单
重复上传情况，导致后台充值金额虚增。剔除上述原因后，两天同步率趋同，
异常排查完毕。
    ③异常数据监控内部控制-外部合作方原因引起的同步率异常情况
    抽取杭州搜影通道商“优某付”2016 年 7 月 1 日到 2016 年 7 月 6 日连续 6
天同步率作为样本，独立财务顾问和会计师发现除 2016 年 7 月 1 日到 7 月 3 日
该通道同步率远低于同类通道同步率。经核查，杭州搜影于当天启动同步率异
常排查机制，技术部门首先对公司后台设置进行异常排查，未发现异常情况。
运营部门将后台设置异常排查结果告知商务部门，商务部门随之立即与通道商
联系，共同排查异常原因。经排查，该类情况是由于运营商根据其本身业务的
需求的变化，会随时关闭或者开放部分通道，但支付通道商未能及时准确的提
供上述信息给杭州搜影，导致部分已经被运营商停止计费的通道仍被杭州搜影
视为可正常计费而继续进行运营，进而导致该停止通道的省份的同步率实际为
0，从而拉低该支付通道的同步率均值，通道商未及时监控请求数据，导致杭州
搜影公司事后才发现同步率下降。商务反馈异常原因给运营，经公司运营测试
原因属实，即恢复放量。
    经核查，绝大多数数据异常情况均属于第三类，即外部合作方原因引起的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
同步率异常情况。
    ④对杭州搜影通道商华谊创星 2016 年 1 月的结算对账流程进行穿行测试。
公司运营助理收到华谊创星 1 月份结算单并对 1 月应结算数据进行核对。运营
助理将核对结果反馈给 SP 运营负责人，运营负责人核对无误后将数据发送给公
司 COO 以及财务总监开展开票流程。
    经测试，杭州搜影关于同步率排查流程以及结算对账流程的内部控制执行
有效。
    由于杭州搜影已建立良好、有效的内部控制制度，对公司后台数据与通道
商充值信息每日进行有效核对，并在此基础上与各支付通道进行结算。因此，
在后台异常数据占比极小且无法起到重大影响的情况下，独立财务顾问和会计
师认为上述异常不会影响杭州搜影报告期内经营数据真实、准确、完整。
    （4）保障杭州搜影运营数据准确性的硬件软件系统及管理情况
    1）杭州搜影制定了包括《安全管理制度》、《机房管理制度》等各项保障安
全的运行制度；
    2）杭州搜影设有两名运维工程师进行平台监控，保障系统运行安全正常；
    3）杭州搜影机房配置高防服务器抵御恶意攻击；
    4）杭州搜影数据库持续扩容，保证数据有足够的存储空间；
    5）杭州搜影对生产库的数据进行备份，保证生产库里的数据意外删除后仍
可以恢复。备份策略为：杭州搜影自 2015 年 5 月开始建立起备份机制，数据库
采用双机主从备份策略，每周六将完整备份信息拷贝后存放在专门的服务器上；
    6）控制数据库删除操作的权限，减小意外删除的风险。目前仅有数据库管
理员一人有数据库数据删除的权限。
（九）拇指影吧注册用户跳转其他网站免费观看影片的逻辑可行性
    1、用户注册成为杭州搜影收费会员或 VIP 之后在观看跳转的其他视频网站
收费影片时可以免费观影。
    内容合作方具有较强烈的用户需求，与杭州搜影合作的视频网站一般情况
下会结合市场情况及经营策略，安排一定的片源库及其链接定制给杭州搜影的
“拇指影吧”视频推广平台，由于该链接由版权合作方提供且经过版权合作方许
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
可，因此，只要其他视频网站的收费影片在定制给“拇指影吧”视频推广平台的片
源库中，杭州搜影的会员及 VIP 用户即可以通过该链接进行观影。
    2、与原主流媒体是否存在诉讼风险及对标的资产的影响。
    根据杭州搜影与其版权合作方的书面协议，双方约定版权合作方授权给杭
州搜影使用的视频为其已经拥有合法权利或已经取得合法授权的视频类内容作
品，不会侵害任何第三方的合法权利。如版权合作方违反前述约定，则应由其
独立对外承担全部法律责任；如因其视频导致杭州搜影遭到第三方索赔的，则
杭州搜影有权就其遭受的全部损失向版权合作方追偿。
    与此同时，杭州搜影与各版权合作方保持着持续且良好的商业合作关系，
在合作历史中并未针对授权视频的来源及合法性产生过任何纠纷或争议。
    基于上述，杭州搜影与原主流媒体存在的潜在诉讼风险较小，且不会对标
的资产造成重大不利影响。
（十）基准日后渠道分成率较低的原因及合理性
    1、基准日后渠道分成率的情况
    根据天健会计师出具的[2017]【1361】号《杭州搜影审计报告》，杭州搜影
基准日后的渠道分成率情况如下:
         2015 年 11    2015 年 12     2016 年 1       2016 年 2     2016 年 3    2016 年 4   2016 年 5
 科目
            月            月             月              月            月           月          月
渠道分
            46.29%       52.30%         38.23%         38.57%         36.07%       37.56%      37.27%
成率
         2016 年 6    2016 年 7     2016 年 8     2016 年 9       2016 年 10    2016 年 11   2016 年 12
 科目
            月           月            月            月              月            月           月
渠道分
           45.14%      51.23%        44.02%        48.97%           47.42%        48.54%       45.73%
成率
    基准日后企业的实际情况方面，从基准日 2015 年 10 月之后，即从 2015 年
11 月-2016 年 12 月，渠道分成率最高为 52.3%，最低为 36.07%，平均为 43.23%。
         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
              2、杭州搜影渠道分成率预测的思路
              杭州搜影预测中的分成比率为渠道分成率，即在总流水收入的基础上，分
         给渠道商的部分所在总流水的比例。杭州搜影基准日前移动网络视频推广平台
         的渠道费比例如下表所示：
  科目       2015.1      2015.2   2015.3       2015.4    2015.5      2015.6     2015.7     2015.8   2015.9   2015.10
渠道分成率   54.28%      61.27%   44.02%       54.07%    45.60%     44.55%      49.60%   41.56%     48.24%   46.80%
              由上表可知，杭州搜影基准日前移动网络视频推广平台的渠道费比例在
         40%-61%之间，未来预测考虑到企业推广渠道的拓展将会产生一定的费用，故
         按照高于历史平均值的 58%进行预测是审慎的。
              3、杭州搜影评估基准日后渠道分成率较预测数低的原因及合理性
              根据杭州搜影的影吧业务收入来源分成分四种，分别为通过运营商、SP 支
         付通道商、SP 计费解决方案提供商和第三方支付实现收入，其中通过运营商、
         SP 支付通道商、SP 计费解决方案提供商实现收入的分成比例较高，通过第三方
         支付实现收入的分成比例较低，具体分成比例如下：
                              类型                                              分成比例
                          电信运营商                           一般运营商分成比例为总流水 30%至 40%
                                                               总流水扣除电信运营商分成及坏账后，SP
                                     SP 支付通道商
                                                               支付通道商取得信息费结算款分成 20%
             SP 服务商
                                                               扣除电信运营商及 SP 支付通道商分成及坏
                              SP 计费解决方案提供商
                                                               账后，分成 10%
                          第三方支付                           根据流水金额分成 2%
              杭州搜影评估基准日后渠道分成率较预测数低的原因主要是杭州搜影采用
         第三方支付方式收入金额和占比大幅上升，以及 SP 计费解决方案提供商的收入
         金额比例大幅下降。
                                        2016 年度                  2015 年度                2014 年度
              计费方式            收入金额                     收入金额               收入金额
                                                  占比                        占比                  占比
                                  （万元）                     （万元）               （万元）
         运营商                       219.08      0.67%          423.46       1.71%            -     0.00%
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
SP 支付通道商         22,122.47    67.54%     13,548.17    54.66%    5,420.82    37.83%
SP 计费解决方案提供
                       5,097.89    15.56%      9,302.27    37.53%    8,908.07    62.17%
商
第三方支付             5,317.11    16.23%      1,510.80     6.10%           -     0.00%
合计                  32,756.54   100.00%     24,784.70   100.00%   14,328.89   100.00%
       随着杭州搜影的业务规模的快速扩张，杭州搜影不断拓展 SP 支付通道商资
源，截至 2016 年末，杭州搜影 SP 支付通道合作数量已超过 200 家。随着杭州
搜影合作的 SP 支付通道商合作数量增加，逐步减少了对 SP 计费解决方案提供
商的依赖。同时，为了优化收入结构，杭州搜影亦加大了采用第三方支付方式
推广数量。
       而杭州搜影在基准日的预测中，未充分考虑第三方支付方式的增长速度以
及 SP 计费解决方案提供商收入比例减少的幅度，即未考虑杭州搜影收入结构的
优化情况，仍按照历史的分成比例进行预测，因此上述预测过程是谨慎的。
（十一）杭州搜影与版权方合作协议的核心条款约定及其对广告业务的影响
       1、视频推广业务经营模式及与版权方或版权代理公司签署的核心条款约定
       （1）视频推广业务经营模式
       杭州搜影主要通过自行开发的平台“拇指影吧”向手机用户提供视频信息市
场推广服务。拇指影吧在用户点击播放授权视频时直接跳转至内容合作方的视
频播放页面。杭州搜影的内容合作方包括风行网、华谊创星、人民视讯、华数
传媒、爱奇艺等。
       截至 2016 年 12 月，杭州搜影在移动视频推广领域具有超过 3,000 万的活跃
会员用户，该些视频会员用户具有较大的流量价值，上述流量导向主要根据内
容授权方的视频内容授权情况以及用户的喜好来决定。用户流量对视频网站具
有极强的战略意义，杭州搜影通过将大量流量导出至版权合作方的网站，为版
权方带来了大量用户资源，同时版权方因该部分用户在观影过程中观看贴片广
告而获取相应产生的广告收入。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    因此，上述合作关系具有商业实质，内容合作方免费或以较低价格将其视
频内容授权给拇指影吧使用。杭州搜影具有大量的会员用户，而用户流量对版
权方具有重要意义，通过与杭州搜影合作，版权方一方面获得了大量的用户流
量，还可获得该部分用户在观影过程中相应产生的贴片广告收入。
    在市场竞争不断加剧、在线视频行业增长率放缓的情况下，内容合作方通
过不断的加大视频内容的投入来保持其在互联网视频市场上的竞争力，而观影
用户数量的增加一方面可以直接为版权内容方带来广告收入或者会员费收入，
也会为该版权内容带来可持续运营的 IP 价值，因此观影用户数量对于内容合作
方及其在线视频平台具有较重要意义。随着互联网视频行业竞争加剧，内容合
作方以及各视频平台争夺用户资源的程度会随之加剧。
    杭州搜影在产业链中的定位为互联网视频渠道推广商，用户规模较大，获
取用户能力较强。杭州搜影经过多年与专业的流量渠道方合作等方式，已经积
累了大量移动端用户。截至 2016 年底，杭州搜影运营的“拇指影吧”平台月活跃
用户数已达到 3,000 万左右，上述用户通过拇指影吧的推广至合作视频网站进行
观影，为内容合作方带来的较大的流量价值，即拇指影吧的用户一方面可以为
合作视频网站带来广告收入，另一方面部分拇指影吧的用户注册为其他视频网
站会员后为其带来会员费收入。
    （2）与版权方或版权代理公司签署的核心条款约定
    根据杭州搜影与版权方或版权代理公司签署的合作协议，版权方或版权代
理公司授权杭州搜影推广其已经拥有合法权利或已经取得合法授权的视频类内
容作品，同时，版权方或版权代理公司有权在视频资源里加贴商业及品牌广告
并享受全部广告收益；杭州搜影负责提供视频内容推广渠道支持，为版权方带
来用户和流量。
    由上述条款可知，杭州搜影作为视频推广平台，可以为版权方或版权代理
公司带来广告收益及用户流量。
    2、补充披露杭州搜影广告业务的开展对视频推广业务是否存在不利影响，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
包括可能导致的合作版权方、版权代理公司、视频网站抬高杭州搜影版权采购
成本等
    杭州搜影在“拇指影吧”平台上嵌入了自行研发的智能移动广告 SDK，为广
告客户提供精准、高效的广告推广服务，获得广告收益。智能移动广告 SDK 主
要在拇指影吧中以 BANNER、开屏插屏、精品推荐等当下主流的移动广告展示
形式进行广告推广。而版权方或版权代理公司则是在视频资源里加贴商业及品
牌广告并享受全部广告收益。
    由于杭州搜影的广告业务未影响用户对视频资源内容的观看，所以杭州搜
影的广告业务和版权方或版权代理公司的贴片广告具有很强的独立性，杭州搜
影广告业务的开展对视频推广业务不存在不利影响。
    由于杭州搜影能够为版权方或版权代理公司带来用户和流量价值，版权方
或版权代理公司能够为杭州搜影提供视频内容支持，所以双方的合作具有商业
基础且具有较好的持续性。但如果将来市场环境发生重大变化，则版权方或版
权代理公司有可能要求杭州搜影支付版权采购成本，从而导致杭州搜影的利润
下降。该风险已经在报告书中予以披露。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
               第五节 标的公司的基本情况——北京拇指玩
       一、北京拇指玩基本情况
企业名称              北京拇指玩科技有限公司
法定代表人            张健
注册资本              1,034.48 万元
住所                  北京市朝阳区东三环中路 39 号院 13 号楼 1 至 2 层商业 1360 室
公司类型              有限责任公司
统一社会信用代码      91110105573211593Q
                      技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；
                      从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
经营范围              从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                      依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
                      项目的经营活动。）
成立日期              2011 年 4 月 22 日
营业期限              2011 年 4 月 22 日至 2031 年 4 月 21 日
       二、北京拇指玩历史沿革
       （一）2011 年 4 月，北京富邦展瑞科技有限公司（北京拇指玩前身）设立
       富邦展瑞由董大伟设立，注册资本为100万元，以货币形式进行出资。
       根据北京津泰会计师事务所有限公司于2011年4月20日出具的《验资报告》
（京津泰会验字[2011]第0893号），截至2011年4月20日，富邦展瑞设立时的注
册资本100万元已经缴足。
       2011年4月22日，富邦展瑞取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注
册号为110105013800948的《企业法人营业执照》，法定代表人为董大伟。
       富邦展瑞设立时的股权结构如下：
           股东名称              出资金额（万元）                 股权比例
董大伟                                            100.00                     100.00%
合计                                              100.00                     100.00%
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    （二）2011 年 10 月，富邦展瑞第一次股权转让
    2011年9月7日，董大伟与丁霞、顾绮、吕云、贺亚平、迪信通分别签署《股
权转让协议》，约定董大伟将21%股权（出资额21万元）、14%股权（出资额14
万元）、7%股权（出资额7万元）、7%股权（出资额7万元）、51%股权（出资
额51万元）转让给丁霞、顾绮、吕云、贺亚平、迪信通，转让对价分别为21万
元、14万元、7万元、7万元、51万元。本次股权转让如下表所示：
                                 转让的出资额                      转让对价
    转让方             受让方                      股权比例
                                   （万元）                        （万元）
                丁霞                       21.00        21.00%           21.00
                顾绮                       14.00        14.00%           14.00
   董大伟       吕云                        7.00         7.00%            7.00
                贺亚平                      7.00         7.00%            7.00
                迪信通                     51.00        51.00%           51.00
    2011年9月7日，董大伟、顾绮、吕云、丁霞、贺亚平、迪信通签署《股东
会决议》。
    2011年9月7日，富邦展瑞法定代表人由董大伟变更为张健，张健作为法定
代表人签署了本次变更后的《公司章程》。
    根据上述受让方和转让方的书面说明，丁霞为董大伟的妻子，吕云为李莹
的母亲，贺亚平为张潮的妻子。本次股权转让之后，丁霞和董大伟形成股权代
持关系，丁霞为富邦展瑞21%股权的名义持有人，董大伟为实际持有人；吕云和
李莹形成股权代持关系，吕云为富邦展瑞7%股权的名义持有人，李莹为实际持
有人；贺亚平和张潮形成股权代持关系，贺亚平为富邦展瑞7%股权的名义持有
人，张潮为实际持有人。各方就上述代持关系并未签署书面代持协议。
    根据董大伟和丁霞的书面确认，董大伟与丁霞之间的股转对价并未实际支
付，双方书面确认同意免除上述股转对价的支付义务。根据董大伟和顾绮、吕
云、李莹、贺亚平、张潮的书面确认，董大伟与顾绮、吕云（实际持有人为李
莹）、贺亚平（实际持有人为张潮）、迪信通之间的股转对价14万元、7万元、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
7万元、51万元均已支付。本次股权转让涉及到的代持关系如下：
 名义持有人     实际持有人    实际出资方                    代持原因
                                             董大伟认为因其在其他非关联公司任
                                             职，不便对富邦展瑞进行显名投资。但
丁霞            董大伟        董大伟
                                             据董大伟确认，投资富邦展瑞并不违反
                                             竞业限制或其他合同项下义务。
吕云            李莹          李莹           实际持有人认为在创业初期由家属持
贺亚平          张潮          张潮           股，有利于获得家属对其创业的支持。
       据董大伟确认，其参与北京拇指玩（富邦展瑞）的投资并不违反竞业限制
或其它相关法律或其合同项下义务。北京拇指玩（富邦展瑞）上述股权代持不
存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
       2011年10月25日，富邦展瑞就本次股权转让完成工商变更登记手续，并取
得换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，富邦展瑞的股权结构
如下：
          股东名称             出资金额（万元）               股权比例
迪信通                                         51.00                      51.00%
顾绮                                           14.00                      14.00%
吕云                                              7.00                     7.00%
丁霞                                           21.00                      21.00%
贺亚平                                            7.00                     7.00%
合计                                          100.00                     100.00%
       （三）2012 年 12 月，富邦展瑞第二次股权转让
       2012年12月10日，迪信通分别与张健、王磊签订《出资转让协议书》，约
定迪信通将13%股权（出资额13万元）、38%股权（出资额38万元）转让给张健
和王磊，转让对价为13万元、38万元；顾绮、吕云、丁霞、贺亚平分别与王磊
签订《出资转让协议书》，约定将4.67%股权（出资额4.67万元）、2.33%股权（出
资额2.33万元）、21%股权（出资额21.00万元）、2.33%股权（出资额2.33万元）
转让给王磊，转让对价为4.67万元、2.33万元、21.00万元、2.33万元；吕云与李
莹签订《出资转让协议书》，约定吕云将4.67%股权（出资额4.67万元）转让给
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
李莹，转让对价为4.67万元；贺亚平与张潮签订《出资转让协议书》，约定贺亚
平将4.67%股权（出资额4.67万元）转让给张潮，转让对价为4.67万元。根据上
述股权转让人和受让人的书面确认，李莹和张潮就受让股份已实际支付对价。
       本次股权转让如下表所示：
                                  转让的出资额                     转让对价
       转让方           受让方                      股权比例
                                    （万元）                       （万元）
                 张健                       13.00       13.00%           13.00
迪信通
                 王磊                       38.00       13.00%           38.00
顾绮             王磊                        4.67        4.67%            4.67
                 王磊                        2.33        2.33%            2.33
吕云
                 李莹                        4.67        4.67%            4.67
丁霞             王磊                       21.00       21.00%           21.00
                 王磊                        2.33        2.33%            2.33
贺亚平
                 张潮                        4.67        4.67%            4.67
       2012年12月10日，富邦展瑞法定代表人张健签署了本次变更后的公司章程。
       根据迪信通与张健、王磊的书面确认，迪信通与张健、迪信通与王磊之间
的股转对价已实际支付。根据顾绮、吕云、丁霞、贺亚平与王磊的书面确认，
顾绮与王磊、吕云与王磊、丁霞与王磊、贺亚平与王磊之间的股转对价已实际
支付。
       根据吕云、李莹、贺亚平和张潮的书面确认，吕云免除李莹就上述股转对
价的支付义务，贺亚平免除张潮就上述股转对价的支付义务。吕云与李莹、贺
亚平与张潮之间的股权转让实为解除股权代持关系，解除原因为当时富邦展瑞
业务已逐渐步入正轨，创始股东作为工商登记的显名股东有利于富邦展瑞的经
营发展。上述四人已书面确认历史代持关系的存在，保证该等代持产生的原因
并无违反法律法规或当事人届时存在的合同义务的情形，并进一步确认该等代
持关系已于2012年12月10日通过无偿转让相应的代持股份彻底解除，股权代持
关系中的权利与义务同时终止，本次转让后的股权没有任何权利瑕疵，股权代
持关系未遗留任何争议。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
       2012年12月14日，富邦展瑞就本次股权转让完成工商变更登记手续，并取
得换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，富邦展瑞的股权结构
如下：
           股东名称               出资金额（万元）                  股权比例
顾绮                                                  9.33                       9.33%
李莹                                                  4.67                       4.67%
王磊                                                 68.33                      68.33%
张潮                                                  4.67                       4.67%
张健                                                 13.00                      13.00%
合计                                               100.00                      100.00%
       （四）2014 年 3 月，富邦展瑞第三次股权转让及名称变更
       2014年3月20日，顾绮分别与李莹、王磊签署《出资转让协议书》，约定顾
绮将1.00%股权（出资额1万元）、8.33%股权（出资额8.33万元）转让给李莹、
王磊，转让价格为1万元、8.33万元；张潮与王磊签署《出资转让协议书》，约
定张潮将4.67%股权（出资额4.67万元）转让给王磊，转让价格为4.67万元。本
次股东变更如下表所示：
                                    转让的出资额                         转让对价
       转让方            受让方                          股权比例
                                      （万元）                           （万元）
                  王磊                        8.33            8.33%               8.33
顾绮
                  李莹                        1.00            1.00%               1.00
张潮              王磊                        4.67            4.67%               4.67
       2014年3月20日，张健、顾绮、李莹、张潮以及王磊签署《股东会决议》，
同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权；同意将公司名称变更为北京拇
指玩科技有限公司；同意修改公司章程。
       2014年3月20日，北京拇指玩法定代表人张健签署了本次变更后的公司章
程。
       2014年4月1日，北京拇指玩就本次股权转让完成工商变更登记手续，并取
得换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，北京拇指玩的股权结
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
构如下：
          股东名称             出资金额（万元）               股权比例
李莹                                              5.67                     5.67%
王磊                                           81.33                      81.33%
张健                                           13.00                      13.00%
合计                                          100.00                     100.00%
       （五）2014 年 8 月，北京拇指玩第一次增资
       2014年8月20日，李莹、王磊、张健签署《股东会决议》，同意增加注册资
本900万元，将注册资本变更为1,000万元；其中股东李莹增加出资51.03万元，
其出资增至56.7万元；股东王磊增加出资731.97万元，其出资增至813.3万元；股
东张健增加出资117万元，其出资增至130万元。同意修改北京拇指玩的《公司
章程》。
       2014年8月22日，北京市工商行政管理局朝阳分局向北京拇指玩出具《准予
变更登记（备案）通知书》，北京拇指玩就本次增资已经办理完成工商变更手
续。
       根据北京上善若水会计师事务所（有限合伙）于2014年11月5日出具的《验
资报告》（北京上善若水验字[2014]第RY301号），截至2014年11月5日，北京
拇指玩已收到新增注册资本900万元，变更后的实收资本共1000万元。
       本次増资后北京拇指玩的股权结构如下：
          股东名称             出资金额（万元）               股权比例
李莹                                           56.70                       5.67%
王磊                                          813.30                      81.33%
张健                                          130.00                      13.00%
合计                                        1,000.00                     100.00%
       （六）2015 年 6 月，北京拇指玩第二次增资
       2015年5月12日，北京拇指玩、华泽方圆、王磊、张健、李莹签署《增资协
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
议》，约定北京拇指玩新增注册资本34.48万元，由华泽方圆认缴。根据该协议，
华泽方圆应向北京拇指玩支付认缴新增注册资本的款项1,000万元，其中34.48万
元为认缴的新增注册资本，超出新增注册资本金额的部分，即965.52万元作为公
司的资本公积。
       2015年6月5日，李莹、王磊、张健签署《股东会决议》，同意注册资本增
加至1,034.48万元；由华泽方圆货币出资认缴新增注册资本34.48万元。同意修改
北京拇指玩的公司章程。
       2015年6月5日，北京市工商行政管理局朝阳分局向北京拇指玩出具《准予
变更登记（备案）通知书》，北京拇指玩就本次增资已经办理完成工商变更手
续。
       本次増资后北京拇指玩的股权结构如下：
           股东名称            出资金额（万元）               股权比例
李莹                                           56.70                       5.48%
王磊                                          813.30                      78.62%
张健                                          130.00                      12.57%
华泽方圆                                       34.48                       3.33%
合计                                        1,034.48                     100.00%
       （七）2016 年 1 月，北京拇指玩第四次股权转让
       2016年1月18日，王磊、张健、李莹、华泽方圆分别与上海哲安、北京骊悦
签署《股权转让协议》，约定王磊、张健、李莹、华泽方圆分别将22.57%股权
（出资额233.43万元）、3.61%股权（出资额37.31万元）、1.57%股权（出资额
16.27万元）、1.67%股权（出资额17.24万元）转让给上海哲安，转让价格分别
为7,784.99万元、1,244.37万元、542.74万元、574.96万元；王磊、张健、李莹、
华泽方圆分别将22.57%股权（出资额233.43万元）、3.61%股权（出资额37.31万
元）、1.57%股权（出资额16.27万元）、1.67%股权（出资额17.24万元）转让给
北京骊悦，转让价格分别为7,784.99万元、1,244.37万元、542.74万元、574.96万
元。本次股东变更如下表所示：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
                                 转让出资额                                   转让对价
  转让方          受让方                                  股权比例
                                 （万元）                                     （万元）
王磊                                         233.43              22.57%          7,784.99
张健                                          37.31               3.61%          1,244.37
               上海哲安
李莹                                          16.27               1.57%              542.74
华泽方圆                                      17.24               1.67%              574.96
王磊                                         233.43              22.57%          7,784.99
张健                                          37.31               3.61%          1,244.37
               北京骊悦
李莹                                          16.27               1.57%              542.74
华泽方圆                                      17.24               1.67%              574.96
合计                                         608.52              58.82%         20,294.12
       2016年1月25日，王磊、张健、李莹、上海哲安、北京骊悦签署《股东会决
议》。
       截至本报告书出具之日，上述受让方就受让股份已实际支付对价。
       2016年2月16日，北京市工商行政管理局朝阳分局向北京拇指玩颁发了新的
营业执照，北京拇指玩就本次股权转让已办理完成工商变更手续。根据修订后
的《公司章程》，本次股东变更后北京拇指玩的股权结构如下：
           股东姓名               出资金额（万元）                        股权比例
王磊                                                   346.44                        33.49%
张健                                                    55.38                        5.35%
李莹                                                    24.15                        2.33%
上海哲安                                               304.26                        29.41%
北京骊悦                                               304.26                        29.41%
合计                                                  1,034.48                   100.00%
       根据招商银行于 2016 年 2 月 4 日及 2016 年 3 月 4 日分别出具的结算业务
委托书，上海哲安就受让股份已实际支付对价，其中支付给原股东王磊、张健、
李莹、华泽方圆的现金对价分别为 7,784.99 万元、1,244.37 万元、542.74 万元、
574.96 万元。
       根据兴业银行于 2016 年 3 月 1 日、2016 年 3 月 10 日及 2016 年 3 月 14 日
分别出具的汇款回单，北京骊悦就受让股份已实际支付对价，其中支付给原股
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
东王磊、张健、李莹、华泽方圆的现金对价分别为 7,784.99 万元、1,244.37 万元、
542.74 万元、574.96 万元。
       据此，北京拇指玩该次股权转让现金对价共计 20,294.12 万元已全部支付完
毕。
       三、北京拇指玩股权结构及产权控制关系
       截至本报告书出具之日，北京拇指玩控股股东、实际控制人为王磊。王磊
目前直接持有北京拇指玩33.49%股权。
       四、北京拇指玩下属分子公司情况
       截至本报告书出具之日，北京拇指玩下设1家子公司、1家广州分公司：
       （一）霍尔果斯拇指玩网络科技有限公司
       1、基本信息
企业名称             霍尔果斯拇指玩网络科技有限公司
法定代表人           张健
注册资本             10 万元
住所                 新疆伊犁州霍尔果斯兰新路 17 号行政服务中心二楼 228 室
公司类型             其他有限责任公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
统一社会信用代码      91654004MA775WR7XC
                      计算机技术服务与信息咨询；技术推广服务；组织文化艺术交流活动
经营范围              （不含演出）；承办展览展示；网页制作；设计、制作、代理、发布
                      广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期              2016 年 04 月 12 日
营业期限              自 2016 年 04 月 12 日至长期
       2、历史沿革
       霍尔果斯拇指玩由北京拇指玩设立，注册资本为10万元，以货币形式进行
认缴出资。上述10万元注册资本已于2016年8月10日进行实缴。
       2016 年 4 月 12 日，霍尔果斯拇指玩取得了伊犁哈萨克自治州工商行政管理
局 霍 尔 果 斯 口 岸 工 商 分 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91654004MA775WR7XC 的《营业执照》，法定代表人为张健。
       霍尔果斯拇指玩设立至今股权结构未发生变化，主要情况如下：
           股东名称                 出资金额（万元）                    股权比例
北京拇指玩                                           10.00                         100.00%
合计                                                 10.00                         100.00%
       3、对外投资情况
                                                                               持股/出资
序号           企业名称               主营业务               注册资本
                                                                                   比例
1       海南大云科技有限公司      棋牌类游戏开发     123.46 万人民币          19.00%
       （二）北京拇指玩广州分公司
       1、基本信息
企业名称              北京拇指玩科技有限公司广州分公司
法定代表人            张健
住所                  广州市天河区科韵路 12 号之一 701 室（仅限办公用途）
公司类型              有限责任公司分公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
统一社会信用代码   91440101304657538E
                   科技信息咨询服务，文化艺术咨询服务，会议及展览服务，计算机技
经营范围
                   术开发、技术服务，信息技术咨询服务。
成立日期           2014 年 09 月 23 日
营业期限           自 2014 年 09 月 23 日至长期
    2、历史沿革
    北京拇指玩广州分公司成立于2014年9月，2014年9月23日，北京拇指玩广
州分公司取得了广州市工商行政管理局天河工商分局核发的注册号为
440106001035731 的《营业执照》，法定代表人为张健。
    五、北京拇指玩主营业务发展情况
    （一） 北京拇指玩的主营业务
    1、北京拇指玩所处行业
    北京拇指玩主要从事移动游戏推广服务及广告业务，并在报告期内开展了
软件开发定制业务。参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业
分类指引》（2012 年修订），属于 “I64 互联网和相关服务”。
    2、北京拇指玩的主营业务概况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    北京拇指玩成立于 2011 年 4 月，主要从事移动互联网游戏推广业务。北京
拇指玩自行研发的“拇指玩”平台目前已成为国内领先的安卓系统移动互联网手
机游戏下载和推广平台。北京拇指玩与网易、中国手游、中清龙图、北纬通信、
艾格拉斯等知名游戏开发商建立了稳定的合作关系，平台可供下载的游戏囊括
了国内的热门手机游戏，已跻身国内知名的专业手机游戏推广平台。
     “拇指玩”平台推广的游戏中，以中重度手机游戏为主，其中《时空猎人》、
《全民枪战》、《刀塔传奇》、《乱斗西游》等多款游戏深受游戏玩家的追捧。
    此外，北京拇指玩还利用自身平台优势从事广告推广业务，并在报告期内
开展了软件开发定制服务。
    （二）所属行业监管机构、监管体制及主要法规政策
    具体内容参见本报告书“第四节/标的公司的基本情况——杭州搜影/五、杭
州搜影的主营业务情况/（二）所属行业监管机构、监管体制及主要法规政策”。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    （三）北京拇指玩手机游戏推广业务模式
    1、手机游戏推广业务的盈利模式
    随着网络游戏行业的发展和游戏玩家体验需求的变化，网络游戏的收费方
式经历了“免费－收费－免费”的螺旋式历程。在具体的模式上就是从“时长卡－
包月（年/季/日）－道具收费”的变化。按时间收费的方式目前主要集中于部分
端游类网络游戏，而按虚拟道具收费的方式已成为网页游戏及移动互联网游戏
的主要盈利模式。 游戏收费方式主要为游戏内虚拟道具收费，即游戏玩家主要
通过支付宝、微信等第三方支付平台方式在平台账户内充值，然后在平台运营
的游戏内购买虚拟道具进行游戏体验。
    据 Talkingdata 数据分析，中重度游戏内容丰富，生命周期长，相对同质化
严重的轻游戏更具竞争优势和进入壁垒。随着中重度手机游戏内容的不断开发、
智能手机在硬件配置上的高端化以及对游戏卓越体验性的不断优化，中重度游
戏将面临良好的发展前景，这意味着游戏内容、形式的极大丰富以及用户黏性
的不断提升。
    北京拇指玩旗下的“拇指玩”手机游戏推广平台由北京拇指玩自行开发，提供
游戏下载、账号注册等功能，主要以推广中重度手机游戏为主。目前，北京拇
指玩平台上推广的游戏可以分为 SDK 模式推广手机游戏、CPS 模式推广手机游
戏以及单机游戏三种游戏类型。
    （1） SDK 模式推广游戏
    北京拇指玩通过代理或与游戏开发商签订合作协议，在“拇指玩”平台上发布
并推广该款游戏前，代理商或游戏开发商需在游戏包内安装、嵌入北京拇指玩
自行开发的 SDK 计费系统。游戏玩家在安装“拇指玩”平台后，下载游戏并注册，
使用“拇指玩”平台提供的充值渠道（支付宝、银联及易宝等）和计费系统购买游
戏内的道具。北京拇指玩按照协议中的条款约定，结算分成款给游戏开发商或
者代理商。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    在 SDK 模式下，北京拇指玩负责游戏用户在“拇指玩”平台的注册及登录，
以及游戏在平台上的推广、充值服务、计费系统的管理；游戏开发商或代理商
负责游戏的运营、技术支持服务和客服工作。
    在 SDK 模式下，北京拇指玩获得约 40% -50%总流水分成收入。
    （2）CPS 模式推广游戏
       1）CPS 模式推广游戏的基本情况
       北京拇指玩通过代理商或与游戏开发商签订合作协议，在“拇指玩”平台上发
布并推广该款游戏。游戏玩家通过拇指玩平台下载该游戏后并注册，之后在游
戏提供方的充值平台上进行充值从而获得虚拟货币后，再在游戏中购买虚拟道
具。
       在 CPS 模式下，北京拇指玩负责游戏在“拇指玩”平台上的推广，游戏开发
商负责游戏的充值服务、计费系统的管理、游戏的运营、技术支持服务和客服
工作。北京拇指玩按照与游戏开发商签订的推广协议计算的分成金额确认收入。
    在 CPS 模式下，北京拇指玩获得约 40% -50%总流水分成收入。
    （3）单机游戏
       游戏开发商或代理商向北京拇指玩推广该游戏，北京拇指玩确定引入该游
戏后，与三大运营商签订合作协议。游戏上线后，玩家可在“拇指玩”平台下载好
单机游戏后，以短信扣费的方式购买游戏内的道具。运营商进行费用的记录和
结算，并按照协议中约定的分成比例支付给北京拇指玩和游戏开发商结算分成
款。
       在单机游戏模式下，北京拇指玩获得 30% -40%分成收入。
       （4）联合推广模式
       北京拇指玩在确定采取联合推广模式进行游戏推广后，北京拇指玩与游戏
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
开发商签订推广协议，获得其授权对于游戏进行推广。北京拇指玩向游戏运营
平台进行游戏推广，并和运营商签订联合推广游戏协议。在联合推广模式下，
北京拇指玩负责各个运营平台的推广、游戏接入以及分成费用结算，游戏运营
平台负责游戏的充值服务、计费系统的管理、游戏的运营和客服工作，而游戏
开发商负责游戏的维护和更新。
    在联合推广模式下，游戏运营平台将其在游戏中取得的收入扣除充值通道
费用后按协议约定的比例分成给北京拇指玩，北京拇指玩再按照与游戏开发商
的协议约定的比例结算分成款。
    报告期内，北京拇指玩与国内知名游戏开发商建立了良好的业务合作关系。
报告期内，北京拇指玩前五大客户集中度较为合理，2014 年、2015 年以及 2016
年分别为 56.60%、49.70%、39.96%，不存在单个客户占当期销售收入超过 30%
的情况，对单个客户不存在重大依赖。但若未来北京拇指玩不能继续和主要客
户合作，可能会影响北京拇指玩短期盈利，并对日常经营产生一定影响。
    北京拇指玩将在“拇指玩”游戏平台进一步提升市场影响力的同时，积极加强
商务推广和市场合作，不断维护与现有知名游戏厂商的良好合作，并继续拓展
新的客户资源。
    2、手机游戏的业务开展情况
    2014 年，我国移动终端用户规模达 10.6 亿，较 2013 年增长 231.7%。其中，
安卓系统用户占到用户总量的 70%。2014 年中国移动游戏市场整体继续保持高
速增长，规模达到 293.5 亿元人民币，较 2013 年增长 111%。
    在中国移动游戏市场整体迅速发展的背景下，“拇指玩”平台的手机游戏推广
业务也迅速发展。“拇指玩”平台的用户数量，付费玩家人数持续增长，手机游戏
业务创造的营业收入不断提高。
    报告期内，手机游戏业务方面的营业收入如下：
                                                                    单位：万元
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                      SDK 业务
       期间                                CPS 业务         单机业务      联合推广   广告业务
                  （含软件开发服务）
2014 年度                         504.80     1,101.97                 -          -           -
2015 年度                       1,245.00         437.13          129.68      75.31           -
2016 年度                       1,560.22         429.67          221.31     822.07    1,110.57
合计                            3,187.38     1,968.77            350.99     897.38    1,110.57
       由于在 CPS 模式推广游戏以及单机游戏下，北京拇指玩只作为游戏的推广
方，收取推广费用，不涉及游戏的注册、充值以及计费，故只统计 SDK 模式下
的相关业务数据。
       （1）SDK 模式推广游戏付费设备数相关数据
                付费设备数      活跃设备数           充值金额                        ARPPU
    月份                                                                  ARPU 值
                   (台)            (台)                   (元)                         值
2014 年 1 月              554       36,373                  97,844.87         2.69     176.62
2014 年 2 月          1,150         62,434                 294,972.95         4.72      256.5
2014 年 3 月          2,246        106,973                 541,698.00         5.06     241.18
2014 年 4 月          2,004        103,578                 474,572.63         4.58     236.81
2014 年 5 月          2,040        105,189                 495,538.70         4.71     242.91
2014 年 6 月          2,616        114,494                 627,220.44         5.48     239.76
2014 年 7 月          4,733        146,807                 865,474.50          5.9     182.86
2014 年 8 月          5,621        152,884                 979,085.36          6.4     174.18
2014 年 9 月         12,276        249,388                1,141,365.02        4.58      92.98
2014 年 10 月        12,608        254,672                1,211,303.00        4.76      96.07
2014 年 11 月        15,125        260,644                1,637,394.00        6.28     108.26
2014 年 12 月        13,935        269,644                1,699,074.00         6.3     121.93
合计                                                  10,065,543.47
2015 年 01 月        16,179        307,930                2,020,858.00        6.56     124.91
2015 年 02 月        16,466        324,543                2,211,279.00        6.81     134.29
2015 年 03 月        18,609        314,611                2,027,576.00        6.44     108.96
2015 年 04 月        18,166        566,568                1,964,471.00        3.47     108.14
2015 年 05 月        16,812        288,086                1,838,655.00        6.38     109.37
2015 年 06 月        15,951        300,432                1,829,183.00        6.09     114.68
2015 年 07 月        19,699        442,923                2,132,756.33        4.82     108.27
2015 年 08 月        20,391        491,607                2,532,213.08        5.15     124.18
2015 年 09 月        19,694        409,898                2,562,541.25        6.25     130.12
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
                  付费设备数      活跃设备数             充值金额                          ARPPU
     月份                                                                       ARPU 值
                      (台)               (台)                  (元)                         值
2015 年 10 月           18,935           367,144               2,762,020.90         7.52    145.87
2015 年 11 月           18,779           356,859               2,413,250.05         6.76    128.51
2015 年 12 月           17,668           328,941               2,390,007.00         7.27    135.27
合计                                                          26,684,810.61
2016 年 01 月           20,020           388,586               2,389,876.23         6.15    119.37
2016 年 02 月           22,371           393,351               2,970,893.50         7.55    132.80
2016 年 03 月           23,392           355,256               2,757,291.00         7.76    117.87
2016 年 04 月           23,717           370,351               2,522,420.00         6.81    106.35
2016 年 05 月           30,372           447,637               2,701,233.00         6.03     88.94
2016 年 06 月           26,760           392,685               2,668,828.44         6.80     99.73
2016 年 07 月           28,144           430,110               2,809,742.00         6.53     99.83
2016 年 08 月           24,367           335,907               2,581,016.37         7.76    106.94
2016 年 9 月            21,789           263,709               2,508,272.00         9.51    115.12
2016 年 10 月           23,446           283,477               2,775,631.02         9.79    118.38
2016 年 11 月           20,142           255,893               2,850,196.26        11.14    141.51
2016 年 12 月           23,926           292,237               2,660,402.00         9.10    111.19
合计                                                          32,195,801.82
注：设备数按设备号口径统计
       （2）SDK 模式推广游戏的客户群体
       拇指玩 SDK 在 2015 年 1 月至 2016 年 12 月的活跃移动设备的地域分布如
下：
                         活跃设备数                                           活跃设备数
排名           地域                             比例    排名          地域                 比例
                             （台）                                             （台）
 1      其他(含海外)           829,777      14.33%       19      黑龙江          118,362    2.04%
 2      广东                   739,004      12.76%       20      天津            116,068    2.00%
 3      四川                   286,302          4.94%    21      陕西            114,771    1.98%
 4      北京                   248,879          4.30%    22      重庆            114,272    1.97%
 5      河南                   248,786          4.30%    23      山西            113,934    1.97%
 6      江苏                   245,224          4.23%    24      上海            104,479    1.80%
 7      浙江                   232,251          4.01%    25      吉林             84,334    1.46%
 8      山东                   229,187          3.96%    26      内蒙古           74,992    1.29%
 9      福建                   201,889          3.49%    27      新疆             72,566    1.25%
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
                          活跃设备数                                活跃设备数
排名           地域                      比例      排名    地域                      比例
                            （台）                                    （台）
 10     湖南                 193,406     3.34%      28    甘肃             55,802     0.96%
 11     湖北                 183,831     3.17%      29    台湾             49,983     0.86%
 12     河北                 183,665     3.17%      30    海南             36,904     0.64%
 13     广西                 168,730     2.91%      31    宁夏             20,297     0.35%
 14     江西                 157,223     2.71%      32    香港             12,739     0.22%
 15     辽宁                 145,059     2.50%      33    青海             12,556     0.22%
 16     安徽                 139,589     2.41%      34    西藏              3,860     0.07%
 17     贵州                 127,221     2.20%      35    澳门              1,597     0.03%
 18     云南                 124,837     2.16%            合计        5,792,376     100.00%
       注：上表中地域为其他的活跃设备，其中对应活跃 IP 地址被 SDK 误识别为
“unknown”和“unknown.000.000.000”的设备数为 390,987 台，占总活跃设备
数的比例为 6.75%；剩余 438,790 台对应 IP 地址所属区域主系国外或直接识别
为中国移动等无明确国内地域标识的地址，占总活跃设备数的比例为 7.58%。
       根据上表来看，活跃设备中广东省占比较大，原因系广东省移动游戏发展
较早且流动人口相对较多，玩家基础较好。同时广东活跃设备数占比未超过
15%，不存在活跃设备非常集中于某省的情况，未发现明显异常。
       （3）SDK 模式推广游戏的设备留存率
       期间           第 2 日留存率    第 3 日留存率      第 7 日留存率      第 30 日留存率
2014 年                      39.81%             28.28%            18.05%              6.99%
2015 年                      37.54%             26.00%            16.49%              6.07%
2016 年                      36.17%             25.22%            15.87%              6.18%
       报告期内，SDK 模式推广游戏的设备留存率整体呈现下降趋势。
       （4）SDK 模式下主要游戏相关数据
    1）全民枪战
       全民枪战 2014 年 8 月至 2016 年 12 月，累计充值 645.33 万元，总玩家数量
171.01 万人，付费用户数 6.50 万人。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
                单月总充值金额
    月份                         付费用户数（人） 人均消费（元） 活跃用户（人）
                    （元）
 2014 年 8 月         31                2             15.50
 2014 年 9 月       142,035           3,421           41.52          91,284
2014 年 10 月       254,623           5,089           50.03         119,898
2014 年 11 月       244,315           3,102           78.76          79,217
2014 年 12 月       253,476           2,488           101.88         64,587
 2015 年 1 月       334,561           2,722           122.91         95,163
 2015 年 2 月       431,846           2,897           149.07         92,322
 2015 年 3 月       416,114           3,048           136.52         80,395
 2015 年 4 月       319,034           3,168           100.71         76,995
 2015 年 5 月       299,608           4,364           68.65          78,594
 2015 年 6 月       335,794           3,716           90.36          78,941
 2015 年 7 月       417,310           4,378           95.32         150,634
 2015 年 8 月       514,368           4,192           122.70        162,363
 2015 年 9 月       390,766           3,783           103.30        101,921
2015 年 10 月       316,212           2,330           135.71         66,883
2015 年 11 月       231,220           2,391           96.70          55,616
2015 年 12 月       196,159           1,085           180.79         39,276
 2016 年 1 月       135,105           1,307           103.37         34,522
 2016 年 2 月       239,193           1,598           149.68         37,149
 2016 年 3 月       123,793           1,222           101.30         28,075
 2016 年 4 月       90,707            1,033           87.81          24,897
 2016 年 5 月       111,279           1,174           94.79          22,665
 2016 年 6 月       100,480           1,092           92.01          22,412
 2016 年 7 月       128,237           1,247           102.84         26,989
 2016 年 8 月       112,873           1,213           93.05          22,106
 2016 年 9 月       117,222            923            127.00         14,966
2016 年 10 月       75,627             782            96.71          14,692
2016 年 11 月       69,892             635            110.07         12,259
2016 年 12 月       51,427             585            87.91          15,229
      2）乱斗西游
    乱斗西游 2014 年 8 月至 2016 年 12 月，累计充值 480.13 万元，总玩家数量
69.62 万人，付费用户数 4.57 万人。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
                单月总充值金额
    月份                             付费用户数（人） 人均消费（元） 活跃用户（人）
                    （元）
 2014 年 8 月                    1                1            1.00
 2014 年 9 月                    -                 -              -
2014 年 10 月                26                   4            6.50          1,319
2014 年 11 月           565,849                8,607          65.74         97,684
2014 年 12 月           498,597                6,233          79.99         88,352
 2015 年 1 月           555,004                5,095         108.93         74,718
 2015 年 2 月           519,336                4,160         124.84         60,361
 2015 年 3 月           398,963                3,949         101.03         49,110
 2015 年 4 月           263,037                2,268         115.98         37,225
 2015 年 5 月           181,288                1,733         104.61         31,224
 2015 年 6 月           177,774                1,463         121.51         27,373
 2015 年 7 月           167,714                1,715          97.79         37,739
 2015 年 8 月            184,113               1,377         133.71         28,643
 2015 年 9 月           137,538                1,017         135.24         20,542
2015 年 10 月           187,077                1,378         135.76         17,726
2015 年 11 月           108,380                 902          120.16         13,664
2015 年 12 月            111,740                890          125.55         15,342
 2016 年 1 月             97,084                600          161.81         17,997
 2016 年 2 月             98,625                729          135.29         18,431
 2016 年 3 月             62,974                502          125.45         13,323
 2016 年 4 月             74,810                504          148.43         10,147
 2016 年 5 月             59,149                417          141.84          6,106
 2016 年 6 月             57,897                328          176.52          4,967
 2016 年 7 月             65,104                337          193.19          5,739
 2016 年 8 月             51,804                295          175.61          4,501
 2016 年 9 月             50,840                303          167.79          3,346
2016 年 10 月             46,946                335          140.14          4,451
2016 年 11 月             38,810                285          136.18          3,225
2016 年 12 月             40,832                269          151.79          2,895
      3）梦幻西游
    梦幻西游 2015 年 3 月至 2016 年 12 月，累计充值 422.31 万元，总玩家数量
21.03 万人，付费用户数 1.55 万人。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
                单月总充值金额
    月份                              付费用户数（人） 人均消费（元） 活跃用户（人）
                    （元）
2015 年 3 月                 10,254              403           25.44          9,412
2015 年 4 月             350,870                2,447         143.39         37,367
2015 年 5 月             339,824                1,354         250.98         20,832
2015 年 6 月             265,290                 918          288.99         14,314
2015 年 7 月             245,980                 859          286.36         13,638
2015 年 8 月             220,346                 752          293.01         12,443
2015 年 9 月             237,062                 656          361.38          9,651
2015 年 10 月            211,558                 651          324.97          8,912
2015 年 11 月            218,206                 586          372.37          8,248
2015 年 12 月            216,084                 603          358.35          7,432
2016 年 1 月             193,066                 633          305.00          8,433
2016 年 2 月             202,238                 640          316.00          7,962
2016 年 3 月             183,500                 635          288.98          7,303
2016 年 4 月             216,906                 623          348.16          6,818
2016 年 5 月             183,008                 625          292.81          6,749
2016 年 6 月             121,730                 496          245.42          5,363
2016 年 7 月             134,016                 473          283.33          5,439
2016 年 8 月             101,977                 444          229.68          4,705
2016 年 9 月             124,658                 419          297.51          3,560
2016 年 10 月            148,120                 410          361.27          3,518
2016 年 11 月            147,432                 430          342.87          4,160
2016 年 12 月            150,958                 419          360.28          4,001
      4）自由之战
     自由之战 2014 年 12 月至 2016 年 12 月，累计充值 163.27 万元，总玩家数
量 77.09 万人，付费用户数 2.19 万人。
                单月总充值金额
     月份                             付费用户数（人） 人均消费（元） 活跃用户（人）
                    （元）
2014 年 12 月                    1                 1            1.00
 2015 年 1 月                 2,972              128           23.22         19,016
 2015 年 2 月                53,027             1,501          35.33         58,862
 2015 年 3 月                79,282             1,658          47.82         59,710
 2015 年 4 月                58,284             1,378          42.30         47,538
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
                单月总充值金额
    月份                             付费用户数（人） 人均消费（元） 活跃用户（人）
                    （元）
 2015 年 5 月             79,506               1,377          57.74         41,481
 2015 年 6 月             86,954               1,343          64.75         48,941
 2015 年 7 月             87,001               1,320          65.91         50,355
 2015 年 8 月           125,066                1,538          81.32         50,870
 2015 年 9 月             99,010               1,365          72.53         49,942
2015 年 10 月            113,088               1,276          88.63         50,391
2015 年 11 月             95,838               1,274          75.23         49,211
2015 年 12 月             56,898                750           75.86         39,109
 2016 年 1 月             71,723                714          100.45         38,769
 2016 年 2 月           155,040                1,223         126.77         35,299
 2016 年 3 月           103,302                 936          110.37         28,532
 2016 年 4 月             77,373                735          105.27         21,187
 2016 年 5 月             71,426                608          117.48         16,269
 2016 年 6 月             61,543                629           97.84         15,694
 2016 年 7 月             43,870                523           83.88         15,855
 2016 年 8 月             44,166                477           92.59         12,171
 2016 年 9 月             34,651                389           89.08          6,202
2016 年 10 月             17,251                404           42.70          6,660
2016 年 11 月                9,183              200           45.92          4,722
2016 年 12 月                6,255              186           33.63          4,107
      5）大话西游
    大话西游 2015 年 9 月至 2016 年 12 月，累计充值 180.52 万元，总玩家数量
5.00 万人，付费用户数 0.44 万人。
                单月总充值金额
    月份                             付费用户数（人） 人均消费（元） 活跃用户（人）
                    （元）
 2015 年 9 月             47,614                552           86.26          8,767
2015 年 10 月           133,079                 458          290.57          5,434
2015 年 11 月           155,609                 395          393.95          4,202
2015 年 12 月           215,334                 463          465.08          4,360
 2016 年 1 月           196,218                 400          490.55          4,575
 2016 年 2 月           229,122                 313          732.02          3,330
 2016 年 3 月           185,884                 311          597.70          3,233
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
                    单月总充值金额
     月份                                 付费用户数（人） 人均消费（元） 活跃用户（人）
                         （元）
 2016 年 4 月                  144,148                302            477.31            3,469
 2016 年 5 月                  102,476                234            437.93            2,312
 2016 年 6 月                  109,957                187            588.01            2,430
 2016 年 7 月                    59,083               150            393.89            1,923
 2016 年 8 月                    46,163               127            363.49            1,322
 2016 年 9 月                    27,471               121            227.03            1,050
2016 年 10 月                    43,332               140            309.51            1,181
2016 年 11 月                    50,860               118            431.02            1,185
2016 年 12 月                    58,807               108            544.51            1,208
      6)主要游戏玩家地域分布
      从游戏上线至 2016 年 12 月 31 日，主要游戏玩家地域分布如下表所示：
排           全民枪战       乱斗西游            梦幻西游       秦时明月         自由之战
名    占比       地域     占比       地域      占比   占比    占比      地域   占比    地域
     19.13%     广东省   16.78      广东省    22.33   广东   19.30      广东   16.91   广东
1
                           %                    %      省      %         省     %       省
     6.96%       台湾    5.59%      江苏省    6.83%   山东   9.45%      江苏   5.57    四川
2
                                                       省                省     %       省
     4.43%      四川省   5.26%      河南省    6.80%   河南   5.58%      浙江   4.87    江苏
3
                                                       省                省     %       省
     4.07%      江苏省   5.16%      四川省    5.00%   江苏   4.51%      山东   4.47    河南
4
                                                       省                省     %       省
     4.03%      福建省   4.75%      山东省    4.76%   浙江   4.27%      福建   4.39    湖南
5
                                                       省                省     %       省
     3.88%      河南省   4.10%      湖南省    4.44%   河北   4.18%      北京   4.31    福建
6
                                                       省                市     %       省
     3.55%      山东省   3.67%      湖北省    3.98%   湖北   4.12%      江西   3.92    山东
7
                                                       省                省     %       省
     3.33%      湖南省   3.61%      福建省    3.63%   广西   4.12%      湖北   3.87    浙江
8
                                                       省                省     %       省
     3.21%      广西省   3.47%      广西省    3.41%   辽宁   3.84%      四川   3.45    云南
9
                                                       省                省     %       省
10   3.08%      江西省   3.44%      浙江省    3.09%   四川   3.32%      上海   3.45    湖北
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
排              全民枪战        乱斗西游            梦幻西游               秦时明月              自由之战
名     占比         地域      占比     地域       占比       占比        占比      地域         占比        地域
                                                                 省                 市           %           省
合         55.68%                55.83%                 64.25%                 62.68%             55.20%
计
         7）2014 年、2015 年以及 2016 年运营的主要游戏
      报告期内，北京拇指玩共推广运营了数千款移动游戏，在 SDK 推广模式下，
2014 年共计推广了 531 款游戏，2015 年度共计推广了 771 款游戏，2016 年共计
推广了 748 款游戏。其中，SDK 运营模式下，2014 年度及 2015 年度以及 2016
年度前 30 大游戏的充值金额占同期全部 SDK 模式游戏充值金额的比重分别达
到 80.08%、70.71%以及 62.90%。2014 年度、2015 年度以及 2016 年度，前 30
大游戏的具体情况及相关数据情况如下：
      A、2014 年 SDK 运营模式充值金额排行前 30 游戏
                      充值金额                     付费玩         SDK 活跃         ARPU          ARPPU
     游戏名称                        上线时间
                       （元）                      家数量             用户数        值                 值
乱斗西游               1,064,473     2014-07-22         13,204        149,994            7.10          80.62
全民枪战                   894,480   2014-09-11         11,331        255,784            3.50          78.94
三剑豪                     634,363   2014-04-09          4,404         96,674            6.56        144.04
格斗江湖                   586,089   2014-04-11          3,408         85,322            6.87        171.97
           注
秦时明月                   565,263   2014-02-26          2,003         37,742           14.98        282.21
三国战神                   545,460   2014-07-31          2,235         71,617            7.62        244.05
龙珠 Q 传                  529,500   2014-01-14          2,376        129,327            4.09        222.85
去吧皮卡丘                 433,011   2014-09-10          3,138         41,493           10.44        137.99
           注
超级英雄                   289,386   2014-06-24          1,694         24,481           11.82        170.83
天天世界杯                 260,791   2014-04-09           434          10,619           24.56        600.90
格斗之皇                   238,607   2014-03-21          1,155         39,482            6.04        206.59
放开那三国                 193,551   2014-05-14          1,033         16,117           12.01        187.37
天天挂机                   188,913   2014-08-27          1,248         21,515            8.78        151.37
全民奇迹                   165,168   2014-11-21          1,223         18,759            8.80        135.05
卧虎藏龙                   156,244   2014-07-07           778          36,423            4.29        200.83
死神 2                     150,416   2014-12-16          1,384         12,079           12.45        108.68
仙国志                     148,758   2014-03-17          2,166         42,769            3.48          68.68
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
                 充值金额                   付费玩       SDK 活跃    ARPU     ARPPU
     游戏名称                 上线时间
                  （元）                    家数量        用户数      值       值
伊甸                113,666   2014-05-16         1,255      32,810     3.46     90.57
疾风勇者传          101,560   2014-04-10         1,237      31,970     3.18     82.10
剑魂之刃             95,615   2014-07-11           826      17,385     5.50    115.76
妖精的尾巴           92,962   2014-04-24           934      36,594     2.54     99.53
全民修仙             82,893   2014-02-17           309      10,157     8.16    268.26
红警 4：大国崛
                     80,644   2013-09-16           529      60,931     1.32    152.45
起
格斗火影             69,993   2014-08-14         1,157      53,503     1.31     60.50
霸气江湖             68,780   2014-03-20           285       6,361    10.81    241.33
战舰帝国             68,748   2014-10-15           300       4,425    15.54    229.16
黑暗光年             65,674   2014-02-14           643      16,715     3.93    102.14
圣火英雄传           59,726   2014-07-10           725       9,564     6.24     82.38
进击的足球           58,674   2014-04-24           171       5,647    10.39    343.12
口袋妖怪 3D          56,880   2014-09-28           751      21,629     2.63     75.74
注：秦时明月、超级英雄均于 2014 年上线并在 2015 年推出更新版本
       B、2015 年度 SDK 运营模式充值金额排行前 30 游戏
                  充值金额                   付费玩       SDK 活跃    ARPU     ARPPU
     游戏名称                  上线时间
                    （元）                   家数量        用户数      值        值
全民枪战         4,202,992    2014-09-11     19,412       631,421    6.66     216.52
乱斗西游         2,991,964    2014-07-22     14,976       233,335    12.82    199.78
梦幻西游         2,315,474    2014-11-20     5,950        93,937     24.65    389.16
自由之战         936,926.00   2014-12-12     11,077       352,372    2.66     84.58
全民奇迹         683,875.00   2014-11-21     2,429        316,306    2.16     281.55
十万个冷笑话     619,651.00   2015-02-12     3,342        47,778     12.97    185.41
大话西游         551,636.00   2015-08-21     1,408        18,444     29.91    391.79
太极熊猫         479,331.00   2014-11-26     4,804        69,711     6.88     99.78
天下 HD          418,531.00   2014-11-06     1,890        51,694     8.10     221.44
刀锋无双         398,435.00   2015-06-30     630          9,737      40.92    632.44
乱斗之王         396,303.00   2015-09-21     133          2,058      192.57   2,979.72
COK 列王的纷
争               351,045.00   2015-08-14     2,989        49,890     7.04     117.45
卧虎藏龙         340,561.00   2014-07-07     1,313        42,897     7.94     259.38
口袋妖怪复刻     326,401.00   2015-07-23     3,570        47,201     6.92     91.43
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
                  充值金额                     付费玩        SDK 活跃      ARPU         ARPPU
  游戏名称                       上线时间
                    （元）                     家数量         用户数        值            值
高达战争         299,597.00     2015-01-14     903           14,922       20.08         331.78
去吧皮卡丘       299,219.00     2014-09-10     1,225         20,057       14.92         244.26
超级英雄         279,775.76     2015-09-11     484           6,995        40.00         578.05
乖离性百万亚
瑟王             278,278.00     2015-07-10     1,030         24,184       11.51         270.17
龙珠 Q 传        264,702.00     2014-01-23     361           12,321       21.48         733.25
秦时明月         251,742.00     2015-04-05     675           6,920        36.38         372.95
三国战神         235,505.00     2014-07-31     437           17,091       13.78         538.91
格斗江湖         234,396.00     2014-04-11     418           9,951        23.56         560.76
绝对领域         230,089.00     2015-07-29     1,804         31,208       7.37          127.54
有杀气童话       224,797.00     2015-05-25     1,937         22,463       10.01         116.05
九阴             223,554.00     2015-04-22     2,170         37,701       5.93          103.02
冒险与挖矿       217,334.00     2015-10-14     2,092         20,818       10.44         103.89
花千骨           214,133.00     2015-05-05     1,487         24,394       8.78          144.00
少年三国志       211,302.00     2015-02-04     915           23,655       8.93          230.93
热血街霸 3D      207,232.00     2015-04-08     1,696         19,178       10.81         122.19
战舰帝国         183,474.00     2014-10-15     584           10,344       17.74         314.17
       C、2016 年 SDK 运营模式充值金额排行前 30 游戏
                                                   付费玩    SDK 活跃      ARPU          ARPPU
 游戏名称      充值金额（元）    上线时间
                                                   家数量     用户数        值             值
梦幻西游           1,907,609     2015-03-26          3,371       42,633      44.74         565.89
全民枪战           1,355,835     2014-09-11          6,537      168,225          8.06      207.41
死神觉醒           1,315,835     2015-12-14          5,331       68,532      19.20         246.83
大话西游           1,253,521     2015-09-11          1,475       19,409      64.58         849.84
COK 列王的         1,042,625     2015-08-14          8,787       86,913      12.00         118.66
纷争
永恒纪元：戒         877,013     2016-06-16          2,034       28,498      30.77         431.18
皇室战争             814,913     2016-04-13          5,646      107,853          7.56      144.33
乱斗西游             744,875     2014-10-31          2,421       74,403      10.01         307.67
口袋妖怪             703,283     2016-07-12          2,729       65,534      10.73         257.71
3DS
自由之战             695,774     2015-01-29          3,997      154,444          4.51      174.07
部落冲突             577,518     2014-07-03          3,738      144,357          4.00      154.50
Raven：掠夺          566,516     2016-06-08          5,675       89,813          6.31       99.83
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
                                                 付费玩    SDK 活跃    ARPU     ARPPU
    游戏名称   充值金额（元）   上线时间
                                                 家数量     用户数      值        值
者
十万个冷笑           529,911    2015-03-12          876       13,935    38.03    604.92
话
弹弹岛 2             527,593    2016-06-17         7,261      53,846     9.80     72.66
航海王启航           501,641    2015-03-18         1,525      25,217    19.89    328.94
诛仙                 477,867    2016-08-03         6,043      27,902    17.13     79.08
口袋妖怪复           463,407    2015-07-29         3,166      48,032     9.65    146.37
刻
倩女幽魂             445,923    2016-05-17         1,860      21,632    20.61    239.74
航海王强者           390,213    2016-01-15         2,040      22,392    17.43    191.28
之路
巅峰战舰             369,443    2016-05-12         4,887      72,658     5.08     75.60
功夫熊猫 3           355,153    2016-01-15         4,875      48,880     7.27     72.85
金庸群侠传           354,161    2016-06-14          920        8,551    41.42    384.96
放开那三国           348,211    2016-08-16         2,109      11,732    29.68    165.11
2
去吧皮卡丘           344,286    2014-07-05          780       13,572    25.37    441.39
剑与魔法             329,958    2016-03-15         4,482      73,064     4.52     73.62
御剑情缘             319,921    2016-07-11         1,826      15,055    21.25    175.20
阴阳师               277,940    2016-10-08          919       28,302     9.82    302.44
冒险与挖矿           263,265    2015-10-14         3,125      30,665     8.59     84.24
率土之滨             261,444    2015-10-20         1,147      14,045    18.61    227.94
乖离性百万           260,681    2015-08-07          703       14,577    17.88    370.81
亚瑟王
       （四）北京拇指玩广告业务模式
       （1）盈利模式
       广告发布业务是“拇指玩”游戏平台的增值服务业务，主要为广告主和广告代
理公司提供广告媒体资源的展示平台，用于广告内容展示、满足广告主在移动
互联网媒体上的宣传和推广。“拇指玩”游戏平台于 2016 年开始全面开展广告
接入业务，根据不同类型广告客户的投放需求，提供 CPA、CPT 广告投放结算
方式，广告客户可自行根据预算情况选择相应投放方式。“拇指玩”平台为广告
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
客户提供了启屏广告、banner、内容精选广告等多种形式。
    广告发布业务的销售模式主要采用被动销售和主动销售相结合的方式，被
动销售是指通过做大做强移动互联网平台，扩大移动互联网的影响力和访问量，
成为移动互联网平台用户的关注平台，从而吸引广告代理商和最终用户前来合
作；主动销售是指通过与国内知名广告代理商建立长期稳定的合作关系，借助
广告代理商的品牌和客户资源开发最终用户、拓展市场空间。
    “拇指玩”平台上主要对手机应用和手机游戏进行推广，北京拇指玩主要通过
商务人员直接接洽广告客户或通过代理公司获得广告资源。
    （2）业务开展情况
    广告业务推广活动是北京拇指玩移动互联网网络游戏平台达到一定规模
后，逐步开发出来的业务，并于 2016 年初正式开始进行运营。
    报告期内，北京拇指玩的广告业务收入如下：
                                                                    单位：万元
     项目             2016 年度               2015 年度          2014 年度
广告业务收入                 1,110.57                     -                  -
    （五）北京拇指玩软件定制业务模式
    2016 年 4 月，北京拇指玩子公司霍尔果斯拇指玩网络科技有限公司与新游
互联（福州）信息科技有限公司（以下简称“新游互联”）签订《技术外包服务
协议》。由霍尔果斯拇指玩向新游互联提供网络游戏 SDK 安装包开发服务（包
括 SDK 安装包开发、服务端部署以及支付通道申请商户号等工作），截至 2016
年 12 月 31 日共实现收入 122.64 万元。软件定制业务属于北京拇指玩的偶发性
业务，在未来将不作为重点业务领域进行拓展和开发。
    （六）北京拇指玩的业务流程
    1、手机游戏推广业务
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    手机游戏推广业务主要的运营流程包括游戏接入流程、游戏推广流程，以
及游戏后期测评流程：
    （1） 游戏接入流程
    作为专业的手机游戏推广平台，游戏的引入环节是运营过程中最重要的环
节，为此北京拇指玩制定了一套专业的游戏接入流程，具体引入流程如下：
    商务部门洽          游戏产品评级，         洽谈是否需           “CP”提供游戏
    谈引进游戏           确定是否引入          要接入 SDK           包和其他素材
                       游戏上线、推广          进行前期预热         确定上线时间
    在引入游戏的最初环节，首先由北京拇指玩商务人员对市场上的产品进行
筛选，根据游戏的完整程度确定是否适合接入，并和游戏开放商或其代理商洽
谈分成比例等合作要点。达成合作意向后，商务人员填写《游戏引入申请表》
后，安排产品运营和游戏运营部门进行测评，测评重点包括技术稳定、核心玩
法及赢利点、美术表现力、题材以及开发团队。通过测评的，双方商议是否需
要对游戏嵌入北京拇指玩自行开发的 SDK 计费系统。之后，商务部与游戏开发
商确定上线时间，并由技术部负责有关游戏接入技术方面的工作。在游戏正式
上线前，市场部安排游戏的前期宣传推广活动。
    （2）游戏推广流程
    北京拇指玩拥有较强的游戏推广能力，游戏的推广流程既包括在前期游戏
接入时制定相应的营销计划，也包括游戏上线后通过后台数据分析对游戏推广
策略的调整。流程图及具体步骤如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
     引进游戏          制定推广方案          选择推广渠道          制作广告素材
                         推广策略                广告后期           前期预热，
                           调整                  数据分析             游戏上线
    （3）游戏后期测评流程
    北京拇指玩拥有专业和全面的后台运营分析系统。游戏引入并上线后，游
戏玩家可以在“拇指玩”平台上下载该游戏，根据后台运营数据库对该游戏运营情
况进行统计和分析，并根据分析结果制定不同的后续策略，具体情况如下：
      引进游戏              安排在“拇指玩”平          在“拇指玩”平台运
                              台推广、下载                  营数据良好
                                                        加大推广力度增加
                              运营数据不好
                                                             推广渠道
                              运营策略调整
                            配合“CP”优化推
                              广渠道和力度
                            各项优化调整后数
                               据没有提升
                              减小推广力度
    2、广告业务
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    广告业务的主要流程以接入流程为主：
  商务洽谈、获取        运营部门判            双方确定            法务部门
       广告资源         断是否接入            合作条件            审核合同
                                            根据试运营数据
                       广告正式上线                            广告上线试运营
                                            和广告主沟通、
       （七）北京拇指玩的质量控制手段
       1、手机游戏推广业务
    游戏引入环节：北京拇指玩具备完整的评测体系，产品运营部以及游戏运
营部的评测人员从产品前期引导、技术稳定、核心玩法及赢利点、美术表现力、
题材以及开发团队的情况等多方面进行深度评测，最终综合产品运营部以及游
戏运营部的评测人员双方的意见确定产品的引进与否。在签订合约时，北京拇
指玩法务人员会对合作方是否拥有所合作游戏的版权进行审核，并要求获得授
权。
    截至本报告书出具之日，北京拇指玩正在运营的游戏均已取得授权。
       游戏的推广环节：游戏确定接入后，由北京拇指玩运营部门根据游戏的类
型及题材等制定详细的推广策略，选择合适的推广渠道。并根据游戏和渠道制
作广告素材，游戏上线前提前预热游戏。
       游戏上线运营环节：北京拇指玩游戏后台数据库信息完备，游戏上线运营
后，游戏运营和产品运营人员会实时监控各游戏数据，随时调整用户导入数以
及游戏在线等各方面数据，使游戏环境达到最佳，提高游戏玩家的体验质量。
同时，运营后台每周都会出具专业的游戏运营数据分析表，对每个主推游戏的
数据进行分析从而进一步调整运营策略，促使在线用户数、活跃用户数、付费
人数、付费金额等各游戏数据都能稳定上升，从而达到收益最大化。
       客户服务环节：北京拇指玩游戏运营部有专业的客服人员。公司设立了 7×12
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
客服电话和在线客服，用以解答游戏玩家对于移动网络游戏平台以及平台内游
戏的咨询、问题反馈和投诉建议等。客服人员会随时收取玩家的建议并在公司
内部反馈，随后进行针对性改进。
    2、广告业务
    目前，北京拇指玩的广告客户有广告代理和直接广告主两种客户类型，投
放的广告内容以网络游戏为主，根据游戏推广时间不同，北京拇指玩为客户安
排广告排期，按时完成投放约定。每个投放期结束后，北京拇指玩都会与客户
进行投放效果的回访工作，并建立积极有效的内控措施和流程，预防或处理投
放数据差异化等问题，具体如下：
    广告投放期间：北京拇指玩平台每日由专人进行广告投放监测工作，对于
广告上下线时间、展现位置、展现内容的正确性和完整性进行检查，对于投放
中的异常问题做到及时处理并反馈，将风险控制落实至每个广告投放期；
    广告效果回访：每期广告投放完毕，商务人员需对客户进行回访，了解投
放效果和客户反馈，并且对于广告投放效果不佳的情况，进行分析并协助制定
相应的解决方案。
    CPA 广告模式数据核对：CPA 广告由客户按月出具结算单，北京拇指玩复
核下载数据与转化率情况。如出现差异较大的情况，需要客户提供明细结算单，
双方确认后进入结算流程。
    3、北京拇指玩游戏发行业务内部规章制度
    《北京拇指玩科技有限公司游戏发行业务内部规章制度》主要内容如下：
    （1）制度执行方面
    设立专职人员，制定经营管理技术方案，确保《北京拇指玩科技有限公司
游戏发行业务内部规章制度》的实施，并对违背北京拇指玩制度和国家法律法
规者给予严厉惩罚。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
    （2）游戏接入资质审核制度
    实行严格的游戏接入资质审核制度。由北京拇指玩法务部相关人员进行合
约条款审核、游戏开发公司资质审查，对游戏审核批文或备案文件等相关资质
进行确认，合作方如能全部提供以上合规资质证明文件，法务部门将视为有效
合作，否则终止合作。
    （3）游戏内容评级审核制度
    实行严格的游戏内容评级审核制度。组建游戏内容评级小组，对预接入的
游戏内容进行全面的系统评测和网络文化产品内容专项审核，以确保游戏内容
符合游戏行业相关规定，确保内容符合上线要求。
    （4）主编上线终审制度
    实行主编上线终审制度，主编负责内容审核工作的复核，对通过评测的游
戏进行上线前终审，如果审查不合格，则进入审查不合格整改流程，直至终审
合格。
    （5）游戏运营监控制度
    实行游戏运营监控制度，由北京拇指玩技术部门对于已上线的游戏进行运
营过程监控，对于不符合规范的游戏内容进行下架，并通知版权方予以修改，
就发现的违规游戏内容保存有关记录，出现重大问题时向相关文化行政部门报
告。
       （八）北京拇指玩的主要客户
                                                                     单位：万元
                                                                   占同期销售总
报告期      排名               客户名称               销售金额
                                                                   额比例（%）
             1     北京景美广告有限公司                   573.90          13.85
2016 年      2     深圳市腾讯计算机系统有限公司           306.61           7.40
  度         3     杭州网易雷火科技有限公司               292.22           7.05
             4     成都游戏工场科技有限公司               271.67           6.56
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
                                                                        占同期销售总
报告期      排名                  客户名称                 销售金额
                                                                        额比例（%）
              5       深圳市创梦天地科技有限公司               211.22           5.10
            合计                                             1,655.63          39.96
              1       网易（杭州）网络有限公司及其关联方       453.35          24.02
              2       成都卓星科技有限公司及其关联方           195.10          10.34
              3       上海中清龙图网络技术有限公司             133.55           7.08
2015 年
              4       中国移动通信集团公司                      85.58           4.53
              5       天津掌通无线科技有限公司                  70.45           3.73
            合计                                               938.02          49.70
              1       上海中清龙图网络技术有限公司             293.60          18.27
              2       北京触控科技有限公司及其关联方           206.81          12.87
              3       广州银汉科技有限公司                     148.85           9.26
2014 年
              4       天津八八六四网络技术有限公司             141.87           8.83
              5       成都卓星科技有限公司及其关联方           118.43           7.37
            合计                                               909.57          56.60
    北京拇指玩的主要客户为国内知名游戏开发商，北京拇指玩与其建立了良
好的业务合作关系。报告期内，北京拇指玩前五大客户集中度较为合理，不存
在单个客户占当期销售收入超过 30%的情况，对单个客户不存在重大依赖。
    （九）北京拇指玩的主要供应商
    北京拇指玩最近三年向前五名供应商的采购情况如下：
                                                                          单位：万元
                                                           采购金额     占同期采购总
 报告期      排名                 供应商名称
                                                           (不含税)     额比例（%）
                  1   乐视网信息技术（北京）股份有限公司       253.68          78.67
                  2   无锡联云世纪信息技术有限公司              29.51           9.15
                  3   贵州白山云科技有限公司                    26.21           8.13
2016 年度
                  4   网宿科技股份有限公司                       6.36           1.97
                  5   北京博睿宏远科技发展有限公司               3.63           1.13
             合计                                              319.39          99.05
                  1   乐视网信息技术（北京）股份有限公司       288.68          63.17
2015 年度         2   北京蓝汛通信技术有限责任公司             105.88          23.17
                  3   无锡联云世纪信息技术有限公司              39.82           8.71
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
                                                        采购金额        占同期采购总
 报告期      排名              供应商名称
                                                        (不含税)        额比例（%）
              4     网宿科技股份有限公司                      14.78              3.23
              5     北京博睿宏远科技发展有限公司               4.72              1.03
             合计                                           453.87              99.32
              1     北京蓝汛通信技术有限责任公司            116.89              50.93
              2     无锡联云世纪信息技术有限公司              70.75             30.83
              3     其他                                      41.87             18.24
2014 年度
              4     -                                               -
              5     -                                               -
             合计                                           229.51             100.00
    北京拇指玩主要供应商均为服务器和带宽等专业服务商。报告期内，北京
拇指玩前五大供应商集中度较大，主要原因为北京拇指玩在经过市场询价、议
价后，与其建立了较为稳定的合作关系，并且集中采购有利于降低采购成本，
所以报告期内集中向某几个供应商采购带宽及服务器。北京拇指玩主要供应商
较为集中具有一定的合理性。
    由于市场上提供服务器和带宽等专业服务商较多，替代性较强，北京拇指
玩对于单个供应商不存在依赖。
    （十）北京拇指玩的业务资质
    截至本报告书出具之日，北京拇指玩已经取得经营业务所需的许可资质证
明文件，具体情况如下：
    1、增值电信业务经营许可证
 公司名称         证书编号          业务种类          有效期限            发证机关
                                                   2015 年 3 月 2
              京 ICP 证       第二类增值电信业务                        北京市通信管
北京拇指玩                                         日至 2020 年 3
              150117 号       中的信息服务业务                          理局
                                                   月2日
    2、网络文化经营许可证
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
  公司名称            证书编号              经营范围             有效期限         发证机关
                                     利用信息网络经营       2014 年 12 月 24
                京网文
 北京拇指玩                          游戏产品（含网络游     日至 2017 年 12     北京市文化局
                [2014]2137-337 号
                                     戏虚拟货币发行）       月 23 日
       3、网络出版服务许可证
  公司名称             证书编号              业务范围              有效期限         发证机关
                                                              2016 年 9 月 2
                 新广出审                                                        北京市新闻出
北京拇指玩                                  网络游戏出版      日至 2021 年 9
                 [2016]1640 号                                                   版广电局
                                                              月1日
       （十一）核心业务团队
                                                           互联网行业
序号     姓名      性别          出生年月        学历                              任职
                                                           从业经历
  1     王磊     男         1986 年 8 月       大学肄业    9年              北京拇指玩业务顾问
                                                                            北京拇指玩执行董
  2     张健     男         1987 年 6 月       大专        8年
                                                                            事、产品负责人
  3     李莹     女         1978 年 12 月      本科        15 年            北京拇指玩副总经理
       王磊，曾就读于北京航空航天大学，为北京拇指玩的创始人之一，北京拇
 指玩业务顾问。王磊先生 2007 年加入 ZCOM 从事商业合作业务，成功拓展比亚
 迪、标致等汽车品牌电子杂志专刊的制作以及推广宣传。2009 年 7 月加入 4399，
 拓展游戏广告领域；2011 年 1 月，以商务总监的身份开始从事 4399 商业团队管
 理，王磊先生 2011 年 4 月起，作为北京拇指玩原始创始人之一，在北京拇指玩
 担任业务顾问职务，一直为北京拇指玩的游戏引入提供了丰富的资源。
       张健，大专学历，2011 年加入北京拇指玩，为北京拇指玩原始创始人之一，
 现任北京拇指玩执行董事、产品负责人。在创办北京拇指玩之前，张健先生于
 2007 年创建了 OPDA 智能手机网，主要负责产品运营。加入北京拇指玩之后，
 张健主要负责产品开发及运营，针对用户需求开创了 gpk/gsv 的格式，开始围绕
 “拇指玩”平台打造从工具到市场的布局，开发了游戏助手、游戏存档等产品。
       李莹，本科学历，2012 年加入北京拇指玩，为北京拇指玩创始人之一，现
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
任北京拇指玩副总经理职务。李莹女士 2002 年加入中华工商网运营部，负责客
服及域名业务相关工作。2004 年参与创办智通科技，负责市场营销相关工作。
2011 年加入糯米网，负责团购网站的市场业务推广。2011 年参与创建北京拇指
玩，主要负责公司商务合作、市场开发、产品运营以及公司的经营管理。
    六、最近三年主要财务数据
    根据天健会计师出具的天健审[2016] 8095 号及天健审[2017]1360 号审计报
告，北京拇指玩最近三年的主要财务数据如下：
    （一）合并资产负债表主要数据
                                                                        单位：万元
           项目              2016-12-31              2015-12-31       2014-12-31
流动资产合计                        7,095.51               2,511.06        1,173.21
非流动资产合计                       224.18                  14.86            26.13
资产合计                            7,319.70              2,525.92         1,199.34
负债合计                            2,522.00                501.53           394.78
归属于母公司所有者权益
                                    4,797.69              2,024.39           804.56
合计
所有者权益合计                      4,797.69              2,024.39           804.56
    （二）合并利润表主要数据
                                                                        单位：万元
            项目                 2016年度             2015 年度       2014 年度
营业收入                                  4,143.85        1,887.12         1,606.77
营业成本                                   322.47           456.97           229.51
营业利润                                  2,942.90          229.86           480.40
利润总额                                  2,938.97          223.75           470.15
净利润                                    2,733.30          219.83           458.45
归属于母公司所有者的净利润                2,733.30          219.83           458.45
扣除非经常性损益后归属于母
                                          2,719.54          225.41           468.70
公司所有者的净利润
    （三）非经常性损益
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
     按照中国证券监督管理委员会[2008]43 号《公开发行证券的公司信息披露解
释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》公告之规定，北京拇指玩最近三年非
经常性损益如下：
                                                                     单位：万元
             项   目                2016 年度       2015 年度       2014 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提
                                                -          -0.27                -
资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助                      3.00                -               -
委托他人投资或管理资产的损益               19.33                -               -
除上述各项之外的其他营业外收入
                                           -6.93           -5.84          -10.25
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
                                                -               -               -
项目
小   计                                    15.40           -6.11          -10.25
减：企业所得税影响数（所得税减少
                                            1.63           -0.53                -
以“－”表示）
少数股东权益影响额(税后)                        -               -               -
归属于母公司所有者的非经常性损
                                           13.77           -5.58          -10.25
益净额
     报告期内，北京拇指玩的非经常性损益金额较小，不构成对净利润的重大
影响。
     七、报告期内主要会计政策及相关会计处理
     （一）收入的确认原则和计量方法
     1、 游戏推广业务的收入确认原则和计量方法
     北京拇指玩通过“拇指玩”平台提供移动互联网游戏的推广服务，具体分
为 SDK 模式、CPS 模式、单机游戏以及联合推广模式四种类型。
     (1) SDK 模式
     北京拇指玩与游戏开发商或代理商签订合作协议，在“拇指玩”平台上发
布并推广游戏前，游戏开发商或代理商需在游戏包内安装、嵌入北京拇指玩自
行开发的 SDK 计费系统。游戏玩家在 “拇指玩”平台下载游戏后，使用“拇
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
指玩”平台提供的注册登录系统和充值渠道（支付宝、微信、银联及易宝等）
和计费系统购买游戏内道具。北京拇指玩负责游戏玩家在“拇指玩”平台的注
册、登录，以及游戏在平台上的推广、充值服务，计费系统的管理；游戏开发
商或代理商负责游戏的运营、技术支持服务和客服工作。北京拇指玩按照协议
约定，结算分成款给游戏开发商或代理商。北京拇指玩在当月按照游戏充值款
扣除充值渠道费用以及应付给游戏开发商或代理商分成款后的净额确认收入。
    (2) CPS 模式
    北京拇指玩与游戏开发商或代理商签订合作协议，在“拇指玩”平台上发
布并推广游戏。游戏玩家通过“拇指玩”平台下载游戏，在游戏开发商的注册
登录系统和充值平台进行充值获得虚拟货币后，再在游戏中购买道具。北京拇
指玩负责游戏在“拇指玩”平台上的推广，游戏开发商负责游戏的注册登录、
充值服务、计费系统的管理、游戏的运营、技术支持服务和客服工作。充值渠
道扣除充值渠道费用后付款给游戏开发商或代理商，再由游戏开发商或代理商
按照协议约定分成比例支付给本公司分成款。本公司按照实际结算的分成款确
认收入。
    (3) 单机游戏
    游戏开发商或代理商委托北京拇指玩推广单机游戏。北京拇指玩与电信运
营商签订合作协议，游戏开发商或代理商将游戏提交运营商系统，北京拇指玩
从运营商后台获取加入计费方式的游戏并上线“拇指玩”平台。游戏上线后，
游戏玩家在“拇指玩”平台上下载单机游戏，并以短信扣费的方式购买游戏内
的道具。电信运营商负责费用的收取、记录和结算，并按照协议中约定的分成
比例分别支付给北京拇指玩、游戏开发商或代理商结算分成款。北京拇指玩按
照实际结算的分成款确认收入。
    (4) 联合推广模式
    联合推广模式是指通过独代发行或联合发行的方式从游戏开发商处获得游
戏产品的独家或部分的代理发布经营授权后，与多家游戏平台类公司合作，联
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
合推广该游戏产品。在联合推广模式下，平台运营商负责在各自平台上运营该
游戏产品、对产品进行推广、充值服务以及计费系统的管理，游戏开发商负责
提供游戏产品、版本更新、技术支持服务，北京拇指玩负责代理发行，将游戏
推广给各平台运营商。平台运营商将其在游戏中取得的收入扣除充值通道费用
后按协议约定的比例分成给北京拇指玩，北京拇指玩再按照与游戏开发商的协
议约定的比例结算分成款确认收入。
     2、 广告收入确认
     北京拇指玩在“拇指玩”平台上向客户提供广告推广服务。北京拇指玩与
客户根据 CPA（按有效用户数量乘以约定单价）或排期投放（按约定价格）两
种不同方法进行结算。北京拇指玩根据当月有效用户数量乘以约定单价或在投
放周期中平均摊销计算确认收入。
     3、软件开发收入确认
     软件开发服务是指软件定制服务。北京拇指玩在已完成相关软件的开发，
收入的金额能够可靠的计量，相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将
发生的成本

附件：公告原文

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