中国国际金融股份有限公司
关于石家庄以岭药业股份有限公司
对外投资暨关联交易事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引（2014 年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》等有关规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公
司”）作为石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“以岭药业”、“公司”）的保
荐机构及持续督导机构，对以岭药业本次对外投资暨关联交易事项进行了审慎核
查，并发表如下核查意见：
一、 保荐机构履行的核查工作
中金公司通过查阅此次关联交易的信息披露文件、交易文件、董事会决议、
监事会决议、独立董事的事前认可及独立意见、《石家庄以岭药业股份有限公司
关联交易管理办法（2016 年 1 月修订）》等规章制度，对以岭药业本次对外投资
暨关联交易事项进行核查。
二、 对外投资暨关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
以岭药业控股子公司以岭健康城科技有限公司（以下简称“以岭健康城”）
拟与以岭药业的关联方以岭医药科技有限公司（以下简称“以岭医药科技”）共
同出资人民币 6 亿元设立康碧园实业发展有限公司（暂定名，最终以工商登记行
政机关核准登记的名称为准，以下简称“康碧园”）。其中，以岭健康城拟出资人
民币 3.6 亿元，持有康碧园 60%的股权；以岭医药科技拟出资人民币 2.4 亿元，
持有康碧园 40%的股权。
（二）本次交易构成关联交易
以岭健康城为以岭药业的控股子公司，以岭药业持有以岭健康城 97.17%的
股权。以岭医药科技为以岭药业的控股股东，持有以岭药业 31.24%的股份（其
中，7.47%股份系通过“以岭医药—中信证券—16 以岭 EB 担保及信托财产专户”
持有）。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的相关规定，以
岭健康城与以岭医药科技共同对外投资设立康碧园构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》规定的
重大资产重组。
三、 关联方基本情况
公司名称：以岭医药科技有限公司
统一社会信用代码：911301017131804358
类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡 8 栋 1 单元 1404 号
法定代表人：李秀卿
注册资本：人民币 6,263.40 万元
成立日期：1999 年 2 月 4 日
经营范围：中医药临床科研、技术咨询；实业项目的投资、管理和经营（需
专项审批的未经批准不得经营）；自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。】
股权结构：吴以岭先生持有 100%股权
财务数据：以岭医药科技最近一年及一期的财务数据（合并口径）如下：
单位：人民币元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 9,533,720,701.43 7,855,986,434.36
净资产 6,916,758,454.73 5,425,658,753.07
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度
营业收入 1,315,091,845.40 3,844,655,534.92
注：上述表格中截至 2016 年 12 月 31 日和 2016 年度的财务数据经中勤万信会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2017 年 4 月 27 日出具的《审计报告》（勤信审字【2017】第 11326
号）审计；截至 2017 年 3 月 31 日和 2017 年 1-3 月的财务数据未经审计。
四、 投资标的基本情况
根据拟由以岭健康城和以岭医药科技签署的《股东出资协议书》，康碧园的
基本情况如下：
公司名称：康碧园实业发展有限公司
住所：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天富街 17 号院
6 号楼 302 室
注册资本：人民币 6 亿元
经营范围：房地产开发与经营，建筑工程，装修工程，物业服务（含商业物
业和服务类物业），园艺工程；酒店管理；教育投资；旅游项目建设；旅游线路
开发；会议及展览服务、自有房屋租赁、医药业的投资、市政工程设计及施工（暂
定，以工商行政管理部门最终核准的经营范围为准）
股权结构：以岭健康城的认缴出资额为人民币 36,000 万元，持股比例为 60%；
以岭医药科技的认缴出资额为人民币 24,000 万元，持股比例为 40%
上述事项以工商登记行政机关最终核准、登记的内容为准。
五、 出资协议的主要内容
以岭健康城与以岭医药科技拟就设立康碧园事宜签署一份《股东出资协议
书》，其主要内容如下：
1、注册资本
康碧园为有限责任公司，以岭健康城与以岭医药科技以各自认缴的出资额对
康碧园的债务承担责任，并按各自的出资额在注册资本中所占的比例分享利润和
分担风险及损失。
康碧园的注册资本为人民币 6 亿元，其中以岭健康城以货币形式认缴人民币
3.6 亿元，持股比例为 60%，以岭医药科技以货币形式认缴人民币 2.4 亿元，持
股比例为 40%，协议签订后双方应分别于 2027 年 12 月 31 日前足额缴纳认缴出
资。
任何一方向第三方转让其部分或全部出资额时，须经另一方书面同意。任何
一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下另一方有优先购买权。违反上述
规定的，其转让无效。
新出资人加入时，如出资人大会认为有必要，可对康碧园资产进行评估，以
确定新出资额及权益。新出资人享有同等地位，依照公司章程享有权利、承担义
务，并需对其加入前康碧园的债务承担责任。
出资人退股，应提前六个月提出书面申请，并经全体出资人大会代表 2/3 出
资额的出资人书面同意。
2、权利
任一方依照其出资比例获得股利和其他形式的利益分配，并有权依照其持有
的出资比例行使表决权。
3、经营期限
康碧园经营期限为三十年。营业执照签发之日为康碧园成立之日。
合营期满或提前终止本协议，双方应依法对康碧园进行清算。清算后的财产，
按双方投资比例进行分配。
4、公司治理结构
康碧园设立董事会，由五名董事组成，董事由出资人委派，董事长是康碧园
的法定代表人。
康碧园的经营管理机构由董事会决定，总经理由董事会聘任。
康碧园设立监事会，由三名监事组成，监事由出资人委派。
5、违约责任与赔偿
双方任何一方未按本协议约定依期如数提交出资额的，应承担相应违约责任。
由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行
为给康碧园造成的损失。
6、争议解决
在本协议执行过程中出现的一切争议，由双方协商解决。经协商仍不能达成
协议的，提交协议签订地人民法院解决。
7、其他条款
本协议在双方签字后生效，本协议未尽事宜，由双方共同协商解决。
因各种原因导致程序已实际停止进行，康碧园设立所产生的费用由双方按出
资比例承担，但是，如因一方违反本协议的行为导致康碧园已实际停止进行，违
约一方除应独自承担康碧园设立所产生的费用外，还应向守约股东赔偿相应损失。
六、 关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的和对公司的影响
本次以岭健康城与以岭医药科技共同投资设立康碧园，是为了适应公司在大
健康产业业务发展的需要，依托公司二十多年发展所积累的理论、科研、临床、
生产、品牌、客户等资源，以“医、药、健、养、游”一体化为核心，建立健康
管理、仓储物流、居家养老、康养旅游、康养酒店等发展业态，形成以健康管理
为主要核心功能的大健康综合体，进一步增强公司在大健康产业的布局和投资力
度，完善公司大健康产业发展的业务模式，提高公司核心竞争力。
（二）本次关联交易的风险
本次关联交易实施前，公司已就康碧园相关业务进行了解和分析，并判断其
具有较好的发展前景，但由于宏观经济运行及行业市场环境具有不确定性，康碧
园相关业务仍然存在市场和行业环境发生不利变动的可能性和收益产生时间不
确定的风险。
七、 关联交易的审批情况
2017 年 6 月 26 日，公司就本次对外投资暨关联交易事项召开第六届董事会
第六次会议，关联董事吴以岭先生、吴相君先生和吴瑞女士回避表决，非关联董
事以 6 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于子公司与关联方共同投资
设立子公司的议案》。公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项事前认可并
发表了独立意见，认为“本次以岭健康城与以岭医药科技共同投资设立子公司，
旨在完善公司大健康产业发展规划‘医、药、健、养、游’的发展模式，增强在
大健康产业的布局和投资力度，进一步提高竞争实力。本次投资事项符合公司的
经营发展需要，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本次交易双方出资金
额、出资比例是经双方协商一致的结果，均以现金方式出资，符合有关法律、法
规的规定，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。公司董事会在审议该
关联交易议案时，关联董事回避表决，董事会召开程序、表决程序符合相关法律
法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。”
2017 年 6 月 26 日，公司就本次对外投资暨关联交易事项召开第六届监事会
第六次会议，以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于子公司与关联
方共同投资设立子公司的议案》。
本次对外投资暨关联交易事项尚待取得公司股东大会的批准。
八、 保荐机构结论意见
经核查，本保荐机构认为：
上述关联交易属于正常的商业业务所需，以岭健康城与以岭医药科技均以货
币形式出资，符合有关法律、法规的规定。上述关联交易已经公司董事会审议通
过，公司董事会在审议上述关联交易时，所有关联董事均回避表决。同时，上述
关联交易已经公司监事会审议通过，并已由公司独立董事进行事前认可，亦发表
了明确同意的独立意见。上述关联交易的审议程序符合《公司章程》、《深圳证券
交易所股票上市规则（2014 年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引（2015 年修订）》的有关规定。
综上，中金公司对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于石家庄以岭药业股份有限公
司对外投资暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________ __________________
张 磊 周 政
中国国际金融股份有限公司
2017 年 6 月 27 日
