上海新锦江股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海新锦江股份有限公司第四届第七次董事会会议于2003年12月17日在本公司会议室召开。会议应到董事9人,实到8人,董事马名驹先生因公外出未出席本次会议。公司全体监事列席了会议,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司的关联董事沈懋兴董事长、陈文君董事回避了相关决议的表决。本次会议审议并通过如下事项：
为了避免锦江国际集团内部的同业竞争,进一步拓展公司的发展空间,本公司决定与锦江国际(集团)有限公司进行资产置换,并与之签订《资产置换协议》。
一、置换出资产
根据有关资产评估报告,截止2003年7月31日,本公司置换资产的评估值合计为人民币122,586.96万元,包括新锦江大酒店全部资产以及相应的负债的评估值计人民币102,982.25万元、上海锦江旅馆投资管理有限公司55%股权计人民币12,954.46万元和锦江国际集团财务有限责任公司20%股权计人民币6,650.25万元,据此,本公司置换资产的价格确定为人民币 122,586.96万元。
二、置换入资产
根据有关资产评估报告,截止2003年7月31日,锦江国际(集团)有限公司置换资产的评估值合计为人民币126,960.9万元,包括上海锦江汽车服务有限公司95%股权计人民币110,215.82万元、上海大众新亚出租汽车有限公司49.5%股权计人民币9,397万元和上海锦海捷亚国际货运有限公司45%股权计人民币7,348.10万元(经协商,交易价格确定为6,750万元),据此,锦江国际置换资产的价格确定为126,362.82万元。
三、置换资产差额的支付
锦江国际(集团)有限公司置换出资产的价格高于本公司置换入资产的价格的差额部分,计人民币3,775.86万元,由本公司以现金方式支付给锦江国际(集团)有限公司。
四、置换资产后的权利和义务
本次资产置换后,公司将持有上海锦江汽车服务有限公司95%的股权、上海锦海捷亚国际货运有限公司65%股权、上海大众新亚出租汽车有限公司49.5%股权,并享有和承担上述置换入资产的全部权利和义务。公司将不再持有新锦江大酒店、上海锦江旅馆投资管理有限公司、上海锦江国际集团财务有限责任公司的资产和股权,上述置换出资产的全部权利和义务由锦江国际(集团)有限公司享有和承担。
以上决议,须提请下一次公司股东大会审议通过。
特此公告。
上海新锦江股份有限公司
2003年12月19日
附件：
一、独立董事关于重大资产置换暨关联交易的独立意见
二、重大资产置换报告书(草案)
三、独立财务顾问报告
四、审计报告(详见＂上海证交所＂网站www.sse.com.cn)
五、备考盈利预测报告(详见＂上海证交所＂网站www.sse.com.cn)
六、资产评估报告书摘要(正文详见＂上海证交所＂网站www.sse.com.cn)
七、法律意见书
上海新锦江股份有限公司独立董事关于重大资产置换暨关联交易的独立意见
上海新锦江股份有限公司(以下简称＂新锦江＂或＂公司＂)于2003年12月17日召开第四届董事会第七次会议,讨论审议通过了公司《关于与锦江国际(集团)有限公司资产置换的议案》。鉴于锦江国际(集团)有限公司是新锦江的控股股东,本次资产置换是新锦江与其控股股东之间的资产置换,因此本次资产置换构成关联交易。本人作为新锦江的独立董事应当发表意见。
新锦江董事会已向本人提交了有关本次资产置换的相关资料,本人审阅并就有关问题向公司其他董事及董事会秘书等高级管理人员进行了询问。
基于本人独立判断,现就本次资产置换暨关联交易发表如下意见：
1、 本次关联交易议案已经依法召开的公司第四届董事会第七次会议审议通过,关联董事回避表决,审议和表决的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、 本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则,交易价格的确定以资产评估机构的评估价值为依据,是公允的,对公司及全体股东是公平的,没有损害中小股东的权益。
3、 置入资产的相关企业经营运作情况良好,通过本次资产置换,基本避免了与锦江国际的同业竞争,有利于提高公司的经营收益水平,符合公司和全体股东的利益。
独立董事：陈祥麟、秦志良、刘正东
二OO三年十二月十七日
