东兴证券股份有限公司
关于
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保
能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一七年六月
独立财务顾问声明与承诺
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）接受
无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“华光股份”、“上市公司”）委托，担
任华光股份吸收合并国联环保及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，并制作本核查意见。
本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》（2014年修订）等法律规范的相关要求，以及华光股份及
交易对方提供的有关资料，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、
勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交
易行为的基础上，发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、
客观和公正的评价，供华光股份全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方
已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料真实、准确、完整和
及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性和及时性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况
对华光股份全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立
财务顾问的职责范围并不包括应由华光股份董事会负责的对本次交易事项在商
业上的可行性评论，不构成对华光股份的任何投资建议，对投资者依据本核查意
见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读华光股份董事会发布的关于《无
锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资
产评估报告、法律意见书等文件全文。
二、独立财务顾问承诺
1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分
理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符
合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组
方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、《东兴证券股份有限公司关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡
国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实
施情况之独立财务顾问核查意见》已提交并通过东兴证券内核机构审核。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
独立财务顾问声明与承诺............................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 6
第一节 本次交易概述................................................................................................ 8
一、本次交易的总体方案..................................................................................... 8
（一）换股吸收合并...................................................................................... 8
（二）支付现金购买资产.............................................................................. 8
（三）募集配套资金...................................................................................... 8
二、换股吸收合并方案......................................................................................... 8
（一）换股吸收合并所涉发行股份的基本情况.......................................... 8
（二）换股吸收合并所涉股份的锁定期...................................................... 9
（三）换股吸收合并的业绩承诺及利润补偿............................................ 10
（四）过渡期损益归属................................................................................ 11
（五）滚存利润的分配................................................................................ 11
（六）异议股东的利益保护机制................................................................ 11
（七）本次换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制 12
（八）本次吸收合并涉及的相关资产办理权属转移的合同义务和违约责
任.................................................................................................................... 12
（九）本次换股吸收合并涉及的员工安置................................................ 12
三、支付现金购买资产方案............................................................................... 12
（一）过渡期损益归属................................................................................ 12
（二）滚存利润的分配................................................................................ 12
（三）业绩承诺及利润补偿........................................................................ 13
四、配套募集资金方案....................................................................................... 13
（一）配套融资所涉发行股份的基本情况................................................ 13
（二）募集配套资金所涉股份的锁定期.................................................... 14
第二节 本次交易实施情况...................................................................................... 14
一、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 15
二、本次交易吸收合并的实施情况................................................................... 15
（一）现金选择权实施情况........................................................................ 16
（二）资产交付及过户................................................................................ 16
（三）债权转移............................................................................................ 19
（四）债务交割............................................................................................ 19
（五）员工安置安排.................................................................................... 20
（六）国联环保注销情况............................................................................ 20
（七）验资情况............................................................................................ 20
（八）证券发行登记及股份注销................................................................ 21
（九）工商变更............................................................................................ 21
三、本次交易支付现金购买资产的实施情况................................................... 21
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 21
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 21
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 22
七、相关协议及承诺的履行............................................................................... 22
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况............................................ 22
（二）本次吸收合并事项涉及的承诺及履行情况.................................... 22
八、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 28
第三节 独立财务顾问结论意见.............................................................................. 28
释 义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
公司、本公司、上市公司、
指 无锡华光锅炉股份有限公司
华光股份、发行人
本次交易、本次重组、本 华光股份发行股份吸收合并无锡国联环保能源集团有
指
次重大资产重组 限公司及支付现金购买资产并募集配套资金
华光股份向国联环保股东国联集团发行股份吸收合并
本次吸收合并、吸收合并 指
国联环保
华光股份向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热
本次支付现金购买资产、
指 电 25%股权；向锡联国际支付现金购买其所持有的惠联
支付现金购买资产
热电 25%股权
国联环保全部资产及负债、惠联热电 25%股权、友联热
标的资产、交易标的 指
电 25%股权
国联环保、被吸收合并方、
指 无锡国联环保能源集团有限公司
吸收合并对象
实际控制人/国联集团 指 无锡市国联发展（集团）有限公司
江阴热电 指 江阴热电有限公司
益达能源 指 江阴热电益达能源有限公司
利港电力 指 江苏利港电力有限公司
利港发电 指 江阴利港发电股份有限公司
惠联热电 指 无锡惠联热电有限公司
惠联垃圾热电、惠联垃圾 指 无锡惠联垃圾热电有限公司
友联热电 指 无锡友联热电股份有限公司
新联热力 指 无锡新联热力有限公司
协联热电 指 无锡协联热电有限公司
锡联国际 指 锡联国际投资有限公司
锡洲国际 指 锡洲国际有限公司
约克设备、约克空调 指 约克（无锡）空调冷冻设备公司
高佳太阳能 指 高佳太阳能股份有限公司
国联环科 指 无锡国联环保科技股份有限公司
蓝天燃机 指 无锡蓝天燃机热电有限公司
大唐电力 指 西安大唐电力设计研究院有限公司
德联生物 指 公主岭德联生物能源有限公司
国联信托 指 国联信托股份有限公司
国联证券 指 国联证券股份有限公司
江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
东兴证券、独立财务顾问 指 东兴证券股份有限公司
国联金融 指 无锡国联金融投资集团有限公司
广发律所、律师 指 上海市广发律师事务所
天衡所、天衡会计师、会
指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
定价基准日 指 华光股份第六届董事会第三次会议决议公告日
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
2013 年 12 月 28 日最新修订并于 2014 年 3 月 1 日起施
《公司法》 指
行的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 2013 年 6 月 29 日最新修订的《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重组
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则 （2014 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
最近两年及一期 指 2014年、2015年和2016年1-10月
第一节 本次交易概述
一、本次交易的总体方案
本次交易方案包括：（1）换股吸收合并；（2）支付现金购买资产；（3）
募集配套资金。
（一）换股吸收合并
华光股份拟以向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联环保。本次换股
吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、
业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格，国联环保
持有的上市公司股份也相应注销。
（二）支付现金购买资产
华光股份拟向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热电 25%股权；向锡联
国际支付现金购买其所持有的惠联热电 25%股权。
（三）募集配套资金
华光股份拟向华光股份 2016 年员工持股计划、国联金融 2 名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 22,006.00 万元，不超过本次
拟吸收合并及支付现金购买资产交易价格的 100%，用于支付本次交易的现金对
价和中介机构费用。
二、换股吸收合并方案
（一）换股吸收合并所涉发行股份的基本情况
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次换股吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为国联集团。
3、发行股份的价格
本次交易涉及的换股吸收合并定价基准日为华光股份第六届董事会第三次
会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上
市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次换股吸收
合并的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股
票交易均价之一。
在兼顾各方利益的基础上，公司本次换股吸收合并的价格为13.84元/股。
本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决
议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票除权除息前的交易均价为15.507元
/股，鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利0.14元
（含税）的利润分配方案，因此本次发行股份的价格确定为13.84元/股，不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367元/股）的
90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对
上述发行价格作相应调整。
4、发行股份的数量
本次交易中被吸收合并方国联环保100%股权的评估值558,310.58万元，按照
发行价格13.84元/股计算，发行股份数量为403,403,598股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等
除息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应
调整。
5、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（二）换股吸收合并所涉股份的锁定期
本次交易完成后，国联集团认购的股份自新增股份登记之日起 36 个月内不
得上市交易或转让。基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分
配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国联集团通过本次
交易取得的股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。
国联集团因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相
关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
（三）换股吸收合并的业绩承诺及利润补偿
为保障华光股份及其股东尤其是中小股东的合法权益，国联集团与上市公司
签署了《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，国联集团对应承诺业绩金额如下：
补偿主 承诺业绩金额（万元）
业绩承诺资产
体 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
利港电力 8.74%股权 4,633.09 3,079.50 2,671.55 2,608.72
利港发电 8.74%股份 9,290.46 5,984.17 5,262.89 5,200.08
约克空调 20%股权 7,369.62 5,978.07 7,130.21 6,829.45
江阴热电 50%股权
6,754.00 4,563.26 5,301.11 5,301.11
以及益达能源 50%股权
国联集
小计 28,047.17 19,605.00 20,365.76 19,939.36
团
惠联热电 92.5%股权 5,943.26 5,211.33 4,981.72 4,808.91
国联环科 65%股份 319.16 507.53 554.66 607.71
新联热力 65%股权 918.23 1,148.02 1,114.17 1,088.92
友联热电 25%股份 941.78 932.57 920.81 892.63
小计 8,122.43 7,799.45 7,571.36 7,398.17
年度承诺业绩金额 36,169.60 27,404.45 27,937.12 27,337.53
累计承诺业绩金额 36,169.60 63,574.05 91,511.17 118,848.70
国联集团承诺，本次交易完成后，华光股份2016年度、2017年度、2018年度、
2019年度来源于业绩承诺资产的实际业绩金额（以下简称“实际业绩金额”）不
小于各年度承诺业绩金额，即2016年度不小于36,169.60万元、2017年度不小于
27,404.45万元、2018年度不小于27,937.12万元、2019年度不小于27,337.53万元。
在业绩承诺期间，如果上述各年度《专项审核报告》确认的业绩承诺资产在
业绩承诺各年度实现的实际业绩金额未达到累计承诺业绩金额，则国联集团以股
份方式对华光股份予以补偿，具体补偿方式及相关实施安排为：
国联集团应补偿华光股份的股份数额为：[（截至当期期末累计承诺业绩金
额－截至当期期末累计实际业绩金额）÷截至当期期末累计承诺业绩金额]×（业
绩承诺资产的交易价格总和÷华光股份向国联集团发行股票价格）。
在业绩承诺期届满之后，由华光股份聘请的会计师事务所对业绩承诺资产进
行减值测试，并在全部业绩承诺资产的2018年度（或2019年度）《专项审核报告》
出具后三十（30）个工作日内出具《减值测试报告》。根据减值测试的结果，由
国联集团以股份补偿方式对华光股份予以补偿，国联集团应另行补偿华光股份的
股份数额为：全部业绩承诺资产期末减值额÷国联集团认购公司股票价格－国联
集团已补偿的股份总数。
（四）过渡期损益归属
在评估基准日与交割日之间，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净
资产部分由上市公司享有；标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部
分，由交易对方按照股权比例在交割完成之日前以现金方式向上市公司补足。该
等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
（五）滚存利润的分配
标的资产截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所
有。未经上市公司事先书面同意，交易对方不得分配标的公司在评估基准日之前
的滚存未分配利润。
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按
照其持有的股份比例共享。
（六）异议股东的利益保护机制
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上
市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护华光股份流通股股东的利
益，本次交易将赋予华光股份异议股东现金选择权，即：有权行使异议股东现金
选择权的股东可以向拟在本次交易中现金选择权的提供方提出收购其股份的要
求。
（七）本次换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制
本次换股吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的
全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销
法人资格。
（八）本次吸收合并涉及的相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
国联环保预计在本次吸收合并获得中国证监会核准之日起6个月内将其全部
资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务转移至公司名下，国联环
保若未能履行上述合同义务，将承担相关违约责任。
（九）本次换股吸收合并涉及的员工安置
根据国联环保与华光股份签订的《吸收合并协议》，本次吸收合并完成后，
华光股份为存续方，承接国联环保人员，华光股份的员工将根据其与华光股份签
订的劳动合同继续履行相关权利义务；国联环保注销，国联环保的员工将由华光
股份全部接收，工作年限连续计算，由华光股份与该等员工签订劳动合同，并享
有或承担相关权利、义务。
本次职工安置方案已经国联环保和华光股份的职工代表大会、董事会、华光
股份股东大会审议通过，不存在经济纠纷或其他法律风险。
三、支付现金购买资产方案
（一）过渡期损益归属
在评估基准日与交割日之间，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净
资产部分由上市公司享有；标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部
分，由交易对方按照股权比例在交割完成之日前以现金方式向上市公司补足。该
等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
（二）滚存利润的分配
标的资产截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所
有。未经上市公司事先书面同意，交易对方不得分配标的公司在评估基准日之前
的滚存未分配利润。
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按
照其持有的股份比例共享。
（三）业绩承诺及利润补偿
详见本节“二、换股吸收合并方案”之“（三）换股吸收合并的业绩承诺及
利润补偿”。
四、配套募集资金方案
（一）配套融资所涉发行股份的基本情况
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为华光股份
2016 年员工持股计划、国联金融。
3、发行股份的价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格计划采取锁价的方
式，定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为
13.84 元/股。
定价基准日前 20 个交易日公司股票除权除息前的交易均价为 15.507 元/股，
鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利 0.14 元（含
税）的利润分配方案，因此本次发行股份募集配套资金的价格最终确定为 13.84
元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价
（15.367 元/股）的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发
行价格将将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
4、发行股份的数量
本次募集配套资金金额预计不超过 22,006 万元（含本数）。按照 13.84 元/
股的发行价格测算，发行股份的数量预计不超过 15,900,288 股。
序号 发行对象 预计认购金额（万元） 预计认购数量（股）
1 华光股份 2016 年员工持股计划 12,406.00 8,963,872
2 国联金融 9,600.00 6,936,416
合计 22,006.00 15,900,288
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发
行数量将将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
5、配套募集资金用途
本次交易拟募集配套资金总额不超过 22,006.00 万元（含本数），用于支付本
次交易的现金对价和中介机构费用。募集配套资金少于募投项目的不足部分，
由公司以自筹资金解决。
6、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（二）募集配套资金所涉股份的锁定期
本次交易完成后，本次募集配套资金的认购方所认购的股份自新增股份登记
之日起 36 个月内不得上市交易或转让。基于本次交易所取得上市公司定向发行
的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵
守上述股份锁定安排。
募集配套资金认购方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持
还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文
件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
2016 年 8 月 5 日，江苏省国资委关于本次交易方案作出原则性同意。
2016 年 8 月 9 日，国联环保、国联集团分别召开董事会，审议通过本次交
易方案。
2016 年 8 月 11 日，华光股份召开第六届董事会第三次会议，审议通过了本
次交易相关的议案。
2016 年 9 月 13 日，国联环保召开职工代表大会，审议通过了本次吸收合并
的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案。
2016 年 9 月 24 日，华光股份召开职工代表大会，审议通过了本次吸收合并
的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案。
2016 年 9 月 28 日，本次交易标的资产评估报告获得江苏省国有资产监督管
理委员会的备案。
2016 年 9 月 29 日，华光股份召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本
次交易相关的议案。
2016 年 10 月 18 日，华光股份收到江苏省人民政府国有资产监督管理委员
会《江苏省国资委关于同意华光股份资产重组及非公开发行股票有关事项的批
复》（苏国资复〔2016〕98 号），同意了公司本次重大资产重组方案。
2016 年 10 月 20 日，华光股份召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易相关的议案。
2016 年 12 月 1 日，国联信托获取了江苏银监局签发的《关于国联信托股份
有限公司股权变更的批复》。
2017 年 2 月 8 日，华光股份领取中国证监会下发的《关于核准无锡华光锅
炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司并募集配套资金的批
复》（证监许可〔2017〕185 号），本次交易获得中国证监会核准。
二、本次交易吸收合并的实施情况
（一）现金选择权实施情况
华光股份于 2017 年 2 月 16 日发布了《关于吸收合并无锡国联环保能源集团
有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易异议股东现金选择权
申报公告》，根据该公告，本次重组现金选择权的申报时间为 2017 年 2 月 24 日
9:30-11:30、13:00-15:00，现金选择权的行权价格为 13.84 元/股。
2017 年 2 月 24 日，华光股份发布《关于吸收合并无锡国联环保能源集团有
限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易异议股东现金选择权申
报的提示性公告》。2017 年 2 月 27 日，华光股份发布《关于吸收合并无锡国联
环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易异议股
东现金选择权申报结果公告》，本次现金选择权申报期间内，没有异议股东申请
行使现金选择权。
经核查，上述现金选择权事项已实施完毕，无异议股东申请行使现金选择权。
（二）资产交付及过户
1、交割日及相关安排
根据 2017 年 3 月 1 日华光股份与国联环保签署的《无锡华光锅炉股份有限
公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司交割协议书》（以下简称“《交割协
议》”），双方确认以 2017 年 3 月 1 日为交割日；2017 年 2 月 28 日为资产交割审
计基准日，由具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益等净资
产变动进行审计。
华光股份与国联环保双方确认，不涉及办理权属变更登记（备案）的资产自
交割日起归属于华光股份所有，涉及办理权属变更登记（备案）的资产，包括但
不限于国联环保拥有的房屋所有权、国有土地使用权、专利权、对外投资、车辆
等，应于交割日后六个月内完成权属变更登记（备案）。国联环保拥有的该等资
产所涉及的各项权利、义务、收益及风险自交割日起已全部转移至华光股份。
2、国联环保已将不涉及办理权属变更登记（备案）的资产全部交付给了华
光股份，包括但不限于该等资产所涉及的原始凭证、合同、文件等资料。
3、长期股权投资
序号 公司名称 持股比例 变更情况
1 无锡新联热力有限公司 65.0% 已完成
2 无锡惠联热电有限公司 67.5% 已完成
3 无锡惠联垃圾热电有限公司 92.5% 已完成
4 无锡国联环保科技股份有限公司 65.0% 已完成
5 江阴热电有限公司 50.0% 已完成
6 江阴热电益达能源有限公司 50.0% 已完成
7 公主岭德联生物质能源有限公司 49.0% 已完成
8 无锡蓝天燃机热电有限公司 35.0% 已完成
9 高佳太阳能股份有限公司 24.81% 已完成
10 西安大唐电力设计研究院有限公司 3.33% 已完成
注：国联环保于过渡期内与天津市裕川微生物制品有限公司共同设立了项目公司-山西
晋联环境科技有限公司用于竞标项目，国联环保认缴出资 4,550 万元，占比 70%，截至本核
查意见出具之日尚未实缴出资。
4、可供出售金融资产
序号 公司名称 持股比例 变更情况
1 约克（无锡）空调冷冻设备公司 20.0% 已完成
2 江苏利港电力有限公司 8.74% 已完成
3 江阴利港发电股份有限公司 8.74% 已完成
4 国联信托股份有限公司 9.76% 已完成
5 国联证券股份有限公司 1.53% 已完成
5、土地、房屋
（1）国有土地使用权
序 面积 使用权
权证号 座落地址 用途
号 （平方米） 类型
锡南国用 无锡市
1 210,792.90 工业 出让
（2011）第 033 号 城南路 3 号
（2）房屋所有权
序 建筑面积
房屋产权证号 座落地址 用途
号 （平方米）
工交
1 锡房权证字第 WX1000603549-5 号 无锡市城南路3号 1,371.09
仓储
工交
2 锡房权证字第 WX1000603549-6 号 无锡市城南路3号 10,869.45
仓储
工交
3 锡房权证字第 WX1000603549-4 号 无锡市城南路3号 1,573.31
仓储
工交
4 锡房权证字第 WX1000603549-3 号 无锡市城南路3号 1,133.06
仓储
工交
5 锡房权证字第WX1000603549-2号 无锡市城南路3号 698.02
仓储
工交
6 锡房权证字第WX1000603549-1号 无锡市城南路3号 4,378.18
仓储
北京市宣武区槐柏
7 京房权证宣其字第42851号 77.59 住宅
树街11号楼
北京市宣武区
8 京房权证宣其字第42852号 145.50 住宅
槐柏树街11号楼
北京市宣武区
9 京房权证宣其字第53316号 31.96 车位
槐柏树街11号楼
合计 20,278.16 —
华光股份已取得苏（2017）无锡市不动产权第 0050339 号不动产权证书，对
应无锡市城南路 3 号、面积为 210,792.90 平方米土地（原权证号为锡南国用（2011）
第 033 号）以及总建筑面积为 20,023.11 平方米房屋建筑物（原权证号为锡房权
证字第 WX1000603549-1 号至锡房权证字第 WX1000603549-6 号）。华光股份已
取得京（2017）西不动产权第 0024556 号、京（2017）西不动产权第 0024557
号、京（2017）西不动产权第 0024559 号不动产权证书，对应北京市宣武区槐柏
树街 11 号楼总面积为 255.05 平方米房屋建筑物（原权证号为京房权证宣其字第
42851 号、京房权证宣其字第 42852 号以及京房权证宣其字第 53316 号）。
6、专利权变更情况
截至本核查意见出具之日，国联环保拥有的 6 件专利权以及 3 件专利申请权
转让相关的著录项目变更手续已取得中华人民共和国国家知识产权局出具的《手
续合格通知书》。
7、车辆过户情况
截至本核查意见出具之日，国联环保拥有的车辆所有人已全部变更为华光股
份。
8、交割资产损益情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡国联环保能源集团有
限公司过渡期损益表专项审计报告（2016 年 6 月 1 日至 2017 年 2 月 28 日）》（天
衡专字（2017）01052 号），无锡国联环保能源集团有限公司过渡期因收益及其
他原因增加的净资产为 223,474,776.46 元，根据《无锡国联环保能源集团有限公
司与无锡华光锅炉股份有限公司之吸收合并协议》，该部分净资产增加由华光股
份享有。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡友联热电股份有限公
司过渡期损益表专项审计报告（2016 年 6 月 1 日至 2017 年 2 月 28 日）》（天衡
专字（2017）01053 号），无锡友联热电股份有限公司过渡期因收益增加的净资
产为 21,095,459.46 元，根据《无锡华光锅炉股份有限公司与锡洲国际有限公司
之资产收购协议》，该部分净资产增加由华光股份享有。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡惠联热电有限公司过
渡期损益表专项审计报告（2016 年 6 月 1 日至 2017 年 2 月 28 日）》（天衡专字
（2017）01054 号），无锡惠联热电有限公司过渡期因收益增加的净资产为
42,779,458.35 元，根据《无锡华光锅炉股份有限公司与锡联国际投资有限公司之
资产收购协议》，该部分净资产增加由华光股份享有。
（三）债权转移
根据《交割协议》，国联环保关于本次吸收合并涉及的债权转移事项已向相
关债务人发出书面通知，自交割日起，国联环保的债权等其他资产相关权利义务
由华光股份享有并承担，实现的收益或者亏损均由华光股份享有或承担。
（四）债务交割
1、通知债权人情况
（1）截至 2016 年 5 月 31 日，国联环保（母公司）负债合计 932,607,215.66
元，截至本核查意见出具之日，国联环保已取得债权人同意函 5 份，对应债务金
额 897,688,602.92 元，约占债务总额的 96.26%。
（2）国联环保及华光股份于 2016 年 10 月 28 日在上海证券报就本次合并事
项刊载了《关于吸收合并的债权人公告》，并载明了申报债权的期限及详细方式。
根据国联环保的确认，上述公告披露之日起 45 日内，国联环保、华光股份未收
到债权人要求提前清偿债务或提供相应担保的要求，未有债权人表示明确反对。
2、债务承继情况
根据《交割协议》，国联环保、华光股份双方所有未予偿还的债务、尚需履
行的义务和/或责任在交割日后将由华光股份承担。
（五）员工安置安排
根据本次重组方案，华光股份为存续方，承接国联环保人员，华光股份的员
工将根据其与华光股份签订的劳动合同继续履行相关权利义务；国联环保的员工
将由华光股份全部接收，工作年限连续计算，由华光股份与该等员工签订劳动合
同，并享有或承担相关权利、义务。
根据华光股份提供的《劳动合同》，华光股份已接受国联环保的全部员工，
并重新签订了劳动合同。
（六）国联环保注销情况
根据无锡市工商行政管理局于 2017 年 6 月 6 日出具的《公司准予注销登记
通知书》（（02000196）公司注销[2017]第 06060001 号），国联环保的工商注销登
记手续已办理完毕。
（七）验资情况
根据 2017 年 3 月 31 日天衡所出具的《验资报告》（天衡验字（2017）00038
号），华光股份向国联集团发行人民币普通股 403,403,598 股，每股面值 1 元，
购买资产每股发行价为人民币 13.84 元；同时，华光股份将国联环保持有的华光
股 份 股 本 115,504,522 元 予 以 注 销 。 华 光 股 份 申 请 增 加 注 册 资 本 人 民 币
287,899,076.00 元，变更后的注册资本为人民币 543,899,076.00 元。经天衡所审
验，截至 2017 年 3 月 30 日止，华光股份已收到国联集团以国联环保净资产缴纳
的新增注册资本合计人民币 287,899,076.00 元。
（八）证券发行登记及股份注销
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 6 月 26 日出具的
《证券变更登记证明》，华光股份已于 2017 年 6 月 26 日办理完毕本次吸收合并
事项发行股份登记，本次发行的 403,403,598 股 A 股股份已登记至国联集团名下。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 6 月 26 日出具的《证
券变更登记证明》，华光股份因吸收合并而取得的本公司股份 115,504,522 股股
份已办理股份注销手续。
（九）工商变更
华光股份正在就本次吸收合并国联环保事宜办理注册资本、实收资本等事宜
的工商变更登记手续。
三、本次交易支付现金购买资产的实施情况
截至本核查意见出具之日，本次交易支付现金购买资产过户情况如下：
序号 公司名称 持股比例 变更情况
1 无锡惠联热电有限公司 25.00% 已完成
2 无锡友联热电股份有限公司 25.00% 已完成
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及国联环保名下资产、负债交割
事宜以及惠联热电 25%股权、友联热电 25%股权变更事宜已完成交割手续。本
次重组方案的实施已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》（2014 年修订）等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，
关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和交易所的相关规定。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况
与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异
的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
截至本核查意见出具之日，华光股份董事、监事、高级管理人员不存在因本
次交易而发生更换的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
本独立财务顾问经核查后认为，在重组实施过程中，上市公司不存在被控股
股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次交易中，华光股份与国联环保签署了《吸收合并协议》及相关补充协议，
与锡洲国际以及锡联国际分别签署了《资产收购协议》及相关补充协议。 目前
上述协议已经生效，华光股份已与国联环保完成了相关资产、负债的交割事宜，
与锡洲国际以及锡联国际完成了惠联热电 25%股权以及友联热电 25%股权工商
变更登记事宜。华光股份吸收合并国联环保发行的 403,403,598 股股份已在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至国联集团名下，合法有效；华光股
份因吸收合并而取得的本公司股份 115,504,522 股股份已办理股份注销手续。此
外，上述协议已确定的事项均已履行完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已经履行本次交易的相关协议，无
违反约定的行为。
（二）本次吸收合并事项涉及的承诺及履行情况
（1）关于向异议股东提供现金选择权的承诺
华光股份于 2017 年 2 月 16 日、2017 年 2 月 24 日、2017 年 2 月 27 日分别
发布了《关于吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易异议股东现金选择权申报公告》、《关于吸收合并无锡国联
环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易异议股
东现金选择权申报的提示性公告》、《关于吸收合并无锡国联环保能源集团有限公
司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易异议股东现金选择权申报结
果公告》，本次现金选择权申报期间内，没有异议股东申请行使现金选择权。
上述现金选择权事项已实施完毕，无异议股东申请行使现金选择权。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，该承诺已履行完
毕。
（2）过渡期间损益的归属
根据约定，在评估基准日与交割日之间，标的资产的期间收益或因其他原因
而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产的期间亏损或其他原因而减少的
净资产部分，由交易对方按照股权比例在交割完成之日前以现金方式向上市公司
补足。该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
经核查，本独立财务顾问认为：天衡会计师以 2017 年 2 月 28 日为审计基准
日，对国联环保股东全部权益、锡洲国际持有友联热电 25%的股份、锡联国际持
有惠联热电 25%的股权在过渡期内的损益情况进行了审计，并出具《无锡国联环
保能源集团有限公司过渡期损益表专项审计报告（2016 年 6 月 1 日至 2017 年 2
月 28 日）》（天衡专字（2017）01052 号）、《无锡友联热电股份有限公司过渡期
损益表专项审计报告（2016 年 6 月 1 日至 2017 年 2 月 28 日）》（天衡专字（2017）
01053 号）、《无锡惠联热电有限公司过渡期损益表专项审计报告（2016 年 6 月 1
日至 2017 年 2 月 28 日）》（天衡专字（2017）01054 号）。根据上述审计报告，
国联环保过渡期因收益及其他原因增加的净资产为 223,474,776.46 元，根据《吸
收合并协议》，该部分增加的净资产由华光股份享有；友联热电过渡期因收益增
加 的 净 资 产 为 21,095,459.46 元 、 惠 联 热 电 过 渡 期 因 收 益 增 加 的 净 资 产 为
42,779,458.35 元，根据《资产收购协议》，该部分净资产增加由华光股份享有，
国联集团无需对华光股份进行补偿。
（3）其他重要承诺履行情况
承
序 承诺 履行情
诺 承诺内容
号 类型 况
方
1 一般 国联 （1）将及时向华光股份提供本次交易相关信息，并保证所提 截 至 本
性承 集团 供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 核 查 意
诺 误导性陈述或者重大遗漏，给华光股份或者投资者造成损失 见 出 具
的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披 之日，承
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 诺 仍 在
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 履 行 过
论明确之前，将暂停转让本公司在华光股份拥有权益的股份。 程中，承
（2）本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年内 诺 方 无
不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 违 反 该
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 承 诺 的
形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不 情况。
存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分等情况。
（3）本公司于本次吸收合并中所认购的股份，自该等股份登
记之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，限售期满以后股
份转让按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
本次吸收合并完成后，本公司因分配股票股利、资本、公积
转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排；
本次吸收合并完成后 6 个月内如华光股份股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次吸收合并完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，本公司持有华光股份股票的锁定期
自动延长至少 6 个月。
截 至 本
（1）本公司承诺，将及时向华光股份提供本次交易与本公司
核 查 意
相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提
见 出 具
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华光
之日，承
股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
诺 仍 在
锡洲 （2）本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年内
履 行 过
国际 不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
程中，承
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
诺 方 无
形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不
违 反 该
存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
承 诺 的
处分等情况。
情况。
截 至 本
（1）本公司承诺，将及时向华光股份提供本次交易与本公司
核 查 意
相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提
见 出 具
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华光
之日，承
股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
诺 仍 在
锡联 （2）本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年内
履 行 过
国际 不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
程中，承
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
诺 方 无
形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不
违 反 该
存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
承 诺 的
处分等情况。
情况。
上市 （1）保证华光股份于本次重大资产重组中所提供资料和信息 截 至 本
公司 的真实性、准确性、完整性，无任何虚假记载、误导性陈述 核 查 意
及其 或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性负 见 出 具
董 连带责任。 之日，承
事、 （2）本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法 诺 仍 在
监 违规被中国证监会立案调查的情况；最近 3 年内未受到行政 履 行 过
事、 处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近 3 程中，承
高级 年内诚信情况良好，未受到上交所公开谴责。 诺 方 无
管理 （3）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 违 反 该
人员 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 承 诺 的
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥 情况。
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（1）由于无锡益多环保热电有限公司拟停业整改，无锡锡东
环保能源有限公司尚未投产，上述两家热电公司的经营存在
较大不确定性，故本公司未将间接持有的益多环保、锡东环
保的股权纳入本次华光股份重组范围。本公司承诺在华光股
份本次吸收合并完成后 3 年内对上述两家垃圾发电公司进一
步加强管理，尽快完成益多环保停业整改及锡东环保投产等 截 至 本
工作，努力提高上述资产的盈利能力，并启动注入上市公司 核 查 意
的相关工作；如经努力后仍不符合注入条件，本公司将采取 见 出 具
避免 向第三方转让全部股权、资产出售、注销等措施以彻底消除 之日，承
同业 同业竞争。（2）在今后的业务中，本公司不与上市公司产生 诺 仍 在
国联
2 竞争 同业竞争，即本公司包括本公司全资、控股公司及本公司对 履 行 过
集团
的承 其具有实际控制权的公司不会以任何形式直接或间接的从事 程中，承
诺 与上市公司相同或相似的业务。 诺 方 无
（3）如上市公司认定本公司现有业务或将来产生的业务与上 违 反 该
市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后及 承 诺 的
时转让或终止上述业务。如上市公司提出受让请求，则本公 情况。
司应依法按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格
将上述业务和资产优先转让给上市公司。
（4）在上市公司认定是否与本公司存在同业竞争的董事会或
股东大会上，本公司承诺，本公司及本公司有关的董事、股
东代表将按上市公司章程规定回避，不参与表决。
截 至 本
核 查 意
见 出 具
减少
本公司不利用控股股东的地位，占用上市公司的资金。本公 之日，承
及规
司将尽量减少与上市公司的关联交易。对于无法回避的任何 诺 仍 在
范关 国联
3 业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行， 履 行 过
联交 集团
交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息 程中，承
易的
披露义务。 诺 方 无
承诺
违 反 该
承 诺 的
情况。
国联 （1）本公司系依法成立并有效存续的有限责任公司，拥有实 截 至 本
资产
集 施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主 核 查 意
完整
4 团、 体资格。 见 出 具
性的
锡洲 （2）本公司合法拥有目标公司 100%股权，享有对目标公司 之日，承
承诺
国际 进行占有、使用、收益、处分的完整权利，有权决定目标公 诺 仍 在
及锡 司被华光股份吸收合并，华光股份承继及承接目标公司的全 履 行 过
联国 部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务不 程中，承
际 存在法律障碍。 诺 方 无
（3）在本次合并完成前，本公司应以合理的商业方式运营目 违 反 该
标公司，并尽最大努力保持目标公司产权结构的完整性及促 承 诺 的
使目标公司不进行与正常生产经营无关的重大资产处置、对 情况。
外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使目标公司现有
负责人和主要员工继续为目标公司提供服务，并保持目标公
司同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联
络的人的重大现有关系，确保目标公司的商誉和业务的连续
性不会受到破坏。
（4）本公司没有向法院或者政府主管部门申请目标公司破
产、清算、解散、接管或者其他足以导致目标公司终止或者
丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述各项的行动或
提起有关法律或行政程序。
（1）人员独立
①保证华光股份的高级管理人员不在本公司及本公司控制的
其他企业担任除董事、监事以外的职务。
②保证华光股份的人事关系、劳动关系独立于本公司。
（2）财务独立
①保证华光股份及其控制的子公司建立独立的财务会计部
门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证华光股
份及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预华光股
份的资金使用。 截 至 本
②保证华光股份及其控制的子公司独立在银行开户，不与本 核 查 意
公司及其关联企业共用一个银行账户。 见 出 具
关于
③保证华光股份及其控制的子公司依法独立纳税。 之日，承
保持
（3）机构独立 诺 仍 在
上市 国联
5 ①保证华光股份及其控制的子公司（包括但不限于）依法建 履 行 过
独立 集团
立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与 程中，承
性的
本公司的机构完全分开；华光股份及其控制的子公司（包括 诺 方 无
承诺
但不限于）与本公司及其关联企业之间在办公机构和生产经 违 反 该
营场所等方面完全分开。 承 诺 的
②保证华光股份及其控制的子公司（包括但不限于）独立自 情况。
主地运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预华光股
份的决策和经营。
（4）资产独立完整
①保证华光股份及其控股子公司的资产完整、独立。
（5）业务独立
①保证华光股份在本次吸收合并完成后拥有独立开展经营活
动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能
力，在产、供、销等环节不依赖本公司。
截 至 本
核 查 意
见 出 具
业绩 国联 具体内容请参见“第一节 本次交易概述”之“二、换股吸收 之日，承
6
承诺 集团 合并方案”之“（三）换股吸收合并的业绩承诺及利润补偿” 诺 仍 在
履 行 过
程中，承
诺 方 无
违 反 该
承 诺 的
情况。
1、本公司将督促惠联热电尽快完成瑕疵房产权属证书的办
理，并在本次吸收合并完成后的两年内办理完毕。如届时相
关资产仍未完成权属证书的办理工作并影响惠联热电正常使
用或者生产经营的，本公司将在收到惠联热电书面通知后 30
日内安排适当场所确保惠联热电正常生产经营，承担惠联热
电全部搬迁费用、搬迁期间的全部经济损失，并协助惠联热
电依法处置该等未完成权属证书办理的资产。
截 至 本
2、新联热力拥有的监控调度中心、食堂、配汽站因所占用的
核 查 意
土地的性质和类型原因，无法办理房产证。（1）若因上述房
见 出 具
产、土地瑕疵导致新联热力产生额外支出或损失（包括政府
土 之日，承
罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），本公
地、 诺 仍 在
国联 司将在接到新联热力或华光股份的书面通知后 10 个工作日
7 房产 履 行 过
集团 内，与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，采取
相关 程中，承
一切积极措施不影响新联热力正常经营，避免或控制损害继
承诺 诺 方 无
续扩大；（2）针对因上述房产、土地瑕疵产生的经济支出或
违 反 该
损失，本公司将在确认新联热力或华光股份损失后的 30 个工
承 诺 的
作日内，以现金或其他合理方式进行一次性补偿，从而减轻
情况。
或消除不利影响。
3、友联热电拥有的权属瑕疵房产属于临时建筑物，本公司自
愿承担惠联热电、新联热力及友联热电前述相关瑕疵房屋、
土地办证相关费用、支出，如因前述上述土地、房产权属证
书瑕疵问题导致本次重组完成后的上市公司产生额外支出、
遭受任何损失，本公司将在损失发生后的 30 个工作日内，以
现金或其他合理方式向上市公司进行补偿。
1、鉴于标的资产之无锡惠联热电有限公司（以下简称“惠联
热电”）报告期内曾经存在直接销售电力的行为，截至本承诺
截 至 本
函出具之日，惠联热电已停止上述行为。如惠联热电因报告
核 查 意
期内曾经违法违规行为等问题而被相关主管部门行政处罚，
见 出 具
标的 则本公司承诺承担华光股份及惠联热电因该等处罚而遭受的
之日，承
资产 任何损失，并自收到华光股份或惠联热电通知之日起 30 个工
诺 仍 在
合法 国联 作日内以现金方式向华光股份或惠联热电作出补偿。
8 履 行 过
合规 集团 2、除上述情形以外，截至本承诺函出具之日，本次重组标的
程中，承
性承 资产不存在其他重大违法违规行为，如国联环保及其控股子
诺 方 无
诺 公司、友联热电因报告期内违法违规行为而遭受相关主管部
违 反 该
门行政处罚，则本公司承诺承担华光股份、本次重组相关标
承 诺 的
的资产因该等处罚而遭受的任何损失，并自收到华光股份或
情况。
相关标的资产通知之日起 30 个工作日内以现金方式向华光股
份或相关标的资产作出补偿。
截 至 本
如上述专利诉讼经法院判决友联热电停止使用涉诉脱硫塔装 核 查 意
关于 置的，本公司承诺将督促友联热电及时采取相关措施，包括 见 出 具
诉讼 但不限于向涉诉脱硫塔装置的合法专利权人通过支付专利使 之日，承
国联
9 事项 用费或者采取有效替代方案的方式，避免对友联热电正常生 诺 仍 在
集团
的承 产经营造成不利影响。如友联热电无法及时采取有效措施的， 履 行 过
诺 本公司承诺承担友联热电因无法正常生产经营及上述专利诉 程中，承
讼而导致的全部经济损失。 诺 方 无
违 反 该
承 诺 的
情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺相关方
无违反该承诺的情况，对于尚未履行完毕的承诺，本独立财务顾问将继续督促其
履行相关承诺。
八、相关后续事项的合规性及风险
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
截至本核查意见出具之日，华光股份正在就吸收合并事宜办理注册资本、实
收资本等事宜的工商变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风
险。
经核查，本独立财务顾问认为：华光股份吸收合并国联环保及支付现金购买
资产的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存
在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的
相关承诺。
第三节 独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次重组已取得法律、法规及规范性文件所要求的授权和批准，履行了必要
的程序，并已获得中国证监会的核准和同意，具备实施的法定条件。本次重组涉
及国联环保名下资产、负债交割事宜以及惠联热电 25%股权、友联热电 25%股
权变更事宜已完成交割手续。华光股份正在办理因本次重组涉及的注册资本、经
营范围、公司章程等事项的工商变更登记手续。华光股份因吸收合并事宜的证券
发行登记和股份注销事宜已办理完毕。本次重组相关实际情况与此前披露的信息
不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发
生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公
司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和
障碍。
本独立财务顾问同意推荐华光股份因吸收合并国联环保而发行的股票在上
海证券交易所上市。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于无锡华光锅炉股份有限公司
吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》签章页）
财务顾问主办人：
姚浩杰 覃新林
东兴证券股份有限公司
年 月 日
