上海第一医药股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
（2017 年 6 月修订）
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确
保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，
公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专
门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三至七名董事组成，其中独立董事占
多数，委员中有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，
并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 审计委员会的主要职责权限：
㈠提议聘请或更换外部审计机构；
㈡监督公司的内部审计制度及其实施；
㈢负责内部审计与外部审计之间的沟通；
㈣审核公司的财务信息及其披露；
㈤审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
㈥公司董事会授予的其他事宜。
第八条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第九条 审计委员会做好决策的前期准备工作，提供公司有关方
面的书面资料：
㈠公司相关财务报告；
㈡内外部审计机构的工作报告；
㈢外部审计合同及相关工作报告；
㈣公司对外披露信息情况；
㈤公司重大关联交易审计报告；
㈥其他相关事宜。
第十条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，
并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
㈠外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
㈡公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全
面真实；
㈢公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的
关联交易是否合乎相关法律法
㈣公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
㈤其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十一条 审计委员会会议每年至少召开二次，每半年召开一次，
并于会议召开前七天通知全体委员。会议由主任委员（召集人）主持，
主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主
持，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。
第十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临
时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十六条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。
第十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第十九条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司
章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程
序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十一条 本细则解释权归属公司董事会。
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