上海第一医药股份有限公司
董事会战略委员会实施细则
(2017 年 6 月修订)
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定
公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资
决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构,根据《中华人民共和
国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公
司特设立董事会战略委员会,并制定本实施细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专
门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三至七名董事组成,其中至少包括二
名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或
者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员(召集人)一名,由公司董事长
担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资
格,并由委员会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 战略委员会下设投资评审小组,由公司总经理任投资评
审小组组长。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限:
㈠对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
㈡对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行
研究并提出建议;
㈢对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产
经营和处臵项目及担保进行研究并提出建议;
㈣对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
㈤对以上事项的实施进行检查;
㈥董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审
议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工
作,提供公司有关方面的资料:
㈠由公司有关部门或控股(参股)企业的负责人上报重大投资融
资、资本运作、资产经营和处臵项目的意向、初步可行性报告以及合
作方的基本情况等资料;
㈡由投资评审小组进行初审,签发立项意见书,并报战略委员会
备案;
㈢公司有关部门或者控股(参股)企业对外进行协议、合同、章
程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组;
㈣由投资评审小组进行评审,签发书面意见,并向战略委员会提
交正式提案。
第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议,进行
讨论,将讨论结果提交董事会,同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会每年至少召开两次会议,并于会议前七天
通知全体委员,会议由主任委员(召集人)主持,主任委员(召集人)
不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员
的过半数通过。
第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临
时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议,
必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见,费用由公司支付。
第十七条 战略委员会会议召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 战略委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在
会议记录上签名;会议记录由公司董事会办公室保存。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形
式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得
擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十二条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程
的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
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