珠海鑫光集团股份有限公司收购报告书
上市公司名称：珠海鑫光集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：ST鑫光
股票代码：000405
收购人名称：河源市普富达实业有限公司
住 所：河源市华嘉工业区
通讯地址：惠州麦科特大道63号麦科特中心10楼
联系电话：0752-2119623
签署日期：2003年11月21日
收购人声明
（一）收购人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
（二）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的珠海鑫光集团股份有限公司的股份。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制珠海鑫光集团股份有限公司的股份。
（三）收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（四）根据现行法律法规的规定，本次收购不涉及国有股股权转让，不需要通过国资委批准。本次收购不涉及要约收购义务，也不涉及其他法律义务。
（五）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
特别风险提示
1、河源市普富达实业有限公司拟控制的珠海鑫光集团股份有限公司29％的股权处于质押状态，质押期限为2002年12月30日至2004年6月30日。因此，ST鑫光具有实际控制人不确定的风险。
2、根据ST鑫光2003年10月31日公告的三季度季报，ST鑫光前三季度亏损5,127,416.20元，每股收益为－0.015元/股。因此，ST鑫光具有退市风险。
释 义
普富达实业（收购方）：指河源市普富达实业有限公司
ST鑫光（或上市公司）：指珠海鑫光集团股份有限公司
东方财富（出让方）：指深圳市东方财富投资股份有限公司
深圳绿裕：指深圳市绿裕实业发展有限公司
麦科特纺织：指麦科特集团纺织有限公司
麦科特南京：指麦科特纺织南京有限公司
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
第一节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
公司名称：河源市普富达实业有限公司
注册地址：河源市华嘉工业区
注册资本：1000万元人民币
成立时间：1998年8月10日
公司营业执照注册号：4416001600129
法人代码：70792296-5
公司类型：有限责任公司
经济性质：民营
经营期限：无限期
经营范围：生产、加工、销售：纺织品、纯涤纶缝纫线；电子计算机技术服务；科技产品研究开发；物业管理
法人代表：陶玉新
股东名称：陶玉新、胡婉兰
通讯方式：0752-2119623
邮编：516001
二、收购人的产权情况及股东介绍
1、收购人的产权情况
┌───┐ ┌───────┐
│胡婉兰│ │ 陶玉新 │
└─┬─┘ └┬─────┬┘
10%↓ 90% ↓ 99.04% ↓
┌─┴──────┴───┐┌┴──────────┐
│河源市普富达实业有限公司││麦科特集团纺织有限公司│
└────────────┘└──┬────────┘
90%┌──98%─── 98%──10.95%──51%───┐51%
↓ ↓ ↓ ↓ ↓ ↓
┌┴─┐┌┴─┐┌┴─┐┌┴─┐ ┌┴─┐┌┴─┐
│贵阳││麦科││麦科││麦科│ │麦科││麦科│
│麦科││特纺││特纺││特纺│ │特纺││特纺│
│特实││织乌││织安││织南│ │织汉││织汉│
│业有││苏有││徽有││京有│ │川有││川巾│
│限公││限公││限公││限公│ │限公││被有│
│司 ││司 ││司 ││司 │ │司 ││限公│
└──┘└──┘└──┘└──┘ └──┘│司 │
└──┘
其中，麦科特集团纺织有限公司（以下简称“麦科特纺织”）原持有麦科特纺织南京有限公司（以下简称“麦科特南京”）95％的股权。根据麦科特纺织与ST鑫光及ST鑫光的控股股东深圳绿裕实业发展有限公司（以下简称“深圳绿裕”）签署的《偿债合同》和《补充合同》，麦科特纺织以相当于人民币3294万元份额的麦科特南京股权替深圳绿裕偿还其所欠ST鑫光3294万元债务，即将麦科特南京84.05％的股权抵偿给ST鑫光。2003年8月17日，ST鑫光召开的2003年第一次临时股东大会上通过了以上《偿债合同》和《补充合同》。2003年9月9日，麦科特南京84.05％的股权完成过户到ST鑫光名下的法律手续。因此，截止到收购报告书签署之日，麦科特纺织仅持有麦科特南京10.95％的股权。该交易的详细情况请见本收购报告书第二节中的相关内容。
（1）普富达实业简介
普富达实业成立于1998年8月10日，注册资本为1000万元。1998年8月陶玉新出资600万元，持股60%，钟华登出资400万元，持股40%；2001年9月深圳市盛德丰实业发展有限公司接受钟华登转让的全部股份及陶玉新50%股份，实际控股90%，陶玉新持股10%；2002年11月深圳市盛德丰实业发展有限公司又将所持90%股份转让80%给陶玉新，10%转让给胡婉兰，即该公司目前由陶玉新持股90%，胡婉兰持股10%。
普富达实业最近三年的财务数据请见本报告书第八节。
（2）麦科特集团纺织有限公司简介
麦科特纺织为同受收购人普富达实业的控股股东陶玉新先生控制的企业。
麦科特纺织前身麦科特集团纺织工业总公司成立于1992年9月25日，1999年12月18日改制成立麦科特纺织集团有限公司。公司注册资本为5380万元，法定代表人为陶玉新，注册地址为惠州市麦地路63号（麦科特中心），经营范围为“销售：纺织品、服装、鞋帽、纺织原料、化工原料（除危险品）、建筑材料、工程机械、五金交电”。股权结构为：陶玉新持股99.04%，潘洪持股0.48%，吴波持股0.48%。
经过多年的收购兼并，麦科特纺织现拥有六家企业，分别为麦科特纺织安徽有限公司、麦科特南京、麦科特纺织汉川有限公司、麦科特纺织汉川巾被有限公司、麦科特纺织乌苏有限公司、贵阳麦科特实业有限公司，共有二十八万锭的生产能力。
麦科特纺织最近三年的主要财务数据如下（单位：元）：
2002年 2001年 2000年
总资产 707,779,057.42 638,580,637.49 509,385,574.63
总负债 275,768,881.93 265,665,906.18 202,675,705.96
净资产 432,010,175.49 372,914,731.31 306,709,868.67
产品销售收入 821,498,697.47 823,554,994.88 784,811,443.20
净利润 59,095,444.18 66,204,862.64 65,000,295.07
（3）麦科特纺织安徽有限公司
麦科特纺织持有麦科特纺织安徽有限公司98％的股权。
公司成立于2001年1月，公司注册资本为2000万元，注册地址为蚌埠市涂山路971号，经营范围为“纱、线、坯布、化纤、服装、纺织品的制造；棉花的收购（该项有效期至2005年9月18日止）、棉花副产品的收购；本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅助材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和三来一补业务”。
公司的产品类型为：
1〕 纯棉系列
纯棉普梳（JC32 S ～JC80 S）系列无结单纱；纯棉普梳（C10 S ～ C45S）系列无结单纱；
2〕 纯绦系列纱
纯涤（T18 S ～T45 S）系列无结单纱；
