厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告暨二00八年度第三次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第 5 届董事会 2008 年度第 11次会议于 2008 年 7 月 28 日以书面方式通知全体董事，并于 2008 年 8 月 8 日召开，会议由何福龙董事长主持。会议应到 9 人，实到 8 人，公司独立董事陈汉文因出国未能出席。全体监事列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定,所作决议合法有效。经认真审议讨论,审议通过如下事项：
一、厦门国贸集团股份有限公司2008年半年度报告及摘要；
二、公司高级管理人员2007年考核结果;
三、公司符合配股发行条件的议案；
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》及其它有关法律、法规的规定，对照公司配股的资格和有关条件，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项检查，公司已达到现行有关法律法规规定的配股条件。
四、公司2008年配股发行方案；
为进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的持续发展能力，公司拟进行配股，具体发行方案如下：
1、配股种类及每股面值
本次发行种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元
2、配股比例及数量
本次配股以公司截止2007 年12 月31 日总股本496,485,998股为基数，向全体股东按每10 股不超过配3股的比例进行配售，共计可配售不超过148,945,799股。若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本而扩大，则配股基数同比例调整，配股比例不变，可配售股数同比例调整。最终配股比例授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
公司控股股东将在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。
3、配股发行价格及定价依据
配股价格下限为最近一期经审计的公司每股净资产，若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本而扩大，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产；配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司A股均价为基数，采用市价折扣法确定；具体价格提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
4、发行对象
发行时公司A股股权登记日收市后登记在册的全体A股股东。
5、募集资金用途
项目名称 拟投入募集资金总额
增加对香港平台子公司投资 3,000万美元（折合人民币
对平台子公司 约21,000万元）
投资 对上海、广州平台子公司增资 27,990万元
新设天津平台子公司 10,000万元
增加大宗贸易营运资金 50,000万元
合计 108,990万元
以上项目共需投入资金约108,990万元人民币。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资总额，公司将根据实际募集资金净额，按上述项目所列顺序依次投入，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过项目投资总额，超过部分将增加项目的流动资金。
公司已制定募集资金管理规定，募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项帐户。
6、决议有效期
自公司2008年度第3次临时股东大会批准本次配股方案的决议通过之日起12
个月内有效。
7、公司滚存利润分配政策
公司本次配股前滚存的未分配利润由配股完成后的股东依其持股比例享有。
五、公司2008年配股发行募集资金运用可行性报告（内容详见附件）；
六、提请股东大会授权董事会办理配股发行股票相关事宜的议案；
为使公司配股工作顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事全权处理本次配股的一切有关事宜，包括：
（1）授权办理本次配股申报事宜，包括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的各项文件和协议；
（2）确定并组织实施本次配股的具体发行方案，根据中国证监会核准情况及市场情况确定发行时机；
（3）授权决定中介机构及其费用支付等相关事宜；
（4）在股东大会审议通过的本次配股方案范围内，决定本次配股的具体数量、配股价格；
（5）根据配股结果，办理证券的登记存管、上市流通及修改公司章程相关条款并办理工商变更登记等事宜；
（6）如证券监管部门对上市公司配股有新的规定，授权董事会根据有关规定，对本次配股的具体方案作相应的调整；
（7）在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次配股有关的事宜。
七、公司前次募集资金使用情况的报告 （内容详见附件）；
八、董事会关于内部控制的自我评价报告（内容详见上海交易所网站）；
九、关于修订公司“募集资金管理规定”的议案（内容详见上海交易所网站）;
十、提请召开公司 2008 年度第 3 次临时股东大会的议案；
兹定于2008年8月27 日（周三）采取现场投票、网络投票相结合的方式召开公司2008年度第3次临时股东大会，审议以上3——9项议案。现场会议时间为下午2点30分，地点为公司12层会议室。
以上议案获与会董事全票通过。
现就公司2008年度第3次临时股东大会有关事项通知如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间：2008年8月27日下午2:30
网络投票时间：2008年8月27日9：30-11：30和13：00-15：00
2、股权登记日：2008年8月18日
3、现场会议召开地点：福建省厦门市湖滨南路国贸大厦12层会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在
网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、参加本次股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种
表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7、现场会议出席对象
（1）2008年8月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不
必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、本次股东大会审议事项：
1、公司符合配股发行条件的议案；
2、公司2008年配股发行方案；
1）配股种类及每股面值
2）配股比例及数量
3）配股发行价格及定价依据
4）发行对象
5）募集资金用途
6）决议有效期
7）公司滚存利润分配政策
3、公司2008年配股发行募集资金运用可行性报告；
4、提请股东大会授权董事会办理配股发行股票相关事宜的议案；
5、公司前次募集资金使用情况的报告；
6、董事会关于内部控制的自我评价报告；
7、关于修订公司“募集资金管理规定”的议案;
三、本次股东大会现场会议的登记事项
1、登记时间：2008年8月18日上午9:00-11：30，下午15:00-17:30。
2、登记方式：
（1）法人股东持股票帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委
托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然
