国泰君安证券股份有限公司
关于浙江莎普爱思药业股份有限公司
首次公开发行限售股解禁上市流通之核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“莎普爱思”、“公司”或“上市公
司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交
易所股票上市规则》等有关规定，对莎普爱思本次限售股份上市流通事项进行了
审慎核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]576 号文核准，莎普爱思向社会
公众首次公开发行人民币普通股 1,635 万股，并于 2014 年 7 月 2 日在上海证券
交易所挂牌上市。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及股东为陈德康，锁
定期为自公司股票上市之日起三十六个月。
现锁定期将届满，鉴于本次解除限售股份可上市流通日 2017 年 7 月 2 日为
星期日，本次解除限售股份上市流通日将顺延至该日期后的第一个交易日，即
2017 年 7 月 3 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为 65,350,000 股，其中无限售
条件流通股为 16,336,071 股，有限售条件流通股为 49,013,929 股。
（一）2014 年度利润分配及资本公积金转增股本
公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方案经于 2015 年 5 月 20 日
召开的 2014 年年度股东大会审议通过，即：以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股
本（6,535 万股）为基数，每 10 股派发现金红利 7.24 元（含税），合计派发现
金红利 47,313,400.01 元（占 2014 年实现净利润可供分配部分的 40.03%，含税），
占当年实现归属于上市公司股东的净利润的 36.04%，剩余利润作为未分配利润
留存；以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 10 股。以截至 2014 年 12 月 31
日公司总股本（6,535 万股）为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10
股转增 5 股。
自上述利润分配和资本公积金转增股本方案实施完成之日起，公司总股本由
65,350,000 股增至 163,375,000 股，其中无限售条件流通股为 40,840,178 股，
有限售条件流通股为 122,534,822 股。
控股股东陈德康所持有的有限售条件流通股数量同比例增加，2014 年度利
润分配及资本公积金转增股本方案实施前后持有的有限售条件流通股数量具体
情况如下：
实施前 实施后
序号 股东名称 持有限售股数 占公司总股本 持有限售股数 占公司总股本
量（股） 比例 量（股） 比例
1 陈德康 25,107,600 38.42% 62,769,000 38.42%
（二）2016 年完成非公开发行股票
2016 年 11 月 17 日公司收到中国证监会《关于核准浙江莎普爱思药业股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2580 号），核准公司非公
开发行不超过 13,873,626 股新股。公司实际向特定对象非公开发行人民币普通
股（A 股）股票 13,873,626 股，其中公司控股股东及实际控制人陈德康认购了
5,219,782 股。此次新增股份已于 2016 年 12 月 15 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理了登记托管手续。公司上述非公开发行股票完成后，总
股本为 177,248,626 股，其中无限售条件流通股为 100,606,000 股，有限售条件
流通股为 76,642,626 股。
公司本次非公开发行股票完成后，控股股东及实际控制人陈德康持有公司有
限售条件流通股 67,988,782 股，占公司总股本 177,248,626 股的 38.36%，具体
情况如下：
非公开发行股票前 非公开发行股票后
序号 股东名称 持有限售股数 占公司总股本 持有限售股数 占公司总股本
量（股） 比例 量（股） 比例
1 陈德康 62,769,000 38.42% 67,988,782 38.36%
（三）2016 年度利润分配及资本公积金转增股本
公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方案经于 2017 年 5 月 17 日
召开的 2016 年年度股东大会审议通过，即：以 2016 年度利润分配的股权登记日
的总股本 177,248,626 股为基数，每 10 股派发现金红利 4.70 元（含税），合计
派发现金红利 83,306,854.22 元（占 2016 年度母公司实现净利润可供分配部分
的 34.40%，含税），占 2016 年度实现归属于上市公司股东的净利润的 30.21%，
剩余利润作为未分配利润留存。以 2016 年度利润分配的股权登记日的总股本
177,248,626 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 4 股。
自上述利润分配和资本公积金转增股本方案实施完成之日起，公司总股本由
177,248,626 股增至 248,148,076 股，其中无限售条件流通股为 140,848,400 股，
有限售条件流通股为 107,299,676 股。
控股股东陈德康所持有的有限售条件流通股数量同比例增加，2016 年度利
润分配及资本公积金转增股本方案实施前后持有的有限售条件流通股数量具体
情况如下：
实施前 实施后
序号 股东名称 持有限售股数 占公司总股本 持有限售股数 占公司总股本
量（股） 比例 量（股） 比例
1 陈德康 67,988,782 38.36% 95,184,295 38.36%
三、本次限售股上市流通的有关承诺
公司首次公开发行股票并上市时，控股股东陈德康承诺：自股票上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发
行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；若公司上市后 6 个月内公
司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股
票收盘价低于发行价，本人承诺持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月；在
所持公司股票锁定期满后 2 年内，本人将在遵守法律法规、证券交易所上市规则
等相关规定的前提下减持所持公司股票，累计减持数量不超过公司股份总额的
10%，且减持不影响其对公司的控制权；若本人于承诺的持有公司股票的锁定期
届满后两年内减持公司股票，减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。
作为公司董事，在上述股份锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人
所持有公司股份总数的 25%；离职后六个月内不转让所持有的公司股份；在申报
离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人
所持公司股份总数的比例不超过 50%。在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠
实履行上述承诺。
在承诺期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事
项，上述承诺中所述之发行价将相应调整。
截至本核查意见出具之日，控股股东陈德康严格履行了所作出的股份锁定承
诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 87,876,600 股；
本次限售股上市流通日期为 2017 年 7 月 3 日；
首发限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
序 股东 持有限售股 持有限售股占公司 剩余限售股
本次上市流通数量
号 名称 数量 总股本比例 数量
1 陈德康 95,184,295 38.36% 87,876,600 7,307,695
合计 95,184,295 38.36% 87,876,600 7,307,695
本次限售股上市流通后，陈德康将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法
规以及相关承诺对流通股股票减持的规定。
六、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条 1、境内自然人持有股份 95,184,295 -87,876,600 7,307,695
件的流通 2、战略投资者配售股份 12,115,381 0 12,115,381
股份 有限售条件的流通股份合计 107,299,676 -87,876,600 19,423,076
无限售条 A股 140,848,400 87,876,600 228,725,000
件的流通
无限售条件的流通股份合计 140,848,400 87,876,600 228,725,000
股份
股份总额 248,148,076 0 248,148,076
七、中介机构核查意见
2015 年 12 月 1 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了非公
开发行 A 股股票的相关议案。因非公开发行股票需要，公司与国泰君安签订了《浙
江莎普爱思药业股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股
票之保荐协议书》，聘请国泰君安担任公司非公开发行 A 股股票的保荐机构。
公司于 2016 年 5 月变更保荐机构及保荐代表人，原保荐机构华龙证券有限
责任公司（现为“华龙证券股份有限公司”，保荐代表人：王新强、王保平）未
完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由国泰君安（保荐代表人：李懿、
金利成）承继。
保荐机构国泰君安根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
律法规和规范性文件的要求，对莎普爱思本次限售股份上市流通情况进行了认真
核查。经核查，保荐机构认为：
1、莎普爱思本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律
法规的要求；
2、莎普爱思本次解禁限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票并
上市时所作出的承诺；
3、截至本核查意见出具日，莎普爱思关于本次限售股份流通上市的信息披
露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对莎普爱思本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江莎普爱思药业股份有限
公司首次公开发行限售股解禁上市流通之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李 懿 金利成
国泰君安证券股份有限公司
2017 年 6 月 26 日
