上市公司名称：北京汉邦高科数字技术股份有限公司 股票简称：汉邦高科
上市地点：深圳证券交易所 股票代码：300449
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨
重大资产重组报告书摘要（修订稿）
交易类型 交易对方
李朝阳
姜河
发行股份及支付现金购买资产交易对方
伍镇杰
蒋文峰
募集配套资金交易对方 不超过 5 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年六月
重大资产重组报告书摘要（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资
料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的生效和完成尚
待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买
资产相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资
者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股
份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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重大资产重组报告书摘要（修订稿）
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文
峰均已承诺：其已向汉邦高科及为本次交易提供审计、评估、法律或财务顾问专
业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料及口头证言等），所提供或披露的有关信息、资料均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
签署日已经合法授权并有权签署该等文件；其为本次交易所作出的声明、承诺及
说明等均为真实、准确、完整的；在本次交易过程中，将依照相关法律法规和证
监会及证券交易所的规定继续及时向各方披露本次交易相关信息。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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重大资产重组报告书摘要（修订稿）
中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定：
独立财务顾问国信证券股份有限公司承诺：如本公司及经办人员未能勤勉尽
责，导致本次发行股份及支付现金购买资产申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
法律顾问北京市君合律师事务所承诺：如本所及经办律师未能勤勉尽责，导
致本次发行股份及支付现金购买资产申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。
审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所及经办注册会计
师未能勤勉尽责，导致本次发行股份及支付现金购买资产申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。
资产评估机构中联资产评估集团有限公司承诺：如本公司及经办注册评估师
未能勤勉尽责，导致本次发行股份及支付现金购买资产申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
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重大资产重组报告书摘要（修订稿）
目 录
公司声明 .................................................................................................................................................. 1
交易对方声明 .......................................................................................................................................... 2
中介机构声明 .......................................................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................................................ 4
释 义 ........................................................................................................................................................ 5
第一章 重大事项提示 ............................................................................................................................ 8
一、本次交易方案概述 ..................................................................................................................... 8
二、本次发行股票的价格及发行数量.............................................................................................. 8
三、本次交易的业绩补偿及奖励安排............................................................................................ 16
四、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................... 17
五、本次交易不构成关联交易 ....................................................................................................... 18
六、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ............................................ 18
七、交易标的的评估情况 ............................................................................................................... 18
八、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................... 19
九、本次交易完成后，汉邦高科仍符合上市条件 ........................................................................ 21
十、本次交易的决策程序 ............................................................................................................... 21
十一、本次重组相关方作出的重要承诺........................................................................................ 22
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 26
十三、本次重组摊薄即期回报及填补措施的说明 ........................................................................ 27
十四、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................................................ 27
第二章 重大风险提示 .......................................................................................................................... 28
第三章 交易概述 .................................................................................................................................. 36
一、本次交易的背景及目的 ........................................................................................................... 36
二、本次交易的决策过程 ............................................................................................................... 39
三、本次交易的具体方案 ............................................................................................................... 40
四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................... 50
五、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................... 52
六、本次交易不构成关联交易 ....................................................................................................... 53
七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ............................................ 53
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重大资产重组报告书摘要（修订稿）
释 义
在本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第一部分：常用词语
本公司、公司、上市
指 北京汉邦高科数字技术股份有限公司
公司、汉邦高科
宁波汉银 指 宁波汉银投资咨询合伙企业（有限合伙）
金石威视、标的公司 指 北京金石威视科技发展有限公司
交易对方、补偿义务
指 李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰
人
交易标的、标的资产 指 金石威视 100%股权
金石信达 指 北京金石信达信息技术有限公司
迪威通达 指 北京迪威通达咨询有限公司
金石智博 指 北京金石智博科技发展有限公司
配套融资 指 本次交易中发行股份募集配套资金
《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份及支付现金
报告书、本报告书 指
购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》
《发行股份及支付 汉邦高科与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署的附生效条件
指
现金购买资产协议》 的《发行股份及支付现金购买资产协议》
汉邦高科与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署的附生效条件
《补充协议》 指
的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
汉邦高科与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署的附生效条件
《利润补偿协议》 指
的《利润补偿协议》
中联资产评估集团有限公司出具的《北京汉邦高科数字技术股
《评估报告》 指 份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目
资产评估报告书》（中联评报字（2017）第 102 号）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京金石威视科
《审计报告》 指
技发展有限公司审计报告》（信会师报字[2017]第 ZB10034 号）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京汉邦高科科
《备考审阅财务报
指 技股份有限公司备考审阅财务报表》（信会师报字[2017]第
表》
ZB10035 号）
汉邦高科就审议本次重大资产重组相关事项召开的 2017 年第
定价基准日 指
二次临时董事会会议
交易基准日、评估 为实施本次重大资产重组而对标的资产进行审计和评估所选
指
（审计）基准日 定的基准日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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重大资产重组报告书摘要（修订稿）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行管理暂行办 中国证监会 2014 年 5 月 14 日颁布的《创业板上市公司证券发
指
法》 行管理暂行办法》
独立财务顾问、国信
指 国信证券股份有限公司
证券
立信会计师、会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）、签字会计师
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
君合律师、律师 指 北京市君合律师事务所、签字律师
报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
广电总局 指 国家新闻出版广电总局
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二部分：专业词语
模拟电视 指 把模拟的数字信号转化为图像的电视
是指从演播室到发射、传输、接收的所有环节都是使用数字电
数字电视 指 视信号或对该系统所有的信号传播都是通过由 0、1 数字串所
构成的二进制数字流来传播的电视类型，与模拟电视相对
数字电视技术主要分为地面数字电视、卫星数字电视和有线数
地面数字电视 指 字电视三种，地面数字电视是数字电视技术的一种，即通过接
受电视塔发出的地面数字电视信号，收看电视节目
广播电视监测/广电 对广播电视播出情况、覆盖效果和广播电视节目、信息网络视
指
监测 听节目、新媒体视听节目等播出情况进行监管和测量
将一些标识信息（即数字水印）直接嵌入数字载体当中（包括
数字水印 指 多媒体、文档、软件等）或是间接表示（修改特定区域的结构），
且不影响原载体的使用价值，也不容易被探知和再次修改
三网融合 指 即“电信网” 、 “互联网” 、 “ 广播电视网” 三网融合
通过特定的压缩技术，将元多媒体数据转换为一种视频格式文
编码 指
件的方式
将音视频内容从一种信源编码方式转变为另一种编码方式的
转码 指
过程
射频 指 广播电视信号最终发射覆盖使用的频率段
交互式网络电视，是一种利用宽带网，集互联网、多媒体、通
IPTV 指 讯等技术于一体，向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交
互式服务的崭新技术
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重大资产重组报告书摘要（修订稿）
Digital Video Broadcasting 的缩写，即数字视频广播，是一个
DVB 指 工业组织或指由 DVB 项目维护的一系列国际承认的数字电
视公开标准
即媒体资源管理，主要指电视台数字媒体节目的存储、管理、
转换、共享和发布等。一套完整的数字化媒体资产管理系统可
实现电视台音视频节目、资料等媒体资产的数字化管理， 解
媒资管理 指
决视音频等多媒体数据资料的数字化存储、编目管理、检索查
询、非编素材转码、资料发布、工作流程管理问题，系统将成
为各电视台业务增值、信息数字化过程中不可或缺的一部分
即 Compact PCI（Compact Peripheral Component Interconnect）
简称 CPCI，中文又称紧凑型 PCI，是国际工业计算机制造者联
CPCI 架构 指
合会于 1994 提出来的一种总线接口标准，具有可热插拔、高
开放性、高可靠性等特点
注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大资产重组报告书摘要（修订稿）
第一章 重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资
金。
2017 年 2 月 9 日，公司与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署了附生效条
件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。2017 年 6 月 23 日，汉邦高科召开
2017 年第八次临时董事会会议，根据股东大会的授权，审议通过了修订后的重
大资产重组方案等相关议案。同日，公司与交易对方及认购对象签署了附生效
条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议之补
充协议》。根据调整后的交易方案，公司拟向李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰发
行 12,210,868 股股票及支付现金 10,582.10 万元购买其合计持有的金石威视
100%的股权；同时，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规
定，公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额
不超过 33,264.58 万元且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的 20%，
募集配套资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价、标的公司“内
容安全与版权保护平台建设与运营项目”。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金
生效和实施的前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。
本次交易标的资产的交易价格以收益法评估价值 59,601.34 万元为基础，经
交易各方协商确定，本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的交易价格为
59,450.00 万元，其中以发行股份方式购买资产的交易价格为 48,867.90 万元，
本次交易拟募集配套资金 33,264.58 万元占上述拟发行股份方式购买资产交易
价格的 68.07%，未超过 100%，因此本次交易将一并由并购重组审核委员会予以
审核。
本次交易前，本公司的控股股东及实际控制人为王立群。本次交易完成后，
本公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
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重大资产重组报告书摘要（修订稿）
二、本次发行股票的价格及发行数量
（一）上市公司发行股份的价格及定价原则
本次交易包括向李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰 4 名股东发行股份及现金支
付购买资产和拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产股票发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计
算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。”上市公司定价基准日前 20 交易日、60 交易日、120 交易日股票均价情况如
下：
项目 市场均价（元/股） 市场均价的 90%（元/股）
定价基准日前 120 个交易日 47.9017 43.1115
定价基准日前 60 个交易日 43.4581 39.1123
定价基准日前 20 个交易日 44.4848 40.0363
经交易各方协商，本次交易采用董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股
票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础。
本公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2017 年 2 月 9 日）前
20 个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额
/董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量，即 44.4848 元/股。本次股
票发行价格为不低于市场参考价的 90%，即 40.04 元/股。
本次交易采用董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价作为市
场参考价的原因如下：
（1）本次发行股份市场参考价的选择符合相关规定
根据《重组办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发
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重大资产重组报告书摘要（修订稿）
行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
根据前述规定，经上市公司与交易对方友好协商，确定本次发行价格采用定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价
90%作为发行价格，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（2）本次发行股份市场参考价的选择系交易各方友好协商的结果，更好的
反映汉邦高科的近期的市场价值
上市公司因本次资产重组于 2016 年 11 月 11 日停牌，停牌后交易双方就发
行价格进行了协商和讨论，认为上市公司股价在 2016 年 5 月以来波动较大，采
用董事会决议公告前 20 个交易日均价可以减小因二级市场短期波动导致的上市
公司股票价格波动对本次重组产生的影响，更合理地反映公司股价的公允价值，
能够更好的保护中小股东的利益，。
此外，本次发行股份市场参考价系交易各方在公平、自愿的市场化原则基础
上，经公允的商业谈判，兼顾各方利益，友好协商一致达成的价格，具备商业合
理性和公平性。
（3）本次交易发行股份的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易发行股份的定价方案已经并将继续严格按照法律法规的要求履行
相关程序，以充分保护上市公司及中小股东的利益。股份发行定价已经公司董事
会审议通过，独立董事事前对交易方案进行了认可，并就本次交易发表了同意意
见。董事会后，公司于规定时间内公告了本次交易信息披露文件，及时向股东及
市场披露了交易方案及股份发行定价信息。后续公司将严格按照法律法规的要求
履行相关程序。
综上，本次交易发行股份市场参考价的选取具备其合理性。
2、公司发行股份购买资产股票发行价格及发行数量的调整情况
鉴于公司 2016 年年度权益分派方案已实施，依据《发行股份及支付现金购
买资产协议》的约定，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
现就本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：
（1）发行价格的调整
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重大资产重组报告书摘要（修订稿）
本次发行股份购买资产的发行价格调整为 40.02 元/股。具体计算过程如下：
调整后的发行价格＝调整前的发行价格－每股现金红利
发行股份购买资产的发行价格＝44.04 元/股－0.0221379 元/股＝44.02 元/
股 （取整后）
（2）发行数量的调整
本次发行股份购买资产的股份发行数量调整为 12,210,868 股。具体计算过
程如下：
调整后的股份发行数量＝标的资产的股份对价÷调整后的发行价格
调整后本次交易的交易对价支付情况如下：
在标的公 对价支付方式及金额
序 交易对
司的持股 交易对价（元） 现金对价金额 股份对价金额 股份对价数量
号 方
比例 （元） （元） （股）
1 李朝阳 54.00% 321,030,000.00 57,143,340.00 263,886,660.00 6,593,869
2 姜河 36.00% 214,020,000.00 38,095,560.00 175,924,440.00 4,395,913
3 伍镇杰 5.00% 29,725,000.00 5,291,050.00 24,433,950.00 610,543
4 蒋文峰 5.00% 29,725,000.00 5,291,050.00 24,433,950.00 610,543
合计 100.00% 594,500,000.00 105,821,000.00 488,679,000.00 12,210,868
交易各方同意，上述标的公司现有股东所获得的股份支付数量系经计算后
舍弃小数点后尾数取整所得，因舍弃尾数取整而产生的股份数量的差额由标的
公司现有股东无偿赠送给汉邦高科。
在本次发行的定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走
势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间），本公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本
次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
3、募集配套资金股票发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本
次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
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重大资产重组报告书摘要（修订稿）
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董
事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、调价机制
为应对因整体资本市场波动以及汉邦高科所处行业 A 股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的汉邦高科股价下跌对本次交易可能产生的不
利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买
资产拟引入发行价格调整方案，汉邦高科董事会有权在汉邦高科股东大会审议通
过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
（1）价格调整方案的对象
价格调整对象为汉邦高科本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产
的交易价格不予调整。
（2）价格调整的生效条件
汉邦高科股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）触发条件
汉邦高科股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，若出现下述情形的，则汉邦高科董事会有权在汉邦高科股东大会审议通过本
次交易后召开会议审议是否对本次发行的发行价格进行调整：
（i）、可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连
续 50 个交易日（含停牌前交易日）中至少有 30 个交易日相比汉邦高科因本次交
易首次停牌日前一交易日（即 2016 年 11 月 10 日）收盘点数（即 2819.562 点）
跌幅超过 20%；
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重大资产重组报告书摘要（修订稿）
（ii）、可调价期间内，申万计算机设备指数（851021）在任一交易日前的连
续 50 个交易日中有至少 30 个交易日相比于汉邦高科本次交首次停牌日前一交易
日（即 2016 年 11 月 10 日）收盘点数跌幅超过 20%，且；
（iii）、可调价期间内，汉邦高科的股票价格在任一交易日前的连续 50 个交
易日中至少有 30 个交易日（含停牌前交易日）相比汉邦高科因本次交易首次停
牌日前一交易日（即 2016 年 11 月 10 日）收盘价跌幅超过 20%。
（5）调价基准日
调价基准日为前述“（4）触发条件”中（i）、（ii）及（iii）项条件均触
发的当日。
（6）发行价格调整机制
汉邦高科有权在前述“（4）触发条件”中（i）、（ii）及（iii）项条件均满足之
日起 10 个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股
份购买资产的发行价格进行调整。
汉邦高科董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发
行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）汉邦高科股
票交易均价的 90%。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且汉邦高科董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若汉邦高
科董事会审议决定不对发行价格进行调整，汉邦高科后续则不再对发行价格进行
调整。
（二）拟发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人
民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
本次交易前上市公司股本为 143,285,800 股。按照本次交易方案，上市公司
本次将发行 12,210,868 股股票及支付现金 105,821,000.00 元用于购买金石威
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重大资产重组报告书摘要（修订稿）
视 100%股权，具体情况如下：
序号 股东名称 发行数量（股） 现金对价（元）
1 李朝阳 6,593,869 57,143,340.00
2 姜河 4,395,913 38,095,560.00
3 伍镇杰 610,543 5,291,050.00
4 蒋文峰 610,543 5,291,050.00
合计 12,210,868 105,821,000.00
交易各方同意，上述标的公司现有股东所获得的股份支付数量系经计算后
舍弃小数点后尾数取整所得，因舍弃尾数取整而产生的股份数量的差额由标的
公司现有股东无偿赠送给汉邦高科。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除
权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金股票发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 33,264.58 万元且发行股份数量不超过本
次交易前公司股份总数的 20%。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东
大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除
权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（四）本次发行股份的锁定期
1、交易对方取得本次发行股份的锁定期安排
本次交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰承诺：
若本次重大资产重组实施完毕且取得上市公司股份的新增股份登记日在
2017 年 3 月 24 日之前，则就本次交易中所取得的上市公司股份自新增股份登记
日起 36 个月内且全部业绩承诺履行完毕前不得交易或转让；
若本次重大资产重组实施完毕且李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰取得上市公
司股份的新增股份登记日在 2017 年 3 月 24 日之后，则就本次交易中所取得的上
市公司股份应按照如下约定进行锁定：自新增股份登记日起 12 个月内不得交易
或转让，前述 12 个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，具体解
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重大资产重组报告书摘要（修订稿）
锁期间及解锁比例为：
（1）以自股份上市日起 12 个月届满且履行其相应 2016 年度及 2017 年度业
绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2017 年度标的资产业绩承诺实现情况的专
项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数
额（以扣除应补偿的股份数额后计算）的 30%；
（2）以履行了其至 2018 年度的业绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2018
年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易
不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的 60%；
（3）以履行了其至 2019 年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测
试补偿义务为前提，在会计师事务所出具 2019 年度标的资产业绩承诺实现情况
的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30
个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股
份数额后计算）的 100%。
2、配套募集资金认购方锁定期安排
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定及证监会近期相
关监管规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上
市交易。
上述锁定期期限外，若中国证监会等监管机构对本次所认购股份的锁定期
另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整
且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
前述发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股
份，亦应遵守上述关于锁定期的安排。
三、本次交易的业绩补偿及奖励安排
根据《重组管理办法》的相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未
来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应
当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补
偿协议。
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重大资产重组报告书摘要（修订稿）
根据本公司与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署的《利润补偿协议》及《利
润补偿协议之补充协议》，交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰承诺 2016
年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度标的公司实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润将分别不低于 4,100 万元、5,330 万元、6,929 万元和
8,315 万元。
（一）利润承诺补偿
1、盈利承诺期限
盈利承诺期限为 2016 年度至 2019 年度。
2、盈利承诺数额的确定
交易对方承诺金石威视 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度实现
的净利润分别为 4,100 万元、5,330 万元、6,929 万元和 8,315 万元，净利润为扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
本次募集配套资金到位后，上市公司将根据标的公司项目建设的进度逐步
分笔投入募集资金。针对尚未投入项目建设的募集资金，募集资金专户存储或
现金管理所产生的利息等收益不计入标的公司业绩承诺期各年实现的实际净利
润数。本次募集配套资金逐步投入“标的公司内容安全与版权保护建设及运营
项目”后，上市公司将根据《募集资金管理制度》等相关制度和规范，对该募
投项目进行专项核算，标的公司使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期内的
相应业绩不计入标的公司业绩承诺期各年实现的实际净利润数。
3、盈利承诺补偿的方式
各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若金石威视在利润
承诺补偿期间实际的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数小于交
易对方承诺的金石威视同期净利润数的，则交易对方应向汉邦高科优先进行股份
补偿，股份补偿不足部分以现金补偿，对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格
进行回购并予以注销。
（1）股份补偿
利润补偿义务人首先应以其所持汉邦高科股份进行补偿，股份补偿不足的，
不足部分应以现金补偿；如出现折股数不足 1 股的情况，以 1 股计算。
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重大资产重组报告书摘要（修订稿）
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至
当期期末累计实际净利润）÷标的公司利润补偿期间承诺净利润总和×标的资产
交易对价－累积已补偿金额
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
上述公式所称利润补偿期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年
度四个会计年度。如果汉邦高科有送股、资本公积转增股本行为，对股份数做相
应调整，对补偿股份已获取的现金股利应同样返还给汉邦高科。
各利润补偿义务人应当按照其各自在金石威视的原持股比例确定应承担的
补偿金额。利润补偿义务人应补偿股份的总数不超过汉邦高科本次向交易对方发
行的股份总数。
（2）现金补偿
各补偿义务主体按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金
额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向汉邦高科进行补偿，并应当按
照汉邦高科发出的付款通知要求向汉邦高科支付现金补偿价款。
（二）减值测试及补偿
在利润补偿期限届满时，汉邦高科应聘请具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所对金石威视做减值测试，并出具专项审核意见。如果金石威视期末减值
额大于利润补偿期内交易对方已经支付的补偿额，则交易对方还需另行补偿。
应补偿金额=期末减值额-利润补偿期内补偿责任人已支付的补偿额。
（三）业绩奖励
若标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润总和超过标的公司累积盈利承诺数，则超
过部分的 30%作为给予金石威视原管理团队的业绩奖励（分配比例由金石威视自
行约定），超额业绩奖励不应超过本次交易对价总额的 20%。
关于超额业绩奖励的具体内容参见本报告书“第一节 交易概述”之“三、本次
交易的具体方案”之“（九）业绩补偿安排”。
四、本次交易构成重大资产重组
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重大资产重组报告书摘要（修订稿）
本次交易拟购买金石威视的 100%股权，根据交易各方签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议》，金石威视 100%股权的交易价格为 59,450.00 万元。根
据立信会计师出具的审计报告，金石威视的资产总额、资产净额、营业收入或本
次交易成交金额占汉邦高科相应项目比例如下表：
单位：万元
金石威视 汉邦高科 财务指标
项目 交易价格 选取的指标
2015 年度/末 2015 年度/末 占比
资产总额 7,141.10 59,450.00 86,175.06 68.99%
资产净额 4,923.51 59,450.00 59,450.00 63,544.14 93.56%
营业收入 5,164.82 5,164.82 47,919.15 10.78%
注：标的公司的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》
中的相应规定进行取值并计算，其中资产净额不包括少数股东权益。
按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金，因此本次交易需提交中国证监会并购重
组委审核。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰在本次交易前与上市公司及其
关联方不存在关联关系，也未因为本次交易构成潜在关联方，本次交易中不构成
关联交易。
六、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
截至 2017 年 6 月 13 日，王立群直接持有公司 31.34%的股权，通过宁波汉
银控制的股权比例为 3.49%；为本公司控股股东、实际控制人。本次发行股份及
支付现金购买资产（不考虑配套融资）后，王立群将持有公司 28.88%的股权，
通过宁波汉银控制的股权比例 3.22%，仍为公司的控股股东、实际控制人。本次
交易完成后，本公司实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管
理办法》第十三条规定的借壳上市。
七、交易标的的评估情况
（一）标的资产的估值
本次交易的标的资产为李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰持有的金石威视 100%
股权。
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重大资产重组报告书摘要（修订稿）
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字（2017）第 102 号），本次评
估以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，对金石威视 100%的股东权益价值进行评
估，结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用收益法和资产基础法进行评
估。
本次评估以收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，以 2016 年 9 月 30
日为评估基准日，金石威视 100%股权的评估价值为 59,601.34 万元。
（二）本次交易标的资产的作价
根据公司与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰 4 名金石威视股东签署的附生效
条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格以
评估价值为基础，经交易各方协商确定，交易价格为 59,450 万元。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
截至 2017 年 6 月 13 日，公司总股本为 143,285,800 股。在本次交易中，汉
邦高科将向交易对方发行 12,210,868 股股票及支付现金 10,582.10 万元用于
购买李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰等 4 名交易对方持有的金石威视 100%股权，
并同时募集配套资金不超过 33,264.58 万元。
本次交易将新增发行股份 12,210,868 股（不考虑募集配套资金所发行股
份）,交易前后公司的股本结构变化如下：
本次交易前 本次发行股 本次交易后
股东名称 持股数 持股比例 数 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （股） （%）
控股股
东、实
王立群 44,900,700 31.34% － 44,900,700 28.88%
际控制
人
控股股
东、实
际控制 宁波汉
5,000,000 3.49% － 5,000,000 3.22%
人控制 银
的其他
企业
上市公司现有其 93,385,100 65.17% － 93,385,100 60.06%
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重大资产重组报告书摘要（修订稿）
本次交易前 本次发行股 本次交易后
股东名称 持股数 持股比例 数 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （股） （%）
他股东
小计 143,285,800 100.00% － 143,285,800 92.15%
李朝阳 － － 6,593,869 6,593,869 4.24%
姜河 － － 4,395,913 4,395,913 2.83%
伍镇杰 － － 610,543 610,543 0.39%
蒋文峰 － － 610,543 610,543 0.39%
小计 － － 12,210,868 12,210,868 7.85%
总计 143,285,800 100.00% 12,210,868 155,496,668 100.00%
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的《备考审阅财务报告》，本次交易前后上市公司主要
财务指标比较如下，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
2016 年度
项目
交易前 备考 变动比率
总资产 93,697.05 156,729.53 67.27%
归属于上市公司股东的净资产 66,264.33 116,674.01 76.07%
营业收入 55,343.14 62,466.61 12.87%
营业成本 37,284.45 39,204.44 5.15%
营业利润 1,818.83 6,237.06 242.92%
利润总额 3,477.61 8,385.04 141.12%
归属于母公司所有者的净利润 3,190.93 7,364.62 130.80%
毛利率 32.63% 37.24% ——
基本每股收益（元/股） 0.22 0.47 113.64%
2015 年度
项目
交易前 备考 变动比率
总资产 86,175.06 146,068.09 69.50%
归属于上市公司股东的净资产 63,544.14 112,410.48 76.90%
营业收入 47,919.15 53,083.97 10.78%
营业成本 31,028.92 32,342.18 4.23%
营业利润 3,970.79 7,133.90 79.66%
利润总额 5,258.90 8,460.79 60.89%
归属于母公司所有者的净利润 4,545.17 7,630.60 67.88%
毛利率 35.25% 39.07% ——
基本每股收益（元/股） 0.35 0.52 48.57%
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重大资产重组报告书摘要（修订稿）
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模有所增加，
通过收购标的公司，上市公司的盈利能力将得到进一步增强，抗风险能力得到进
一步提升，有利于保护上市公司股东利益。
九、本次交易完成后，汉邦高科仍符合上市条件
1、符合上市公司股本总额要求
本次交易将新增发行股份 12,210,868 股（不考虑募集配套资金所发行股
份），公司的股本将增至 155,496,668 股，符合《上市规则》所规定的“公司股
本总额不少于人民币 3,000 万元”的要求。
2、符合上市公司股权分布要求
根据《上市规则》，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社
会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过人民 4 亿元的，
社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括持有上市公司 10%以上
股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联
人。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，公司的股本总额将变为
155,496,668 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司
股本总额的 25%，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件
的情形。
因此，本次交易完成后公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等
法律法规规定的股票上市条件。
十、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已履行完成的决策程序如下：
1、2016 年 11 月 11 日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
2、2017 年 2 月 9 日，汉邦高科召开 2017 年第二次临时董事会会议，审议
通过了本次重大资产重组方案的相关议案。同日，公司与交易对方签署了附生效
条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。
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重大资产重组报告书摘要（修订稿）
3、2017 年 2 月 23 日，汉邦高科召开 2017 年第三次临时董事会会议，审议
通过了调整后的重大资产重组方案的相关议案。同日，公司与交易对方签署了附
生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
4、2017 年 3 月 13 日，汉邦高科召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次重大资产重组方案的相关议案。
5、2017 年 6 月 23 日，汉邦高科召开 2017 年第八次临时董事会会议，根据
股东大会的授权，审议通过了修订后的重大资产重组方案等相关议案。同日，
公司与交易对方及认购对象签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议（二）》、《利润补偿协议之补充协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行中国证监会的审批程序。
本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间
存在不确定性，取得中国证监会核准前上市公司不得实施本次重组方案。提请广
大投资者注意投资风险。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下表：
承诺方 承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
上 市 公 司 全体 董 保证就本次重大资产重组所提供或披露的信息和文件不存在虚假
事、监事、高级管 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同意个别及连带地承担因此造成的
理人员 法律责任以及损害赔偿责任。
本人已向汉邦高科及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件。本人
保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任；
交易对方
本人所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及
签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。本人
在此承诺并保证，若本人违反上述任一承诺的内容，本人将承担由此引
起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失承担赔
偿责任。
本公司已向汉邦高科及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件。本
标的公司
公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
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重大资产重组报告书摘要（修订稿）
承诺方 承诺内容
完整性承担个别和连带的法律责任；
本公司所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章
及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。本
公司在此承诺并保证，若本公司违反上述任一承诺的内容，本公司将承
担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损
失予以赔偿和承担。
2、关于合法拥有标的公司股权的承诺
本人持有的金石威视的股权不存在出资不实或影响金石威视合法
存续的情况；该等股权权属清晰，未设置质押等任何担保权益，不存在
包括但不限于第三者权益或主张等权属争议的情形；不存在任何代持情
形或类似安排；也不存在任何可能导致上诉股权被有关司法机关或行政
交易对方
机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁事
项以及任何其他行政或司法程序。
本人承诺若因历史上存在委托持股和自行约定持股比例情形导致
任何股权权属纠纷或法律纠纷，本人愿意承担一切法律责任。
3、关于不存在资金占用的承诺
本人及关联方不存在占用金石威视资金的情形，亦不存在由金石威
视为本人及关联方提供担保等侵犯标的公司利益的情形。本次交易完成
交易对方
后，本人及关联方将遵守上市公司关于防止关联方资金占用的相关制
度，防止资金占用情形的发生。
4、关于历史上股权代持及约定持股事宜的承诺
金石信达和金石威视设立以来不存在其他未披露的股权代持关系；
金石信达现有股东与金石信达设立以来存在的股东之间的股权代持关
系均已解除，双方之间不存在任何未了结的债权债务关系及索赔要求，
交易对方 也不存在任何经济利益要求和权利主张；在本次交易过程中及交易完成
后，若因委托持股和自行约定持股比例情形导致任何股权权属纠纷或法
律纠纷，本人愿意无条件承担一切法律责任，确保上市公司合法持有金
石威视的股权不受任何不利影响。
5、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺
见本报告书之“第七节 本次交易合同的主要内容”之“一、（三）发行
交易对方
股份的锁定期”部分的相关内容。
6、关于本次交易的盈利承诺
见本报告书之“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、利润补偿
业绩承诺方
协议的主要内容”部分的相关内容。
7、关于任职期限及竞业限制的承诺
部分交易对方（李 见本报告书之“第七节 本次交易合同的主要内容”之“一、（八）核心
朝阳、姜河） 管理团队的承诺”部分的相关内容。
8、关于减少及规范关联交易的承诺函
本人在作为汉邦高科的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企
业或者其他经济组织将尽量减少并规范与汉邦高科及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避
上 市 公 司 控股 股
免的关联交易时，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织
东、实际控制人王
将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及
立群；持股 5%以
规范性文件、汉邦高科公司章程、北京金石威视科技发展有限公司章程
上的股东刘海斌；
的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批
程序，保证不通过关联交易损害汉邦高科及其他股东的合法权益。
本人承诺不利用汉邦高科的股东地位，损害汉邦高科及其他股东的
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重大资产重组报告书摘要（修订稿）
承诺方 承诺内容
合法利益。
本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情
况下，不要求汉邦高科及其下属企业向本人及本人投资或控制的其它企
业提供任何形式的担保或者资金支持。
本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而给汉邦高科其他股东、
汉邦高科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损
失。
9、关于避免同业竞争的承诺函
（1）在本承诺函签署之日，本人不存在且未从事与汉邦高科及其
子公司主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或间接经营任何与汉
邦高科及其子公司的主营业务相同、相似或构成竞争的业务。
（2）自本承诺函签署之日起，本人将不以任何方式从事，包括与
他人合作直接或间接从事与汉邦高科及其子公司相同、相似或在任何方
面构成竞争的业务；
（3）自本承诺函签署之日起，本人将尽一切可能之努力使本人关
联企业不从事与汉邦高科及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争
的业务；
上 市 公 司 控股 股 （4）自本承诺函签署之日起，本人不投资控股于业务与汉邦高科
东、实际控制人王 及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、
立群；持股 5%以 组织；
上的股东刘海斌 （5）自本承诺函签署之日起，本人不向其他业务与汉邦高科及其
子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组
织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
（6）自本承诺函签署之日起，如果未来本人拟从事的业务可能与
汉邦高科及其子公司存在同业竞争，将本着汉邦高科及其子公司优先的
原则与汉邦高科协商解决。
（7）在本人作为汉邦高科主要股东期间，本承诺函为有效之承诺。
如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向汉邦高科赔偿 一切
直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
（1）为避免本人及本人实际控制的其他企业与汉邦高科的潜在同
业竞争，本人及本人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地
从事与汉邦高科及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外
通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事
与汉邦高科及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。
交 易 对 方 （李 朝 （2）如本人及本人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与汉
阳、姜河、伍镇杰、 邦高科主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的其
蒋文峰） 他企业将立即通知汉邦高科，并将该商业机会给予汉邦高科。
（3）本人将不利用对汉邦高科及其下属企业的了解和知悉的信息
协助任何第三方从事、参与或投资与汉邦高科相竞争的业务或项目。
（4）如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归汉
邦高科所有；如因此给汉邦高科及其他股东造成损失的，本人将及时、
足额赔偿汉邦高科及其他股东因此遭受的全部损失。
10、关于不存在内幕交易的承诺
上 市 公 司 及其 董 本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产
事、监事、高级管 重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易
理人员；上市公司 被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形，最近三年
5%以上股东刘海 不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
斌 的情形。
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重大资产重组报告书摘要（修订稿）
承诺方 承诺内容
本公司/本人及本人控制的机构及其董事、监事、高级管理人员不存
在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交
标的公司、交易对
易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调
方
查（或者被司法机关立案侦查）的情形，最近三年不存在被中国证监会
作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产
国信证券、立信会 重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易
计师、中联评估、 被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形，最近三年
君合律师 不存在被中国证监会做出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
的情形
11、关于合法合规的承诺
本公司/本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
上 市 公 司 及全 体 裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
董事、监事、高级 罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
管理人员 被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
本公司/本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况；除陕西宝光真空电器股份有限公司向本人提起仲裁外，不存
标的公司、交易对
在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存
方
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
12、关于投资者赔偿安排的承诺函
保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
上市公司董事、监
在案件调查结论明确之前，本人不转让在汉邦高科拥有权益的股份，并
事 、 高 级 管理 人
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
员；上市公司控股
户提交汉邦高科董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司
股东、实际控制人
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
王立群；本次交易
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
对方
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
13、关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对包括本人在内的董事、监事和高级管理人员的职务消
上市公司董事、监
费行为进行约束。
事 、 高 级 管理 人
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
员；
活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩，并在董事会、监事会和股东大会投票（如有投
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重大资产重组报告书摘要（修订稿）
承诺方 承诺内容
票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议
案。
（5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
14、中介机构出具的承诺
国信证券、立信会
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
计师、中联评估、
漏，而本公司/本所未能勤勉尽责的，本公司/本所将承担连带赔偿责任。
君合律师
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办
法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采
取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
（二）严格执行交易决策程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。上市公
司编制了本报告书并提交董事会审议，独立董事对本次交易的公允性发表了独立
意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见
书。
（三）确保本次交易定价公允、公平、合理
上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构
等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、
合理，不损害其他股东利益。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系
统向全体股东提供了网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统和互联
网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
（五）分别披露股东投票结果
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重大资产重组报告书摘要（修订稿）
上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，对单独或合计持有公司
5%以下股份股东表决情况进行了统计，并披露了本次交易相关议案获得出席会
议持有公司 5%以下股份股东的投票情况。
（六）关于标的资产利润补偿的安排
为保障上市公司投资者权益，根据本公司与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰
签署的《利润补偿协议》，交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰承诺 2016
年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度标的公司实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润将分别不低于 4,100 万元、5,330 万元、6,929 万元和
8,315 万元。
具体补偿措施，详见本报告书“第七节”之“二、《利润补偿协议》的主要内容”
的有关内容。
十三、本次重组摊薄即期回报及填补措施的说明
根据汉邦高科 2015、2016 年度审计报告及经立信会计师事务所审阅的《备
考审阅报告》，本次重组完成前后公司基本每股收益为：
单位：元
项目 2016年度 2015年度
重组完成前 0.22 0.34
重组完成后（备考） 0.47 0.52
本次交易完成后，上市公司的股本总规模将出现一定增长，但标的公司预期
将为上市公司带来较高收益，有助于上市公司每股收益的提高。但是，如果未来
上市公司或标的公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益存在下降的风险。
提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
上市公司关于本次重组摊薄即期回报的具体填补措施详见本报告书“第十三
节 其他重要事项”之“九、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明”。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐人资格。
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重大资产重组报告书摘要（修订稿）
第二章 重大风险提示
投资者在评价本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，本公
司特别提醒投资者注意下列风险：
（一）交易审批及实施风险
本次交易方案已经本公司 2017 年第二次临时董事会会议、2017 年第三次临
时董事会会议、2017 年第八次临时董事会会议及 2017 年第一次临时股东大会审
议通过，尚需经中国证监会核准后方可实施。能否获得上述核准以及获得相关核
准的时间均存在不确定性，此外也存在因市场或其他不可预见的原因影响本次重
组的进度或导致本次重组相关事项无法实施，因此本次重大资产重组方案能否顺
利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批及实施风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方及中介机构采取了严格的保
密措施，公司股票在重大资产重组停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；公
司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因
涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。但仍不排除有关机构和个人利用关
于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常
波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易
的条件，此外监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需
根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善
交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、在本次交易过程中，如果金石威视出现资产、业务、财务状况发生重大
不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其
他不可预知的重大影响事项，则本次交易存在终止的可能。
上市公司董事会将及时公告本次交易的进度，以便投资者了解交易进程，并
作出相应判断。
（三）标的资产估值较高的风险
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重大资产重组报告书摘要（修订稿）
本次交易标的资产的交易价格以评估价值为基础，经交易各方协商确定，本
次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的交易价格为 59,450 万元。根据汉
邦高科与交易对方签署的《利润补偿协议》，金石威视 2017 年预计实现净利润
5,330 万元，对应的交易市盈率为 11.15 倍。
在评估基准日 2016 年 9 月 30 日金石威视母公司口径所有者权益账面值为
6,790.45 万元，评估值为 59,601.34 万元，评估增值 52,810.89 万元，增值率
777.72%。
本次交易标的金石威视 100%股权的估值较高，主要是基于金石威视属于软
件与信息技术行业的高科技公司，具有较高的产品毛利率、未来较高的业绩增长
预期和未在账面反映的核心技术得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，
将可能导致金石威视的价值低于目前的评估结果。
1、产品毛利率下降的风险
金石威视是国内领先的广播电视监测专用设备和服务及基于数字水印技术
的媒体内容安全与服务提供商。虽然金石威视账面净资产规模较小，但其产品毛
利率水平高，盈利能力较强。未来随着金石威视经营规模的扩大，如金石威视不
能保持较高的研发投入，产品毛利率水平持续下降，将可能影响金石威视的企业
价值。
2、金石威视未来业绩较高增长无法实现的风险
本次对金石威视的估值主要依赖于收益法估值，即通过对金石威视未来各年
的净利润、经营活动现金流进行预测，从而得到截至评估基准日的估值。金石威
视较高的收益法评估结果来自于对未来业绩较高增长性的预测。根据《利润补偿
协议》，金石威视 2016-2019 年度承诺实现的净利润分别为 4,100 万元、5,330 万
元、6,929 万元和 8,315 万元，年复合增长率为 26.58%。
但如果金石威视在未来几年的实际增长放缓，实际年增长率低于目前的预
期，则会影响金石威视的企业价值。
3、未反映在账面的资产，包括技术、研发及创新能力等的损失或价值下降
的风险
金石威视注重技术研发，通过持续的研发积累，金石威视已经形成了成熟的
1-1-2-29
重大资产重组报告书摘要（修订稿）
广电监测及数字水印产品体系，与国家及各地方广电管理机构形成了长期稳定的
合作关系。金石威视参与了多个覆盖全国的大型分布式监管系统平台的建设，主
要包括全国开路电视和调频广播监测网、全国有线广播电视监测网、全国广播电
视监测资源共享系统。金石威视广播电视监测系列产品已成功应用于 2008 年北
京奥运会，圆满完成奥运城市地面数字电视等项目的监测任务，数字水印技术通
过了美国电影协会的认证，也得到了国家广电总局规划院的认可。
上述核心资产保证了金石威视未来业务稳定发展，而这些核心资产的价值并
未能反映在金石威视账面净资产中。上述核心资产的丧失或价值下降，将影响金
石威视的盈利能力，导致金石威视企业价值的降低。
（四）业绩承诺不能完成及补偿违约风险
由于金石威视的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经
营能力等各方面的影响，存在业绩承诺无法实现的风险。若未来发生业绩承诺不
达标需要补偿的情形，交易对方将优先以股份补偿的方式对上市公司进行补偿，
补偿不足部分以现金补偿。
虽然交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对股份锁定期的
约定在一定程度上保障了交易对方履行股份补偿的能力，但仍存在补偿义务人无
力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风
险。
（五）商誉减值风险
本次交易价格较金石威视账面净资产增值较多，根据企业会计准则，合并对
价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。根据备考合并财务报表，本
次交易完成后，在汉邦高科合并资产负债表中将增加约 52,327.50 万元的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年度终了进行减值测试。如果金石威视未来经营状况未达预期，则存在商
誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对汉邦高科当期
损益造成重大不利影响。尽管交易各方在《利润补偿协议》中约定了对商誉减值
进行补偿，但业绩承诺期满时，如果金石威视的商誉大幅减值，存在交易对方无
法提供足额补偿的风险，从而影响公司合并报表的利润。
（六）交易标的对上市公司持续经营影响的风险
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重大资产重组报告书摘要（修订稿）
1、行业政策风险
报告期内，金石威视的主要客户集中在广电行业。近年来，国家广电总局发
布了《广电“十三五”科技发展规划总体思路》、《国家广电总局关于促进高清电视
发展的通知》、《国家新闻出版广电总局电影局关于加强数字水印技术运用严格影
片版权保护工作的通知》等一系列政策，广电行业率先大幅增加在音视频数字化、
网络化建设的投入，为金石威视的业务发展提供了良好、稳定的市场环境。如果
国家宏观经济政策及相关产业政策发生较大的调整，将对公司的生产经营造成不
利影响。
2、市场竞争风险
金石威视所处行业为技术密集型行业，在技术和客户方面都有较好的积累和
基础，在细分行业中占据一定的优势。但在三网融合和国家加大对广电行业投入
背景下，可能会有越来越多的竞争者看好广电行业音视频监测市场，金石威视面
临市场竞争加剧的风险。如果金石威视不能顺应市场变化，长期保持竞争优势，
则有可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响上市公司的持续盈利能力。
3、金石威视客户集中度较高的风险
金石威视系广播电视监测专用设备和服务及基于数字水印技术的媒体内容
安全与服务提供商，所处行业的主要客户为国家和地方广电主管部门、广播电视
播出机构以及广电网络运营商等。
（1）广电行业相关机构在广播电视监测方面的预算投资减少的风险
金石威视所面临的市场空间、市场竞争、技术更新等都与整个广电行业发展
密切相关。广播电视监测业务依赖于国家广电管理机构、广播电视台以及广播电
视运营商在广播电视监测方面的预算投资，同时广电系统对监测专用设备的更新
周期也将对金石威视主营业务带来较大影响。
受到宏观经济环境或者广电行业变化等因素影响，广电行业相关机构在广播
电视监测方面预算投资规模的减少将可能对金石威视经营产生重大不利影响。
（2）客户集中度较高的风险
报告期内，金石威视向前五大客户销售额占其营业收入的比重分别为
95.16%和 72.47%，存在客户集中度较高的风险。虽然客户集中度较高主要是行
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重大资产重组报告书摘要（修订稿）
业特点决定的。如果主要客户的订单情况、终端消费市场出现重大不利变化而导
致对金石威视主要产品以及服务的需求下降，金石威视的业绩将受到重大不利影
响，提请投资者注意相关风险。
4、业务拓展风险
金石威视从 2007 年开始研发数字水印技术，逐渐形成了自身的核心技术与
优势，相关技术通过了美国电影协会的认证，也得到了国家广电总局规划院的认
可。尽管该技术在音视频应用领域尤其是版权保护方面有较广阔的市场空间和客
户基础，但数字水印业务仍属于金石威视的新兴业务板块。报告期内，金石威视
的数字水印业务逐渐被市场接受，整体规模增长较快，成为金石威视新的盈利增
长点。未来期间，如果金石威视对于数字水印技术的商业用途、盈利模式及未来
发展的判断出现失误，将对该项业务的拓展产生不利影响，进而影响其未来发展。
5、技术更新换代及核心技术研发人员流失风险
金石威视作为一家技术密集型企业，其产品必须紧跟广电领域技术革新步
伐，及时匹配不断变化的客户需求。如果金石威视在产品研发和应用过程中，不
能准确地把握行业技术发展趋势或出现了更佳的替代性技术和产品，将可能导致
金石威视核心竞争力下降，从而影响金石威视的持续发展。
金石威视在广播电视监测、数字水印业务领域经营多年，开发了大量的软件
算法等专利或非专利技术。该等技术掌握在少数核心技术人员手中，金石威视面
临着依赖核心技术人员及技术失密的风险。金石威视核心技术人员是否成熟、稳
定，直接关系到公司新产品的开发成果。因此，金石威视新产品的研发也存在依
赖核心技术人员的风险。
鉴于上述情况，金石威视已与其核心人员签订了《保密协议》及《竞业限制
协议》，以求最大化的避免核心管理团队流失风险、核心技术人员泄密或流失风
险。但若其业务发展及激励机制不能满足核心人员的需要，未来仍不能排除核心
人员流失的可能性，从而对金石威视持续盈利能力及核心竞争力产生影响，提请
投资者注意相关风险。
6、金石威视应收账款发生坏账风险
报告期各期末，金石威视的应收账款净额分别为 1,366.38 万元和 4,235.84
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重大资产重组报告书摘要（修订稿）
万元，占总资产的比重分别为 19.132%和 41.04%。
金额较大的应收账款将影响金石威视的资金周转速度和经营活动的现金流
量，给金石威视的营运资金带来一定压力。尽管金石威视应收账款的主要客户均
为国家广电管理机构，资金回收有保障，但随着金石威视业务规模的持续扩张，
不排除金石威视发生应收账款规模继续上升、客户回款速度减慢的情况发生。因
而，金石威视仍存在应收账款周转率下降、账龄延长甚至出现坏账的风险。
7、税收优惠政策变化的风险
报告期内，金石威视按国家相关政策规定享受了增值税退税、企业所得税税
率优惠等税收优惠。增值税方面，金石威视销售自行开发生产的软件产品，按
17%的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过 3%的部分即征即退的
优惠政策。所得税方面，金石威视于 2014 年取得高新技术企业资质证书，有效
期三年，因此金石威视在报告期内享受高新技术企业税收优惠政策，在相应期限
内企业所得税执行 15%的优惠税率。
如果上述税收优惠政策发生变化，或金石威视在目前税收优惠政策期满后无
法持续获得该等税收优惠政策，则将对未来上市公司的经营业绩产生不利影响。
（七）核心业务资质不能续期的风险
《入网认定证书》为金石威视开展广电监测业务的核心资质文件。
根据国家广播电影电视总局颁布的《广播电视设备器材入网认定管理办法》，
广播电视设备器材入网需要进行认定管理。根据金石威视提供的资质证书，其广
播电视监测业务的产品，AVS+高清编码器、AVS+专业卫星综合接收解码器、调
幅广播监测设备、调频广播监测设备、有线广播电视监测前端设备及用户终端监
测设备和有线数字广播电视监管采集设备均取得了《国家广播电影电视总局广播
电视设备器材入网认定证书》（以下简称《入网认定证书》）。由于《入网认定证
书》的办理需要广电总局下属的设备检测机构进行检验、提交相关资质证明、最
终由广电总局科技司审理后才可下发，《入网认定证书》为参与国家广播电影电
视总局以及各地方广播电视监管部门招标的必要条件，目前很多地方广电系统也
将入网认定证书作为监测业务供应商的必要条件。
根据国家新闻出版广电总局网站公告的信息，目前监测类广播电视设备器材
1-1-2-33
重大资产重组报告书摘要（修订稿）
入网认定分为四类，分别为调幅广播监测设备、调频广播监测设备、有线广播电
视监测前端设备及用户终端监测设备和有线数字广播电视监管采集设备 4 项入
网认定书，金石威视拥有上述全部 4 项入网资质，考虑到资质为参与广电类检测
业务投标的硬性指标，且广电监管部门定期会对入网资质证书进行检查更新，因
此，金石威视的广播电视监测业务开展上存在专业资质要求。
一般而言，大部分该类证书的有效期只有一年，发证机关每年都要进行核查
并对证书续期。在公司过去的经营范围中，每年金石威视都能够按照广电总局要
求成功续期，到目前为止，尚未发生到期不能续期的情况。但若未来金石威视未
能完成《入网设备许可证》续期工作，则会对其经营产生较大的不利影响。
（八）交易完成后的整合风险
本次交易完成后，金石威视将成为汉邦高科的全资子公司。本次重大资产重
组前，本公司主要从事安防行业数字视频监控产品和整体解决方案的研发、生产
和销售，金石威视主要从事广播电视监测业务和数字水印业务，业务模式存在一
定程度的差异。重组完成后两公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业
文化等方面进行整合，而在研发、采购、销售和管理等方面的整合到位需要一定
时间，因此，汉邦高科与金石威视之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过
程中可能会对两公司的正常业务发展造成一定影响。
（九）超额完成业绩承诺奖励支付影响上市公司当期损益的风险
根据《企业会计准则》的相关规定，交易各方签署的《利润补偿协议》中关
于超额奖励的约定属于对职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当
期损益。如果金石威视实现的相关净利润超过对应的预测承诺数，则公司需要按
照约定在规定时间内支付奖励金额，将会对上市公司的业绩及现金流产生一定影
响，提请投资者注意。
（十）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，汉邦高科拟向交易对方合计支付现金对价 10,582.10 万元，占
交易总金额的 17.80%，支付价款来源于配套募集资金。上市公司拟向不超过 5
名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 33,264.58 万元。
但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不
确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自
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重大资产重组报告书摘要（修订稿）
筹或其他形式支付该部分现金对价。
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重大资产重组报告书摘要（修订稿）
第三章 交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、公司确立了智能化的发展战略，致力于成为领先的视频智能分析产品及
服务供应商
公司主要从事安防行业数字视频监控产品和整体解决方案的研发、生产和销
售，主要产品包括后端存储设备、前端采集设备监控摄像机和视频监控系统。经
过多年的发展，公司已成为我国安防视频监控产品和系统的主要供应商之一，视
频监控产品及整体解决方案广泛应用于金融、公安、电信、交通等行业。
一直以来，网络化、数字高清化、智能化是视频监控的发展方向，随着网络
摄像机的快速普及，视频监控实现了由模拟向数字的全面转换，随之网络化、高
清化迅速实现。网络化、数字高清化为视频监控的智能化奠定了良好的基础，智
能化成为视频监控的主要发展方向。同时，智能化带来的视频智能分析产品和技
术的应用也将拓展至安防视频监控以外领域。公司紧跟市场技术和需求的发展趋
势，确定了智能化的发展战略。为了保证智能化发展战略的实施，一方面公司逐
步加大了项目型高端产品的研发和市场开拓力度，拓展行业客户，为挖掘行业客
户的智能化需求提供客户基础；另一方面公司通过自主研发、技术合作、对外投
资等方式，积极推进视智能分析技术和产品的研发。
在智能化战略推进过程中，公司将借助资本市场的机遇，寻找与公司在技术
上具备互通性且具备行业客户基础的优秀企业，通过外延的方式快速进入相关领
域，并加强技术交流与合作，挖掘客户智能化需求，力争成为领先的视频智能分
析产品及服务的供应商。
2、广播电视监测业务及基于数字水印技术的媒体内容安全业务具有良好的
市场前景
“十三五”规划纲要明确指出，要加快全国有线电视网络整合和智能化建设。
扩大和引导文化消费，深入推进“三网融合”。广电行业网络化、数字化、高清化
改造的步伐逐步加快，电视台、广播电台改革需要进一步深化，都将直接刺激对
广电行业相关设备和服务的需求，广播电视监测是伴随着广播电视传输和覆盖发
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重大资产重组报告书摘要（修订稿）
展而发展的，一个庞大的现代化广播电视传输覆盖网，需要一个高质量、高效率
的广播电视监测网，从而能够准确、及时地反映广播电视播出质量和传输效果。
在国家推进数字化和三网融合进程背景下，广电行业现有设备正在逐级、逐步更
新换代，因此，技术革新和产品升级换代带动广电行业监测业务的快速发展，给
标的公司的持续稳定发展带来了良好的市场机遇。
数字水印技术由于不可感知性、安全性以及可证明性等特点，在音、视频监
测领域、版权追踪、盗版跟踪、拷贝控制等多个领域存在广阔的应用空间，在我
国数字出版业高速增长、知识产权所有人的版权意识觉醒、主管部门版权保护政
策力度增强的背景下，基于数字水印技术的媒体内容安全业务的市场前景变得更
加广阔。
3、金石威视是广电监测行业内的领先企业，拥有对音视频的实时分析与监
测、音视频编解码技术、数字水印等核心技术
金石威视参与了多个覆盖全国的大型分布式监管系统平台的建设，主要包括
全国开路电视和调频广播监测网、全国有线广播电视监测网、全国广播电视监测
资源共享系统。地方广播电视监测系统平台应用于陕西、安徽、云南、成都等多
个地方广电管理机构和广电运营商。金石威视为国家广电相关管理部门提供了全
国性的广电监测系统和设备，涵盖了从模拟到数字、从广播到电视、从有线到无
线的各种监测领域，拥有对音视频的实时分析与监测、视频编解码技术等核心技
术。金石威视广播电视监测系列产品已成功应用于 2008 年北京奥运会，圆满完
成奥运城市地面数字电视等项目的监测任务。
金石威视是国内少数掌握数字水印核心技术的企业之一，通过了美国电影协
会的认证，也得到了国家广电总局规划院的认可。金石威视通过自主研发的
VIEWMARK 系列数字水印产品，为客户提供系统化的基于数字水印技术的媒体
内容安全服务。
4、公司与金石威视在技术上具有互通性，所使用的核心技术相同。
公司是将数字视频处理技术、数字音视频编解码技术、嵌入式系统技术、数
字视频网络传输控制技术等技术应用于安防视频监控领域；金石威视是将数字视
频处理技术、数字音视频编解码技术、嵌入式系统技术等应用于广电信号监测领
域。随着视频监控的不断发展，对视频智能分析技术需求不断增加，公司加大了
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重大资产重组报告书摘要（修订稿）
视频智能分析技术和产品的研发；随着广电信号监测业务的发展，对广电内容监
测的需求不断增加，金石威视加大针对内容监测技术投入。双方在技术上可以相
互借鉴，减少重复投入，金石威视内容监测可以借鉴和使用公司积累的视频智能
分析技术。
5、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
公司上市后，明确了将充分利用资本平台，采用内生与外延并举的方式，积
极进取、整合资源，加快公司发展步伐。
借助资本市场手段，公司希望通过并购具有技术优势和竞争实力的相关行业
内的公司，实现公司的跨越式成长。本次收购金石威视，将有助于公司拓展在广
播电视监测领域的战略布局，并在媒体内容安全领域取得突破，符合公司的发展
战略。
（二）本次交易的目的
1、并购金石威视符合上市公司实现内生与外延并举的发展战略
公司在创业板上市后，确定了内生与外延并举的发展战略，通过并购金石威
视，一方面利用金石威视在音视频监测分析领域的技术储备和研发能力，通过内
部整合和需求挖掘，推进公司视频智能分析产品的研发；另一方面有助于公司快
速进入广电监测和数字水印领域，获取相关领域的核心技术，并分享国家推进数
字化和三网融合带来的广电监测领域的市场机遇，共同推进视频智能分析在广电
行业的应用，适应当前技术发展趋势的同时并对现有业务形成良好补充和延伸，
进一步加快公司的发展步伐。
2、增强公司的盈利能力和抗风险能力
经过十多年的研发和积累，金石威视已发展成行业内领先的广电业务监测及
媒体内容安全管理产品和服务提供商，拥有国家和地方广电主管部门、广播电视
播出机构以及广电网络运营商等优质客户，且具备较强的盈利能力，根据公司与
交易对方签署的《利润补偿协议》，交易对方承诺金石威视 2016 年度、2017 年
度、2018 年度及 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润将分别不低于 4,100 万元、5,330 万元、6,929 万元和 8,315 万元。
本次交易完成后，金石威视将成为上市公司的全资子公司。本次交易将使上
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市公司在业务规模、盈利水平等方面得到显著提升，有利于增强上市公司的竞争
实力，为上市公司提供新的盈利增长点。
3、通过整合，双方可以协同发展，促进核心竞争力的提升
本次交易前，安防行业数字视频监控产品和整体解决方案是上市公司的主要
业务，产品主要包括后端存储设备、前端采集设备监控摄像机和视频监控系统。
公司的数字视频监控产品和系统广泛应用于金融、公安、电信、交通等领域。
金石威视作为一家专注于广电监测业务及基于数字水印技术的媒体内容安
全管理产品及服务提供商，其核心能力在于对于音视频的实时分析与监测、视频
编解码技术等，并在该领域积累了较强的技术实力。
通过本次交易，上市公司将在现有产品的基础上，通过内部整合和需求挖掘，
一方面可以在技术上相互借鉴，较少重复投入，提高相关技术的使用效率；另一
方面借助公司的视频智能分析技术，金石威视可以在广电内容监测领域快速获得
先发优势，提高其在广电行业的市场地位。
数字水印技术除了可以应用在广电内容监测领域以外，还可以应用于内容安
全、广告播出统计、版权保护等领域，公司看好数字水印在广电领域、内容安全、
版权保护等领域的应用，公司将积极支持协助金石威视数字水印业务的拓展。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行完成的决策程序
本次交易已履行完成的决策程序如下：
1、2016 年 11 月 11 日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
2、2017 年 2 月 9 日，汉邦高科召开 2017 年第二次临时董事会会议，审议
通过了本次重大资产重组方案的相关议案。同日，公司与交易对方及认购对象签
署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。
3、2017 年 2 月 23 日，汉邦高科召开 2017 年第三次临时董事会会议，审议
通过了修订后的重大资产重组方案等相关议案。同日，公司与交易对方及认购对
象签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
4、2017 年 3 月 13 日，汉邦高科召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通
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过了本次重大资产重组方案的相关议案。
5、2017 年 6 月 23 日，汉邦高科召开 2017 年第八次临时董事会会议，根据
股东大会的授权，审议通过了修订后的重大资产重组方案等相关议案。同日，
公司与交易对方及认购对象签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议（二）》、《利润补偿协议之补充协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行中国证监会的审批程序。
本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资
金。
2017 年 2 月 9 日，公司与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署了附生效条
件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。2017 年 6 月 23 日，汉邦高科召开
2017 年第八次临时董事会会议，根据股东大会的授权，审议通过了修订后的重
大资产重组方案等相关议案。同日，公司与交易对方及认购对象签署了附生效
条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《利润补偿协议
之补充协议》。根据调整后的交易方案，公司拟向李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文
峰发行 12,210,868 股股票及支付现金 10,582.10 万元购买其合计持有的金石
威视 100%的股权；同时，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相
应规定，公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额不超过 33,264.58 万元且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的
20%，募集配套资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价、标的
公司“内容安全与版权保护平台建设与运营项目”。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金
生效和实施的前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。
本次交易标的资产的交易价格以收益法评估价值 59,601.34 万元为基础，经
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交易各方协商确定，本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的交易价格为
59,450.00 万元，其中以发行股份方式购买资产的交易价格为 48,867.90 万元，
本次交易拟募集配套资金 33,264.58 万元占上述拟发行股份方式购买资产交易
价格的 68.07%，未超过 100%，因此本次交易将一并由并购重组审核委员会予以
审核。
（一）标的资产交易价格情况
根据中联评估出具的《评估报告》，本次评估以 2016 年 9 月 30 日为评估基
准日，对金石威视 100%的股东权益价值进行评估，结合金石威视的资产、经营
状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估。
本次评估以收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，以 2016 年 9 月 30
日为评估基准日，金石威视 100%股权的评估价值为 59,601.34 万元。
根据公司与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰 4 名金石威视股东签署的附生效
条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格以
收益法评估价值 59,601.34 万元为基础，经交易各方协商确定，本次发行股份及
支付现金购买资产的标的资产的交易价格为 59,450.00 万元。
（二）交易对方的交易对价及支付方式
根据评估结果并经交易各方充分协商，金石威视 100%股权的整体价值确定
为 59,450.00 万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付 488,679,000.00
元，占交易对价的 82.20%；以现金方式向交易对方合计支付 105,821,000.00 元，
占交易对价的 17.80%。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
对价支付方式及金额
序 交易对 在标的公司
交易对价（元） 现金对价金额 股份对价金额 股份对价数量
号 方 的持股比例
（元） （元） （股）
1 李朝阳 54.00% 321,030,000.00 57,143,340.00 263,886,660.00 6,593,869
2 姜河 36.00% 214,020,000.00 38,095,560.00 175,924,440.00 4,395,913
3 伍镇杰 5.00% 29,725,000.00 5,291,050.00 24,433,950.00 610,543
4 蒋文峰 5.00% 29,725,000.00 5,291,050.00 24,433,950.00 610,543
合计 100.00% 594,500,000.00 105,821,000.00 488,679,000.00 12,210,868
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重大资产重组报告书摘要（修订稿）
交易各方同意，上述标的公司现有股东所获得的股份支付数量系经计算后
舍弃小数点后尾数取整所得，因舍弃尾数取整而产生的股份数量的差额由标的
公司现有股东无偿赠送给汉邦高科。
本次交易完成后，汉邦高科将持有金石威视 100%股权，李朝阳、姜河、伍
镇杰、蒋文峰等 4 名自然人将成为上市公司股东。
公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额
不超过 33,264.58 万元，具体用途如下：
序号 用途 金额（万元） 备注
根据调整后的交易方案，本
1 支付本次交易的现金对价 10,582.10 次交易的现金支付对价调
整为10,582.10万元
2 支付中介机构费用等 1,382.4820 ——
本项目投资额为25,000万
元，其中通过本次上市公司
募集配套资金投入
标的公司内容安全与版权
3 21,300.00 21,300.00万元，建设、运
保护平台建设与运营项目
营及维护费用3,700万元全
部由标的公司通过自筹方
式解决
合计 33,264.58 ——
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见-证
券期货法律适用意见第 12 号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分
配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重
组审核委员会予以审核”。
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为 48,867.90 万元，本次交
易拟募集配套资金 33,264.58 万元占上述拟购买资产交易价格的 68.07%，未超
过 100%，因此本次交易将一并由并购重组审核委员会予以审核。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募
集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的
不足部分公司将自筹解决。关于拟使用配套募集资金投资的项目，在本次配套募
集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在配套
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重大资产重组报告书摘要（修订稿）
募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投入的公司自筹资金。
（三）股票发行价格
本次交易包括向李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰 4 名股东发行股份及支付现
金购买资产和拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产股票发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计
算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。”上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况如下：
项目 市场均价（元/股） 市场均价的 90%（元/股）
定价基准日前 120 个交易日 47.9017 43.1115
定价基准日前 60 个交易日 43.4581 39.1123
定价基准日前 20 个交易日 44.4848 40.0363
经交易各方协商，本次交易采用董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股
票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础。
本公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2017 年 2 月 9 日）前
20 个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额
/董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量，即 44.4848 元/股。本次股
票发行价格为不低于市场参考价的 90%，即 40.04 元/股。
2、公司发行股份购买资产股票发行价格及发行数量的调整情况
鉴于公司 2016 年年度权益分派方案已实施，依据《发行股份及支付现金购
买资产协议》的约定，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
现就本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：
（1）发行价格的调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整为 40.02 元/股。具体计算过程如下：
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重大资产重组报告书摘要（修订稿）
调整后的发行价格＝调整前的发行价格－每股现金红利
发行股份购买资产的发行价格＝44.04 元/股－0.0221379 元/股＝44.02 元/
股 （取整后）
（2）发行数量的调整
本次发行股份购买资产的股份发行数量调整为 12,210,868 股。具体计算过
程如下：
调整后的股份发行数量＝标的资产的股份对价÷调整后的发行价格
调整后本次交易的交易对价支付情况如下：
在标的公 对价支付方式及金额
序 交易对
司的持股 交易对价（元） 现金对价金额 股份对价金额 股份对价数量
号 方
比例 （元） （元） （股）
1 李朝阳 54.00% 321,030,000.00 57,143,340.00 263,886,660.00 6,593,869
2 姜河 36.00% 214,020,000.00 38,095,560.00 175,924,440.00 4,395,913
3 伍镇杰 5.00% 29,725,000.00 5,291,050.00 24,433,950.00 610,543
4 蒋文峰 5.00% 29,725,000.00 5,291,050.00 24,433,950.00 610,543
合计 100.00% 594,500,000.00 105,821,000.00 488,679,000.00 12,210,868
交易各方同意，上述标的公司现有股东所获得的股份支付数量系经计算后
舍弃小数点后尾数取整所得，因舍弃尾数取整而产生的股份数量的差额由标的
公司现有股东无偿赠送给汉邦高科。
在本次发行的定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走
势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间），本公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本
次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
3、募集配套资金股票发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本
次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
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重大资产重组报告书摘要（修订稿）
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董
事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、调价机制
为应对因整体资本市场波动以及汉邦高科所处行业 A 股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的汉邦高科股价下跌对本次交易可能产生的不
利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买
资产拟引入发行价格调整方案，汉邦高科董事会有权在汉邦高科股东大会审议通
过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
（1）价格调整方案的对象
价格调整对象为汉邦高科本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产
的交易价格不予调整。
（2）价格调整的生效条件
汉邦高科股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）触发条件
汉邦高科股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，若出现下述情形的，则汉邦高科董事会有权在汉邦高科股东大会审议通过本
次交易后召开会议审议是否对本次发行的发行价格进行调整：
（i）、可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连
续 50 个交易日（含停牌前交易日）中至少有 30 个交易日相比汉邦高科因本次交
易首次停牌日前一交易日（即 2016 年 11 月 10 日）收盘点数（即 2819.562 点）
跌幅超过 20%；
（ii）、可调价期间内，申万计算机设备指数（851021）在任一交易日前的连
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重大资产重组报告书摘要（修订稿）
续 50 个交易日中有至少 30 个交易日相比于汉邦高科本次交首次停牌日前一交易
日（即 2016 年 11 月 10 日）收盘点数跌幅超过 20%，且；
（iii）、可调价期间内，汉邦高科的股票价格在任一交易日前的连续 50 个交
易日中至少有 30 个交易日（含停牌前交易日）相比汉邦高科因本次交易首次停
牌日前一交易日（即 2016 年 11 月 10 日）收盘价跌幅超过 20%。
（5）调价基准日
调价基准日为前述“（4）触发条件”中（i）、（ii）及（iii）项条件均触
发的当日。
（6）发行价格调整机制
汉邦高科有权在前述“（4）触发条件”中（i）、（ii）及（iii）项条件均满足之
日起 10 个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股
份购买资产的发行价格进行调整。
汉邦高科董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发
行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）汉邦高科股
票交易均价的 90%。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且汉邦高科董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若汉邦高
科董事会审议决定不对发行价格进行调整，汉邦高科后续则不再对发行价格进行
调整。
5、对前述调价机制的补充说明
（1）调价机制建立在大盘和同行业因素调整基础上，且调价前提包括汉邦
高科的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化
调整后的调价机制的触发条件考虑了创业板综合指数（399102.SZ）、申万计
算机设备指数（851021）及汉邦高科本身股价的变动，调价机制建立在大盘和同
行业因素调整基础上，且调价前提包括汉邦高科的股票价格相比最初确定的发行
价格发生重大变化。
（2）未设置涨跌幅双向调整机制的原因
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重大资产重组报告书摘要（修订稿）
①有利于交易的顺利进行
本次交易中，为应对因整体资本市场波动造成汉邦高科股价大幅下跌对本次
交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，公司董事会设置了发行价格
调整方案。主要原因是，在标的资产估值一定的前提下，若届时二级市场大跌，
交易对方以锁定的发行价格以资产认购股份，将影响交易对方的交易积极性，进
而影响标的资产的过户等后续进程，影响本次交易的顺利进行。因此，设置调价
机制主要是出于商业考虑，有利于保护上市公司及其股东与交易对方的共同利
益。
在标的资产估值一定的前提下，若届时大盘及同行业指数出现上涨，则不会
对本次交易的进程造成不利影响。此外，公司董事会预计在前述可调价期间，大
盘、同行业指数及汉邦高科股价同时出现较大幅度上涨的可能性较小，因此，本
次交易未设置涨跌幅双向调整机制。
②有利于保护上市公司及股东的利益
A 本方案将严格履行相关程序，确保上市公司股东的合法权益
本次价格调整方案已经上市公司董事会审议通过，并由独立董事发表了事前
认可意见及独立意见。在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为股东参加股
东大会提供网络投票的方式，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行
投票表决，便于股东行使表决权。上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东的投票情况。
B 本次重组的顺利完成有助于增强上市公司股东回报
本次重组有利于加快上市公司战略转型，增强上市公司的核心竞争力，提高
上市公司的盈利能力，增强股东回报。从长远看，本次交易有利于上市公司和广
大中小股东利益的保护。
（3）根据调价机制调整后的股票发行价格符合《上市公司重大资产重组管
理办法》的相关规定
根据前述调价基准日的设定情况，调价基准日为前述“（4）触发条件”中（i）、
（ii）及（iii）项条件均触发的当日。因此，若未来发生调价情形时，根据调
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重大资产重组报告书摘要（修订稿）
价机制调整后的股票发行价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五
条第一款、第二款的规定。
6、关于上述价格调整方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十五条“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定及是否已经触
发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排的补充披露
（1）价格调整方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“发
行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定
①发行价格调整方案设置明确
根据最终的价格调整方案：
“调价基准日为前述触发条件均触发的当日。”
调价基准日的设置符合《重组管理办法》第四十五条发行价格调整方案的
规定。发行价格调整方案设置明确。
②发行价格调整方案设置具体
本次发行股份购买资产的发行价格调整方案设置具体。
A、可调价期间设置具体
本次可调价期间为在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监
会核准本次交易前。符合《重组管理办法》第四十五条发行价格调整方案应当
“在中国证监会核准前”实施的规定。
B、调价触发条件设置具体
本次调价方案的调价触发条件的设置符合《重组管理办法》规定的“发行
价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的
情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由”、“上市公司的股票价格相比
最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对
发行价格进行一次调整”的规定。
③发行价格调整方案可操作
本次调价方案中调价基准日的设置具备可操作性。根据价格调整方案：
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重大资产重组报告书摘要（修订稿）
汉邦高科有权在调价触发条件均满足之日起 10 个交易日内召开董事会，审
议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
汉邦高科董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行
价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）汉邦高科股票
交易均价的 90%。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且汉邦高科董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若汉邦
高科董事会审议决定不对发行价格进行调整，汉邦高科后续则不再对发行价格
进行调整。
综上所述，汉邦高科本次重组设置的价格调整方案符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第四十五条“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”
的规定。
（2）目前尚未触发发行价格调整情形
经核查，自在股东大会审议通过本次交易的决议公告日（2017 年 3 月 13 日）
至本核查意见出具日，本次交易暂未触发调价情形，上市公司暂无对股份发行
价格调整的安排。
（四）股票发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
本次交易前上市公司股本为 143,285,800 股。按照本次交易方案，上市公司
本次将发行 12,210,868 股股票及支付现金 105,821,000.00 元用于购买金石威
视 100%股权。具体情况如下：
序号 股东名称 发行数量（股） 现金对价（元）
1 李朝阳 6,593,869 57,143,340.00
2 姜河 4,395,913 38,095,560.00
3 伍镇杰 610,543 5,291,050.00
4 蒋文峰 610,543 5,291,050.00
合计 12,210,868 105,821,000.00
交易各方同意，上述标的公司现有股东所获得的股份支付数量系经计算后
舍弃小数点后尾数取整所得，因舍弃尾数取整而产生的股份数量的差额由标的
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重大资产重组报告书摘要（修订稿）
公司现有股东无偿赠送给汉邦高科。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除
权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金股票发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 33,264.58 万元且发行股份数量不超过本
次交易前公司股份总数的 20%。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东
大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除
权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）认购方式
李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰分别以其持有的金石威视股份认购本次发行
的股份。募集配套资金对象以现金认购。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价、标
的公司内容安全与版权保护平台建设与运营项目，具体如下：
序号 用途 金额（万元） 备注
根据调整后的交易方案，本
1 支付本次交易的现金对价 10,582.10 次交易的现金支付对价调
整为10,582.10万元
2 支付中介机构费用等 1,382.4820 ——
本项目投资额为25,000万
元，其中通过本次上市公司
募集配套资金投入
标的公司内容安全与版权
3 21,300.00 21,300.00万元，建设、运
保护平台建设与运营项目
营及维护费用3,700万元全
部由标的公司通过自筹方
式解决
合计 33,264.58 ——
本次交易拟募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、交易费用和标
的公司的募投项目建设（不含铺底流动资金），未用于补充上市公司和标的资产
流动资金、偿还债务用途，符合中国证监会上市部《关于上市公司发行股份购
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重大资产重组报告书摘要（修订稿）
买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于募集资金用途的相关规定。
（七）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
（八）发行股份的锁定期
1、交易对方取得本次发行股份的锁定期安排
本次交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰承诺：
若本次重大资产重组实施完毕且取得上市公司股份的新增股份登记日在
2017 年 3 月 24 日之前，则就本次交易中所取得的上市公司股份自新增股份登记
日起 36 个月内且全部业绩承诺履行完毕前不得交易或转让；
若本次重大资产重组实施完毕且李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰取得上市公
司股份的新增股份登记日在 2017 年 3 月 24 日之后，则就本次交易中所取得的上
市公司股份应按照如下约定进行锁定：自新增股份登记日起 12 个月内不得交易
或转让，前述 12 个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，具体解
锁期间及解锁比例为：
（1）以自股份上市日起 12 个月届满且履行其相应 2016 年度及 2017 年度业
绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2017 年度标的资产业绩承诺实现情况的专
项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数
额（以扣除应补偿的股份数额后计算）的 30%；
（2）以履行了其至 2018 年度的业绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2018
年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易
不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的 60%；
（3）以履行了其至 2019 年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测
试补偿义务为前提，在会计师事务所出具 2019 年度标的资产业绩承诺实现情况
的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30
个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股
份数额后计算）的 100%。
2、配套募集资金认购方锁定期安排
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重大资产重组报告书摘要（修订稿）
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定及证监会相关监
管要求，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上
市交易。
上述锁定期期限外，若中国证监会等监管机构对本次所认购股份的锁定期
另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整
且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
前述发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股
份，亦应遵守上述关于锁定期的安排。
（九）业绩补偿安排
根据《重组管理办法》的相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未
来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应
当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补
偿协议。
根据本公司与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署的《利润补偿协议》，交
易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度及
2019 年度标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分
别不低于 4,100 万元、5,330 万元、6,929 万元和 8,315 万元。
1、利润承诺补偿
（1）盈利承诺期限
盈利承诺期限为 2016 年度至 2019 年度。
（2）盈利承诺数额的确定
交易对方承诺金石威视 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度实现
的净利润分别为 4,100 万元、5,330 万元、6,929 万元和 8,315 万元，净利润为扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
本次募集配套资金到位后，上市公司将根据标的公司项目建设的进度逐步
分笔投入募集资金。针对尚未投入项目建设的募集资金，募集资金专户存储或
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重大资产重组报告书摘要（修订稿）
现金管理所产生的利息等收益不计入标的公司业绩承诺期各年实现的实际净利
润数。本次募集配套资金逐步投入“标的公司内容安全与版权保护建设及运营
项目”后，上市公司将根据《募集资金管理制度》等相关制度和规范，对该募
投项目进行专项核算，标的公司使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期内的
相应业绩不计入标的公司业绩承诺期各年实现的实际净利润数。
（3）盈利承诺补偿的方式
各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若金石威视在利润
承诺补偿期间实际的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数小于交
易对方承诺的金石威视同期净利润数的，则交易对方应向汉邦高科优先进行股份
补偿，股份补偿不足部分以现金补偿，对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格
进行回购并予以注销。
①股份补偿
利润补偿义务人首先应以其所持汉邦高科股份进行补偿，股份补偿不足的，
不足部分应以现金补偿；如出现折股数不足 1 股的情况，以 1 股计算。
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至
当期期末累计实际净利润）÷标的公司利润补偿期间承诺净利润总和×标的资产
交易对价－累积已补偿金额
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
上述公式所称利润补偿期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年
度四个会计年度。如果汉邦高科有送股、资本公积转增股本行为，对股份数做相
应调整，对补偿股份已获取的现金股利应同样返还给汉邦高科。
各利润补偿义务人应当按照其各自在金石威视的原持股比例确定应承担的
补偿金额。利润补偿义务人应补偿股份的总数不超过汉邦高科本次向交易对方发
行的股份总数。
②现金补偿
各补偿义务主体按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金
额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向汉邦高科进行补偿，并应当按
照汉邦高科发出的付款通知要求向汉邦高科支付现金补偿价款。
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重大资产重组报告书摘要（修订稿）
2、减值测试及补偿
在利润补偿期限届满时，汉邦高科应聘请具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所对金石威视做减值测试，并出具专项审核意见。如果金石威视期末减值
额大于利润补偿期内交易对方已经支付的补偿额，则交易对方还需另行补偿。
应补偿金额=期末减值额－利润补偿期内补偿责任人已支付的补偿额。
3、业绩奖励
（1）业绩奖励内容
若标的公司 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润总和超过标的公司累积盈利承诺数，则超过部分的
30%作为给予金石威视原管理团队的业绩奖励（分配比例由金石威视自行约定），
超额业绩奖励不应超过本次交易对价总额的 20%。
奖励方案（包括但不限于具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）届时由标
的公司董事会自行确定。超额业绩奖励应当于利润补偿期间届满之日起 6 个月内
全部支付，因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担。
（2）本次交易设置超额利润奖励的原因、奖励系数确定依据及合理性，相
关会计处理及对上市公司和中小股东权益的影响
①本次交易设置超额利润奖励的原因
本次交易方案中对业绩承诺人组成的金石威视核心经营管理层实施超额业
绩奖励，主要为了激发金石威视经营管理层在完成业绩承诺后进一步发展业务的
动力，进而有利于保障上市公司及其股东的利益。
②超额利润奖励系数确定依据及合理性
本次交易中的超额业绩奖励以在金石威视经营管理层的努力下，金石威视实
现业绩承诺期内的全部承诺利润且存在超额业绩为前提，是交易双方在充分考虑
本次交易完成后上市公司与金石威视经营管理层对超额利润的贡献、上市公司全
体股东及中小投资者利益的保护、对金石威视经营管理层的激励效果、资本市场
存在类似重组案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过协商一致
得出的结果，具有合理性。
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重大资产重组报告书摘要（修订稿）
同时，本次超额利润奖励的系数设置符合证监会上市部《关于并购重组业绩
奖励有关问题与解答》关于“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测
数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作
价的 20%。”的相关规定。
③超额利润奖励的会计处理
上述超额利润奖励的为金石威视向其经营管理层发放的奖金，由金石威视在
代扣个人所得税后分别支付给届时尚在金石威视任职的经营管理层人员，具体奖
励方案（包括但不限于具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）届时由金石威视
董事会自行确定。
在满足超额利润奖励计提和发放条件的情况下，金石威视按应发放奖励金额
借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应付职工薪酬，贷记银行存
款。上述会计处理在金石威视财务方面进行体现，并计入上市公司的合并财务报
表范围。
④超额业绩奖励对上市公司和中小股东权益的影响
超额利润奖励系在金石威视完成业绩承诺期内的全部承诺净利润的基础上，
激励金石威视经营管理层进一步将标的公司做大、做强，有利于提高上市公司的
并财务报表净利润，有利于提升上市公司中小股东权益。
（十）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。
（十一）本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老
股东按照发行后的股权比例共享。
（十二）标的公司过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日期间，标的资产运营所产生的盈利由上市公司享有，
标的资产运营产生的亏损及其他净资产减少（但标的公司根据全体股东于 2016
年 12 月 19 日作出的《北京金石威视科技发展有限公司股东会决议》所进行的利
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重大资产重组报告书摘要（修订稿）
润分配除外）由李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰按照其在标的公司的持股比例承
担，并由李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰以现金方式在交割日或上市公司另行确
定的时间全额补足。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2017 年 6 月 13 日，公司总股本为 143,285,800 股。在本次交易中，汉
邦高科将向交易对方发行 12,210,868 股股票及支付现金 10,582.10 万元用于
购买李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰等 4 名交易对方持有的金石威视 100%股权，
并同时募集配套资金不超过 33,264.58 万元。
本次交易将新增发行股份 12,210,868 股（不考虑募集配套资金所发行股
份）,交易前后公司的股本结构变化如下：
本次交易前 本次发行股 本次交易后
股东名称 持股数 持股比例 数 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （股） （%）
控股股
东、实
王立群 44,900,700 31.34% － 44,900,700 28.88%
际控制
人
控股股
东、实
际控制 宁波汉
5,000,000 3.49% － 5,000,000 3.22%
人控制 银
的其他
企业
上市公司现有其
93,385,100 65.17% － 93,385,100 60.06%
他股东
小计 143,285,800 100.00% － 143,285,800 92.15%
李朝阳 － － 6,593,869 6,593,869 4.24%
姜河 － － 4,395,913 4,395,913 2.83%
伍镇杰 － － 610,543 610,543 0.39%
蒋文峰 － － 610,543 610,543 0.39%
小计 － － 12,210,868 12,210,868 7.85%
总计 143,285,800 100.00% 12,210,868 155,496,668 100.00%
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重大资产重组报告书摘要（修订稿）
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的《备考审阅财务报告》，本次交易前后上市公司
主要财务指标比较如下：
2016 年度
项目
交易前 备考 变动比率
总资产 93,697.05 156,729.53 67.27%
归属于上市公司股东的净资产 66,264.33 116,674.01 76.07%
营业收入 55,343.14 62,466.61 12.87%
营业成本 37,284.45 39,204.44 5.15%
营业利润 1,818.83 6,237.06 242.92%
利润总额 3,477.61 8,385.04 141.12%
归属于母公司所有者的净利润 3,190.93 7,364.62 130.80%
毛利率 32.63% 37.24% ——
基本每股收益（元/股） 0.22 0.47 113.64%
2015 年度
项目
交易前 备考 变动比率
总资产 86,175.06 146,068.09 69.50%
归属于上市公司股东的净资产 63,544.14 112,410.48 76.90%
营业收入 47,919.15 53,083.97 10.78%
营业成本 31,028.92 32,342.18 4.23%
营业利润 3,970.79 7,133.90 79.66%
利润总额 5,258.90 8,460.79 60.89%
归属于母公司所有者的净利润 4,545.17 7,630.60 67.88%
毛利率 35.25% 39.07% ——
基本每股收益（元/股） 0.35 0.52 48.57%
根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净
利润、每股收益等指标均将得到显著提高，上司公司的盈利能力进一步增强。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买金石威视的 100%股权，根据《发行股份及支付现金购买资
产协议》，金石威视 100%股权的成交金额为本次交易总金额为 59,450.00 万元。
根据立信会计师审计的财务报表，金石威视的资产总额、资产净额、营业收入或
本次交易成交金额占汉邦高科相应项目比例如下表：
单位：万元
项目 金石威视 交易价格 选取的指标 汉邦高科 财务指标
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重大资产重组报告书摘要（修订稿）
2015 年度/末 2015 年度/末 占比
资产总额 7,141.10 59,450.00 86,175.06 68.99%
资产净额 4,923.51 59,450.00 59,450.00 63,544.14 93.56%
营业收入 5,164.82 5,164.82 47,919.15 10.78%
注：标的公司的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》
中的相应规定进行取值并计算，其中资产净额不包括少数股东权益。
按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金，因此本次交易需提交中国证监会并购重
组委审核。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰在本次交易前与上市公司及其
关联方不存在关联关系，也未因为本次交易构成潜在关联方，本次交易不构成关
联交易。
七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
截至 2017 年 6 月 13 日，王立群直接持有公司 31.34%的股权，通过宁波汉
银控制的股权比例为 3.49%；为本公司控股股东、实际控制人。本次发行股份及
支付现金购买资产（不考虑配套融资）后，王立群将持有公司 28.88%的股权，
通过宁波汉银控制的股权比例 3.22%，仍为公司的控股股东、实际控制人。本次
交易完成后，本公司实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管
理办法》第十三条规定的借壳上市。
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