国信证券股份有限公司
关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产
重组方案调整之专项核查意见
北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“汉
邦高科”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买李朝阳、姜河、伍镇杰、
蒋文峰持有的北京金石威视科技发展有限公司（以下简称“金石威视”）100%股
权，并募集配套资金。（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
鉴于近期二级市场公司股价波动较大，同时结合证监会近期对配套融资及价
格调整机制的相关监管要求，为顺利推进本次重大重组相关事宜，经交易各方友
好协商，拟对本次交易方案进行调整。公司于2017年6月23日召开2017年第八次
临时董事会会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨重大资产重组方案的议案》等相关议案，对本次交易方案项下交易对价
支付方式、价格调整机制、配套融资金额及用途、配套资金认购方的锁定期等事
项予以调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法
规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，该等调整不构成重组方案的重大调整。
此外，鉴于公司2016年度利润分配方案已实施完毕，依据《发行股份及支付
现金购买资产协议》的约定，本次发行股份购买资产所发行的股票发行价格及发
行数量将需要进行调整。
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本独立财务顾问”）作
为本次交易的独立财务顾问，对汉邦高科前述事项进行了核查，核查情况及核查
意见如下：
一、重组方案调整的调整情况
（一）本次方案调整内容
根据公司于2017年6月23日召开2017年第八次临时董事会会议审议通过的
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组
方案的议案》等相关议案，对本次交易方案项下交易对价支付方式、价格调整机
制、配套融资金额及用途、配套资金认购方的锁定期等事项予以调整。具体调整
内容如下：
调整项目 调整前 调整后
根据评估结果并经交易各方 根据评估结果并经交易各方
充分协商，金石威视 100% 充分协商，金石威视 100%
股权的整体价值确定为 股权的整体价值确定为
59,450.00 万元。其中：以发 59,450.00 万元。其中：以发
发行股份及支付现金购买资 行股份方式向交易对方合计 行股份方式向交易对方合计
产的支付方式 支付 505,324,820.00 元，占 支付 488,679,000.00 元，占
交易对价的 85%；以现金方 交易对价的 82.20%；以现金
式向交易对方合计支付 方式向交易对方合计支付
89,175,180.00 元，占交易对 105,821,000.00 元，占交易
价的 15%。 对价的 17.80%。
汉邦高科有权在触发条件均
满足之日起 10 个交易日内
召开董事会，审议决定是否
按照价格调整方案对本次发
行股份购买资产的发行价格
调价基准日为触发条件均触
价格调整机制 进行调整。可调价期间内，
发的当日
前述触发条件中均满足后，
若汉邦高科董事会决定对本
次发行价格进行调整的，则
该等董事会决议的公告日为
调价基准日。
本次交易拟募集配套资金不 本次交易拟募集配套资金不
超过 35,300 万元且发行股份 超过 33,264.58 万元且发行
数量不超过本次交易前公司 股份数量不超过本次交易前
股份总数的 20%。本次募集 公司股份总数的 20%。本次
募集配套资金金额及用途 配套资金扣除发行费用后， 募集配套资金扣除发行费用
用于支付购买标的资产的现 后，用于支付购买标的资产
金对价、标的公司内容安全 的现金对价、标的公司内容
与版权保护平台建设与运营 安全与版权保护平台建设与
项目。 运营项目。
最终发行价格不低于发行期
首日前一个交易日公司股票
均价的，发行股份募集配套
发行股份募集配套资金之新
资金之新增股份数自发行结
配套募集资金认购方锁定期 增股份数自发行结束之日起
束之日起可上市交易；
十二个月内不得上市交易。
最终发行价格低于发行期首
日前二十个交易日公司股票
均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首
日前一个交易日公司股票均
价但不低于百分之九十的，
发行股份募集配套资金之新
增股份数自发行结束之日起
十二个月内不得上市交易。
1、发行股份及支付现金购买资产的调整情况
鉴于近期公司股票二级市场波动较大，为保证本次交易的顺利进行，经与交易
对方友好协商，同意对本次交易方案中的发行股份及支付现金购买资产的支付方式
进行调整。调整的具体内容如下：
（1）调整前的支付方式
根据评估结果并经交易各方充分协商，金石威视100%股权的整体价值确定
为59,450.00万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付505,324,820.00元，
占交易对价的85%；以现金方式向交易对方合计支付89,175,180.00元，占交易对
价的15%。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
在标的公司的 对价支付方式及金额
序号 交易对方 交易对价（元）
持股比例 现金对价金额（元） 股份对价金额（元）
1 李朝阳 54.00% 321,030,000.00 48,154,597.20 272,875,402.80
2 姜河 36.00% 214,020,000.00 32,103,064.80 181,916,935.20
3 伍镇杰 5.00% 29,725,000.00 4,458,759.00 25,266,241.00
4 蒋文峰 5.00% 29,725,000.00 4,458,759.00 25,266,241.00
合计 100.00% 594,500,000.00 89,175,180.00 505,324,820.00
本次交易完成后，汉邦高科将持有金石威视100%股权，李朝阳、姜河、伍
镇杰、蒋文峰等4名自然人将成为上市公司股东。
（2）调整后的支付方式
根据评估结果并经交易各方充分协商，金石威视100%股权的整体价值确定
为59,450.00万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付488,679,000.00元，
占交易对价的82.20%；以现金方式向交易对方合计支付105,821,000.00元，占交
易对价的17.80%。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
在标的公司的 对价支付方式及金额
序号 交易对方 交易对价（元）
持股比例 现金对价金额（元） 股份对价金额（元）
1 李朝阳 54.00% 321,030,000.00 57,143,340.00 263,886,660.00
2 姜河 36.00% 214,020,000.00 38,095,560.00 175,924,440.00
3 伍镇杰 5.00% 29,725,000.00 5,291,050.00 24,433,950.00
4 蒋文峰 5.00% 29,725,000.00 5,291,050.00 24,433,950.00
合计 100.00% 594,500,000.00 105,821,000.00 488,679,000.00
交易各方同意，上述标的公司现有股东所获得的股份支付数量系经计算后舍
弃小数点后尾数取整所得，因舍弃尾数取整而产生的股份数量的差额由标的公司
现有股东无偿赠送给汉邦高科。
本次交易完成后，汉邦高科将持有金石威视100%股权，李朝阳、姜河、伍
镇杰、蒋文峰等4名自然人将成为上市公司股东。
2、调价机制的修订情况
为更好的符合《重组管理办法》中第四十五条“发行价格调整方案应当明确、
具体、可操作”的规定，对调价机制中调价基准日的设置进行了调整，具体调整
如下：
（1）调整前的调价基准日
汉邦高科股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，若出现下述情形的，则汉邦高科董事会有权在汉邦高科股东大会审议通过本
次交易后召开会议审议是否对本次发行的发行价格进行调整：
①可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续50
个交易日（含停牌前交易日）中至少有30个交易日相比汉邦高科因本次交易首次
停牌日前一交易日（即2016年11月10日）收盘点数（即2819.562点）跌幅超过20%；
②可调价期间内，申万计算机设备指数（851021）在任一交易日前的连续50
个交易日中有至少30个交易日相比于汉邦高科本次交首次停牌日前一交易日（即
2016年11月10日）收盘点数跌幅超过20%，且；
③可调价期间内，汉邦高科的股票价格在任一交易日前的连续50个交易日中
至少有30个交易日（含停牌前交易日）相比汉邦高科因本次交易首次停牌日前一
交易日（即2016年11月10日）收盘价跌幅超过20%。
汉邦高科有权在触发条件均满足之日起10个交易日内召开董事会，审议决定
是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若汉邦高
科董事会决定对本次发行价格进行调整的，则该等董事会决议的公告日为调价
基准日。
（2）调整后的调价基准日
汉邦高科股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，若出现下述情形的，则汉邦高科董事会有权在汉邦高科股东大会审议通过本
次交易后召开会议审议是否对本次发行的发行价格进行调整：
①可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续50
个交易日（含停牌前交易日）中至少有30个交易日相比汉邦高科因本次交易首次
停牌日前一交易日（即2016年11月10日）收盘点数（即2819.562点）跌幅超过20%；
②可调价期间内，申万计算机设备指数（851021）在任一交易日前的连续50
个交易日中有至少30个交易日相比于汉邦高科本次交首次停牌日前一交易日（即
2016年11月10日）收盘点数跌幅超过20%，且；
③可调价期间内，汉邦高科的股票价格在任一交易日前的连续50个交易日中
至少有30个交易日（含停牌前交易日）相比汉邦高科因本次交易首次停牌日前一
交易日（即2016年11月10日）收盘价跌幅超过20%。
调价基准日为前述条件均触发的当日。
3、募集配套资金金额及用途
根据证监会相关规定，同时考虑到本次交易对价支付方式的调整，对募集配
套资金的金额和用途进行了调整，具体调整如下：
（1）调整前的募集金额及用途
公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额
不超过35,300万元，具体用途如下：
序号 用途 金额（万元）
1 支付本次交易的现金对价 8,917.5180
2 支付中介机构费用等 1,382.4820
3 标的公司内容安全与版权保护平台建设 25,000.00
与运营项目
合计 35,300.00
（2）调整后的募集金额及用途
公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额
不超过33,264.58万元，具体用途如下：
序号 用途 金额（万元） 备注
根据调整后的交易方案，
1 支付本次交易的现金对价 10,582.10 本次交易的现金支付对价
调整为10,582.10万元
2 支付中介机构费用等 1,382.4820 ——
本项目投资额为25,000万
元，其中通过本次上市公
司募集配套资金投入
标的公司内容安全与版权
3 21,300.00 21,300.00万元，建设、运
保护平台建设与运营项目
营及维护费用3,700万元
全部由标的公司通过自筹
方式解决
合计 33,264.58 ——
4、配套资金认购方的锁定期
根据证监会近期相关监管要求，对配套资金认购方的锁定期进行了调整，具
体如下：
（1）调整前的锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金
认购方锁定期安排如下：
①最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份
募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
②最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内
不得上市交易。
（2）调整后的锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定及证监会相关监
管要求，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上
市交易。
（二）本次交易方案调整履行的相关程序
2017 年 3 月 13 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨重大资产重组相关事宜的议案》，授权范围包括但不限于：
“1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本
次重组的具体方案和交易细节；
2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架
范围内，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
3、签署、修改、补充、补正、递交、呈报、签收、执行与本次重组有关的
一切协议及文件等；
4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，
对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测
等一切与本次重组有关的协议和文件的修改；
5、组织实施与本次重组相关的资产、负债、业务、权益、移交变更登记及
备案等的相关事宜；
6、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资
本等相关条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的
变更事宜；
7、本次发行完成后，办理本次发行相关股票在证券登记结算机构登记和深
圳证券交易所锁定上市等事宜；
8、聘请本次重组涉及的中介机构；
9、办理与本次重组有关的其他事宜。”
根据前述股东大会的授权，上市公司于 2017 年 6 月 23 日召开了 2017 年第
八次临时董事会会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》、《关于本次调整发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案不构成重组方案重大调整的议
案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。上市公司独立董事就上述议案及
材料了进行了认真的审阅，并发表了独立意见。
（三）本次方案调整不构成重组方案的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定：
“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、
交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后
重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。”
同时，《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问
答汇编》”）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“1、关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组
方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案
重大调整。
本次交易方案调整后，交易对象仍为李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰等 4
名自然人，未增加或减少交易对象； 未对交易对象所持标的资产份额进行调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。
本次交易方案调整未对标的资产进行变更；本次交易的总对价仍为
59,450.00 万元，未增加或减少交易作价；本次交易方案调整后，以股权形式支
付的交易对价由 505,324,820.00 元减少至 488,679,000.00 元，调减部分占原方案
发行股份购买资产部分交易对价的比例为 3.29%，占原方案发行股份购买资产及配
套融资两部分合计交易对价的比例为 2.80%；以现金方式支付的交易对价由
89,175,180.00 元增加至 105,821,000.00 元，调增部分占原方案现金支付交易对价的
18.67%，上述比例均未超过 20%。因此，对支付方式的调整不构成本次交易的重
大调整。
3、关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议
通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
本次方案调整中，配套募集资金总额由 35,300.00 万元调减为 33,264.58 万元。
因此，对配套募集资金的调整不构成重大调整。
综上所述，本次方案调整不构成对原重组方案的重大调整。
二、利润分配方案实施后对发行股份购买资产发行的股票的发行价格和发
行数量进行调整的情况
（一）公司 2016 年年度利润分派实施情况
2017 年 4 月 26 日，公司召开 2016 年年度股东大会审议通过了《关于 2016
年度利润分配预案的议案》。公司 2016 年年度权益分派方案为：以公司现有总股
本 143,285,800 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.221379 元人民币现金。本次
权益分派股权登记日为：2017 年 6 月 19 日，除权除息日为：2017 年 6 月 20 日。
本次利润分配方案的具体内容详见公司于 2017 年 6 月 13 日在中国证监会指定信
息披露媒体巨潮资讯网上披露的《2016 年年度权益分派实施公告》（公告编号：
2017-070）。
2017 年 6 月 20 日，本次权益分派方案实施完毕。
（二）公司发行股份购买资产的发行价格及发行数量的调整情况
鉴于公司 2016 年年度权益分派方案已实施，依据《发行股份及支付现金购
买资产协议》的约定，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。现
就本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：
1、发行价格的调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整为 40.02 元/股。具体计算过程如下：
调整后的发行价格＝调整前的发行价格－每股现金红利
发行股份购买资产的发行价格＝44.04 元/股－0.0221379 元/股＝44.02 元/股
2、发行数量的调整
本次发行股份购买资产的股份发行数量调整为 12,210,868 股。具体计算过程
如下：
调整后的股份发行数量＝标的资产的股份对价÷调整后的发行价格
调整后本次交易的交易对价支付情况如下：
对价支付方式及金额
序 交易对 在标的公司
交易对价（元） 现金对价金额 股份对价金额 股份对价数量
号 方 的持股比例
（元） （元） （股）
1 李朝阳 54.00% 321,030,000.00 57,143,340.00 263,886,660.00 6,593,869
2 姜河 36.00% 214,020,000.00 38,095,560.00 175,924,440.00 4,395,913
3 伍镇杰 5.00% 29,725,000.00 5,291,050.00 24,433,950.00 610,543
4 蒋文峰 5.00% 29,725,000.00 5,291,050.00 24,433,950.00 610,543
合计 100.00% 594,500,000.00 105,821,000.00 488,679,000.00 12,210,868
交易各方同意，上述标的公司现有股东所获得的股份支付数量系经计算后舍
弃小数点后尾数取整所得，因舍弃尾数取整而产生的股份数量的差额由标的公司
现有股东无偿赠送给汉邦高科。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》的相关规定，汉邦高科本次交易方案调整不构成对原方案的
重大调整，且本次交易方案调整已经履行了必要的决策审批程序。汉邦高科本次
交易调整后的方案内容合法、有效，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等
相关法律法规的规定；本次对发行股份购买资产发行价格的调整符合深圳证券交
易所的相关规则。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份
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