关于中国证券监督管理委员会
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[170494]号
资产评估相关问题的核查意见
中国证券监督管理委员会:
根据贵会 2017 年 4 月 10 日下发的中国证券监督管理委员会
170494 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的
要求,中联评估技术支持中心组织评估项目组对反馈意见进行了认真
的研究和分析,并就资产评估相关问题出具了本核查意见。现将具体
情况汇报如下:
第 2 题:申请材料显示,本次募集配套资金中 2.5 亿元用于标的
公司内容安全与版权保护平台建设与运营项目。请申请人:1)补充
披露上述募集资金投入对业绩承诺和收益法评估时财务费用的影响。
2)进一步核查并补充披露上述投资预算是否包含铺底流动资金,使
用用途是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表
明确意见。
回复:
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配
套资金的成功实施为前提,最终发行股份募集配套资金成功与否不影
响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次评估采用收益法评估结果作为最终的评估结论,在收益法评
估时,是基于金石威视评估基准日的资产规模和业务发展计划进行预
测的,预测现金流时不以募集配套资金投入为前提,也未包含募集配
套资金投入带来的收益,故而也未考虑募集资金投入对本次收益法评
估中财务费用的影响。
核查意见:
经核查,评估师认为,本次评估不以募集配套资金投入为前提,
故而募集资金投入不会对本次收益法评估中财务费用产生影响。
第 12 题:申请材料显示,收益法评估时预测金石威视 2016 年
10-12 月、2017 年实现收入 3753.5 万元、10300 万元,净利润 2187.6
万元,5319.04 万元。请你公司结合实际经营情况,补充披露金石威
视预测收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发
表明确意见。
回复:
一、金石威视 2016 年收入及净利润的实现情况及 2017 年预测收
入和净利润的可实现性
(一)金石威视 2016 年收入及净利润实现情况
根据立信会计师出具的审计报告,金石威视母公司 2016 年 10-12
月收入及净利润的实现情况详见下表:
2016 年 10-12 月母公司报表
项目
(万元)
实际经营收入 3,770.02
预测收入 3,753.50
占比 100.44%
实际经营净利润 2,347.38
预测净利润 2,187.60
占比 107.30%
由上表可以看出,金石威视 2016 年的收入以及净利润的实现情
况与预测基本一致。
(二)2017 年预测收入和净利润的可实现性
1、在手订单情况
截至本核查意见签署日,金石威视在手订单及意向协议情况如下
表所示:
单位:万元
在手订单及意向协议 2017 年
项目 占比
(不含税金额) 收入预测
广播电视 已完成验收 1,840.17 21.91%
监测业务 实施及验收中 2,250.60 8,400.00 26.79%
及其他 合同或中标通知书 855.21 10.18%
合计 4,945.99 8,400.00 58.88%
已完成验收 534.19 28.12%
数字水印 1,900.00
合同或中标通知书 769.23 40.49%
业务
合计 1,303.42 1,900.00 68.60%
收入合计 6,249.41 10,300.00 60.67%
根据上表可以看出,截至本核查意见签署日,金石威视已签订的
合同或者取得中标通知书的不含税收入金额有 6,249.41 万元,约占金
石威视 2017 年收入预测的 60.67%。其中广播监测业务在手订单不含
税收入金额有 4,945.99 万元,占 2017 年预测收入的比重为 58.88%;
数字水印业务在手订单不含税收入金额 1,303.42 万元;占 2017 年预
测收入的比重为 68.60%。
此外,金石威视还与数电星传(北京)文化传媒有限公司签署长
期合作协议,与北京崇远信达科技有限公司、北京中软泰和科技有限
公司、北京飞龙玥兵科技有限公司、北京世纪鼎点软件有限公司等签
订了框架协议。
由于广电监测行业的下游客户多为电视台、广播电台、政府机关
和事业单位等行业客户,该类业务受客户招标的影响较大。目前,金
石威视也在不断的拓展其他类型的客户以削弱该类客户对其业务的
影响。
2、标的公司报告期内的收入、成本及费用的构成情况
根据立信会计师出具的标的公司审计报告,报告期内金石威视收
入、成本及费用的主要构成情况如下表所示:
单位:万元
占销售收入的比 占销售收入的比
项目 2016 年 2015 年
重 重
营业收入 7,123.47 100.00% 5,164.82 100.00%
营业成本 1,919.99 26.95% 1,313.26 25.43%
销售费用 136.41 1.91% 107.36 2.08%
管理费用 863.17 12.12% 806.48 15.61%
财务费用 -5.23 -0.07% -5.44 -0.11%
营业利润 4,459.40 62.60% 3,164.54 61.27%
净利润 4,262.59 59.84% 3,089.77 59.82%
归属于母公司
4,214.87 59.17% 3,086.86 59.77%
股东的净利润
由上表可以看出,报告期内标的公司的毛利率基本保持稳定,
2015 年及 2016 年标的公司毛利率分别为 74.57% 和 73.05%。报告期
内,标的公司的销售费用、管理费用及财务费用总额和占营业收入的
比重基本保持稳定。目前标的公司的主营业务均比较成熟,且预计无
大额有息债务,未来期间费用基本稳定。
因此,从标的公司的毛利率及费用占比情况来看,标的公司净利
润与收入之间的比重相对稳定。结合前述标的公司在手订单,金石威
视 2017 年的利润具备可实现性。
综上,结合金石威视在手订单情况、收入成本及费用的构成情况,
金石威视 2017 年营业收入以及净利润的预测具有可实现性。
二、评估机构核查意见:
经核查,评估师认为,上市公司结合金石威视目前手订单情况、
收入成本及费用的构成情况,对金石威视预测收入和净利润的可实现
性进行了分析并披露,上述内容具有合理性。
第 13 题:申请材料显示,对于广电监测、数字水印业务,收益
法评估时,主要在金石威视历史经营以及业绩增长的基础上,结合企
业未来的经营规划、业务所属行业的发展前景、未来在手订单、合作
协议情况等进行收入预测。请你公司补充披露金石威视广电监测和数
字水印业务的在手订单、合作协议情况,包括订单金额、工程周期等,
结合意向协议等,进一步补充披露金石威视未来年度收入预测的合理
性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复:
一、金石威视未来年度收入预测的合理性
(一)金石威视在手订单情况
截至本核查意见签署日,金石威视在手订单及意向协议情况如下
表所示:
单位:万元
在手订单及意向协议 2017 年
项目 占比
(不含税金额) 收入预测
已完成验收 1,840.17 21.91%
广播电视
实施及验收中 2,250.60 8,400.00 26.79%
监测业务
合同或中标通知书 855.21 10.18%
及其他
合计 4,945.99 8,400.00 58.88%
已完成验收 534.19 28.12%
数字水印 1,900.00
合同或中标通知书 769.23 40.49%
业务
合计 1,303.42 1,900.00 68.60%
收入合计 6,249.41 10,300.00 60.67%
根据上表可以看出,截至本核查意见签署日,金石威视已签订的
合同或者取得中标通知书的不含税收入金额有 6,249.41 万元,约占金
石威视 2017 年收入预测的 60.67%。其中广播监测业务在手订单不含
税收入金额有 4,945.99 万元,占 2017 年预测收入的比重为 58.88%;
数字水印业务在手订单不含税收入金额 1,303.42 万元;占 2017 年预
测收入的比重为 68.60%。
此外,金石威视还与数电星传(北京)文化传媒有限公司签署长
期合作协议,与北京崇远信达科技有限公司、北京中软泰和科技有限
公司、北京飞龙玥兵科技有限公司、北京世纪鼎点软件有限公司等签
订了框架协议。
(二)金石威视工程周期情况
报告期内,金石威视的主要业务为广电监测业务和数字水印业务。
根据不同的业务,其工程周期如下:
1、广电监测业务的工程周期
根据金石威视的销售模式,金石威视广电监测业务的销售方式主
要分为两种。对于国家广电管理部门等重点客户主要采用直销模式,
通过招投标方式获得项目订单。金石威视通过收集政府或企事业单位
等客户招投标需求信息,进行市场调研和分析,全面系统地发掘客户
需求,为客户提供多层次的综合服务。
以广电总局为例,在广电总局发布了招标公告后,金石威视经过
内部研究,完成项目方案及标书,并进行报价并将标书送至客户;之
后客户根据标书进行综合评审;确定中标名单,并分配中标额度。中
标后,金石威视与客户签订销售合同。其典型的项目实施周期如下所
示:
根据项目的复杂程度不同,一般从签署合同或中标至最终验收大
约时间为 4 至 8 个月。
此外,为进一步拓宽渠道获取地方性客户,金石威视采用区域系
统集成商分销模式。在分销模式下,金石威视通过对系统集成商进行
软件授权的方式,由系统集成商从根据金石威视的指导进行采购后,
嵌入金石威视的软件并对最终用户进行销售。该类客户主要如崇远信
达、协力友联等。对于该类客户,通常情况下该类客户在取得最终客
户的验收单后对金石威视出具验收单。根据历史合同统计,软件销售
从签订合同到拿到验收单确认收入,平均在半年至一年左右。
2、数字水印业务的实施周期
报告期内,金石威视的数字水印业务主要以水印软件的方式进行
销售,并由少部分的水印设备销售。除少量附带定制化开发条款的合
同外,大部分销售以成品软件的方式进行交付,客户对功能进行测试
后即可验收,无复杂的实施环节,总体验收时间在 1-3 月左右。
(三)标的公司的客户黏性较强,为获取订单提供了较大的保障
金石威视深耕广电监测领域多年,在该领域积累了丰富的经验和
雄厚的技术储备。金石威视历史上参与了多个覆盖全国的大型分布式
监管系统平台的建设:全国开路电视和调频广播监测网、全国有线广
播电视监测网、全国广播电视监测资源共享系统。地方广播电视监测
系统平台应用于陕西、安徽、云南、成都等多个地方广电管理机构和
广电运营商。报告期内,金石威视广电监测业务的主要客户包括广电
总局、地方广电监管机构及崇远信达等系统集成商。标的公司与前述
客户均保持了长期的合作,客户黏性较强。
未来,金石威视除了维持原有的客户外,仍将继续发挥自身在广
电监测业务领域积累的技术和产品优势,扩大在广电监测业务领域的
市场份额。具体而言,一方面,金石威视将抓住广电监测行业整体发
展的契机,继续保持与广电总局等客户的良好合作;另一方面,金石
威视将继续加强与系统集成商的合作,进一步拓展自身在广电监测领
域的市场份额。
此外,金石威视从 2007 年开始涉足数字水印领域,在内容安全、
内容检索、版权保护方向上持续进行研发投入,目前已经形成了基于
视频、音频、图片数字水印技术等比较完善的产品体系。从技术水平
来看,金石威视基本上达到了国际水平,其数字水印产品在价格上具
有优势。特别是对于定制化的客户需求,金石威视能够很好的满足客
户的特定需求,性价比较高。在视音频数字水印领域,金石威视在国
内具有较为显著的领先优势。
随着数字水印产品的市场接受度逐渐提高,金石威视数字水印产
品的客户群体不断扩大。除维持原有客户外,金石威视不断地开拓新
的客户,例如近期与亚马逊签订了数字水印合同,与数电星传北京文
化传媒有限公司签署了长期合作协议。
综上所述,标的公司目前在手订单较多,且与多家客户签署了合
作协议或达成初步意向,未来储备订单较为丰富;从工程实施周期来
看,标的公司项目实施通常在 4 个月至 1 年之间(具体根据业务类型、
产品种类有所差异);从维持及拓展客户的能力来看,金石威视客户
黏性较强。因此金石威视未来年度收入预测具有合理性。
二、评估机构核查意见:
经核查,评估师认为,上市公司结合金石威视广电监测和数字水
印业务的在手订单、合作协议、工程周期、客户黏性等情况,对金石
威视未来年度收入预测的合理性进行了分析及披露,上述分析具有合
理性。
第 14 题:申请材料显示,收益法评估时的折现率为 12.83%,特
定风险系数为 2%。请你公司结合折现率的测算过程、金石威视业务
的稳定性,比对可比交易情况,补充披露折现率取值是否合理,请独
立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复:
一、结合折现率的测算过程、金石威视业务的稳定性,比对可比
交易情况,补充披露折现率取值是否合理
1、折现率的测算过程
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)计算得到折现
率 r。
模型中重要参数选取如下:
(1)无风险收益率 rf,参照国家近五年发行的中长期国债利率
的平均水平,按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率
rf 的近似,即 rf=4.03%。
(2)市场期望报酬率 rm,一般认为,股票指数的波动能够反映
市场整体的波动情况,指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平
均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、
实行自由竞价交易后至 2016 年 6 月 30 日期间的指数平均收益率进行
测算,得出市场期望报酬率的近似,即:rm=10.50%。
(3)βe 值,βe 是参考可比公司的情况选取确定的,通过选取
适当的可比公司确定相应的折现率参数可以反映标的公司所处行业
的期望报酬率与全市场整体期望报酬率的差异,为避免单一或少数公
司的业务、行情波动对参数确定的不利影响。本次评估取沪深同类可
比上市公司股票,以 2011 年 10 月至 2016 年 9 月的市场价格测算估
计,得到被评估企业股票的历史市场平均风险系数βx=1.1185;被评
估企业预期市场平均风险系数βt=1.0782;被评估企业预期无财务杠
杆风险系数的估计值βu=1.0510;最后得到被评估企业权益资本预期
风险系数的估计值βe=1.0511。
(4)权益资本成本 re,本次评估考虑到评估对象在公司的融资
条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异
性所可能产生的特性个体风险,设公司特性风险调整系数ε= 0.02;
最终得到评估对象的权益资本成本 re=0.0403+1.0511×(0.1050 -
0.0403)+ 0.02 = 0.1283
(5)考虑到债务利率和债务比率,最终得到的折现率计算计算
结果为 12.83%。
2、折现率取值合理性分析
(1)金石威视的业务稳定性分析
1)丰富的行业经验以及先进的技术
广播电视监测管理系统的主要监测内容主要包括对电视信号、广
播信号、新媒体信号的监测以及分析应用,涵盖了从模拟到数字、从
广播到电视、从有线到无线的各种监测领域。截至目前,金石威视参
与了多个覆盖全国的大型分布式监管系统平台的建设:全国开路电视
和调频广播监测网、全国有线广播电视监测网、全国广播电视监测资
源共享系统。地方广播电视监测系统平台应用于陕西、安徽、云南、
成都等多个地方广电管理机构和广电运营商。主要客户为国家和地方
广电主管部门、广播电视播出机构以及广电网络运营商等。
此外,金石威视自 2007 年起致力于数字水印算法的研究,经过
多年积累掌握了数字水印的运用原理及核心算法,并研发了自主知识
产权的水印软件。在此基础上,通过与硬件的结合自主研发了
VIEWMARK 系列数字水印嵌入、检出设备,专注于提供音视频数字水
印系统服务。经过多轮的方案测试,现已完成与成都市广播电视和新
闻出版局合作的“成都市广播电视内容及广告监管平台”项目”、对北
京协力友联科技发展有限公司的软件销售等业务。
2015 年 9 月 30 日,国家新闻出版广电总局电影局发文(影字【2015】
581 号)《国家新闻出版广电总局电影局关于加强数字水印技术运用
严格影片版权保护工作的通知》,明确指出“数字水印”是追踪影片盗
录信息的有效技术手段,要求各影片版权方及相关协会要加强版权保
护意识,运用包括“数字水印”在内的科技手段,依法追究盗录者及非
法传播盗版节目者的法律责任。
2)结合历史客户分析
金石威视广电监测业务的主要客户为国家和地方广电管理机构、
广电系统集成商等。金石威视最近两年前五大客户情况如下表所示:
金额
年度 序号 客户名称 占比
(万元)
1 国家新闻出版广电总局 1,940.36 27.24%
2 北京崇远信达科技有限公司 1,292.74 18.15%
3 新疆新闻出版广电局 1,117.07 15.68%
2016 年度
4 北京中软泰和科技有限公司 529.91 7.44%
5 北京协力友联科技发展有限公司 282.05 3.96%
合计 5,162.13 72.47%
金额
年度 序号 客户名称 占比
(万元)
1 国家新闻出版广电总局 2,797.30 54.16%
2 北京崇远信达科技有限公司 902.50 17.47%
3 北京协力友联科技发展有限公司 487.18 9.43%
2015 年度
4 北京北广科技股份有限公司 399.80 7.74%
5 中科软科技股份有限公司 327.84 6.35%
合计 4,914.61 95.16%
注:国家新闻出版广电总局包括国家新闻出版广电总局监管中心、国家新闻出版广电总局监测数据中
心及国家广电总局部署在各地的监测台等,按合并口径披露。
根据上表可以看出,金石威视的客户结构比较稳定。与国家广电
监管部门及系统集成商保持了稳定的合作关系。
(2)从近期市场可比交易情况分析
鉴于目前市场尚无与金石威视从事完全相同业务的可比交易案
例,因此我们选取了近期市场的被收购标的为软件和信息技术服务业
中与金石威视业务相似的重大资产重组案例作比较,同行业可比交易
案例中收益法评估选取的折现率情况如下所示:
序号 收购方 收购的标的资产 评估基准日 折现率
1 启明星辰 赛博兴安 90%股权 2015 年 12 月 31 日 13.30%
2 实达集团 中科融通 91.11%股权 2016 年 3 月 31 日 12.46%
3 真视通 网润杰科 100%股权 2015 年 12 月 31 日 12.09%
4 汇冠股份 恒峰信息 100%股权 2016 年 3 月 31 日 12.88%
5 安妮股份 畅元国讯 100%股权 2016 年 3 月 31 日 12.79%
平均值 12.70%
中位数 12.79%
本次交易 2016 年 9 月 30 日 12.83%
从上表可以看出,选取的可比交易案例中收益法评估折现率的平
均值为 12.70%,中位数为 12.79%,本次金石威视收益法评估时选取
的折现率为 12.83%,与上述可比交易案例相比基本一致,处于合理
的区间范围内。
二、评估机构核查意见:
经核查,评估师认为,结合上述折现率的测算过程、金石威视业
务的稳定性、可比交易情况等方面分析,金石威视折现率相关参数取
值具有合理性。
此页无正文,为《中联资产评估集团有限公司关于中国证券监督
管理委员会[170494]号<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书>资产评估相关问题的核查意见》之盖章页)
中联资产评估集团有限公司
年 月 日