中联资产评估集团有限公司
关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司收购
北京金石威视科技发展有限公司股权项目
复核报告
中联资产评估集团有限公司
二〇一七年四月五日
目 录
一、 本次评估基本情况 .......................................................................... 2
（一）评估目的 ..................................................................................... 2
（二）评估基准日 ................................................................................. 2
（三）评估对象和评估范围 ................................................................. 2
（四）评估对象的主营业务情况 ......................................................... 2
（五）评估结论及结论有效期 ............................................................. 3
二、 复核内容 .......................................................................................... 3
三、 复核工作过程 .................................................................................. 4
四、 自查工作总结 .................................................................................. 4
五、 复核工作总结 .................................................................................. 5
六、 复核结论 ........................................................................................ 12
中联资产评估集团有限公司
关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司收购
北京金石威视科技发展有限公司股权项目
复核报告
中国证券监督管理委员会：
中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”、“我公司”）
接受北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“汉邦高科”、“委
托方”）委托，就委托方拟购买北京金石威视科技发展有限公司（以
下简称“金石威视”、“被评估企业”）股权之经济行为，对所涉及的被
评估企业的股东全部权益在评估基准日2016年9月30日的投资价值进
行评估，并出具了《北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京
金石威视科技发展有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字
［2017］第102号）。因存在签字资产评估师参与的其他上市公司并
购重组项目涉嫌信息披露违法行为被贵会立案调查，我公司经研究决
定指派与上述被调查事项无关的韩荣、郝俊虎担任签字资产评估师，
并履行必要的评估复核程序。
我公司按照相关资产评估准则要求，对《北京汉邦高科数字技术
股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目资产
评估报告》（中联评报字［2017］第102号）报告及相关资料认真履
行了全面复核程序，并出具本复核报告。
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一、 本次评估基本情况
（一）评估目的
根据北京汉邦高科数字技术股份有限公司《北京汉邦高科数字技
术股份有限公司2017年第二次临时董事会决议》，北京汉邦高科数字
技术股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京金石威视科技发
展有限公司股权。
本次评估的目的是反映北京金石威视科技发展有限公司股东全
部权益于评估基准日的投资价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
（二）评估基准日
我公司以2016年9月30日为评估基准日，出具了《北京汉邦高科
数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权
项目资产评估报告》（中联评报字［2017］第102号）。
（三）评估对象和评估范围
评估对象是北京金石威视科技发展有限公司的股东全部权益。评
估范围为北京金石威视科技发展有限公司在基准日的全部资产及相
关负债，母公司口径账面资产总额9,704.67万元，负债总额2,914.22
万元，净资产额为6,790.45万元。具体包括流动资产8,755.06万元；非
流动资产949.60万元；流动负债2,914.22万元；无非流动负债。
上述资产与负债数据摘自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。
（四）评估对象的主要资产情况
金石威视主营业务为广播电视监测业务及数字水印业务。其下游
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客户主要为广电管理部门、电视台、广电运营商等。根据金石威视的
具体业务，一方面金石威视为其提供广播电视节目的信号监测与监控
解决方案服务；另一方面金石威视能通过其领先的数字水印编码技术
为下游客户提供版权保护，智能媒资管理及数字媒体安全服务等。
母公司口径资产、负债及财务状况
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日
总资产 6,977.59 7,457.61 9,704.67
总负债 4,669.71 2,089.13 2,914.22
净资产 2,307.87 5,368.48 6,790.45
2014 年度 2015 年度 2016 年 1-9 月
营业收入 3,808.27 5,164.82 3,353.46
利润总额 1,264.20 3,174.13 1,683.80
净利润 1,176.21 3,060.60 1,421.97
审计机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（五）评估结论及结论有效期
《北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科
技发展有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［2017］第102
号）中，北京金石威视科技发展有限公司在评估基准日2016年9月30
日母公司口径所有者权益账面值为6,790.45万元，评估值为59,601.34
万元，评估增值52,810.89万元，增值率777.72%。
上述评估结论使用有效期为一年，自评估基准日2016年9月30日
起计算，至2017年9月29日止。
二、 复核内容
1. 资产评估报告（含说明、明细表）；
2. 评估档案（含纸质版报告及电子档案）；
3. 公司质量控制部门审核意见及回复；
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4. 项目组和质量控制部门审核中重点关注的问题；
5. 评估机构对监管机构出具的反馈意见的回复及相关工作档案；
6. 项目组及签字评估师自查报告。
三、 复核工作过程
1. 部门经理组织签字评估师、现场负责人、主要经办人员对需
复核项目首先进行严格自查，就评估人员是否具备独立性、风险控制
情况、评估程序及步骤是否符合规定要求、工作档案是否能充分支持
评估结论等出具自查报告。
2. 部门经理将项目基本情况、评估报告、自查报告等提交复核
工作小组。
3. 复核人员审核后，复核工作召集人组织评估报告复核工作会
议。
4. 项目全部人员参加复核工作会议，由项目组人员向复核工作
小组汇报项目基本情况及自查情况。
5. 复核工作小组就复核中发现的问题进行质询，项目组人员应
逐条进行答复。
6. 复核工作小组就相关问题及答复进行讨论，达成一致意见，
形成复核结论及报告。
四、 自查工作总结
本次自查的主要内容包括：评估方法、价值类型、评估假设、重
要事项披露、盈利预测涉及的销量、营业收支、期间费用、资本性支
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出、营运资金、折现率等重要相关参数的预测过程和选取依据。
评估项目组对《北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京
金石威视科技发展有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字
［2017］第 102 号）履行了自查程序。经自查，评估项目组认为：
1. 本次评估选用资产基础法和收益法两种方法对北京金石威视
科技发展有限公司进行整体评估是合理的。
2. 依据评估目的，确定本次评估的价值类型为投资价值是合理
的。
3. 评估报告书已对产权瑕疵、抵押担保及其他需要说明的事项
进行了披露，披露充分。
4. 盈利预测涉及的销量、营业收支、期间费用、资本性支出、
营运资金、折现率等重要相关参数的预测过程和选取依据基本合理。
综上，评估项目组认为在上述评估报告所设定的评估假设及披露
的特别事项前提下，评估报告的评估结论能够分别反映评估对象于评
估基准日的投资价值。
五、 复核工作总结
（一）评估报告结论清晰、明确，与本次资产评估的经济行为相
一致。
（二）签字人员具备相应的资格条件。
因存在签字资产评估师参与的其他上市公司并购重组项目涉嫌
信息披露违法行为被贵会立案调查，我公司经研究决定指派与上述被
调查事项无关的韩荣、郝俊虎担任签字资产评估师，并履行必要的评
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估复核程序。
签字资产评估师韩荣（资产评估师证书编号 11030017）郝俊虎
（资产评估师证书编号 41110029）执业记录良好，未曾受到行业协
会及有关行政主管部门处罚，其持有的资产评估师证书合法有效。
（三）评估程序、步骤符合有关规定的要求。
（四）评估重要假设设定合理。
本次评估遵循以下特殊假设：
1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2、评估对象在未来经营期内所处的社会经济环境以及所执行的
税赋、税率以及享受税收优惠等政策无重大变化。
3、评估对象在未来经营期内的管理层尽职，核心人员稳定，未
来的经营模式较经营规划不发生重大变化，不考虑未来其他可能由于
管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、
业务结构等状况的变化所带来的损益。
4、评估对象经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致
而不发生变化。
5、评估对象在未来预测期内的资产构成、主营业务的结构、收
入与成本的构成以及销售策略和成本控制等较经营规划不发生重大
变化。评估对象对于主营业务的商业前景、盈利模式及发展趋势的判
断与未来实际经营不存在重大差异。
6、在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基
础上发生大幅的变化，仍将保持其最近年的水平持续。鉴于企业的货
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币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的
财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等
不确定性损益。
7、在未来的经营期内，在高新技术企业认定标准和政策不发生
重大变化的前提下，企业能够持续获得高新技术企业资格，享受相关
税收优惠。
（五）评估报告对特别事项进行了披露。
1、产权瑕疵事项
注册商标
序号 注册号 商标 类别 有效期
1 7597995 第 42 类 2011.09.07-2021.09.06
2 1453851 第9类 2010.10.07-2020.10.06
3 5015263 第9类 2011.04.07-2021.04.06
上表中3项商标由于档案管理原因，《商标注册证》已遗失，金石
威视目前正在办理上述《商标注册证》的遗失补办手续。
2、抵押、担保事项
金石威视为取得借款，由下述人员为其提供担保，具体情况如下
表所示：
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
李朝阳、李秉祥、李
1.00 2016.05.17 2017.05.17 否
素亭、姜河、柳慧敏
借款抵押资产情况
单位：万元
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抵押 抵押 借款
抵押物 抵押期限
物类 人 金额
别
北京市海淀区大钟寺13号院1号楼13层13B2
李朝
房产等建筑物和土地附着物及其占用范围内的建筑用
阳
地使用权
北京市海淀区大钟寺13号院1号楼13层13B1 2016.05.17
李秉
房产 房产等建筑物和土地附着物及其占用范围内的建筑用 1.00 -2017.05.1
祥
地使用权
北京市海淀区大钟寺13号院1号楼13层13B5
姜河 房产等建筑物和土地附着物及其占用范围内的建筑用
地使用权
3、重大期后事项
2016年12月19日，被评估企业召开临时股东会，全体股东一致同
意，以截至2016年9月30日金石威视可供股东分配的利润为基数，向
股东李朝阳、姜河、伍镇杰以及蒋文峰进行利润分配，共计分配800.00
万元，其中：向李朝阳分配432.00万元，向姜河分配288.00万元，向
伍镇杰分配40.00万元，向蒋文峰分配40.00万元，金石威视代扣代缴
个税。截至本报告出具日，上述利润分配方案已实施完毕。
4、其他需要说明的事项
（1）评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估
算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应
当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（2）评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法
的基础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判
断，经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进
一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。
评估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利
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能力的保证。
（3）被评估企业从2007年开始研发数字水印技术，逐渐形成了
自身的核心技术与优势，相关技术通过了美国电影协会的认证，也得
到了国家广电总局规划院的认可。尽管该技术在音视频应用领域尤其
是版权保护方面有较广阔的市场空间，且近期整体规模增长较快，但
数字水印业务仍属于被评估企业的新兴业务板块。未来期间，如果被
评估企业对于数字水印技术的商业前景、盈利模式及未来发展的判断
出现失误，将对该项业务的拓展产生不利影响，进而影响公司价值，
提请报告使用者关注上述风险。
（4）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下
的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评
估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依
赖于委托方及被评估企业提供的有关资料。因此，评估工作是以委托
方及被评估企业提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证
件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
（5）本次评估范围及采用的由被评估企业提供的数据、报表及
有关资料，委托方及被评估企业对其提供资料的真实性、完整性负责。
（6）评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估
企业提供，委托方及被评估企业对其真实性、合法性承担法律责任。
（7）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准
发生变化时，应按以下原则处理：
①当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相
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应调整；
②当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，
委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
③对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产
实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
（8）本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。
（六）结合被评估企业目前实际经营及在手订单、合作协议情况，
金石威视 2017 年的收入预测分析具有合理性。
1、金石威视的实际经营情况及分析
根据立信会计师出具的审计报告，金石威视母公司 2016 年 10-12
月收入及净利润的实现情况详见下表：
2016 年 10-12 月母公司报表
项目
（万元）
实际经营收入 3,770.02
预测收入 3,753.50
占比 100.44%
实际经营净利润 2,347.38
预测净利润 2,187.60
占比 107.30%
由上表可以看出，金石威视 2016 年的收入以及净利润的实现情
况与预测基本一致。
2、金石威视在手订单情况
金石威视截止到本报告出具日在手订单及意向协议情况如下表：
在手订单及意向协议 2017 年
项目 占比
（不含税金额） 收入预测
广播电视监 合同 3,630.92 43.23%
测业务及其 协议及意向 956.41 8,400.00 11.39%
他 监测合计 4,587.33 54.61%
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合同 585.47 30.81%
数字水印业
协议及意向 1,239.32 1,900.00 65.23%
务
水印合计 1,824.79 96.04%
收入合计 6,412.12 10,300.00 62.25%
根据上表可以看出，截至4月中旬金石威视已签订的合同或者取
得中标通知书的不含税收入金额有4,216.39万元，约占金石威视2017
年收入预测的41%。其中广播监测业务已签订的合同或者取得中标通
知书不含税收入金额有3,630.92万元，数字水印业务已签订的合同或
者取得中标通知书不含税收入金额585.47万元。
此外，金石威视还与北京崇远信达科技有限公司、北京中软泰和
科技有限公司、北京飞龙玥兵科技有限公司、北京世纪鼎点软件有限
公司等签订了合作协议；与亚马逊就水印产品进行深入接触。
（七）结合被评估企业的费用的构成以及截至目前的实际经营情
况来看，金石威视营业费用、管理费用的预测分析基本合理。
金石威视的营业费用主要包括广告宣传费交通差旅费、运费、业
务招待费、服务费等。管理费用包括人力资源费、研发费用、折旧费、
办公费、房屋租赁费、差旅交通费等。
对于营业费用中的广告宣传费、交通差旅费、运费、业务招待费
等各项费用，评估过程中参照历史年度各类费用的变动比率，结合最
新的一期的费用占收入的比率以及金石威视未来营业收入预测情况
进行估算。
管理费用中对于折旧费用，按照企业执行的固定资产折旧政策，
以基准日资产账面原值、预计使用期、年限平均折旧率等估算未来经
营期的折旧额；对于人力资源费根据历史人员工资情况结合未来的运
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营规模以及人员配备情况进行预测；对于房屋租赁费的预测主要依据
历史年度房屋租赁费用的情况结合未来租赁面积、租金水平进行估算；
研发费、差旅交通费等费用参照历史年度该类变动费用的构成以及与
营业收入的比率，并结合被评估企业营业收入预测情况进行估算。
根据金石威视2016年经审定的财务报表以及2017年1-3月未审的
财务报表，金石威视销售费用以及管理费用与金石威视的预测情况对
比详见下表：
2016 年 2016 年 2017 年 1-3 月 2017 年
项目 占比 占比
审定数 预测数 未审数 全年预测数
销售费用 136.41 154.76 88.14% 37.78 224.29 16.85%
管理费用 863.07 856.65 100.75% 182.33 1,001.76 18.20%
两项费用合计 999.47 1,011.41 98.82% 220.11 1,226.05 17.95%
根据上表，从金石威视半年来的实际经营情况可以看出，金石威
视的销售费用以及管理费用的预测是比较谨慎的。
六、 复核结论
我公司已按照内部管理制度要求，对《北京汉邦高科数字技术股
份有限公司收购北京金石威视科技发展有限公司100%股权项目资产
评估报告》（中联评报字［2016］第1486号）履行了复核程序。经复
核，在上述评估报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，基
于相应评估目的，评估人员履行了必要的核查程序，选择了适当的评
估方法，评估报告的评估结论能够分别反映评估对象于评估基准日的
投资价值。
相关评估人员不因为本次复核而转移应当承担的法律责任。
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