汉邦高科：北京市君合律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组项目签字资产评估师变更的专项核查意见

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                                                                                                                                               邮编：100005
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                                                       北京市君合律师事务所
                                    关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司
           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组
                                                   项目签字资产评估师变更的
                                                                  专项核查意见
           致：北京汉邦高科数字技术股份有限公司
                   北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
           依法执业的律师事务所。本所受北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简
           称“汉邦高科”）的委托，就汉邦高科拟发行股份及支付现金购买资产并募集配
           套资金暨重大资产重组项目（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”
           或“本次交易”），担任汉邦高科的法律顾问，并根据《中华人民共和国公司
           法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
           规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上市
           规则》以及其他相关中华人民共和国（为本专项核查意见之目的不包括香港
           特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及
           国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）
           的有关规定，就本次重大资产重组出具了《关于北京汉邦高科数字技术股份
           有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之法
           律意见书》及《关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份及支付现
           金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之补充法律意见书（一）》（以上
           合称《法律意见书》）。
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    本所律师现就本次重组涉及的签字资产评估师变更相关事宜出具本专项核
查意见。
    本专项核查意见的出具已经得到了本次交易的有关各方的如下保证：
    （一）其已向本所提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；
    （二）其保证向本所提供的材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    本所律师依据本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实及现行
法律法规的有关规定发表本专项核查意见，对于出具本专项核查意见至关重要
而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或其他有关单
位出具的证明文件出具本专项核查意见。
    本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审
计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本专项核查意见书中对
有关会计报告、审计报告、资产评估报告中的某些数据和结论进行引述并不视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
    在本专项核查意见中，除非上下文另有说明，所使用的术语、释义和简称
与《法律意见书》中使用的术语、释义和简称具有相同的含义或指向，本所在
《法律意见书》中所做出的声明同样适用于本专项核查意见。
    本所律师作为本次交易的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本专项核查意见而需提供或披露的资料、
文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，
并在此基础上出具专项核查意见如下：
    一、本次重组的评估机构及签字资产评估师被中国证监会及其派出机构、
司法行政机关立案调查或者责令整改的情况
    本次重组的评估机构为中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评
估”），签字资产评估师为鲁杰钢和郝俊虎。根据中联评估提供的资料和说明、
鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“鞍重股份”）的信息披露文件，
截至本专项核查意见出具之日，中联评估及签字资产评估师被中国证监会及其
派出机构立案调查或者责令整改的情况如下：
    中联评估为鞍重股份重大资产重组项目（以下简称“鞍重股份重组项目”）
所涉及的置入资产出具了《鞍山重型矿山机器股份有限公司拟以增发股份方式
购买浙江九好办公服务集团有限公司全部股权项目资产评估报告》（中联评报
字[2016]第 512 号），签字资产评估师之一为鲁杰钢。因鞍重股份重组项目涉
嫌信息披露违法，根据《证券法》的有关规定，证监会对中联评估及鲁杰钢实
施立案调查，截至本专项核查意见出具之日，该立案调查尚无进一步进展。
    二、本次交易中联评估签字人员更换情况及出具复核报告的相关情况
    根据汉邦高科提供的资料并经本所律师核查，因存在签字资产评估师参与
的其他上市公司重大资产重组项目涉嫌信息披露违法行为被中国证监会立案调
查，中联评估指派与上述被调查事项无关的韩荣（男，硕士学历，注册资产评
估师，评估师代码为 11030017）、郝俊虎担任签字资产评估师（其中郝俊虎为
原签字评估师，但因其与上述被调查事项无关，因此未做更换），并履行了必
要的评估复核程序，出具了《中联资产评估集团有限公司关于北京汉邦高科数
字技术股份有限公司拟购买北京金石威视科技发展有限公司 100%股权项目复
核报告》（以下简称《复核报告》）。
    根据《复核报告》等文件，中联评估及签字资产评估师韩荣及郝俊虎对《北
京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权
项目资产评估报告》（中联评报字（2017）第 102 号）（以下简称《原评估报
告》）进行了复核，确认在《原评估报告》所设定的评估假设及披露的特别事
项前提下，基于相应评估目的，评估人员履行了必要的核查程序，选择了适当
的评估方法，《原评估报告》的评估结论能够分别反映评估对象于评估基准日
的投资价值。并且，中联评估及本次评估的签字评估师承诺，《原评估报告》
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
    三、上市公司就更换本次重组签字评估师所履行的程序
    根据汉邦高科提供的资料并经本所律师核查，汉邦高科就更换本次重组签
字评估师履行了如下程序：
    2017 年 6 月 23 日，汉邦高科召开了 2017 年第八次临时董事会，审议通过
了《关于批准更换重大资产重组签字评估师的议案》，根据该审议通过的议案，
汉邦高科董事会同意中联评估更换韩荣与原签字评估师郝俊虎共同担任本次重
大资产重组标的公司的签字评估师。
    2017 年 6 月 23 日，上市公司召开了 2017 年第七次临时监事会会议，审议
通过了《关于批准更换重大资产重组签字评估师的议案》，根据该审议通过的
议案，汉邦高科监事会同意中联评估更换韩荣与原签字评估师郝俊虎共同担任
本次重大资产重组标的公司的签字评估师。
    2017 年 6 月 23 日，汉邦高科独立董事出具了《北京汉邦高科数字技术股
份有限公司独立董事关于公司 2017 年第八次临时董事会相关事项的独立意见》
及《北京汉邦高科数字技术股份有限公司独立董事关于公司 2017 年第八次临时
董事会相关事项的事前认可意见》，就更换本次交易签字评估师发表了明确的
独立意见。
    四、前述事项对本次重组相关评估文件效力的影响
    根据汉邦高科提供的资料及本所律师的适当核查，基于（1）中联评估持有
编号为 0100001001 的《证券期货相关业务评估资格证书》，未被财政部和中国
证监会撤回，仍然有效，其仍具备从事证券、期货相关业务评估的资格；（2）
鉴于本次重组的原签字资产评估师之一鲁杰钢被证监会立案调查，尚无明确的
结论意见，中联评估指派与上述被调查事项无关的韩荣、郝俊虎担任本次重组
的签字资产评估师（其中郝俊虎为原签字评估师，但因其与上述被调查事项无
关，因此未做更换），更换后的签字资产评估师具备相应的业务资格，并就《原
评估报告》出具了《复核报告》，且《复核报告》认可《原评估报告》的评估
结果，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，前述中联评估及签字评
估师鲁杰钢被立案调查的情况不影响本次重组相关评估文件的效力。
    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，中联评估及复核签字资产评估师已对《资产评
估报告》出具了《复核报告》，确认在《资产评估报告》所设定的评估假设及
披露的特别事项前提下，基于相应评估目的，评估人员履行了必要的核查程序，
选择了适当的评估方法，《资产评估报告》的评估结论能够分别反映评估对象
于评估基准日的投资价值。此外，根据变更后的签字资产评估师韩荣、郝俊虎
出具的承诺，确认《资产评估报告》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    中联评估持有的编号为 0100001001 的《证券期货相关业务评估资格证书》
未被财政部和中国证监会撤回，仍然有效，其仍具备从事证券、期货相关业务
评估的资格。鉴于本次重组原签字资产评估师之一鲁杰刚被中国证监会立案调
查，尚无明确结论意见，中联评估指派与上述被调查事项无关的韩荣、郝俊虎
担任本次重组的签字资产评估师，汉邦高科已对本次重组签字资产评估师的更
换履行了相关审议程序，更换后的签字资产评估师具备相应的业务资质。
    基于以上，本所律师认为，本次签字资产评估师的变更不影响本次重大资
产重组评估机构和签字评估师的独立性，不影响标的资产的评估结论及交易作
价，不影响本次交易的进行，也不存在损害公司及中小股东利益的情形；上述
中联评估被立案调查的情况不影响本次相关评估文件的效力。
                           （以下无正文）