立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对北京汉邦高科数字技术股份有限公司
发行股份购买资产反馈意见专项说明
信会师报字[2017]第 ZB11667 号
中国证券监督管理委员会：
我们接受北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，进
行了对发行人发行股份购买资产的相关审计工作。我们对发行人拟购买的北京金石威视科技
发展有限公司（以下简称“金石威视”或“标的公司”）2014 年度、2015 年度、2016 年度的财
务报表进行了审计。依照相关的法律、法规规定，形成我们的相关判断，发行人及标的公司
的责任是提供真实、合法、完整的会计资料。
根据贵会《反馈意见通知书》（170494 号）的要求，我们对贵会要求会计师核查的问题
进行了审慎核查，现回复如下：
问题 1、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 3.53 亿元，上市公司前次募
集资金净额 27,677.11 万元，截止 2016 年 9 月末，上市公司累计使用募集资金 8,859.71 万
元，使用率 32%。请你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募
集资金使用情况、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。
2）补充披露在前次募集资金尚未基本使用完毕的情况下，本次募集配套资金是否符合《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
公司回复：
第1页
一、结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、可利
用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性
1、上市公司现有货币资金用途及未来支出安排
（1）上市公司现有货币资金用途及未来支出安排
根据上市公司 2016 年审计报告及 2017 年第一季度财务报表，截至 2017 年 3 月 31 日，
上市公司现有货币资金情况如下表所示：
单位：万元
日 期 项 目 上市公司（合并） 上市公司（母公司）
现金 5.74 0.23
银行存款 23,117.95 20,128.22
2016-12-31
其他货币资金 360.00 -
合 计 23,483.69 20,128.45
现金 4.71 0.35
银行存款 13,047.58 9,378.97
2017-03-31*
其他货币资金 - -
合 计 13,052.29 9,379.32
注：2017 年 3 月数据未经审计。
2017 年 3 月末，上市公司（合并）的货币资金余额为 13,052.29 万元，较期初下降 10,431.40
万元，下降 44.42%，主要系为完成项目而进行的采购货款支出增加所致。上市公司（母公
司）货币资金余额为 9,379.32 元，较上期末下降 10,749.13 万元，同比下降 53.40%。上市公
司面临较大的资金压力。
截至 2017 年 6 月 19 日，上市公司（母公司）货币资金余额为 15,034.44 万元（未经审
计），其中使用受限的货币资金为 194.83 万元，可使用货币资金余额为 14,839.61 万元。根
据上市公司目前的规划，上市公司的货币资金主要用于偿还短期银行贷款、支付项目采购款、
支付人员工资等日常经营活动。其货币资金未来支出安排如下表所示：
序号 用 途 金额（万元）
1 偿还的银行借款 2,337.45
2 已公告有明确用途的货币资金 12,240.00
3 支付人员工资、费用等日常性经营活动 261.53
4 保证金等使用受限的其他货币资金 194.83
合 计 15,033.81
第2页
① 上市公司贷款情况
截至本核查意见出具日，上市公司（母公司）银行贷款情况如下表所示：
单位：万元
序号 授信银行 授信金额 贷款余额 到期日
北京银行股份有限公司官 500.00 2017-9-26
1 5,000.00
园支行 4,500.00 2018-5-12
花旗银行（中国）有限公司
2 3,000.00 1,660.80 2017-7-11
北京分行
676.65 2017-7-19
交通银行股份有限公司海
3 5,000.00 766.08 2017-10-20
淀支行
505.58 2018-5-12
990.00 2017-8-1
990.00 2017-8-24
中国民生银行股份有限公
4 5,000.00 990.00 2017-9-19
司总行营业部
720.00 2017-10-13
311.00 2017-10-11
990.00 2018-3-27
南京银行股份有限公司北
5 3,000.00 1,020.00 2018-5-12
京分行
990.00 2018-5-12
合 计 21,000.00 15,610.11 ——
前述银行贷款均为流动资金贷款。由上表，上市公司（母公司）2017 年 7 月份贷款到
期需偿还金额为 2,337.45 万元，8 月份贷款到期需偿还金额为 1,980.00 万元，短期内还款压
力较大。为避免发生违约风险，上市公司需准备资金以备贷款到期时偿还。仅考虑即将到期
的银行贷款，上市公司（母公司）需准备的资金金额为 2,337.45 万元。
② 已公告有明确用途的需支付的项目采购款
2017 年 6 月 2 日，公司召开 2017 年第七次临时董事会，会议审议通过了《关于变更部
分募集资金用途永久补充流动资金用于视频监控系统项目的议案》，公司拟使用终止募投项
目“安防数字监控产品产业化扩建项目”募集资金中的 12,240 万元永久补充流动资金用于视
频监控系统项目。2017 年 6 月 19 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了前述议
案。根据前述议案，截至本反馈意见回复日，公司使用前述资金的具体投向情况如下：
单位：万元
序号 项目或合同名称 已签订合同金额 拟投资金额
1 银川市反恐电子识别区项目 4,202.75 2,800.00
第3页
序号 项目或合同名称 已签订合同金额 拟投资金额
2 银川市重点区域防控系统项目 1,007.16 899.00
3 银川市公安局公共安全视频监控联网共享平台项目 2,253.43 2,011.00
4 湖南省高速公路交通警察局缉查布控卡口系统二期 2,398.93 2,088.00
和布克赛尔蒙古自治县乡镇村路口视频监控改造建设
5 910 728.00
项目
6 英吉沙县公安局治安卡口和综合显控系统项目 737.84 664.00
7 中国电子科技集团公司第五十四研究所数据中心项目 3,224.40 3,050.00
合 计 14,734.51 12,240.00
此外，为了保障公司及下属子公司主营业务的正常运营，公司还需要留存一定数量的货
币资金作为流动资金周转款项。
综上，截至 2017 年 6 月 19 日，上市公司现有货币资金均已有较为明确的用途，上市公
司资金相对紧张，以自有资金支付本次交易现金对价及中介机构费用等费用存在一定困难。
（2）上市公司经营活动现金流情况
鉴于上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量，为防止流动性风险，公司未
来业务开拓亦需要资金支持。根据审计后的上市公司《2016 年审计报告》，上市公司经营现
金流量情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2016 年 2015 年
经营活动现金流入小计 53,952.34 44,543.13
经营活动现金流出小计 69,155.00 61,248.36
经营活动产生的现金流量净额 -15,202.66 -16,705.23
报告期内，上市公司经营活动产生的现金流量净额为负。由于上市公司行业特性，项目
回款周期较长且项目实施过程中需要先行投入大量资金。随着上市公司业务规模的不断扩
张，上市公司在未来对于经营活动资金的需求将进一步加大。因此从经营活动现金流及日常
运营需求来看，上市公司对现金流的需求较大，本次募集配套资金具有必要性。
2、前次募集资金使用情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，
截至 2017 年 6 月 19 日，募集资金累计使用情况如下表所示：
第4页
实际投资金
序 募集前承诺投 募集后承诺投 额与募集后
承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额
号 资金额 资金额 承诺投资金
额的差异
安防数字监控
1 产品产业化扩 —— 16,240.00 16,240.00 - -16,240.00
建项目
北京研发中心 北京研发中心
2 基础研究室建 基础研究室建 4,243.00 4,243.00 2,461.76 -1,781.24
设项目 设项目
3 补充流动资金 补充流动资金 7,194.11 7,194.11 7,196.33 2.22
补充流动资金
4 —— —— —— 12,240.00 12,240.00
（注 1）
合 计 27,677.11 27,677.11 21,898.09 -5,779.02
注 1：2017 年 6 月 2 日，公司召开 2017 年第七次临时董事会，会议审议通过《关于变更部分募集资金
用途永久补充流动资金用于视频监控系统项目的议案》，公司拟使用终止募投项目“安防数字监控产品产业
化扩建项目”的募集资金中的 12,240 万元永久补充流动资金，用于公司视频监控系统项目建设。2017 年 6
月 19 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了前述议案。
由上表可以看出，截至 2017 年 6 月 19 日，上市公司前次募集资金累计使用比例为
79.12%，募集资金余额为 5,779.02 万元。汉邦高科前次募集资金已大部分使用完毕。
3、上市公司融资渠道及授信额度
上市公司的融资渠道包括银行贷款等债权融资及非公开发行股票、配股等权益融资。
截至 2017 年 6 月 19 日，上市公司（合并口径）已获得银行授信额度 3.5 亿元，其中已
使用额度为 2.57 亿元，未使用额度 0.93 亿元，全部为期限在 1 年以内的流动贷款。上市公
司获得的授信额度如下表所示：
单位：万元
授信主体 授信额度 贷款余额 余额
汉邦高科 24,000.00 15,610.11 8,389.89
银河伟业 11,000.00 10,122.32 877.68
合 计 35,000.00 25,732.43 9,267.57
虽然上市公司尚有部分银行授信额度，但是授信额度中全部为流动性借款授信，该类银
行贷款授信额度的借款用途方面存在限制，一般不适用于固定资产、股权投资等用途，无法
用于本次交易现金对价的支付和金石威视项目建设等。因此，本次通过股权融资的方式进行
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外部融资，与公司的总体资金安排相匹配，有利于推进本次交易的顺利完成。
综上，综合考虑本次交易完成后上市公司的货币资金用途及未来支出安排、前次募集资
金使用情况、融资渠道及授信额度等情况，上市公司本次募集配套资金具有必要性。
二、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定
根据立信会计师出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至 2017 年 6 月 19 日，上
市公司前次募集资金累计使用比例为 79.12%，前次募集资金已基本使用完毕，且公司前次
募集资金使用进度和效果与披露情况一致。
本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
会计师核查结论：
经核查，会计师认为，截至 2017 年 6 月 19 日，公司前次募集资金累计使用比例为 79.12%，
已大部分使用完毕，且公司前次募集资金使用进度和效果与披露情况一致，符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
问题 8、申请材料显示，2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月，金石威视广电监测业务收
入 2,735.10 万元、4,667.65 万元、2,450.64 万元，从订单情况来看，金石威视 2015 年广电
监测业务收入较 2014 年增幅较大主要是由于部分以前年度订单在 2015 年完成建设并通过
验收及部分当年新增订单导致的。请你公司补充披露报告期各期间金石威视的在手订单、
新增订单情况，结合工程周期、完成进度、收入确认条件，进一步补充披露金石威视报告
期收入与订单是否相匹配，收入确认是否谨慎。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。
公司回复：
2014 年、2015 年及 2016 年全年，金石威视广电监测业务收入分别为 2,735.10 万元、
4,667.65 万元、5,768.64 万元。报告期各期间，金石威视广电监测业务相关的订单及验收情
况的明细如下表所示：
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单位：万元
订单 截止 2016
验收 2014 年 2015 年 2016 年 年末尚未
订单金额
时间 验收
（含税）
订单
订单金额 对应收入 订单金额 对应收入 订单金额 对应收入 订单金额 合计
签署
（含税） 金额 （含税） 金额 （含税） 金额 （含税）
时间
2014 年以
前年度签 2,335.90 2,060.08 1,653.07 1,412.94 —— —— —— 3,988.97
署订单
2014 年签
910.34 675.03 3,093.24 2,490.22 186.38 159.30 —— 4,189.96
署订单
2015 年度
1,055.08 764.49 2,587.97 2,115.83 78.95 3,722.00
签署订单
2016 年度
4,125.05 3,493.51 924.86 5,049.91
签署订单
合 计 3,246.24 2,735.10 5,801.39 4,667.65 6,899.40 5,768.64 1,003.81 16,950.84
由上表可见，金石威视广电监测业务 2014 年度之前签署订单共计 3,988.97 万元，2014
年新增订单金额为 4,189.96 万元；2015 年金石威视新增订单 3,722.00 万元；2016 年新增订
单为 5,049.91 万元。2014 年至 2016 年末，金石威视广电监测业务已签订单及各年度新增订
单总额共计 16,950.84 万元，其中已验收订单总额为 15,947.03 万元，而同期金石威视广电监
测收入共计为 13,171.39 万元，扣除税收影响后订单金额与收入总额匹配。
从收入确认时间分析，报告期内广电监测业务收入主要来自于前一年签署的订单在下一
年验收及当年新增订单在当年验收所致。以 2016 年为例，金石威视 2016 年度广电监测业务
收入共验收订单金额 6,899.40 万元，其中 2014 年签署订单 186.38 万元，占比为 2.70%；2015
年签署订单 2,587.97 万元，占比为 37.51%；2016 年签署订单 4,125.05 万元，占比为 59.79%。
产生上述情况的原因系收入确认条件及项目实施周期所致。
（一）收入确认条件
金石威视的收入确认政策如下：
（1）硬件、软件产品销售收入
为客户提供媒体安全与版权保护、广播电视监测、智能触控屏等硬件、软件产品时，需
要安装、调试的项目中，直接与国家新闻出版广电总局监管中心及其系统内下属单位签订合
同的，以取得其签署的项目验收函或项目验收单时确认收入；与系统集成商签订合同的，以
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取得项目验收函或项目验收单时确认收入。不需要安装、调试的项目，以取得客户收货验收
单时确认收入。
（2）提供劳务收入
为客户提供的系统维护服务，在合同维护期内分期确认收入。
（二）广电监测业务的实施周期
对于大部分的广电监测业务，其实施情况大致流程如下：
由上图可见，根据各地项目的实施情况不同，从中标或签订合同开始，通常情况下项目
实施周期约为 4 至 8 个月的时间。
结合金石威视的收入确认条件和项目实施周期，其收入确认与已签署订单是匹配的。
第8页
会计师履行的主要核查程序：
（1） 取得并核对标的公司报告期内与客户签订的合同及验收资料，抽查大额原始凭证
及发票；
（2） 对国家广电总局等主要客户进行了访谈及函证，取得了标的公司与客户的银行进
账单并与银行资金流水核对；
（3） 对各期的收入确认进行截止性测试，检查报告期内是否存在跨期收入；
（4） 取得并核对了标的公司报告期内与供应商签订的大额采购合同及收货单，与对应
的销售合同内容进行核对；对主要供应商进行了访谈及函证，取得了标的公司与供应商的银
行付款单并与银行资金流水核对，核查其采购行为是否真实；
（5） 在公开网站上查询主要客户工商信息，检查是否存在关联关系。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为，金石威视报告期内收入与订单的增长情况匹配，符合项目的实际
情况，其收入确认谨慎，符合企业会计准则的相关规定。
问题 9、申请材料显示，2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月，金石威视数字水印业务收
入分别为 23.93 万元、487.18 万元、603.42 万元。请你公司补充披露金石威视数字水印业务
收入是否与客户、销售数量和单价相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、金石威视数字水印业务收入的客户、销售数量及单价的补充披露情况
报告期内，金石威视数字水印业务的收入明细情况如下表所示：
单位：万元
单价
序号 客户名称 销售分类* 数量 合同额 收入额
（含税）
2014 年度
广州伯恒电子科技有限
1 数字水印设备 2台 14 28 23.93
公司
小 计 28 23.93
2015 年度
北京协力友联科技发展
2 数字水印软件系统 20 套 15 300 256.41
有限公司
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单价
序号 客户名称 销售分类* 数量 合同额 收入额
（含税）
北京协力友联科技发展
3 数字水印软件系统 18 套 15 270 230.77
有限公司
小 计 570 487.18
2016 年 1-9 月份
北京益邦达科技发展有
4 数字水印设备 4台 20 80 68.38
限公司
北京飞龙玥兵科技有限
5 数字水印设备 2台 17.5 35 29.91
公司
北京协力友联科技发展
6 数字水印软件系统 22 套 15 330 282.05
有限公司
北京邦威思创科技有限
7 数字水印核心算法授权 81 套 1 81 69.23
公司
广州天邦计算机科技有 数字水印核心算法授权 15 套 1
8 125 106.84
限公司 开发包及技术支持费用 —— 110
辽宁宜居尚雅科技有限 数字水印软件及后期定
9 1套 55 55 47.01
公司 增开发
小 计 706 603.42
2016 年 10-12 月份
北京飞龙玥兵科技有限
10 数字水印软件系统 2套 15 30 25.64
公司
11 广州康艺电子有限公司 数字水印核心算法授权 0.002 50 42.74
套
12 广州康艺电子有限公司 数字水印软件 2套 25 50 42.74
北京太比雅科技股份有
13 数字水印软件系统 2套 22.5 45 38.46
限公司
国家广播电影电视总局 数字水印软件及后期定
14 1套 59 59 50.43
监管中心 制开发
北京飞龙玥兵科技有限 数字水印核心算法授权
15 500 套 0.24 120 102.56
公司
数字水印核心算法授权 10000
16 广州康艺电子有限公司 0.01 100 85.46
套
小 计 454 388.03
报告期内，根据销售产品形态的不同，金石威视数字水印产品可以分为数字水印设备和
数字水印软件，其中以软件销售为主。
（一）软件销售
报告期内，金石威视以软件形态销售的水印产品占比较高，根据销售对象和产品功能、
应用场景及部署复杂程度的不同可以划分为以下类型：
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1、数字水印核心算法授权
数字水印核心算法是指实现某一多媒体类型、支持特定用户场景攻击的数字水印算法库
文件（或其他形式的模块）。该类厂商将水印算法集成到相关产品中、升级产品功能，用以
满足其自身客户需求。该类软件授权的销售对象主要是编码器、转码器或其他多媒体应用设
备的生产厂商。该类产品的授权是指金石威视为保护自身产品不被非法复制使用采取的加密
方式，一般是针对硬件设备进行授权，采用此技术手段，用户购买核心算法后只能在某一特
定硬件设备上运行使用。而这类销售模式无硬件及人员投入成本，销售数量相对较多、且后
续合作空间较大，销售价格也会根据实际的商务条件和行业细分领域不同有所差异。目前该
类用户主要分为两类：
① 针对音视频数据的数字水印核心算法授权
该类算法需要支持诸如转码、编码、模数转换等复杂攻击，销售价格一般在 0.8-1 万元
之间。此类用户包括：北京邦威思创科技有限公司（序号 7）、广州天邦计算机科技有限公
司（序号 8，注：该合同中授权数量较少，仅为 15 个，授权价格为 1 万元，但合同中包含
110 万元的开发包及技术支持费用）；
② 某些特定领域的图片数字水印核心算法授权
该应用场景中几乎不存在对水印算法的攻击行为，功能简单，对于运行环境要求很低，
边际成本基本可忽略，且客户需求量很大，因此其价格较低，并且根据用户需求总量价格可
以有较大弹性，报告期内的价格在 20 至 2,000 元之间波动。典型用户为北京飞龙玥兵科技
有限公司（序号 15）、广州康艺电子有限公司（序号 11、16）。
2、数字水印软件系统（包含核心算法及系统）
数字水印软件系统是指在数字水印核心算法基础上开发的能够独立运行到特定硬件平
台上、可直接完成针对多媒体文件、多媒体实时数据进行数字水印嵌入/检出功能的软件系
统。数字水印软件系统除完成多媒体数字水印的嵌入/检出的核心功能外，还支持 MPEG2、
MPEG4、MP3、AAC、AC3 等多种视音频编转码功能，支持 TS、 MP4、 MKV、 MPG、
FLV、M4A、WMA 等多种多媒体文件封装格式，支持 FTP、HTTP、NFS、CIFS 等多种多
媒体网络传输协议，系统自带标准的 Web Service 集成接口，支持任务指令接收、运行中任
务调度监控、任务数据上报等相关功能、支持各种设备、平台、系统间的数据交换。
用户购买数字水印软件系统后，可部署安装到自有的硬件平台上，根据自身的业务需要，
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通过标准的 Web Service 集成接口下发指令到数字水印软件系统完成相应的业务功能。该类
产品价格在 15-25 万元左右。此类用户包括：北京协力友联科技发展有限公司（序号 2、3、
6）、北京飞龙玥兵科技有限公司（序号 10）、广州康艺电子有限公司（序号 12）、北京太比
雅科技股份有限公司（序号 13）等。
3、数字水印软件系统（包含核心算法及系统）及后期定制开发
前述两类产品的销售对象一般是专业的设备厂商或集成商，而非最终用户。金石威视的
数字水印相关产品除了针对厂商或集成商进行销售外，还会针对最终用户进行销售。最终用
户没有能力或意愿购买基础产品后进行二次开发，金石威视在此类销售中会根据用户的业务
需求，在数字水印软件系统的基础上进行应用系统的定制开发及其他软件环境的安装部署，
即该类型销售是包含数字水印软件系统、定制的业务系统、其他软件环境等三个主要部分组
成的包含数字水印核心功能的整体业务系统解决方案。除数字水印软件系统的价格外，定制
的业务系统的规模和复杂度、附属的其他成本等都会影响最终价格。此类用户包括：国家广
播电影电视总局监管中心（序号 9）、辽宁宜居尚雅科技有限公司（序号 14）。
（二）设备销售
数字水印设备是指包含数字水印软件系统的特定硬件平台。数字水印设备除了具备数字
水印软件系统的全部功能外，还自带监测控制平台，内嵌 WEBSERVER，支持远程 WEB 页
面统一配置操作，包括设备的网络、时间、水印等参数管理，自带基础的数字水印嵌入检出
功能控制页面，在同一平台上支持多类型硬件 I/O 接口模块，包括 SDI、ASI、AES/EBU 等
广电行业专用接口，实现高性能 I/O 数据交互。
用户购买数字水印设备后，可直接完成基本的多媒体数字水印嵌入检出功能，也可根据
自身的业务需要，通过标准的 WebService 集成接口下发指令到数字水印软件系统完成相应
的业务功能。
数字水印设备本质上是将数字水印软件系统部署到特定的硬件平台上，为客户提供更丰
富的应用功能和接口，但其中硬件成本相对较低，该类产品价格与数字水印软件系统差异不
大，一般在 20 万元左右，根据商务条件的不同有所波动。此类用户包括：广州伯恒电子科
技有限公司（序号 1）、北京益邦达科技发展有限公司（序号 4）、北京飞龙玥兵科技有限公
司（序号 5）等。
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会计师履行的主要核查程序：
（1） 取得并核对标的公司报告期内与客户签订的数字水印业务合同、发货记录及相
关验收资料，对比检查合同的销售类型及销售单价；
（2） 对主要客户进行访谈及函证，抽查了大额原始凭证及发票，将上述客户的银行
进账单与银行资金流水进行核对。
会计师核查结论：
经核查，会计师认为标的公司报告期收入与订单匹配，符合企业的实际情况，收入的确
认谨慎，符合企业会计准则的相关规定。
问题 10、申请材料显示，金石威视的主要毛利来源于广电监测业务，报告期内广电监
测业务贡献的毛利分别为 2,160.14 万元、3,354.39 万元和 1,835.75 万元，占整体毛利的比例
分别达到 91.03%、87.09%和 73.26%。申请材料未披露金石威视广电监测业务的成本构成
情况，同时例举博汇科技、风格信息作为可比公司说明毛利率高具有合理性。请你公司：1）
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
（2014 年修订）》第三十二条的相关规定，进一步补充披露金石威视广电监测业务的成本构
成情况。2）结合博汇科技、风格信息的主营业务情况，比对金石威视经营情况，进一步补
充披露金石威视广电监测业务毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。
公司回复：
一、金石威视广电监测业务的成本构成情况
报告期内，金石威视广电监测业务的成本构成如下表所示：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
分类
收入 成本 收入 成本 收入 成本
软硬件一体
3,273.92 1,588.58 3,577.65 1,313.26 1,920.40 482.89
设备销售
纯软件形式
2,360.26 —— 713.68 —— 99.18 ——
销售
技术服务 134.46 —— 376.32 —— 715.52 92.07
合 计 5,768.64 1,588.58 4,667.65 1,313.26 2,735.10 574.96
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对于软硬件一体设备销售的情形，其成本全部为采购的设备等成本，无制造费用、人工
费用。这主要系由于标的公司业务模式导致的。报告期内，金石威视无生产环节。在项目中
标或签署合同后，根据项目需求，金石威视将拥有自主知识产权的软件系统与在市场上采购
通用的产品如机箱、板卡、交换机等，通过结构化的综合布线系统和网络技术，将各个分离
的设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中以满足项目需求。根据不
同客户的需求，金石威视需要根据合同的具体要求为客户进行软硬件的定制化配置，对于该
部分配置，金石威视在核心架构自主设计的基础上，委托第三方厂商在通用设备的基础上进
行焊接或组装等。
对于纯软件形式销售的情形，不存在生产成本。
对于技术服务，其成本为外部采购的外包服务成本。2014 年，金石威视维护项目较多，
因此个别项目进行了外包，从而产生的外包服务成本。
二、结合博汇科技、风格信息的主营业务情况，比对金石威视经营情况，进一步补充
披露金石威视广电监测业务毛利率的合理性
（一）博汇科技及风格信息的主营业务情况
根据博汇科技于 2017 年 3 月在全国中小企业股份转让系统公告的《公开转让说明书》，
博汇科技的主营业务为从事音视频产品研发和销售，是一家专注于为音视频信息的制作、传
输和接收过程提供信号监测、运维支撑、内容管理、跨平台发布等解决方案的高新技术企业。
其主要产品包括：面向广电行业及新媒体行业的广播电视监测管理系统、面向指挥调度领域
的分布式画面云显示系统、面向教育及其他领域的直播/录播系统等系列产品，为目标用户
提供音视频信号监测、运维支撑、内容管理、跨平台发布等解决方案。
根据风格信息于 2013 年 4 月披露的《公开转让说明书》及其公布的 2016 年年报，风格
信息的主营业务为从事网络游戏的研发、发行、运营业务以及广播电视音频播出管理、监测
的整体解决方案业务。2016 年，风格信息广电监测业务收入 2,479.45 万元，占营业收入的
比重为 44.95%；游戏业务收入 3,063.33 万元，占营业收入的比重为 55.05%。2016 年末，风
格信息将其广电监测业务整体转让给了关联方。
根据金石威视与同行业可比公司的业务对比情况，报告期内，金石威视广电监测业务毛
利率与同行业可比公司的对比情况如下表所示：
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公司 业务类型 2016 年度 2015 年度
运维支撑、音视频信号监测系统 65.90% 66.65%
广播电视监测管
博汇科技* 内容监管系统 55.56% 54.70%
理系统
合 计 63.27% 64.00%
金石威视 广播电视监测业务 72.46% 71.86%
注：博汇科技广电监测业务的毛利率数据根据其披露的《公开转让说明书》及反馈意见回复计算所得，
其 2016 年毛利率数据为 2016 年 1-7 月；由于风格信息在 2015 年年报、2016 年年报中未单独披露广电监测
业务的收入及成本情况，此处仅对比博汇科技与金石威视。金石威视 2016 年毛利率为 2016 年全年。
通过上表可见，金石威视广电监测毛利率较博汇科技相对较高，但整体差异不大。金石
威视与博汇科技的毛利率差异主要系由于销售模式的不同导致的。根据博汇科技在《公开转
让说明书》中披露的销售模式：“公司产品主要采取直接销售的模式，以登门拜访、售前演
示等方式向客户推介产品。另外，凭借公司的技术优势，通过参加有影响力的行业展会、举
办新产品发布会、参与制定行业标准等方式加强公司在行业中的竞争力、提高知名度”。
相比较而言，金石威视在报告期内除直接销售外，同时采用系统集成商分销模式进行销
售。对于部分金石威视业务尚未覆盖地区，为进一步拓宽渠道，获取地方性客户，金石威视
采用区域系统集成商分销模式。在分销模式下，金石威视主要以软件销售为主，系统集成商
在集成相关软件后对最终用户进行销售。该模式结合金石威视的技术及产品优势与地方系统
集成商的渠道优势，一方面能帮助公司迅速拓展地方市场，另一方面能够降低公司的销售成
本，优化收入结构。由于在系统集成商分销模式下，金石威视以软件销售模式为主，毛利率
较高，从而拉高了金石威视广电监测业务的整体毛利率。
报告期内，根据销售模式的不同，金石威视的广电监测业务分类如下表所示：
单位：万元
分 类 2016 年毛利率 2015 年毛利率
软硬件一体设备销售 51.48% 62.45%
纯软件形式销售 100.00% 100.00%
技术服务 100.00% 100.00%
合 计 72.46% 71.86%
由上表可见，2016 年度，金石威视广电监测业务以软硬件一体设备销售的毛利率为
51.48%，而博汇科技广电监测业务 2016 年毛利率为 63.27%；2015 年度，金石威视广电监
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测业务以软硬件一体设备销售的毛利率为 62.45%，博汇科技为 64%，毛利率基本相仿。
综上所述，报告期内金石威视广电监测业务的整体毛利率较高，主要系其业务结构导致
的。由于纯软件形式的销售和技术服务的毛利率较高，从而使得金石威视广电监测业务的整
体毛利率较高。
会计师履行的主要核查程序：
（1）取得并核对标的公司报告期内与客户签订的合同及验收资料，对主要客户进行了
访谈及函证，取得了标的公司与客户的银行进账单并与银行资金流水核对，核查其销售行为
是否真实；
（2）取得并核对了标的公司报告期内与供应商签订的大额采购合同及收货单，与对应
的销售合同内容进行核对；对主要供应商进行了访谈及函证，取得了标的公司与供应商的银
行付款单并与银行资金流水核对，核查其采购行为是否真实；
（3）取得标的公司期末存货明细表，对报告期末的存货进行抽查监盘，检查成本归集
结转过程，复核其归集是否完整，结转是否及时准确；
（4）取得主要系统集成商与最终客户签订的大额合同及验收资料，核查标的公司所销
售系统软件及设备的交易是否真实；
（5）取得同行业公司的公开披露信息与标的公司对比，比较其与标的公司的业务模式
及销售模式，分析标的公司毛利率的合理性。
会计师核查结论：
经核查，会计师认为标的公司广电监测业务毛利率高于同行业公司的毛利率水平符合企
业实际经营情况，收入的确认及成本结转符合企业会计准则的相关规定。
问题 11、申请材料显示，2014 年、2015 年、2016 年，金石威视经营活动现金流入分
别为 5,503.85 万元、8,494.15 万元、7,907.29 万元，远高于金石威视同期营业收入。此外，
报告期各期间金石威视收到和支付的其他与经营活动相关的现金较大。请你公司结合预收
账款、应收账款、营业收入和现金流的勾稽关系，补充披露报告期各期间金石威视经营活
动现金流入高于同期营业收入的原因和合理性，收到和支付其他与经营活动相关现金的计
量主体，与业务模式是否相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
第 16 页
公司回复：
一、结合预收账款、应收账款、营业收入和现金流的勾稽关系，补充披露报告期各期
间金石威视经营活动现金流入高于同期营业收入的原因和合理性
报告期内，金石威视经营活动现金流入远高于金石威视同期营业收入，主要由于收到的
其他与经营活动相关的现金较大导致的。
报告期内，金石威视经营活动现金流的明细数据如下表所示：
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 4,960.86 2,086.34 4,607.15
收取的税费返还 413.88 39.63 105.58
收到的其他与经营活动有关的现金 5,833.78 6,368.18 791.12
经营活动现金流入 11,208.52 8,494.15 5,503.85
营业收入 7,123.47 5,164.82 3,808.27
（一）预收账款、应收账款的变动与营业收入和销售商品、提供劳务收到的现金之间基
本吻合
金石威视报告期各期末应收账款、预收账款余额及营业收入、现金流明细情况如下表所
示：
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 7,123.47 5,164.82 3,808.27
减：应收帐款期末余额减期初余额 3,037.98 1,253.40 38.48
加：预收帐款期末余额减期初余额 -391.89 -2,696.95 318.76
加：应交税金—应交增值税（销项税额） 1,210.99 878.02 647.41
小 计 4,904.59 2,092.49 4,735.96
销售商品、提供劳务收到的现金 4,960.86 2,086.35 4,642.08
差异 -56.27 6.14 93.88
由上表可见，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、应收账款、预收账款之间的
勾稽关系基本吻合。
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（二）报告期内收到与支付的其他与经营活动有关的现金流的情况
1、收到的其他与经营活动有关的现金流的情况
经分析，报告期内金石威视经营活动现金流入大于营业收入的主要原因为收到的其他与
经营活动有关的现金金额较大所致。
报告期，金石威视收到的其他与经营活动有关的现金流明细如下表所示：
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
往来款项 5,738.89 6,318.22 672.35
政府补助 87.01 39.63 105.58
利息收入 7.88 10.33 13.20
合 计 5,833.78 6,368.18 791.12
由上表可见，报告期内金石威视收到的其他与经营活动有关的现金金额较大，主要由于
往来款项金额较大所致。报告期内金石威视收到的往来款明细如下表所示：
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
往来款项 5,738.89 6,318.21 672.35
其中：退回的保证金及质保金 1,254.64 1,040.11 564.92
退回保函 29.46 1,564.05 -
关联方还款 3,703.06 2,938.87 107.43
其他往来款 751.73 775.18 -
由上表可以看出，报告期内，金石威视往来款项金额较高，主要由于其退回的保证金、
质保金、保函等业务活动导致的往来款及股东等关联方还款所致。
2、支付其他与经营活动有关现金的情况
报告期内金石威视支付的其他与经营活动有关的现金明细如下：
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
往来款项 4,059.07 5,025.79 2,075.77
管理费用支出 128.32 56.50 81.05
销售费用支出 117.36 107.36 182.58
其他 0.02 0.85 0.17
合 计 4,304.77 5,190.50 2,339.57
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由上表可见，报告期内，金石威视支付其他与经营活动有关的现金金额较大，除管理费
用及销售费用支出外，主要由于往来款项较大所致。
报告期内金石威视往来款项明细如下：
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
往来款项 4,059.07 5,025.79 2,075.77
其中：支付的保证金及质保金 1,216.62 861.87 559.55
支付保函 172.06 524.39 1,188.37
关联方借款 1,695.44 3,490.00 100.60
其他往来款 974.95 149.53 227.25
报告期内，金石威视往来款项较高，主要由于其业务模式及历史上与股东等关联方之间
往来款较多导致。
（1）业务模式导致保证金等往来款较高
报告期内，金石威视与国家广电总局、地方广电监管机构等政府机关保持了稳定的合作
关系。根据金石威视与该类客户的合作模式，金石威视与国家广电总局等客户签订合同后会
按合同约定比例先支付对方履约保证金，待项目完成后再由客户退回，该部分金额占比较大。
此外，金石威视还需向客户支付质量保证金，由项目完工验收后由金石威视单独支付给客户，
待质保期结束后再由客户退回。
（2）历史上与关联方之间的往来款较高
金石威视报告期间与股东等关联方之间的往来款较高，主要系由于公司历史上运作不够
规范，存在与股东等关联方与公司间拆借款项的情况。
截止本反馈意见报出日，金石威视的关联方占款已全部清理，不存在资金被占用的情形。
会计师履行的主要核查程序：
（1）取得现金流量表明细，与银行存款及现金明细账发生额进行核对，验证报表各科
目间的勾稽关系，确定是否与公司实际经营情况匹配；
（2）检查经营活动中大额现金收付的原始凭证，与对应银行资金流水核对；
（3）取得报告期内公司与股东等关联方间发生的往来款项单据，检查其发生额及还款
情况的真实性。
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会计师核查结论：
经核查，会计师认为，报告期各期间金石威视经营活动现金流入高于同期营业收入的原
因主要是收到的其他与经营活动相关的现金流较高所致，营业收入与应收账款、预收账款及
销售商品、提供劳务收到的现金之间存在勾稽关系，变动基本吻合；收到和支付其他与经营
活动有关现金的计量主体符合标的公司的实际经营情况，与业务模式相匹配。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国 上海 中国注册会计师：
二〇一七年六月二十三日
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