银基烯碳新材料股份有限公司董事会
对保留意见审计报告涉及事项的专项说明
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）为银基烯碳
新材料股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“烯碳新材”）2016 年度
财务会计报告出具了保留意见的审计报告（中兴华审字（2017）第 011253 号）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司董事会现对该审计意见
涉及事项说明如下：
一、导致保留审计意见的事项
1、如烯碳新材财务报表附注之“十五、其他重要事项”之“7、其他对投资
者决策有影响的重要交易和事项”所述，截止审计报告签发日烯碳新材仍为 2015
年度以资产包的方式转让连云港市丽港稀土实业有限公司 40%股权的工商登记
股东，虽然受让方辽宁融川融资租赁股份有限公司于 2016 年 10 月 20 日出具了
承诺：“不会因此（未办理工商变更登记）向贵司（烯碳新材）提出回购此项资
产的要求，也不会要求解除购买资产时的合作协议。”但是注册会计师无法判断
股权未过户对烯碳新材财务报表可能产生的影响。
2、烯碳新材 2014 年度、2015 年度连续两年亏损，2016 年度营业收入
1,415,745,034.60 元，归属于母公司股东的净利润 140,326,482.18 元；2016
年度扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益为
625,723,937.91 元 ， 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为
-485,397,455.73 元，经营活动产生的现金流量净额为-278,243,243.64 元，主
营业务毛利率为 0.28%，缺乏其他有盈利的经营业务。截止 2016 年 12 月 31 日，
烯碳新材短期借款余额 976,685,514.10 元；应交税费余额 143,639,038.87 元；
因诉讼、税收滞纳金等原因形成的预计负债 80,247,225.31 元，随着 2017 年借
款到期、税费缴纳以及预计负债的支付将减少公司可供支配的现金。同时，如烯
碳新材财务报表附注之“十三、承诺及或有事项”之“2、或有事项”所述，烯
碳新材涉及或有事项尚未解决，注册会计师无法判断此事项对财务报表的影响。
综上所述，烯碳新材持续经营能力存在重大不确定性，虽然烯碳新材在 2016
年度财务报表附注之“二财务报表的编制基础”之“2、持续经营”中提出了改
善措施，但可能导致对烯碳新材持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性影响
依然存在。
3、因涉嫌信息披露违法违规，烯碳新材分别于 2016 年 10 月 13 日、2017
年 5 月 12 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（沈稽查局调查通字
48 号）、（沈稽查局调查通字[2017]001 号），决定对公司进行立案调查。截止
审计报告签发日，证监会立案调查工作尚未结束，注册会计师无法判断证监会立
案调查结论对烯碳新材财务报表可能产生的影响。
二、注册会计师对上述事项的基本意见
尽管我们对保留意见第 1 和第 3 两个事项无法获取充分、适当的审计证据以
作为形成审计意见的基础，并认为对烯碳新材 2016 年度的财务报表可能产生重
大影响；对第 2 个事项根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号—持续经营》
和《中国注册会计师审计准则第 1311 号—对存货、诉讼和索赔、分部信息等特
定项目获取审计证据的具体考虑》，烯碳新材持续经营能力存在重大不确定性，
且涉及或有事项尚未解决，我们无法判断此事项对财务报表的影响。但同时认为
上述事项不具有广泛性，所以，根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号－在
审计报告中发表非无保留意见》第八条之规定，我们对烯碳新材 2016 年度的财
务报表出具了保留意见的审计报告。
三、公司董事会对该事项的意见
1、关于事项一的说明：
公司 2015 年 4 月 16 日公告《资产包转让协议及解除增资合同》，涉及到的
资产包转让，是一种资产处置方法，与股权转让概念不同。资产包转让是针对《增
资合同》中公司的权利义务的打包转让，而非转让股权。股权转让系指法律层面
的权利义务转让，而资产包转让则属于财务性质，而非法律性质，也就是说通过
资产包转让，使得该资产名义上的权利人与实质的权利人相分离，避免股东之间
旷日持久的纷争影响正常的财务核算。
会计师认为虽然受让方辽宁融川融资租赁股份有限公司于 2016 年 10 月 20
日出具了承诺：“不会因此（未办理工商变更登记）向贵司（烯碳新材）提出回
购此项资产的要求，也不会要求解除购买资产时的合作协议。”但是年审会计师
无法判断股权未过户对烯碳新材财务报表可能产生的影响，公司表示理解。
董事会表示公司采取一切措施落实将工商登记显示在本公司名下的丽港稀
土 40%股权变更至第三方，以消除该事项的影响。
2、关于事项二的说明：
针对年审会计师认为公司持续经营能力存在重大不确定性，公司董事会和经
营管理层提出如下应对措施：
（1）增加新的主营业务
①公司在常州和盘锦分别成立公司专门生产石墨烯动力电池，随着 2017 年
PACK 动力电池产品的投产，可产生新的利润增长点，以促使公司主营业务及利
润的持续增长。
②公司将会主动寻找机会，并购有盈利能力的资产，增加新的主营业务以增
强盈利能力。
（2）积极处置资产，回收应收债权，及时清偿到期债务
①公司及时处置黄金理财产品，使投资和相应收益及时变现，已于 2017 年
4 月 24 日全部完成。
②及时催收短期周转性的债权及非经营性债权，在 2017 年 4 月份已经完成
大部分工作。
（3）积极与地方政府沟通与汇报，取得税务部门的支持，延缓交纳欠缴税
款及滞纳金。
（4）积极通过法律等有效途径，对因担保及诉讼支付的代偿款及时行使追
偿权，及时弥补因担保及诉讼给公司带来的损失。
（5）积极协调逾期借款相关的金融机构及借款单位并取得对方谅解，积极
配合金融机构及借款单位采取借新还旧、展期、要素调整等金融手段使逾期借款
转为正常或及时归还逾期借款。
本公司董事会认为随着公司采取的后续改善措施的实施，公司的盈利能力和
现金流量将得到显著改善，自本报告期末起至少 12 个月内具备持续经营能力。
3、关于事项三的说明：
因涉嫌信息披露违法违规，烯碳新材分别于 2016 年 10 月 13 日、2017 年 5
月 12 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》 沈稽查局调查通字 48 号）、
（沈稽查局调查通字[2017]001 号），决定对公司进行立案调查。截止审计报告
签发日，证监会立案调查工作尚未结束，注册会计师无法判断证监会立案调查结
论对烯碳新材财务报表可能产生的影响。
目前公司尚未收到相关部门就上述立案调查事项的结论性意见或决定。公司
将按照相关规定，严格履行信息披露义务。
四、消除该事项及其影响的可能性和具体措施
公司董事会将进一步建立完善内部控制制度，加强公司管理和制度建设，并
积极采取有效措施，落实责任，加强检查，考核效果，消除上述不确定因素对公
司的影响。
特此说明
银基烯碳新材料股份有限公司董事会
2017 年 6 月 24 日
